Eversheds Sutherland(US)LLP
第六街700號，西北，700號套房
華盛頓特區，郵編：20001-3980
D: +1 202.383.0176
F: +1 202.637.3593
Stevenboehm@
Eversheds-sutherland.com
|
Eversheds Sutherland(US)LLP 第六街700號，西北，700號套房 D: +1 202.383.0176 Stevenboehm@ Eversheds-sutherland.com |
2020年5月8日
途經埃德加
雷蒙德·貝(Raymond Be)，Esq.
梅根·米勒
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 回覆： | 牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.) |
表格N-2註冊聲明生效後第4號修正案 ，於2020年3月3日提交(第333-229337號文件)
尊敬的BE先生/米勒女士：
我代表牛津廣場資本公司(the Oxford Square Capital Corp.)公司)，以下是公司對投資管理部(以下簡稱投資管理部)工作人員提供的口頭意見的迴應 員工“)證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(”選委會)於2020年3月30日和2020年4月20日就公司於2020年3月3日向證監會提交的《表格N-2註冊説明書生效後修正案第4號》(檔案號：第333-229337號)向本公司提交(註冊聲明“)及其中所載的招股章程(“招股説明書”)。 下面用斜體列出員工的意見，然後是公司的迴應。如果招股説明書 的修訂在以下公司的回覆中指明，則此類修訂已包含在註冊説明書生效後修訂號 5中(“修正案第5號“)同時提交。
法律評論
註冊聲明
| 1. | 請在招股説明書的封面上加上簡要説明本公司抵押貸款債券(“CLO”)投資風險的重要披露 ，類似於目前招股説明書封面上的披露，表明本公司投資組合公司的債務證券可能被稱為 “垃圾”。 |
迴應：公司確認員工的意見，並對招股説明書的封面進行了相應的修改。
Eversheds Sutherland(US)LLP是全球法律業務的一部分， 在Eversheds Sutherland旗下通過各種不同的獨立法人實體運營。有關該結構的完整説明 和辦公室列表，請訪問www.eversheds-sutherland.com。
| 2. | 通常，自注冊聲明提交以來，新冠肺炎大流行會導致重大市場事件發生。 請考慮是否應根據這些事件對公司及其投資的影響來修訂公司的披露(包括風險披露) 。如果公司認為無需額外披露 ，請補充説明原因。 |
迴應：公司確認員工的意見，並已對招股説明書中的披露進行了相應的修改。此外，該公司還指出，它 已在其截至2020年3月31日的季度的10-Q表格中增加了與新冠肺炎對本公司及其投資的影響有關的披露，包括風險披露。該季度報告於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會， 通過引用併入招股説明書。
| 3. | 請將招股説明書第78頁“專家” 部分的披露修改為：“財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過引用截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告將 併入本招股説明書。 是否根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告被如此納入本招股説明書， 是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入本招股説明書的， 是根據羅兵鹹永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告併入本招股説明書的。 |
回覆：公司確認 員工的意見，並通知員工，招股説明書“專家”部分中包含的披露內容是本公司獨立註冊會計師事務所使用的標準專家語言披露內容。然而， 本公司已根據員工在第5號修正案中的意見修訂了披露內容。
表格10-K
| 4. | 員工指的是公司於2020年2月26日向委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格 第20頁的披露(“表格10-K”)， 其中討論了公司採用小企業信貸供應允許的降低資產覆蓋率要求 。在未來提交的文件中，請減少此披露，僅關注公司當前的資產覆蓋要求。 |
迴應：公司確認 員工的意見，並承諾在未來的備案文件中修改參考披露。
| 5. | 該員工提到了表格10-K第40頁上的以下句子：“2016年10月13日，我們向SEC提交了一份豁免申請，允許我們與牛津廣場管理公司或其附屬公司管理的基金或實體共同投資於某些談判交易，否則根據 1940年法案，共同投資是被禁止的。”請在以後的備案文件中刪除這句話。 |
迴應：公司確認 員工的意見，並承諾在未來的備案文件中刪除引用的披露。
會計評論
表格10-K
| 6. | 在未來的備案文件中，請更新資產負債表中的債務列報 以滿足ASC 835-30-45的披露要求。具體地説，我們注意到，債務發行成本應在資產負債表正面的括號 中。 |
迴應：公司確認員工的意見，並承諾將所要求的披露包括在未來提交的財務報表中。
| 7. | 請在通信中提供與Unitek Global Services，Inc.的交換協議的會計處理，引用 適用的美國公認會計原則(GAAP)。 |
回覆：公司確認員工的意見，並補充向員工提供了兩份內部備忘錄，詳細説明瞭公司與Unitek Global Services，Inc.交換協議方面的會計處理 。
| 8. | 在財務報表的“附註2.重要會計估計摘要-列報基礎” 中，我們注意到披露內容指出“某些前期數字已從最初在季度和年度報告中公佈的數字重新分類，以符合本期列報，以便進行比較。” 請相應地解釋這適用於哪些財務報表披露。 |
迴應：公司確認員工的意見，並通知員工，重新分類的前期數字在“注 5.借款。具體地説，在公司的 綜合經營報表中，清償前期債務的已實現虧損從“利息支出”重新分類為“已實現(虧損)淨收益-債務清償”，以符合本期的列報方式，以便進行比較。以前重新分類的金額 對公司的合併財務報表並不重要。
| 9. | 在未來的文件中，請在財務報表中包括附表12-14，而不是將 作為證物附加到註冊聲明中。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並承諾在未來提交的財務報表中包括附表12-14。
| 10. | 關於投資時間表，請在通信中確認， 所有投資均不受S-X 12-12法規腳註8所要求的“限制”。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並通知員工其所有投資都是“受限的”。本公司 承諾將S-X 12-12法規腳註8要求的所有信息包括在未來的投資明細表中，並 表示除非在投資明細表中另有説明，否則所有證券均“受限”。
註冊聲明
| 11. | 請提交一份最新的審計師同意書以及註冊説明書第5號修正案。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並確認已提交最新的審計師同意書和註冊聲明的第5號修正案 。
* * *
請 如果您有任何問題或需要任何其他 信息，請隨時撥打電話(202)383-0176或Vlad M.Bulkin(202)383-0815聯繫我。
真誠地
/s/Steven B.Boehm
史蒂文·B·博姆(Steven B. Boehm
| 抄送： | 喬納森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)，牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)首席執行官。 |
布魯斯·L·魯賓(Bruce L.Rubin)，牛津廣場資本公司(Oxford Square Capital Corp.)首席財務官。
弗拉德·M·布爾金(Vlad M.Bulkin)，Esq.，Eversheds Sutherland (美國)LLP