美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於 從到 的過渡期

佣金 檔號：001-38022

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1545 206路南，302號套房

新澤西州貝德明斯特， 07921

(主要執行機構地址 )(郵編)

908-443-1860

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年5月5日，註冊人共有197,487,340股普通股流通股，面值0.0001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄表

Matinas BioPharma Holdings Inc.

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

壓縮 合併經營報表和全面虧損

未經審計

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

精簡 股東權益合併報表

未經審計

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

Matinas BioPharma Holdings Inc.

精簡 現金流量表合併表

未經審計

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位的表格美元和股票，每股數據除外)

注 1-業務描述

Matinas BioPharma Holdings Inc.(“控股”)是特拉華州的一家公司，成立於2013年。控股公司是Matinas BioPharma，Inc.(“BioPharma”)和Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.(“NanoTechnologies”，前身為Aquarius BioTechnologies，Inc.，與“Holdings”和“BioPharma”、“The Company”或“We”或“Our”或“us”)的母公司。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司， 專注於識別和開發新的製藥產品。

附註 2-流動性和運營計劃

公司自成立以來，每個時期的運營都出現淨虧損和負現金流。截至2020年3月31日，該公司的累計赤字約為8940萬美元。本公司截至2020年3月31日的三個月的淨虧損約為500萬美元。

自2011年以來， 公司一直致力於開發其主要候選產品MAT-9001及其脂質納米晶體(“LNC”) 平臺交付技術和相關候選產品的流水線。到目前為止，本公司尚未獲得 任何候選產品的監管批准，也未從產品銷售中獲得任何收入，本公司預計將 產生大量費用來完成其候選產品的開發。該公司可能永遠無法在美國或國際上以任何跡象獲得監管部門 批准其任何候選產品的營銷，並且 不能保證該公司將產生收入或永遠實現盈利。

假設 該公司獲得食品和藥物管理局(“FDA”)對其一個或多個候選產品的批准，該公司 預計一旦該公司達到商業投放，其費用將繼續增加。該公司還預計，隨着對當前候選產品進行更多臨牀研究和開發更多候選產品， 其研發費用將繼續增加。因此，公司預計在可預見的未來將繼續蒙受巨大的 虧損，而且這些虧損還會增加。

為了繼續為運營提供資金，公司於2020年1月14日完成了普通股的包銷公開發行， 產生了約5000萬美元的現金收益總額和約4670萬美元的淨收益(見附註10)。

截至2020年3月31日，公司擁有約1,010萬美元的現金及現金等價物、約6,110萬美元的有價證券和約50萬美元的限制性現金。該公司相信，手頭的現金和現金等價物以及有價證券 足以為2023年上半年的計劃運營提供資金。

附註 3-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括Holdings及其 全資子公司、BioPharma和NanoTechnologies的合併賬目。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，反映了本公司及其全資子公司的經營情況。所有公司間交易已在合併中 消除。

公司的重要會計政策在公司2019年10-K報表中包含的公司合併財務附註 中的附註3中進行了説明。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟下滑。

公司一直在積極監測新冠肺炎疫情及其對全球的影響。截至2020年3月31日的三個月的財務業績 沒有受到新冠肺炎的重大影響。但是，由於多種因素，公司無法預測新冠肺炎疫情的發展 對未來業績或公司籌資能力的影響，這些因素包括： 公司員工持續良好的健康狀況、供應商繼續運營和交付的能力、 公司維持運營的能力、針對疫情采取的任何進一步政府和/或公共行動以及最終的 疫情持續時間。

最近 採用了會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量的披露要求更改”，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性 。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求 ，自2019年12月15日起，適用於該會計年度和該會計年度內的間隔期。 本指導意見於2020年1月1日生效。此次採用並未對我們的精簡 合併財務報表產生實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18《協作安排(主題808)：澄清 主題808和主題606之間的交互》，以明確當交易對手是 客户時，何時應使用ASC 606進行協作安排。該指南規定，如果交易對手不是該交易的客户，則實體不能將該交易的對價作為 來自與客户的合同的收入提交給合作安排中的交易。本指南 適用於2019年12月15日之後的財年及過渡期內的公共實體。本公司於2020年1月1日採用該指南 。此次採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

附註 4-現金、現金等價物、限制性現金和有價證券

公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性金融工具視為 現金和現金等價物，自購買之日起到期日超過三個月的所有投資均被歸類為有價證券 。現金和現金等價物包括銀行支票和儲蓄賬户以及貨幣市場基金中的現金。

現金、 現金等價物和限制性現金

公司在簡明現金流量表中將限制性現金與現金和現金等價物一起列示。 限制性現金是指公司需要預留的資金，用於支付建築物經營租賃和其他用途。

下表將簡併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2020年3月31日和2019年3月31日的簡明現金流量表中的總金額進行對賬。

有價證券

公司已將其對有價證券的投資歸類為可供出售和流動資產。公司對有價證券的投資 按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分 計入。未實現損益歸類為其他綜合收益(虧損)，成本按特定確認基礎確定 。我們有價證券的已實現損益記入其他收益淨額。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別錄得約523.2千美元和 0美元的未實現收益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司累計未實現收益約522.4美元 ，累計未實現虧損約0.9萬美元。

下表彙總了公司截至2020年3月31日的有價證券：

截至2020年3月31日，分類為可供出售的債務證券的到期日 如下：

下表彙總了公司截至2019年12月31日的年度現金、現金等價物和有價證券：

截至2019年12月31日，分類為可供出售的債務證券的到期日 如下：

公司認定，截至2020年3月31日，未實現的收益和(虧損)被視為暫時性的。未實現收益和 (虧損)通常是市場參與者要求的風險溢價增加的結果，而不是由於發行人或標的資產的信用質量根本薄弱而導致現金流的不利變化 。本公司有能力和意向持有這些投資直至到期。本公司認為在2020年3月31日對有價證券的投資不會 暫時減值。

注 5-公允價值計量

公司使用公允價值層次來衡量其金融工具的價值。公允價值層次基於 用於計量可觀察或不可觀察公允價值的估值技術的投入。可觀察的輸入 反映市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察的輸入反映的是報告實體根據其自身的市場假設進行的定價。層次結構內每個級別的公允價值計量基準 如下：

公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 ，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

由於該等工具的短期性質，若干現金及現金等價物、限制性現金的當期部分、應收賬款、預付費用、 應付賬款、租賃負債的當期部分以及應計費用的賬面金額接近公允價值 。

按照上述層次結構按公允價值列賬的資產和負債摘要如下：

現金 和現金等價物(包括銀行支票和儲蓄賬户、貨幣市場基金和美國國債)被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們使用活躍市場中相同資產的報價市場價格進行估值。 由美國政府票據、公司債務證券以及州和市政債券組成的有價證券被歸類為第二級，並使用非活躍市場中的報價市場價格進行估值。

附註 6-租賃改進和設備

租賃 按主要類別彙總的改進和設備包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別約為576000美元和4790萬美元。

附註 7-應計費用

截至2020年3月31日和2019年12月31日，按主要類別彙總的應計 費用包括：

注 8-租賃

公司簽訂了各種租賃協議，初始期限長達10年，包括辦公空間、實驗室和 製造設施以及各種設備的租賃。某些租賃包括購買、終止或延期選項，期限為一年或多年 。當合理地確定期權將被行使時，這些期權將包括在租賃期內。

經營租賃和融資租賃的資產和負債在租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認，採用本公司遞增借款利率或隱含利率(當 可隨時確定)。初始期限為12個月或更短的短期租賃不會記錄在資產負債表上。

公司的經營租賃不提供易於確定的隱含費率。因此，本公司採用基於遞增借款利率的 貼現率，該遞增借款利率是根據本公司融資租賃中明確規定的借款利率平均值確定的。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，其運營租賃產生的租賃費用約為203.4萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中， 公司的融資租賃產生的利息支出分別約為2.3萬美元和3.4萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司的融資租賃使用權資產分別產生了約22.9萬美元和36.4萬美元的攤銷費用 。

下表顯示了截至2020年3月31日公司運營和融資租賃產生的負債金額和時間信息。 以下表格提供了有關截至2020年3月31日公司運營和融資租賃產生的負債金額和時間的信息：

下表顯示了截至2019年12月31日公司運營和融資租賃產生的負債金額和時間信息。 以下表格顯示了截至2019年12月31日公司運營和融資租賃產生的負債金額和時間：

附註 9-所得税

銷售淨營業虧損(NOL)

公司在截至2020年3月31日的三個月中確認了約110萬美元，這與根據新澤西州技術營業税憑證轉讓計劃將某些 新澤西州淨營業虧損(NOL)和研發(R&D)税收抵免 出售給第三方有關。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司未確認NOL或研發税收抵免的銷售 。

附註 10-股東權益

普通股 股

2020年1月14日，該公司完成了3,230萬股普通股的承銷公開發行，收購價格 為每股1.55美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後，該公司產生的毛收入約為5000萬美元，淨收益約為4670萬美元。此外， 公司授予承銷商30天的選擇權，以相同的條款和條件購買最多約480萬股普通股 。根據這一選擇權，公司沒有出售任何額外的普通股。

優先股 股

B系列優先股

關於公開發行B系列優先股，該公司於2018年6月19日向特拉華州州務卿提交了B系列指定證書，以指定B系列優先股的優先股、權利和限制。 公司於2018年6月19日向特拉華州州務卿提交了B系列優先股指定證書，以指定B系列優先股的優先股、權利和限制 。根據B系列指定證書，公司將公司以前 股未指定的優先股中的8000股指定為B系列優先股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行的B系列優先股分別為4552股 4577股。

認股權證

公司發行了兩種認股權證：(I)投資者認股權證和(Ii)配售代理權證。所有認股權證均可在發行後立即行使 ，有效期為五年。在支付適用行權價的 後，可隨時全部或部分行使認股權證，直至到期。認股權證行使時，不會發行零碎股份。 行使投資者認股權證時的行使價和可購買的股份數量可能會根據 某些事件的發生而進行調整，這些事件包括股票分紅、股票拆分、公司股本的合併和重新分類或公司股權結構的其他類似變化。

截至2020年3月31日 ，本公司擁有已發行認股權證，可按每股0.50美元至0.75美元的行使價 購買總計3,371,076股普通股。以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日未償還權證的摘要 ，所有這些權證均已完全歸屬：

* 已發行權證的加權平均行使價格為0.62美元。

** 轉換為約1,453.0,000股普通股。

* 已發行權證的加權平均行使價格為0.58美元。

基本 和稀釋後每股普通股淨虧損

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，稀釋後每股普通股收益與基本每股普通股收益相同 ，因為由於本公司在每個呈報期間發生淨虧損，假設 行使所有已發行股票期權、認股權證和轉換優先股所產生的潛在攤薄證券將產生反攤薄作用。以下潛在稀釋證券的流通股不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中 ，因為計入它們將在2020年3月31日和2019年3月31日反稀釋：

附註 11-累計其他綜合收益/(虧損)

累計其他綜合收益/(虧損)的 部分如下：

在截至2019年3月31日的三個月內，沒有累計的 其他綜合收益/(虧損)，累計的 其他綜合收益/(虧損)的所有組成部分均為税後淨額。已實現損益和被判定為非暫時性的價值下降 計入淨虧損的確定，並計入其他收益淨額。

附註 12-基於股票的薪酬

公司修訂並重申的2013股權薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)規定授予激勵性 股票期權、不合格股票期權、限制性股票單位、績效單位和股票購買權。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該計劃沒有 重大修改。

經董事會和多數股東批准，該計劃於2014年5月8日生效，對該計劃進行了修訂和重述。 該修訂規定，自2015年1月1日起，每年1月1日根據該計劃可供發行的普通股數量自動增加，金額最高可達前一年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。 該修訂規定，自2015年1月1日起，根據該計劃可供發行的普通股數量自動增加 ，最高可達前一年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。

下表 包含有關該公司在2020年3月31日的股票計劃的信息：

公司在其精簡合併 運營報表中確認基於股票的薪酬支出(期權和限制性股票授予)如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，公司修改了某些既得股票期權的行使條款，導致額外的 基於股票的薪酬支出約432.8,000美元。演練條款原定於2020年2月9日到期，但 又延長了兩年，如果在2022年2月9日或之前沒有演練，將取消演練條款。額外費用 記錄在研發部。

截至2020年3月31日，與尚未認可的未歸屬獎勵相關的總薪酬成本約為940萬美元，預計認可獎勵的 加權平均期限為3.3年。

股票 期權

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的公司股票期權活動(單位：千)：

* 轉換為約56.5萬股普通股。

受限 股票獎勵

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司分別授予22.6萬股和5.4萬股普通股限制性股票獎勵 。這些獎勵通常授予董事會成員，以代替現金 費用或根據諮詢協議支付給供應商。本公司對限制性股票獎勵的估值為授予日的公平市場 價值。本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表中，分別將該等限制性獎勵的價值記為一般及行政開支約8萬美元及116.7千美元。截至2020年3月31日，與200,000股非既得限制性股票授予相關的未確認補償總成本約為151.3萬美元 ，預計將在0.5年的加權平均期間內確認 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務 報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括以下討論的因素，以及本季度報告(Form 10-Q)、截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告中的 其他報告，特別是那些在“風險因素”項下的報告。表格格式的美元 以千為單位顯示，但每股數據除外，或另有説明。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本10-Q表報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。 根據修訂後的“1933年證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、 預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些風險、不確定性 和其他因素可能超出我們的控制範圍，以及任何以任何方式與新冠肺炎疫情有關的表述，包括 它對公司的影響，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的 未來結果、業績或成就存在實質性差異。此外，新冠肺炎疫情未來將在多大程度上繼續影響我們的業務和財務業績，將取決於未來的事態發展，例如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃、未來政府應對危機的行動 以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多 其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。除歷史事實以外的所有陳述 均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表示”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“ 繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”等詞來識別這些前瞻性陳述。“ ”“意圖”“目標, “潛在的”和其他類似的詞和表達的未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

所有 前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期或通過引用將 納入本報告的文檔的日期。由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，且明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證 我們的期望、信念或預測一定會實現、實現或實現。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過開發我們的領先候選產品 MAT9001來創造價值， MAT9001是一種專為治療心血管 和代謝疾病而設計的高純度、僅含處方藥的omega-3遊離脂肪酸配方，以及(Ii)應用我們的LNC平臺遞送技術，以解決與遞送小分子、基因療法、疫苗、蛋白質和肽有關的複雜挑戰，包括我們的主導產品候選MAT2203，基於基於MAT9001獨特的高純度omega-3遊離脂肪酸 混合物，以及我們在最初的面對面PK/PD臨牀研究中觀察到的MAT9001與Amarin Corporation的Vascepa® (二十醇乙基)相比，MAT9001具有更高的生物利用度和效力，我們相信，我們即將進行的有針對性的臨牀 開發活動和相關臨牀研究的結果可能會使我們的治療方案比目前的 療法得到改善。

我們 專注於通過以下方式創造價值：1)用於治療心血管和代謝疾病的MAT9001的簡化開發； 和2)我們變革性的LNC平臺交付技術的應用，以克服當前在安全有效地交付小分子、基因療法、蛋白質/肽和疫苗方面的挑戰 。

我們戰略的關鍵 要素包括：

我們 從成立之日起，每期都出現虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為500萬美元和410萬美元。我們預計未來幾年將產生鉅額費用和運營虧損。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、合作 和許可安排為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金 將影響我們的持續經營，並將對我們的財務狀況 以及我們實施業務戰略和持續經營的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入 才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，都對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟下滑。

我們 一直在積極監測新冠肺炎大流行及其對全球的影響。我們目前暫時停止了 臨牀試驗的註冊，不知道何時恢復招募和註冊。新冠肺炎在全球範圍內的持續影響可能會 對我們在預期時間內完成試驗的能力產生不利影響。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、 合同研究組織和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而疫情可能會影響他們將足夠的時間和資源 投入到我們的項目或前往現場為我們執行工作的能力。此外，新冠肺炎還可能導致延遲收到當地和外國監管機構的批准 ，延遲與IRB或機構審查委員會、 當地和外國監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商進行必要的互動，原因是員工資源有限 或政府員工被迫休假。

新冠肺炎和 由此對我們供應商的勞動力和運營造成的影響(包括政府為遏制病毒傳播而對 業務運營和人員和貨物流動進行的限制)導致我們的藥品供應可能會顯著延遲或無法交付。不能保證 我們能夠及時實施任何緩解計劃。我們供應鏈的中斷，無論是由於旅行受限、檢疫要求或其他原因，都可能對我們產品的臨牀供應產生負面影響，這可能會對我們的臨牀試驗和開發時間表產生重大 負面影響。

截至2020年3月31日的三個月的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響。但是，我們無法預測 新冠肺炎疫情的發展對未來業績或我們籌資能力的影響，原因有很多， 包括我們員工的持續健康狀況、供應商繼續運營和交付的能力、公司維持運營的能力、政府和/或公眾為應對疫情采取的任何進一步行動，並最終 疫情持續的時間。

財務 運營概述

收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入。我們創造產品收入的能力(我們確實 預計最早也要到2023年才能實現)將在很大程度上取決於我們早期候選產品的成功開發和最終商業化 。

研發費用 和開發費用

研發費用 包括開發候選產品MAT9001和MAT2203以及提升我們的LNC交付技術平臺的費用 ，其中包括：

下面的 表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月，我們為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。我們的直接研發費用主要包括與我們的開發工作相關的外部成本，如支付給承包商、顧問、分析實驗室和CRO和/或NIH的費用 。我們通常使用員工和基礎設施資源來製造臨牀試驗材料、進行產品 分析、研究方案開發和監督外部供應商。下面的“內部人員配備、管理費用和其他” 包括實驗室空間、用品、研發(R&D)、員工成本(包括基於股票的薪酬)、差旅和醫學教育的成本。 以下是實驗室空間、用品、研發(R&D)、員工成本(包括基於股票的薪酬)、差旅和醫學教育的成本。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們預計研發費用將會增加，因為 處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本 ，這主要是因為後期人體試驗的規模和持續時間都有所增加。此外，我們將通過額外的開發工作， 從戰略上擴大我們的藥物平臺技術的使用。2020年，我們將專注於通過臨牀開發推動我們的主要候選產品MAT9001成為治療SHTG的初步適應症，通過與第三方的合作擴大我們LNC平臺交付技術的應用，並推動MAT2203 成為治療隱球菌性腦膜炎(CM)的療效數據。

一般費用 和管理費

一般費用和管理費用主要包括行政和財務職能人員的工資和相關成本。 其他一般費用和管理費用包括設施成本、保險、投資者關係費用、法律、專利審查、諮詢和會計/審計服務的專業費用。 其他一般費用和管理費用包括設施成本、保險、投資者關係費用、法律、專利審查、諮詢和會計/審計服務的專業費用。

我們 預計2020年內我們的一般和管理費用將會增加，原因是與我們上市公司地位、員工薪酬、投資者關係、知識產權保護和保險成本相關的費用增加 。

銷售淨營業虧損(NOL)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，根據新澤西州技術業務税收證書計劃銷售未使用的淨營業虧損(NOL)和未使用的研究税收抵免而獲得的收入 分別約為110萬美元和0美元。

其他 淨收入

其他 收入，淨額主要由利息收入/(費用)、股息和特許經營税組成。

關鍵會計政策和會計估計的應用

關鍵會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果都很重要 ，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。

有關我們的重要會計政策的説明，請參閲“注3-重要會計政策摘要“ 在我們2019年的10-K表格中。在這些政策中，以下內容被認為對理解我們的未經審計的濃縮 綜合財務報表至關重要，因為它們需要應用最困難、最主觀和最複雜的判斷； (I)基於股票的薪酬、(Ii)公允價值計量、(Iii)研發成本、(Iv)商譽和其他無形 資產，以及(V)普通股基本和攤薄淨虧損。

最近 會計聲明

請參閲 “備註3-重要會計政策摘要“在未經審計的簡明合併財務報表附註 中，討論最近採用的會計聲明及其對我們的財務狀況和運營結果的預期影響 。

當前 運營趨勢

我們目前的研發努力集中在通過臨牀開發推動我們的主要候選產品MAT9001成為治療SHTG的初步 適應症，通過與 第三方的合作擴大我們的LNC平臺交付技術的應用，並推動MAT2203獲得治療CM的療效數據。我們的研發費用包括製造工作 和此類工作中使用的藥物成分的成本，支付給顧問的與臨牀試驗設計和監管活動相關的費用，支付給提供者進行各種臨牀研究以及分析此類 研究結果的費用，以及其他涉及我們藥物的潛在療效和安全性的醫學研究的費用。我們認為， 在產品開發方面的重大投資是競爭的需要，我們計劃繼續進行這些投資，以便 能夠實現我們的候選產品和專有技術的潛力。

我們 預計，在不久的將來，我們的所有研發費用都將用於支持我們當前和未來的臨牀前和臨牀開發計劃，而不是技術開發。這些支出受到與完成時間和成本相關的許多不確定性 的影響。我們在眾多臨牀前研究中測試化合物的安全性、毒理學和有效性。 如果獲得監管部門的批准，我們預計將在適當的時候對每種候選藥物進行早期臨牀試驗。 我們預計將自行資助這些試驗，可能還會得到聯邦撥款、合同 或其他協議的幫助。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些產品的臨牀試驗 ，以便將我們的資源集中在更有前景的產品上。臨牀試驗的完成可能需要數年時間，時間長短通常因候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大不同。

我們產品臨牀試驗的開始和完成可能會因許多因素而推遲，包括臨牀試驗期間缺乏療效、不可預見的安全問題、參與者招募速度慢於預期、缺乏資金或政府延誤 [插入有關新冠肺炎影響的語言]。此外，由於許多 因素，我們可能會遇到監管延誤或拒絕，包括不支持我們的候選產品的預期安全性或有效性的結果、 臨牀試驗設計中的明顯缺陷以及產品開發期間監管政策的變化。由於這些 風險和不確定性，我們無法準確估計我們的臨牀開發計劃的具體時間和成本 或我們候選產品的現金流入時間(如果有的話)。如果相關 藥物或計劃的現金流入將延遲或不會發生，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會因我們臨牀試驗的任何延遲或終止，或 FDA認定我們的試驗結果不足以證明監管批准是合理的而受到重大不利影響。

運營結果

下表彙總了我們在所示比較期間的收入和運營費用(以千美元為單位)：

收入。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。

研發費用 和開發費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的研發(R&D)費用分別約為410萬美元和230萬美元 。研發費用增加的主要原因是員工薪酬上漲 以及與我們的主要候選產品MAT9001和MAT2203的臨牀試驗相關的成本。

一般 和管理費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的一般和行政費用分別約為230萬美元和180萬美元。與前一年相比。一般和行政費用的增加 主要是由於薪酬費用增加。

流動性 和資本資源

流動性來源

我們 自成立以來一直通過私募和公開發行我們的股權證券為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們通過出售我們的 股權證券總共籌集了約1.501億美元的毛收入和1.376億美元的淨收益。

截至2020年3月31日，我們擁有總計7120萬美元的現金、現金等價物和有價證券。

2020 普通股發行

2020年1月14日，我們完成了普通股的承銷公開發行。此次發行以每股1.55美元的價格向公眾出售了約3230萬股。我們產生的淨收益約為4670萬美元。我們 授予承銷商30天的選擇權(“選擇權”)，在相同的條款和條件下額外購買約480萬股 普通股。根據這一選擇權，我們的普通股沒有額外的股份出售。

2019年 普通股發行

2019年3月19日，我們完成了普通股的承銷公開發行。此次發行以每股1.10美元的價格向公眾出售了約2730萬股。我們產生了大約2780萬美元的淨收益。我們 授予承銷商30天的選擇權(“選擇權”)，在相同的條款和條件下額外購買約410萬股 普通股。2019年3月28日，根據該期權以每股1.10美元的價格出售了約220萬股額外股票，為我們帶來了約230萬美元的額外淨收益。

現金流

下表列出了以下 規定的每個期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千美元為單位)：

操作 活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，運營活動中使用的淨現金分別約為470萬美元和300萬美元。這一時期增加了約170萬美元，主要是由於淨虧損增加以及營業資產和負債的變化 。隨着我們繼續推進候選產品和交付平臺的開發週期，我們預計2020年剩餘時間內運營使用的現金將會增加 ，原因是研發費用增加。

投資 活動

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月期間，分別有約5,500萬美元和約0美元的現金用於投資活動。增加5500萬美元是由於在截至2020年3月31日的 三個月內購買和到期了我們的有價證券。截至2019年3月31日的三個月內，未購買或到期任何有價證券。

資助 活動

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，融資活動提供的淨現金分別約為4740萬美元和約3000萬美元 。融資活動提供的現金增加了1,740萬美元，這主要是由於2020年1月公開發售普通股的淨收益約為4660萬美元，而2019年3月公開發行普通股的淨收益約為 3020萬美元，以及在截至2020年3月31日的三個月內，行使認股權證增加了約80萬美元，行使股票期權增加了約10萬美元。 在截至2020年3月31日的三個月內，普通股公開發行的淨收益約為3020萬美元，行使認股權證和行使股票期權的淨收益分別增加了約80萬美元和約10萬美元。

資金 要求和其他流動資金問題

我們 預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作， 我們的費用將大幅增加：

我們 預計到2023年上半年，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們的運營費用和資本支出 需求。

在 我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、協作 和許可安排相結合的方式來滿足我們的現金需求 。除了來自NIH的有限贈款資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。 如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本， 我們股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或其他對您的普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)將導致固定支付義務增加，可能涉及的協議包括限制或 限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息，這些可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。獲得額外融資可能需要我們管理層投入大量的時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的 上，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果 我們通過與 第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品 候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化 努力或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

與我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中報告的與我們的合同義務相關的披露沒有實質性變化。

表外安排 表內安排

在提交的期間內，我們 沒有，目前也沒有 SEC規則定義的任何表外安排，例如與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為結構性 財務或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要 反映在我們資產負債表上的融資交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的 市場風險敞口僅限於我們的現金和現金等價物(所有這些現金和現金等價物的到期日均為一年或更短)以及我們的 有價證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化 收益。我們的投資政策將投資限制在由具有投資級信用評級的機構和美國政府固定收益證券發行的特定類型的工具 。我們對市場 風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化以及 我們對債務證券(包括政府證券和公司債券)投資的公允價值變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質和高信用質量，市場利率的突然變化 預計不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。我們沒有任何外幣或衍生金融工具。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

披露 控制和程序：

截至2020年3月31日 ，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )設計和運行的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於存在重大弱點，截至2020年3月31日，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平下並不有效，如下所述 。管理層預計，在重大缺陷得到 補救之前，此類披露控制和程序不會生效。

我們的 披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。

在 2019年，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會被及時預防或發現 。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法得到及時預防或發現。在截至2019年12月31日的第四季度財務報表結算過程中，管理層認定我們沒有對內部控制活動保持有效的控制環境，以確保交易的處理 和報告完整、準確和及時。管理層發現財務報告的內部控制存在缺陷 ，這是截至2019年12月31日存在的重大缺陷。這一缺陷主要與以下事實有關： 我們沒有設計和實施足夠水平的正式財務報告和運營政策以及 程序來定義交易應如何發起、處理、記錄和報告，包括在合併財務報表中的列報和披露 。

財務報告內部控制變更

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條第 (D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化， 在本報告所涉期間發生，對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但作為我們補救所述內部控制缺陷計劃的一部分 除外。{br在截至2020年3月31日的三個月中，管理層繼續採取措施改進與採購、接收和記錄支出相關的運營程序，包括在正式確定我們的審核程序的同時，在整個 期間諮詢我們的第三方內部審計師。我們將繼續評估和改善我們的內部控制環境。

第 部分-II其他信息

第 項1.法律程序

沒有。

第 1A項。危險因素

除以下陳述的 外，與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素” 中所列的風險因素相比，沒有實質性變化。除了本報告中列出的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮以下列出的風險因素 以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素。 本報告和Form 10-K年報中描述的風險和不確定性以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和報表並不是唯一的風險其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利 影響。

我們的運營業績和財務狀況可能會受到新冠肺炎大流行和其他公共衞生流行病的不利影響。

如果新冠肺炎疫情的發展幹擾我們或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行和履行業務義務的能力，我們的 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

新冠肺炎 可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。已知的潛在影響可能包括 我們員工的健康，以及我們供應鏈的中斷和進行計劃臨牀試驗的能力。 可能還有其他未知和不可預見的影響。這些影響還可能增加我們的費用，包括與我們、與我們有業務往來的公司和政府正在採取的預防和預防措施相關的成本。政府 措施包括限制或禁止旅行的行動，這反過來可能會限制我們的員工 上班的能力或我們供應鏈所依賴的公司的員工，從而影響我們的運營。大流行的影響以及其他公司和政府採取的上述措施可能會對我們的運營產生重大和不可預測的不利影響。

截至本季度報告Form 10-Q的日期 ，我們經歷了有限的業務中斷，我們預計 這些中斷至少會持續到2020年第二季度。無法預測新冠肺炎 疫情對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的整體影響，也不能保證新冠肺炎 疫情在我們受影響的任何季度或年度內不會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券項下的違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

請參閲表格10-Q上本季度報告簽名頁後的 本報告存檔或提供的證據列表 ，其中的證據索引通過引用併入本報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

附件 索引