目錄

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PROSPECTUS SUMMARY			1
R伊斯克 F演員			24
S特殊 N奧特 REGARDING F向前 -L在看 STATEMENTS			46
U硒 的 PROCEEDS			47
DIVIDEND P油膩的			48
C應用化			49
DILUTION			51
S當選 HISTORICAL C組合的 F財務 DATA			52
UNAUDITED PRO F奧爾瑪 C組合 F財務財務 DATA			57
M抗衰老’S D震盪 和 ANALYSIS分析 的 F財務財務 CONDITION 和 R結果 的 O手術			68
B有用性			96
M抗衰老			119
E高管 C優化			125
C某件事 RELATIONSHIPS 和 R興高采烈 P藝術 T轉折點(RANSACTIONS)			141
PRINCIPAL STOCKHOLDERS			147
DEScription 的 C資本 S托克			148
M航空公司美國聯邦Ederal T斧頭 CONSIDERATIONS 為 N在……上面-美國H長輩們 的 C守護神 S托克			154
S野兔 E可連接的 為 F未來 S啤酒			157
UNDERWRITING (CONFLICTS 的 I最感興趣的 )			159
L埃格勒 M阿特斯			166
EXPERTS			166
W這裏 Y我們 C一個 F工業 M礦石 I信息			166
INDeX 至 C組合的 F財務 STATEMENTS			F-1

在本招股説明書中，Reynolds Consumer Products(雷諾消費品公司)、Reynolds Consumer Products(雷諾消費品公司)、The Company(雷諾消費產品公司)、WE(雷諾消費產品公司)和Reynolds Consumer Group(雷諾消費品集團)指(I)在公司重組之前，如下文所定義，雷諾消費者集團業務由雷諾消費品公司和雷諾集團控股有限公司的業務、資產和負債組成，如本招股説明書中其他地方的合併財務報表所反映的那樣；以及(Ii)在公司重組之後，雷諾消費集團業務由雷諾消費品公司和雷諾消費者集團控股有限公司的業務、資產和負債組成；以及(Ii)在公司重組之後。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和 承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

在美國以外的任何司法管轄區，都沒有采取任何行動來允許公開發行普通股。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

市場份額和其他信息

本招股説明書包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查、 本行業上市公司備案文件和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。其中包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般聲明，其中包含的信息是從認為 可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法 以及

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由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性，無法始終完全確定地核實信息。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

商標和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號。本招股説明書中出現的其他 商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商號在列出時沒有^®或^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的商標、服務標記和商號的權利 。

資料的呈遞

提到的2020財年、2019財年、2018財年、2017財年和2016財年分別涉及我們截至2020年12月31日的財年和截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的財年。除了採用ASC 606之外與 客户的合同收入截至2018年1月1日，本招股説明書其他部分包括的年度合併財務報表中規定的會計政策一直適用於所有呈報的期間。我們對截至採用之日尚未完成的所有合同採用了新的收入 追溯確認標準，從而對母公司淨赤字進行了500萬美元的調整。採用新的 收入確認標準不會對財務產生其他實質性影響。有關採用ASC 606的影響的説明，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們的年度合併財務報表中的重要會計政策摘要。

我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些 表中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有美元、美元、美元和$都是指美利堅合眾國的合法貨幣 。

非GAAP財務指標

本招股説明書包含非GAAP財務指標，這些財務指標 不是根據美國公認會計原則(GAAP)計算和列報的。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，對提交給SEC的文件和其他公開披露的非GAAP財務措施的使用進行監管。這些規則規範了非GAAP財務衡量標準的公開公佈方式，併除其他事項外，還要求：

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按照公認會計原則計算並列報的最具可比性的一項或多項財務指標具有同等或更高的顯着性的列報；以及

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披露註冊人管理層使用非GAAP財務衡量標準的目的的聲明。

具體地説，我們利用非GAAP財務指標？調整後的EBITDA？來評估我們過去的業績和未來前景。有關調整後EBITDA的定義和對淨收益(其最直接的可比財務指標)的調整，請參閲招股説明書摘要和歷史和未經審計的預計形式合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 我們如何評估業務績效。

II

我們提出調整後的EBITDA是因為它是我們的管理團隊用來 評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績 ，就像我們的管理團隊和董事會一樣。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應 單獨考慮此類指標，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代指標。其中一些限制包括以下內容：

•

調整後的EBITDA沒有反映每項支出或合同承諾；

•

調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化；

•

調整後的EBITDA不反映任何利息支出，也不反映支付任何債務的利息或本金所需的金額 ；

•

調整後的EBITDA不反映所得税費用；

•

雖然在計算調整後的EBITDA時扣除了折舊和攤銷，但正在折舊和攤銷的資產未來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何成本；

•

調整後的EBITDA不反映由我們認為不是我們持續運營的 指示性事項產生的收益或費用的影響；以及

•

我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA或類似名稱的指標可能與我們 的做法不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

我們主要依靠我們的 GAAP結果並使用調整後的EBITDA作為補充信息來彌補這些限制。

三、

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他 信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們無法向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。

與我們的工商業有關的風險

我們的成功取決於我們預測和應對消費者偏好變化的能力。

我們是一家消費品公司，相信我們的成功在一定程度上取決於我們利用現有品牌和產品 推動銷售額和利潤增長的能力。這取決於我們識別和提供具有吸引力的價格來吸引消費者品味和偏好的產品的能力，而這些品味和偏好很難預測，也很難隨着時間的推移而演變。我們實施此 戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

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繼續以極具競爭力的價格向客户提供消費者想要的產品；

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推出有吸引力的新產品，並在現有產品的基礎上成功創新；

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發展和維持消費者對我們品牌的興趣；以及

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提高我們的品牌認知度和忠誠度。

我們可能無法成功實施這一戰略，這可能會對我們的銷售和業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於與我們的主要客户保持令人滿意的關係，我們客户之間的重大整合，或失去一個重要客户，可能會減少對我們產品的需求或降低我們的盈利能力。

我們的許多客户都很大，擁有巨大的市場槓桿，這導致了巨大的價格下行壓力，並可能 限制我們承受價格上漲的能力。我們通常按照非正式貿易政策銷售我們的品牌產品，我們的商店品牌產品是按照一年或多年的協議銷售的。我們沒有與許多 客户簽訂書面協議。我們的合同一般不要求顧客購買任何數量的產品。如果我們的主要客户因任何原因減少採購量或停止購買我們的產品，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入依賴於相對較少的客户。2018財年，面向前十大客户的銷售額佔我們總收入的69% 。我們最大的兩個客户沃爾瑪(Walmart)和山姆會員店(Sam‘s Club)在2018財年分別佔我們總收入的28%和12%。對沃爾瑪的銷售更多地集中在我們的大型廢物和倉儲部門，對Sam‘s Club的銷售更多地集中在我們的大型餐具部門。失去任何重要客户都將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

此外，在過去的幾年中，我們零售業的客户之間出現了整合的趨勢，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們客户之間的整合可能會增加

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他們施加定價壓力的能力，從而迫使我們降低售價或失去銷售。此外，合併後，我們的客户可能會關閉門店、減少庫存 或更換消費品供應商。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營。

我們在競爭激烈的市場開展業務，我們的主要競爭對手包括高樂氏公司、S.C.強生公司、保利-美國公司、漢迪-箔公司、共和塑料有限公司、特立尼達-Benham公司、Inteplast集團有限公司和Dart Container公司。雖然資本成本、知識產權和技術可能會 造成進入壁壘，但我們面臨着來自市場新進入者和現有競爭對手(包括生產成本可能較低的海外競爭對手)的競爭威脅。我們的客户不斷評估他們的 供應商，這往往會帶來價格下調的壓力，並增加不斷推出創新新產品並將其商業化、改善客户服務、與客户保持牢固關係的壓力，以及在適用的情況下， 開發和維護對消費者有意義的品牌。如果我們的產品不能成功地與其他品牌或自有品牌產品競爭，對我們產品的需求以及我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響。

失去我們的任何關鍵製造設施或我們的主要供應商的製造設施都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的一些產品是在一個地方生產的。例如，我們位於阿肯色州馬爾文的工廠是我們肯塔基州路易斯維爾工廠的唯一鋁箔重卷生產商，而肯塔基州的路易斯維爾工廠又是我們唯一的家用鋁箔生產商。由於事故、勞工問題、天氣狀況、自然災害或其他原因而無法使用我們的所有或部分關鍵製造設施，特別是作為獨家生產商的製造設施，或失去使用關鍵 供應商，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

原材料供應的任何中斷都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴我們的供應商及時不間斷地供應關鍵原材料。這些材料的供應可能因各種原因而中斷，包括政治和經濟不穩定、我們供應商的財務穩定、他們滿足我們標準的能力、勞工問題、原材料的可用性和價格、貨幣匯率 匯率、運輸可用性和成本、運輸安全和通貨膨脹以及其他我們無法控制的因素。我們與一些(但不是全部)主要供應商簽訂了書面合同，如果我們簽訂了書面合同，這些合同通常包括不可抗力條款，以原諒供應商在某些情況下不能供貨。任何長時間的原材料供應中斷都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受到原材料、能源和運費成本波動的影響，包括關税和類似 問題的影響。

原材料和能源成本的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。原材料成本佔我們銷售成本的很大一部分。我們使用的主要原材料是塑料樹脂，特別是聚乙烯和聚苯乙烯，以及鋁。近幾年，我們原材料的價格波動很大。 鋁價歷來波動劇烈，因鋁是週期性商品，價格受全球市場因素影響。樹脂價格也歷來隨着原油和天然氣價格的變化以及煉油能力和其他石油產品需求的變化而波動。原材料成本也受到政府行動的影響，如關税和貿易制裁。例如，美國政府最近對從某些國家進口的產品徵收關税，並對某些國家實施貿易制裁，這些都帶來了更大的壓力。

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影響美國與其他國家之間貿易的政策方面的不確定性，並影響了包括鋁和樹脂在內的某些原材料的成本。貿易關係的重大發展，包括美國和/或其他國家徵收新的或提高的關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們通常不會為我們的主要原材料簽訂長期固定價格採購合同。我們產品的銷售合同 通常不包含原材料成本的成本轉嫁機制。在我們的合同使用這種直通機制的情況下，採購原材料和向客户銷售之間的時間差異可能會產生領先滯後效應 ，在此期間，當原材料成本上升時，利潤率會受到負面影響，而當原材料成本下降時，利潤率會受到積極影響。我們在可能的情況下調整價格，以減輕包括原材料在內的生產成本上漲的影響。 但這些漲價並不總是可能的，或者可能無法彌補增加的原材料成本。

此外，我們主要通過鐵路和卡車分銷產品和接收原材料。鐵路或卡車運力的減少已經並可能繼續導致我們產生意想不到的費用，並削弱我們及時分銷產品或接收 原材料的能力，這可能會擾亂我們的運營，使我們的客户關係緊張，並對我們的運營利潤產生不利影響。尤其值得一提的是，最近由於司機短缺導致卡車運力下降，最近聯邦法規要求司機以電子方式記錄他們的駕駛時間和惡劣天氣條件的最後期限，以及其他原因，導致我們和許多其他公司的運輸成本增加。

我們的品牌對我們的成功至關重要。

我們成功競爭的能力取決於我們開發和維護對消費者有意義的品牌的能力。開發和維護此類品牌需要在產品創新、品牌建設、廣告和營銷方面投入大量資金。我們專注於開發創新產品以滿足消費者未得到滿足的需求，並推出效仿其他流行品牌消費產品的商店品牌產品，因此可能會增加我們在廣告和其他品牌建設或營銷活動上的支出。然而，這些計劃可能不會帶來預期的結果，這可能會對我們的業務和我們資產負債表中記錄的商號的可恢復性產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到消費者生活方式變化和環境問題的影響。

我們是一家消費品公司，由於消費者生活方式的改變、環境問題或其他考慮，消費者對我們提供的產品類型的需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。例如，最近有人擔心一次性使用的產品和塑料製品，特別是聚苯乙烯泡沫塑料對環境的影響。這些擔憂和採取的應對措施(包括在某些司法管轄區禁止銷售聚苯乙烯泡沫塑料的法規)影響了我們的幾種產品，特別是我們龐大的餐具部門。可持續發展問題，包括產品的回收，近年來受到越來越多的關注，並可能在品牌管理和消費者購買決策中發揮越來越大的作用。 此外，消費者生活方式的改變可能會減少對我們某些產品的需求，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到我們服務的市場和供應我們原材料的地區經濟低迷的影響。

我們的業務受到零售業市場狀況和消費者對我們產品的需求的影響，而消費者對我們產品的需求又受到一般經濟狀況的影響。 這些消費市場的經濟衰退或疲軟時期或價格上漲已經導致過去和未來對我們產品的需求下降。例如，全球和美國未來經濟狀況的不確定性

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尤其是各州，可能會導致消費者支出和消費下降，並導致我們的客户減少購買我們的產品。

如果我們無法繼續在製造和分銷流程中節省成本，我們的盈利能力和現金流可能會受到影響。

我們預計，通過降低材料成本和製造效率，以及實現 生產率提高、分銷效率提高和管理費用降低，可以實現成本節約。但是，如果我們不能成功地制定和實施成本節約計劃，或者如果做出這些改變的成本增加，我們將無法實現所有預期收益，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的套期保值活動可能導致重大損失 一期一期收益波動。

我們 可能會進行套期保值交易，以限制我們對原材料價格風險的風險敞口。從歷史上看，我們的大宗商品對衝主要與柴油、樹脂和鋁有關。如果我們未能有效地監控和管理我們的套期保值活動，或者 我們執行了一個頭寸，而原材料價格隨後下跌，我們可能會遭受重大損失，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能會經歷 我們的收益在不同時期的大幅波動。可能影響我們套期保值活動影響和有效性的因素包括我們對原材料需求的運營預測的準確性以及 大宗商品和原材料定價市場的波動性。

銷售增長目標可能難以實現，我們可能無法實現創新 目標，無法開發和推出新產品和產品線擴展，也無法擴展到相鄰類別和國家/地區。

我們在競爭激烈的成熟市場 開展業務。我們未來的業績和增長，包括我們實現每年從使用不到三年的產品中獲得20%收入的內部目標的能力，取決於 創新和我們成功開發或許可能力，以推出新產品、品牌、生產線延伸和產品創新，或進入或擴展到相鄰的產品類別、銷售渠道或國家/地區。我們快速創新以調整我們的產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力至關重要，尤其是在電子商務和直接面向消費者渠道 大大降低了小型競爭對手快速直接向消費者介紹新品牌和產品的障礙。新產品的開發和推出需要大量有效的研發，並需要 創造費用，如果新產品得不到廣泛的市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

此外， 我們需要有效和集成的系統來收集和使用消費者數據和信息，以成功營銷我們的產品。新產品開發和營銷工作，包括努力進入我們之前經驗有限或沒有經驗的 市場或產品類別，存在固有風險，包括產品開發或發佈延遲。這可能導致我們不是第一個進入市場，新產品、品牌或產品線擴展無法達到 預期的市場接受度。如果產品推出或新的或擴展的鄰接關係不成功，與這些努力相關的成本可能無法完全收回，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果新產品產生的銷售額導致我們現有產品的銷售額下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地增加了特定產品類別的市場份額 ，此類產品類別的市場下滑也可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，未來我們的增長戰略可能包括擴大我們的國際業務，這可能會受到外國市場風險的影響，其中包括外匯波動、經濟或政治不穩定以及實施關税和貿易限制，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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我們受政府監管，根據現有或未來的法律和法規，我們可能會承擔重大責任，或因遵守這些法律和法規而產生的費用 。

我們的許多產品在使用時都會接觸到食品， 此類產品的製造、包裝、標籤、儲存、分銷、廣告和銷售均受旨在保護人類健康和環境的各種法律的約束。例如，在美國，我們的許多產品受 食品和藥物管理局(包括適用的現行良好生產規範法規)和/或消費品安全委員會的監管，我們的產品聲明和廣告受聯邦貿易委員會的監管。大多數州 都有與這些聯邦機構並行監管的機構。合規責任和/或合規成本，以及任何不遵守任何此類法律法規對我們的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。此外，我們必須遵守的法律和法規的變化可能會施加重大限制，並要求我們的業務做出改變，這反過來可能會 增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、效率更低，並危及我們的增長戰略。

我們可能會 承擔與環境、健康和安全法律、法規和許可證相關的重大責任以及遵守這些法律、法規和許可的重大成本。

我們的運營受各種國家、州、地方、外國和國際環境、健康和安全法律、法規和 許可證的約束，這些法律法規和許可證管轄着材料排放或排放到環境中；危險物質和廢物的使用、儲存、處理、處置、管理和釋放；我們產品的員工和最終用户的健康和安全；以及我們產品中使用的材料和回收。這些法律和法規對調查和 補救的費用以及與我們當前和以前的場所以及我們或我們的前任送來廢物處理的第三方場所有關的現在和過去釋放的危險物質造成的損害，規定了嚴格的、連帶的和若干責任。如果不遵守這些法律、法規和許可證，或與這些法律、法規和許可證相關的責任隨着時間的推移而變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款或處罰、禁令救濟、 安裝污染控制裝置或其他控制或設備的要求、民事或刑事制裁、許可撤銷或修改和/或設施關閉，並可能使我們承擔調查或補救費用，以及 財產損壞或人身傷害的侵權索賠。

此外，美國和國外的一些政府機構已經考慮並預計將考慮旨在減少塑料垃圾數量的立法。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制規定一定的回收和/或使用回收材料的比率，對塑料袋和包裝材料徵收 押金或税收，並要求零售商或製造商收回用於其產品的包裝。此類立法，以及旨在減少塑料垃圾水平的自願舉措， 可能會減少對某些塑料產品的需求，導致塑料產品製造商的成本增加，或以其他方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。未來解決其他 環境或安全問題的額外監管措施可能會同樣影響我們的運營和結果。

我們可能會因實際或感知的產品質量或其他與產品相關的問題而招致責任、對我們的 聲譽和品牌造成損害，或者被迫召回產品。

雖然我們有控制措施和系統來確保我們產品的安全和質量得到維護，但不能做到這一點的後果可能是嚴重的，包括對消費者健康、我們的聲譽、客户和市場份額的流失、財務成本和收入損失的不利影響。如果我們的任何產品被發現有缺陷，我們可能會被要求 或自願召回此類產品，這可能會導致負面宣傳、鉅額費用和銷售中斷，並可能影響我們和我們產品的聲譽。例如，2015年，當我們發現一些一次性杯子上使用的着色劑等級不正確，導致少量墨水從杯子轉移到其他表面時，我們自願撤回了某些大型一次性杯子。該着色劑對消費者沒有健康或安全風險

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這是通過內部評估和外部毒理學審核確定的，我們有效地糾正了這種情況。但是，如果未來發生類似事件，可能會 對我們的品牌造成長期損害。此外，如果我們的任何競爭對手或客户向市場供應有問題或受污染的產品，我們的行業可能會受到負面影響，進而可能對我們的業務產生不利影響。

消費者對社交媒體和社交網站的廣泛使用極大地提高了信息傳播的速度和可及性 。社交媒體或社交網站上關於我們或我們的品牌的負面宣傳、帖子或評論，無論是準確的還是不準確的，或者關於我們的非公開敏感信息的披露， 都可以通過使用社交媒體廣泛傳播。如果發生這樣的事件，可能會損害我們的形象，對我們的業務產生不利影響，並需要資源來重建我們的聲譽。

我們受到季節性的影響。

我們業務的部分 是適度季節性的。總體而言，我們最強勁的銷售是在第四季度，最疲軟的銷售是在第一季度。這是由於我們 第四季度在美國主要節日前後烹飪產品的銷售水平較高，主要是因為節日期間使用了Reynolds Wrap、Reynolds烤箱袋和Reynolds羊皮紙。我們的餐具產品在今年第二季度的銷售額普遍較高，主要是因為夏季户外使用了 一次性盤子、杯子和碗。 由於這種季節性，任何在任何一年的這些時期對我們產生負面影響的因素，包括不利的經濟狀況，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財季的經營業績比較可能不能準確反映我們未來的業績 。

失去我們的關鍵管理層和其他人員，或無法吸引新的管理層和其他人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們依賴我們的高級管理人員和其他關鍵人員 運營我們的業務，開發新產品和技術，併為我們的客户提供服務。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響。對合格人員的競爭非常激烈，他們的流失或 無法吸引、留住和激勵我們業務運營和擴展所需的更多高技能人員可能會阻礙我們成功開展研發活動或開發和支持適銷對路產品的能力 。此外，近年來美國的高就業水平增加了我們一些工廠的營業額，使招聘和留住小時工變得更加困難。這些因素 中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能難以獲得產品線或 業務，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能尋求從第三方收購產品 系列或業務。收購涉及眾多風險，包括難以吸收被收購產品線或業務的運營、技術、服務和產品，估計和承擔 負債和或有事項，人員流動，以及管理層注意力從其他業務轉移。我們可能無法成功整合和管理我們可能在 未來收購的某些產品線或業務，或者無法在我們預期的時間範圍內通過收購實現預期的收益或成本節約，或者根本無法實現。

我們可能無法 成功地獲取、維護和執行足夠的知識產權來保護我們的業務，或避免我們侵犯他人知識產權的索賠。

我們依靠專利、商標和版權等知識產權以及非專利專有知識和商業祕密來保護我們的業務。然而，這些權利並不能提供針對第三方的完全保護。例如，專利、商標和版權是地域性的；因此，我們的業務

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僅在我們已獲得專利、擁有商標或版權、或已獲得使用此類專利、商標或版權的許可證的司法管轄區內，才受這些權利的保護。 即使如此，某些國家的法律對我們的知識產權的保護程度可能不及美國的法律。此外，不能保證其他公司不會獨立開發與我們相似的知識 和商業祕密，或開發與我們的產品和品牌有效競爭的產品或品牌，而不侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的任何知識產權。

我們不能確定我們當前或正在申請的任何專利、商標和版權是否能為我們提供足夠的保護，使其免受 競爭對手的攻擊，也不能確定我們擁有的任何知識產權在未來不會被無效、規避或挑戰。如果遇到這樣的挑戰，即使我們最終成功了，我們也可能會在保護我們的知識產權方面產生巨大的成本。此外，我們有可能無法獲得和完善支持新產品推出和產品創新所需的知識產權，或者在適當的情況下無法獲得許可。 此外，我們已經將專利、商標、商業祕密和其他知識產權許可給第三方，並可能在將來許可這些專利、商標、商業祕密和其他知識產權。雖然我們在與 建立業務關係時試圖確保我們的知識產權受到保護，但第三方可能會採取可能對我們的權利或知識產權價值產生重大負面影響的行動。

第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有知識或商業祕密，或侵犯、濫用或 以其他方式侵犯我們的其他知識產權。例如，我們的品牌，特別是雷諾(Reynolds)、Hefty、Diamond和Presto，在市場上享有盛譽，過去也曾吸引過侵權者。此外，我們可能無法 防止現任和前任員工、承包商和其他各方盜用我們的機密和專有知識。侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的任何知識產權可能會稀釋或削弱我們的品牌和產品在市場上的價值 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並使我們更難保持強大的市場地位。雖然我們保護我們的知識產權，包括在必要時通過 訴訟，但我們無法在經濟上防止所有侵權、誤用或其他違規行為，而且任何訴訟都可能曠日持久且代價高昂，而且無論結果如何，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們相信我們的知識產權足以讓我們開展業務而不會 向第三方承擔責任，但我們的產品和品牌可能會侵犯他人的知識產權，在過去、將來我們可能會受到侵犯、濫用或其他侵犯知識產權的索賠 並尋求損害賠償、支付版税或許可費，和/或禁止銷售我們的產品。如果我們被發現侵犯、濫用或以其他方式侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會被迫支付損害賠償金，停止使用此類知識產權，或者，如果我們有機會繼續使用他人的知識產權，我們可能會被要求為繼續使用這些權利 支付鉅額費用。即使我們未被發現侵犯、濫用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們也可能會招致針對此類索賠的重大法律成本和相關費用，並且我們可能會因停止使用、提供或製造某些產品、服務或品牌而招致重大成本 。在任何情況下，此類索賠都可能曠日持久且代價高昂，無論結果如何，都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方許可的知識產權，有關或終止這些許可的糾紛可能會導致權利喪失，這可能會損害我們的業務。

我們在一定程度上依賴於從第三方獲得許可的知識產權 。我們對此類知識產權的許可可能不會在我們希望在未來開發或商業化我們的產品的所有使用領域和所有地區提供獨家或不受限制的權利，並且可能會限制我們在某些市場提供某些產品的權利或向我們強加其他義務，以換取我們對許可知識產權的權利。此外，我們可能無法完全控制維護、 保護或

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使用許可內的知識產權，因此我們可能依賴我們的許可方進行此類活動。

我們與許可人之間可能會就知識產權許可協議下的權利或義務範圍產生爭議，包括我們使用許可知識產權的權利範圍、我們對第三方的權利、我們和許可人在維護和保護許可知識產權方面的義務 ，以及其他與解釋相關的問題。我們向他人授權知識產權的協議很複雜，這類協議的條款可能會受到多種解釋的影響。 可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的被許可知識產權的權利範圍，或增加我們認為是相關 協議下的財務或其他義務。此類許可證的終止或爭議可能導致重大權利的喪失。

我們通常還面臨 我們許可的知識產權保護方面的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣。如果我們或我們的許可方未能充分保護此知識產權， 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

信息系統安全措施的漏洞可能會擾亂我們的 內部運營。

我們依賴信息技術來處理和分發業務中的信息，包括髮送給客户和供應商的信息以及 來自客户和供應商的信息。此信息技術可能會受到各種來源的盜竊、損壞或中斷，包括惡意計算機病毒、安全漏洞、設計缺陷、員工瀆職或人為或 技術錯誤。此外，如果客户或供應商的信息技術系統受到攻擊或泄露，我們可能會面臨風險。網絡安全事件的數量和嚴重程度都有所增加，預計這些趨勢將持續 。雖然我們已採取措施保護我們的數據和保護我們的計算機系統不受攻擊，但這些措施可能不足以防止未經授權訪問我們的系統或竊取我們的數據。如果我們或與我們 有業務往來的第三方成為網絡攻擊的受害者或遭遇其他網絡安全事件，此類事件可能導致未經授權訪問、披露、丟失或損壞公司、客户或其他第三方數據； 機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法訪問關鍵數據或系統；以及其他業務延遲或中斷。根據與徵求、收集、處理或使用消費者、客户、供應商或員工信息或相關數據相關的法律、規則和法規，丟失或泄露個人信息還可能使我們承擔責任或 處罰。此外，我們可能會在調查或補救、 恢復數據、修復或更換網絡或信息技術系統，或防止未來發生類似事件方面產生鉅額支出。如果發生這些事件，我們可能會產生鉅額成本或遭受其他後果，對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們有大量債務，這可能會對我們的財務狀況和運營業務的能力 產生不利影響。

本次發售結束後，我們預計在新定期貸款安排下將有約24.75億美元的未償債務，我們預計在新循環安排下將有實質性的額外借款能力。有關此負債的説明，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動資金來源。我們的債務水平和相關償債義務：

•

將要求我們將大量現金流用於支付債務本金和利息， 這將減少我們可用於其他用途的資金，包括營運資金、資本支出和一般公司用途；

•

可能會限制我們在規劃或應對業務和市場狀況變化或為我們的戰略增長計劃提供資金方面的靈活性；

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•

將對美國實施財務和運營限制；以及

•

將使我們面臨以浮動利率計息的債務的利率風險。

這些限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施 增長戰略的能力。

此外，我們可能需要額外的融資來支持我們的業務和實施我們的增長戰略，包括 戰略收購。如有需要，我們是否有能力獲得額外融資，將視乎投資者需求、我們的經營表現、資本市場狀況及其他因素而定。我們不能向您保證，在需要時或根本不會以優惠條款向我們提供額外的 融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股 的權利、優惠或特權，而在股權和股權掛鈎證券的情況下，我們的現有股東可能會受到稀釋。

市場利率上升 可能會增加我們未來債務的利息成本。

根據我們的新信貸安排，借款將是 浮動利率，我們未來可能會產生額外的浮動利率債務。這使我們面臨利率風險，我們為降低利率波動性而進行的任何利率掉期交易 可能無法完全降低我們的利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們的可變利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。

商譽和 無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。

我們在資產負債表上記錄了相當數量的商譽和無限期無形資產，代表着我們的雷諾(Reynolds)和強大的商號。 我們的資產負債表上記錄了大量的商譽和無限期無形資產。我們至少每年測試商譽和無限期無形資產的賬面價值是否減值，並在任何事件或情況表明賬面價值可能無法收回的情況下測試賬面價值。與減值測試相關的對未來經營業績和現金流的估計和假設 可能與未來實際經營業績和現金流不同。雖然我們已經得出結論，我們的商譽和無限期無形資產 沒有減值，但未來的事件可能會導致我們得出結論，與給定部門相關的商譽，或我們的無限期無形資產之一，可能已經減值。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金的，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可以 對我們附屬公司的某些養老金義務承擔連帶責任。

RGHL集團的兩名成員，Pactiv LLC (Pactiv？)和Evergreen Packaging LLC(？？Evergreen？)，發起了覆蓋其部分美國員工和退休人員的固定福利養老金計劃。截至2019年9月30日，這些計劃的綜合福利義務為47.68億美元，合併計劃資產價值為38.68億美元，總資金不足9億美元，每種情況下都是在會計基礎上。如果我們在此次發行後仍與Pactiv和Evergreen 屬於同一受控集團，只要我們仍是同一受控集團的成員，第三方就可能尋求要求我們承擔其養老金責任。這些養老金負債可能包括持續 繳款以資助Pactiv和Evergreen發起的養老金計劃，以及在Pactiv或Evergreen終止資金不足的養老金計劃時可能存在的任何無資金支持的負債。根據這一理論，對於超出我們控制範圍、與我們無關或不為我們所知的事件，我們可能會承擔重大的 責任。截至本招股説明書發佈之日，Pactiv和Evergreen的養老金計劃符合1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的最低資金標準。

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我們的部分員工受到集體談判協議的保護，如果出現長時間停工，我們的業務可能會受到損害。

我們大約有24%的員工受到集體談判協議的保護。 雖然我們相信我們與加入工會的員工關係良好，並且在過去十年中沒有經歷過與工會相關的重大停工，但如果我們在重新談判或續簽集體談判安排方面遇到困難，或者這些努力不成功，我們可能會招致額外的成本並經歷停工。我們無法預測我們的工會關係會有多穩定，也無法預測我們是否能夠在不影響財務狀況的情況下成功談判後續集體談判協議 。此外，工會的存在可能會限制我們與勞動力打交道的靈活性。停工可能會對我們及時生產產品的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

税收立法倡議或挑戰 我們的税收狀況可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們受 美國聯邦、州和地方政府的税收法律法規約束。我們可能會不時制定立法措施，對我們整體的入息或其他税項情況造成負面影響。不能保證我們的有效税率或税款 不會受到這些立法措施的不利影響。

例如，美國聯邦政府最近頒佈了 税制改革，其中包括降低美國聯邦企業所得税税率，對利息支出的税收減免施加限制，改變了與資本支出成本回收相關的規則，並改變了許多與對美國境外產生的業務收入徵税相關的規則。對於新頒佈的税改措施的許多條款的解釋和適用，存在許多不確定和模稜兩可的地方。鑑於這些可能變化的 不可預測性及其潛在的相互依存關係，仍然很難評估這些税收變化對我們的收益和現金流的整體影響，以及此類變化可能對我們的運營業績產生不利影響的程度 。隨着新法律的影響被確定，以及解釋新法律的法規和其他指導意見的發佈和最終敲定，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，美國聯邦、州和地方税收法律法規極其複雜，並受到不同解釋的影響。 不能保證如果受到相關税務機關的質疑，我們的税務狀況將持續下去，如果不能持續下去，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保障我們免受商業和經營風險。

我們為與我們的業務相關的部分(但不是全部)潛在風險和責任提供保險。對於某些風險，如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，則我們可能無法 獲得保險。由於市場狀況，某些保單的保費和免賠額可能會大幅增加，在某些 情況下，某些保單在經濟上無法獲得，或者只有在承保金額減少的情況下才能獲得。例如，我們不會為與污染和其他環境事故或影響相關的所有風險提供全額保險。 此外，我們可能面臨根據其性質無法投保的損失和責任，或者我們現有的保單不能完全或根本不承保的損失和責任。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這 將對我們的現金狀況和運營結果產生不利影響。

法律索賠和訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家有着悠久消費者服務歷史的大公司，我們可能會面臨各種各樣的法律索賠和訴訟，包括 與知識產權、合同、產品責任、

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營銷、廣告、外匯管制、反壟斷和貿易監管，以及勞工和就業、養老金、數據隱私和安全、環境和税收事務以及消費者集體訴訟 。不管其是非曲直，這些索賠可能需要大量的時間和費用來調查和辯護。由於訴訟本質上是不確定的，因此不能保證我們會成功地針對此類索賠或訴訟為自己辯護，也不能保證我們對這些事項的重要性(包括與此相關的任何準備金)的評估將與此類事項的最終結果保持一致。解決或增加與上述一個或多個事項相關的準備金 可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。如果活躍的交易市場得不到發展，您可能很難賣出您購買的任何我們的普通股。我們普通股的初始公開發行價是由我們與承銷商協商確定的，可能不代表本次發行結束後的價格。我們普通股的市場價格可能會 跌破首次公開募股價格，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的普通股。

我們預計我們的普通股價格將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的普通股 。

我們普通股的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到價格大幅波動的影響，這些因素包括上述與我們業務和工業相關的風險中所述的因素。此外，我們普通股的交易量可能會波動，從而導致重大的價格波動。如果我們普通股的市場價格 大幅下跌，您可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的普通股(如果有的話)。除了上述與我們業務和行業相關的風險中描述的因素外，可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

更廣泛的股票市場的市場狀況，或者特別是我們行業的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

我們無法滿足跟蹤我們公司的分析師的財務估計；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購、重組、重大合同、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•

大量出售我們的普通股；

•

關鍵人員的增減；

•

會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

•

與其他投資選擇相比，對與我們普通股相關的投資機會的看法 ；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

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•

我們未來可能產生的任何增加的債務；

•

監管動態；

•

機構股東的行為；

•

訴訟和政府調查；以及

•

經濟和政治條件或事件。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售他們持有的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。股票市場總體上不時經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月的波動。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起 訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在 部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在 金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

PFL或其他公司未來大量出售我們的普通股 ，或者認為此類出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的價格。

此次 發行結束後，PFL將控制我們已發行普通股的大部分投票權。受以下段落所述限制的約束，只要PFL被視為我們的關聯公司，未來在公開市場上出售PFL的股票將受到1933年證券法(證券法)第144條規定的交易量和其他 限制的約束，除非要出售的股票已在美國證券交易委員會(SEC)登記。我們不知道PFL是否或何時會在此次發行後出售我們普通股的股票 。PFL或其他公司在此次發行後出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。 根據下面討論的鎖定協議以及我們與RGHL集團在某些關係和關聯方交易中描述的協議，我們不受限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受普通股或任何實質上類似證券的權利的任何證券。PFL可能會拋售股票的看法可能會 壓低我們普通股的市場價格，並使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

本次發售結束後，除非本文另有説明，否則在此發售的所有普通股股票將可以 自由交易，不受限制，前提是它們不是由我們的關聯公司持有，正如證券法第144條中所定義的那樣。此外，我們打算授予PFL註冊權，據此，PFL將有 權利要求我們根據證券法登記PFL持有的普通股，並有權要求我們在提交給證券交易委員會的任何註冊聲明中包括任何此類普通股，但某些例外情況除外。請參閲 ？有資格獲得未來銷售註冊權的股票。？根據特定關係和關聯方交易中描述的註冊權協議註冊的任何普通股都可以在 公開市場上自由交易，但必須符合以下條件

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適用的禁售期(如果有)。此外，關於此次發行，我們、我們的董事、我們的高管和PFL各自同意， 除某些例外情況外，將受到180天的禁售期限制。？請參閲符合未來出售條件的股票 鎖定協議。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司可以酌情放棄這些限制。當這一鎖定限制失效時，我們 普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在此次發行中購買普通股 的投資者將因此次發行和未來的任何股票發行而立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。攤薄是指普通股首次公開發行(IPO)價格與本次發行後普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。如果你在這次發行中購買普通股，你將立即產生每股34.78美元的普通股稀釋。此外，如果我們在未來增發股本證券，包括根據我們的股權激勵計劃向我們的員工和董事發行，在此次發行中購買普通股的投資者將經歷額外的稀釋。請參閲 z稀釋。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難 ，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款(將在本次 發售結束前修訂和重述)可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例將包括以下條款：

•

提供交錯的木板；

•

至少需要662/3我們所有股東有權在年度董事選舉中投票以修改我們的公司註冊證書和章程的投票率是在PFL和格雷姆·理查德·哈特先生或他的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他個人代表、或他的直系親屬或由他的遺產、繼承人、他的直系親屬或他們各自的任何關聯公司控制的任何信託、基金或其他實體實益擁有的所有其他實體的日期之後的*HART實體(HART實體)和任何其他受讓人，HART實體在任何時候持有的所有普通股流通股，其轉讓不是根據 廣泛分佈的公開出售(允許受讓人)，實益擁有我們普通股流通股的50%以下；

•

取消我們的股東在HART實體或允許受讓人實益擁有我們普通股流通股的50%以下的日期後召開股東特別會議的能力；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，而是要求股東行動只能在HART實體或獲準受讓人實益擁有我們普通股流通股少於50%的日期之後的 正式召開的股東會議上採取；

•

允許我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下確定優先股的權利、偏好、 特權和限制，這些優先股的權利可能大於我們普通股的權利；

•

將針對我們的某些訴訟的審理地點限制在特拉華州；以及

•

為提名我們的董事會成員或提出 股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而使股東無法更換或 阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。因此，如果這些條款被視為限制了我們股票的流動性，那麼它們可能會對我們普通股的市場價格和市場產生不利影響。這些規定也可能使第三方在未來更難收購我們， 因此，我們的

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股東獲得普通股溢價的能力可能有限。參見股本説明。

此外，關於此次發行，我們將與PFL簽訂股東協議。股東協議將使PFL有權提名一定數量的董事進入我們的董事會，只要HART實體實益擁有我們普通股至少10%的流通股。參見特定關係和關聯方 交易和股東協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或 員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或 員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司證書將規定特拉華州衡平法院是 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。儘管如上所述，專屬法院條款將不適用於 為強制執行1934年《證券交易法》(《交易法》)、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。選擇法院 條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、 高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住 合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和為響應薩班斯-奧克斯利法案而頒佈的證券交易所規則的報告要求。這些規則和法規的要求將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。本次發行結束後，我們將有義務向證券交易委員會提交年度和季度信息以及 交易法中規定的其他報告，因此需要有能力及時編制符合所有證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，我們還將遵守其他報告和公司治理要求 ，包括納斯達克的某些要求以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這將對我們施加重大的合規義務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了保持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督，並且管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移。這些規章制度還可能使我們更難 吸引和留住合格的獨立董事會成員。另外, 我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求 接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保範圍。此外，由於我們過去沒有作為一家在全國證券交易所上市的股權公司運營，我們可能無法成功 實施這些要求。遵守上市公司報告要求增加的成本和我們的潛力

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如果不能滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護對財務報告的有效內部控制可能會 對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們目前不需要遵守美國證券交易委員會 實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求 遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供管理層關於財務報告控制有效性的 報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會 找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的適用截止日期。測試和維護我們對財務報告的內部 控制也可能會將管理層的注意力從對我們業務運營非常重要的其他事務上轉移開。此外，如果我們未能達到並保持內部控制的充分性，因為此類 標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而發佈不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的制裁或 調查。此外，我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷或其他缺陷都可能會阻礙我們向證券交易委員會提交及時準確的報告的能力。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，上述任何 都可能在金融市場引起負面反應。此外，我們可能需要在改進內部控制系統和招聘 額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們打算定期為我們的 普通股支付股息，但我們這樣做的能力可能是有限的。

本次發行結束後，我們打算按季度為我們的 普通股支付現金股息，這取決於我們董事會的酌情決定權和我們是否遵守適用法律，並取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、業務前景、合同 限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。參見股利政策。

我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議(包括新信貸安排)或任何 未來債務或優先股證券條款的限制。我們的股息政策存在一定的風險和限制，特別是在我們的流動性方面。通過支付現金股息，而不是將現金投資於我們的業務或償還任何未償還的 債務，除其他外，我們可能會減緩業務的擴張，沒有足夠的現金為我們的運營提供資金或進行資本支出，或者限制我們產生借款的能力。我們的董事會將定期審查我們業務產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否修改定期股息金額和/或宣佈任何定期特別股息。不能保證我們的 董事會不會減少定期現金股息的金額或導致我們完全停止支付股息。

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如果我們採取某些行動導致對RGHL集團為準備此次發行而進行的某些內部交易評估美國 聯邦所得税，我們可能會招致重大責任.

我們 歷史上是RGHL集團的一部分。在為此次發行做準備時，RGHL集團將根據公司重組實施某些分配，將其在我們的權益轉讓給PFL，其方式旨在根據修訂後的1986年美國國税法(法規)第368(A)(1)(D)和355條，向PFL、RGHL和RGHI享受 免税資格。RGHL將收到關於這些分配的税務處理的税務意見，這將取決於Graeme Hart先生、RGHL集團和我們關於公司各自業務和其他事項過去和未來行為的某些事實、 假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或 承諾中的任何一項不正確或未以其他方式滿足，RGHL可能無法依賴税務律師的意見，並可能承擔重大税務責任。儘管税務律師有意見，但如果國税局(IRS)確定這些事實、假設、陳述或承諾中的任何事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或者如果不同意意見中的結論，或由於其他原因(包括分配後RGHL、RGHI或US的股票所有權發生某些重大變化)，則國税局(IRS)可以在審計中確定這些分配是應納税的。如果這些分配被確定為美國聯邦所得税的應税對象，PFL、 RGHL和RGHI可能會招致巨大的美國聯邦所得税負擔，我們也可能會招致重大負債。根據RGHL與我們之間的税務協議(Tax Matters Agreement)，我們通常需要 賠償RGHL集團因違反我們所作的任何陳述等而產生的税款, 包括與税務律師或用户採取或未採取某些行動(視具體情況而定)而提供的意見有關的信息，在每種情況下，這些行動都會導致任何分配不符合本守則第355和368(A)(1)(D)條規定的免税分配要求。有關《税務協議》的討論， 請參閲題為《税務協議中的某些關係和關聯方交易》一節。

我們可能會受到重大限制的影響 ，包括我們在公司重組後兩年內從事某些公司交易的能力，以避免引發重大的税務相關債務。

根據我們將與RGHL簽訂的税務事項協議，為了保持對RGHL集團根據 公司重組實施的分配在美國聯邦所得税方面的免税待遇，我們將受到限制，不得采取任何行動來阻止這些分配在美國聯邦所得税方面是免税的。根據税務 事項協議，在這些分配之後的兩年內，我們就股票進行收購、合併、清算、出售和股票贖回交易的能力將受到特定限制。 這些限制可能會限制我們進行某些戰略性交易或其他我們認為最符合股東利益或可能增加我們業務價值的交易。這些限制不會 限制我們以現金代價收購其他業務。此外，我們將受到停止活躍的貿易或業務以及股票或其他證券的發行或銷售的具體限制 (包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)，這可能會限制我們實施與發行優先股相關的某些反收購條款的能力。此類限制可能會降低我們 的戰略和運營靈活性，包括我們籌集股權資本的選項。有關税務事項協議的討論，請參閲標題為特定關係和關聯方交易的章節 税務事項 協議

與RGHL集團、PFL和Rank關係相關的風險

PFL控制着我們的業務方向，PFL對我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東 影響重大決策。

本次發行結束後，PFL將擁有和控制我們約77%的普通股流通股的投票權(如果全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為74%)。只要PFL繼續控制多數投票權

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對於我們已發行的普通股，它通常能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。

PFL及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動過程中，PFL及其附屬公司 可能從事其利益可能與我們其他股東的利益不同或可能與之衝突的活動。此次發行的投資者將不能影響任何股東投票的結果，而PFL控制着我們已發行普通股的 多數投票權。因此，PFL將能夠根據適用法律直接或間接地控制我們董事會的組成，而董事會又將能夠控制影響我們的所有 事項，其中包括：

•

對我們的業務方向和政策的任何決定，包括對 高級管理人員和董事的任免；

•

通過修訂和重述公司註冊證書的修正案；

•

與合併、業務合併或資產處置有關的任何決定；

•

薪酬福利計劃和其他人力資源決策；

•

支付我們普通股的股息；以及

•

有關税務事項的決定。

此外，PFL所有權的集中也可能會阻礙其他公司提出收購要約，這可能會阻止持有者 獲得普通股溢價。

由於PFL的利益可能與我們或我們其他 股東的利益不同，因此PFL作為我們的控股股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們普通股的持有人。

如果我們不再隸屬於RGHL集團，我們可能無法繼續從該關係中獲益，這可能會對我們的運營產生不利影響 並對我們產生實質性的不利影響。

我們與RGHL集團的合作為我們提供了更大的規模和覆蓋範圍。我們利用我們的 組合規模來協調各業務部門的採購，以降低成本。如果我們不再從此關係中受益，無論是因為我們不再隸屬於RGHL集團還是其他原因，都可能導致我們的成本增加，並 為我們的客户提供更高的價格，因為我們可能無法以之前獲得的優惠條款從與我們無關的第三方獲得商品、服務和技術。由於上述任何因素，我們可能無法 尋求我們本來會追求的某些機會，包括增長機會，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經並可能繼續進行某些關聯方交易。如果沒有與關聯方進行此類交易，不能保證我們不能獲得更優惠的條款，也不能保證我們將來能夠維持現有條款。

我們已與Rank和屬於RGHL集團成員的其他相關方進行了各種交易，其中包括 與以下內容有關的協議：

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我們位於伊利諾伊州萊克福里斯特的公司總部的租約；

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租用紐約州卡南代瓜市用於某些研發活動的設施；

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根據RGHI TSA，RGHL集團將繼續向我們提供某些行政服務，包括 信息技術服務；會計、財務、財務報告和交易支持；人力資源；採購；税務、法律和合規相關服務；以及其他企業服務；我們將向RGHL 集團提供某些服務，包括人力資源、合規和採購，每種服務最長24個月；

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Rank TSA根據我們的要求，Rank將向我們提供某些行政服務，包括 財務報告、諮詢和合規服務、保險採購和人力資源支持、法律和公司祕書支持，以及最長24個月的相關服務；

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我們加利福尼亞州紅布拉夫和北卡羅來納州亨特斯維爾工廠的過渡和支持協議；

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供應協議，我們向Pactiv銷售某些產品(主要是鋁箔容器和卷箔)，並 從Pactiv購買某些產品(主要是餐具)；以及

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Pactiv為我們提供特定物流服務的倉儲和貨運服務協議。

雖然我們認為所有此類交易都是在公平的基礎上協商的，幷包含商業上的 合理條款，但如果此類交易是與無關方達成的，我們或許能夠獲得更優惠的條款。此外，雖然這些服務是由關聯方向我們提供的，但我們 修改或實施有關此類服務的更改或我們為其支付的金額的運營靈活性可能會受到限制。在RGHI TSA、Rank TSA和物流協議達成後，我們必須使用內部資源或與第三方提供商簽訂 合同來執行此類服務。過渡期可能會中斷，而且不能保證我們能夠以相同或更低的成本提供或獲得必要的服務。此類關聯方交易還可能 潛在地涉及利益衝突。如果根據任何這些關聯方協議發生爭議，RGHL集團可能會以對我們不利的方式決定此事，我們執行合同權利的能力可能會受到限制。

我們也有可能在將來進行關聯方交易。雖然我們 可能進行的重大關聯方交易將需要我們董事會指定的委員會(最初將是審計委員會)或由我們董事會指定的其他完全由獨立董事組成的委員會的批准或批准，但 不能保證此類交易單獨或整體不會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，或者如果沒有與關聯方達成此類交易 ，我們不可能獲得更優惠的條款。 如果沒有與關聯方達成此類交易， 不能保證此類交易不會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果沒有與關聯方達成此類交易，我們不可能獲得更優惠的條款。

有關更多信息，請參閲？某些關係和關聯方交易 。？

我們沒有作為一家獨立上市公司的運營歷史，我們的歷史和形式合併財務數據不一定 代表我們作為一家獨立上市公司本可以實現的結果，可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們歷史上一直作為RGHL集團的一部分運營，而不是作為一個獨立的實體運營。我們沒有作為獨立上市公司的運營歷史 。本招股説明書中的綜合歷史信息指的是我們作為RGHL集團的一部分的業務。我們從RGHL集團的合併財務報表和 會計記錄中得出本招股説明書中包含的歷史和預計合併財務數據。此信息不一定反映我們作為一家上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果和現金流。 該信息不一定反映我們作為一家上市公司在本報告所述期間或在未來將實現的財務狀況、運營結果和現金流。

這主要是因為以下因素：

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RGHL集團歷來為我們提供或支持各種企業服務，包括高管管理、供應鏈、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、風險管理、税務、財務和其他服務。我們的歷史和預計財務數據反映了RGHL集團 為這些和類似職能分配的公司費用。這些撥款可能不會反映我們未來作為一家上市公司提供類似服務將產生的成本。

•

我們將與RGHL Group(包括Pactiv，它仍將是我們最大的客户之一)和Rank簽訂某些協議，包括銷售產品(主要是鋁箔容器和鋁箔)和購買產品(主要是餐具)的供應協議。這些協議到期後，我們將被要求與RGHL集團、Rank和/或無關聯的第三方協商新的 安排，而這些新安排可能不會反映出比那些優惠的條款

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之前從RGHL Group and Rank獲得。有關其他信息，請參閲某些關係和關聯方交易。

•

我們一直依賴RGHL集團滿足營運資金和其他現金需求。在此次 發售之後，RGHL集團將不再向我們提供資金來滿足我們的營運資金或其他現金需求。此次發行後，我們獲得債務融資的途徑和成本可能不同於RGHL集團歷史上獲得債務融資的渠道和成本 。債務融資渠道和成本的差異可能會導致向我們收取的融資利率不同，以及我們可以獲得的債務金額、融資結構類型和債務市場的差異，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生不利影響。

•

從歷史上看，我們幾乎所有的美國應收貿易賬款都是通過RGHL集團的 證券化工具出售的。這種無追索權保理安排滿足了導致我們取消確認應收貿易賬款的所有條件。在本次發售結束之前，我們將 回購截至回購此類貿易應收賬款時所有未償還的美國貿易應收賬款。本次發售結束後，我們將在正常業務過程中收回我們的應收貿易賬款。

•

我們的歷史和預計合併的財務數據沒有進行調整，也沒有反映我們 預期在轉型為上市公司後會經歷的變化。這些變化包括(1)我們成本結構、人員需求、税收結構和業務運營的變化，(2)我們管理層的變化， (3)與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及(4)與公司治理、投資者和公共關係以及上市公司報告和合規相關的成本增加。

因此，我們的歷史和預計合併財務數據不一定指示我們未來的財務狀況、 運營結果或現金流，以及本風險因素部分討論的任何風險的發生或任何其他事件可能導致我們未來的財務狀況、運營結果或現金流與我們的 歷史和預計合併財務數據有實質性差異。雖然我們作為RGHL集團的一部分已經盈利，但我們不能向您保證，當我們是一家獨立的上市公司時，我們的利潤將繼續保持在類似的水平。

有關我們業務過去財務業績的更多信息，以及我們業務的歷史合併財務報表和未經審計的預計合併財務報表的列報基礎，請參閲以下章節：？選定的歷史合併財務數據、？未經審計的預計合併財務數據、 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的歷史合併財務報表和附註。

如果我們不快速、經濟高效地建立我們自己的財務、行政和 其他支持職能，我們有效運營業務的能力可能會受到影響，而且我們不能向您保證RGHL集團和Rank同意為我們提供的過渡服務是否足以滿足我們的需求。

從歷史上看，我們一直依賴RGHL集團的財務、行政和其他資源來運營我們的業務。在我們 預期與RGHL集團分離的同時，我們打算創建我們自己的財務、行政和其他支持系統或與第三方簽訂合同，以取代RGHL集團的系統。在本次發行結束前，我們將與RGHL集團和Rank簽訂 協議，根據協議，RGHL集團和Rank將向我們提供某些過渡性服務，如供應鏈、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、金庫和其他服務，以及 訪問與RGHL集團共享並受數據訪問控制的某些信息技術系統。有關這些服務的説明，請參閲特定關係和關聯方交易，以及與本產品 相關的交易。這些服務和數據訪問控制可能不足以滿足我們的需求。在我們與RGHL集團和Rank的協議到期後，我們可能無法以同樣優惠的價格或 條款獲得這些服務。我們自身財務上的任何失敗或重大停機，

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過渡期內的行政或其他支持系統或RGHL集團或職級的財務、行政或其他支持系統可能會對我們的 運營結果產生負面影響。

如果PFL以私下交易的方式將我們公司的控股權出售給第三方，您可能不會意識到控制權變更這可能會導致我們普通股的溢價，而我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行結束後，PFL將擁有並控制我們約77%的普通股流通股的投票權(或 如果完全行使購買額外普通股的選擇權，則約為74%)。如果PFL選擇這樣做，它將有能力在私下 協商的交易中出售我們普通股的部分或全部股份，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。

PFL可以私下 出售我們普通股的股份，而不需要同時提出要約來收購我們以後將公開交易的所有普通股，這可能會阻止您實現任何 控制權變更貴方持有我們普通股的溢價，否則PFL在私下出售我們的普通股時可能會產生溢價。此外，如果PFL私下 出售其在我們公司的重大股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果PFL將我們公司的控股權 出售給第三方，我們的流動性可能會受損，我們的未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力 產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們將是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會得到與受此類要求約束的公司的股東 相同的保護。

本次發行結束後，PFL將繼續控制我們已發行普通股的多數投票權。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•

要求我們的薪酬、提名和公司治理委員會全部由 名獨立董事組成；以及

•

對我們的薪酬、提名和公司治理委員會進行年度績效評估的要求 。

雖然PFL控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依靠 這些豁免，因此，我們的董事會或完全由獨立董事組成的薪酬、提名和公司治理委員會將不會有多數獨立董事。在此次 發行結束後，我們預計根據納斯達克的適用規則，我們六名董事中的四名將不符合獨立董事的資格。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您將得不到同樣的保護。

RGHL集團可能會與我們競爭，其在某些市場的競爭地位可能會 限制我們建立和維護合作伙伴關係的能力。

無論是現在還是將來，我們都可能面臨來自不同來源的競爭，包括Pactiv和RGHL集團的 其他成員。例如，雖然我們確實與Pactiv簽訂了供應協議，

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Pactiv仍可能在某些產品和/或某些渠道與我們競爭。此外，雖然RGHL集團的其他成員目前沒有生產或銷售與我們的產品競爭的產品 ，但他們將來可能會這樣做，包括收購一家作為消費品製造商運營的公司。由於RGHL集團擁有大量資源，包括我們之前管理業務所產生的財務資源和技術訣竅，如果RGHL集團決定從事我們從事的業務類型，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，因此RGHL集團可能具有顯著的競爭優勢。儘管Pactiv過去一直在餐飲服務企業對企業渠道銷售我們從其購買的產品(主要是餐具和杯子)，但在我們與Pactiv的供應協議終止 之後，Pactiv可能會尋求在零售渠道銷售此類產品，或者以其他方式與我們競爭，特別是在我們銷售自有品牌或商店品牌產品的地方。作為我們以前的供應商，Pactiv將擁有有關產品的 信息，包括定價，這可能會使其獲得競爭優勢。

此外，我們還可能與在某些市場與RGHL集團競爭的公司 合作。我們與RGHL集團的關係可能會影響我們與這些公司有效合作的能力。這些公司可能會因為我們與RGHL集團的關係而偏袒我們的競爭對手。

可能會出現利益衝突，因為我們的某些董事將在RGHL集團實體擔任管理或董事會職位。

我們的三名董事也是RGHL和其他RGHL集團實體的董事。這些董事在RGHL、其他RGHL集團實體和我們的利益可能會在涉及我們和RGHL或RGHL集團實體的決策方面產生或似乎造成利益衝突，這些決策可能會對RGHL或RGHL集團實體和我們產生不同的影響。例如，這些決策 可能涉及：

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對公司機會的分歧；

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我們與RGHL集團的競爭；

•

留用或招聘員工；

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我們的股息政策；以及

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我們從與RGHL集團的關係中受益的服務和安排。

如果我們將來與RGHL集團簽訂任何新的商業安排， 或者如果RGHL集團決定在我們的任何產品類別上與我們競爭，也可能會出現利益衝突。與RGHL有關聯的實體的董事或高級管理人員在我們的董事會中的存在可能會造成或似乎造成利益衝突和衝突，因為 分配他們的時間涉及我們和他們中的任何一個，或涉及我們和RGHL，這可能會對任何這些實體產生不同於對我們的影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 以及將在本次發售結束前生效的修訂和重述章程的條款涉及提供給我們的董事的公司機會，這些董事也是RGHL及其某些 子公司的董事或高級管理人員。參見股本説明。我們不能向您保證，我們修改和重述的公司證書將充分解決潛在的利益衝突，或者 潛在的利益衝突將以有利於我們的方式得到解決，或者我們將能夠利用向身為我們董事和RGHL附屬實體的個人提供的公司機會。因此，我們可能無法進行某些有利的 交易或增長計劃。

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我們無法以對我們有利的方式解決我們與RGHL Group、PFL或Rank之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

RGHL集團、PFL或Rank與我們之間可能在與我們過去或正在進行的 關係相關的多個領域出現潛在衝突或糾紛，包括：

•

税收、員工福利、賠償和其他因我們與RGHL集團、PFL或 Rank的關係而產生的事宜；

•

涉及我們的業務合併；

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RGHL集團和Rank同意為我們提供的服務的性質、質量和定價；

•

可能對我們和RGHL集團有吸引力的商機；

•

知識產權或其他專有權利；以及

•

與RGHL集團開展聯合銷售和營銷活動。

解決我們、RGHL集團、PFL或Rank或其子公司之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛 可能不如我們與獨立的第三方打交道時可能實現的解決方案更有利。

我們 與RGHL集團和Rank在本招股説明書中描述的協議期限各不相同，經雙方同意後可予修改。PFL將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果 ，並將能夠導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何收購。只要我們由PFL控制，如果需要，我們可能無法 就這些協議的續訂或修改進行談判，條件與我們能夠與獨立第三方談判的條款一樣有利。有關詳細信息，請參閲？某些關係和關聯方交易 。？

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們在招股説明書摘要、風險因素、未經審計的形式合併的財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？業務、以及本招股説明書的其他部分中的前瞻性聲明中做出了陳述。在某些情況下，您可以 通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：？可能、？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、 ？預測、？潛在？或？繼續、這些術語和其他可比術語的否定。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括 對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有 一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同， 包括標題為風險因素的標題下討論的那些因素。您應該具體考慮風險因素下概述的眾多風險。這些風險和不確定因素包括與以下因素相關的因素：

•

消費者偏好、生活方式和環境問題的變化；

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與主要客户的關係、客户基礎的鞏固和重要客户的流失；

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競爭和定價壓力；

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失去我們的任何關鍵製造設施；

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我們的原材料供應商以及我們原材料供應的任何中斷；

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原材料、能源和運費的成本，包括影響我們進口某些原材料的關税、貿易制裁和類似事項的影響 ；

•

我們開發和維護對我們的成功至關重要的品牌的能力；

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我們目標市場的經濟不景氣；以及

•

難以實現我們的銷售增長目標和創新目標。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、 活動的水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性 陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

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收益的使用

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為11.61億美元，如果 承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售費用後，按照本招股説明書首頁規定的首次公開募股(IPO)價格行使選擇權，全額購買額外股份，我們將獲得約11.61億美元的淨收益。

我們打算用此次發行的淨收益來償還作為公司重組的一部分而產生的首次公開募股結算工具所欠的金額 。IPO結算安排定於本次發售截止日期後的第一個營業日到期，並將按相當於LIBOR利率的利率計息，利息期限為一個 個月，由上午11點左右確定。(倫敦時間)截止日期前一個工作日。我們打算使用新定期貸款融資的淨收益來結算某些關聯方借款，包括在本次發售結束前作為公司重組 部分產生的金額。欠RGHL集團的關聯方借款將在本次發行之前作為公司重組的一部分得到解決。

如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，並且該選擇權行使的截止日期為本次發行的截止日期 ，則作為公司重組的一部分的IPO結算安排項下產生的債務將增加至與本次發行的淨收益相等(包括行使選擇權的全部或部分)，因此，我們打算使用行使該選擇權的淨收益來償還因公司重組而產生的IPO結算安排下的欠款。(##*$$， #*_)償還部分新期限貸款 和/或用於一般企業用途。如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，而該等選擇權行使的截止日期發生在本次發售截止日期之後，則根據IPO結算安排產生的債務 將等於截至該截止日期的本次發售所得款項淨額，吾等擬將行使該選擇權所得款項淨額用於償還新定期貸款安排的一部分或用於 一般企業用途。新定期貸款安排計劃於2027年第一季度到期，並將按我們的選擇按年利率計息，利率等於(A)通過參考 確定的基準利率至(1)行政代理的最優惠貸款利率中最高者的1.75%的保證金。(2)聯邦基金有效利率加0.5%和(3)一個月利率期的LIBOR利率加1.00%，或(B)由 參考由ICE Benchmark Administration Limited(或任何後續管理人)指定為授權信息供應商的行政代理所規定的LIBOR利率確定的LIBOR利率，以 顯示該利率(或, 如果ICE Benchmark Administration Limited不再管理該利率，則該利率的任何繼任管理人在與該 借款相關的利息期內管理的美元存款的等值利率)，在每種情況下均受利率下限的限制。？有關新定期貸款安排的更多詳細信息，請參閲未經審計的預計財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析； 流動性的來源；新的信貸安排？

高盛(Goldman Sachs &Co.LLC)的一家附屬公司是此次發行的承銷商，是IPO結算機制下的貸款人。是次發行所得款項淨額將用於償還IPO結算安排。由於募集資金的使用方式，本次發行將根據金融業監管局(FINRA)第5121條規則進行。該規則要求，除其他事項外，合格的獨立承銷商已參與本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊説明書的準備工作，並且 已就本招股説明書和註冊説明書行使了通常的盡職調查標準。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任，特別是包括證券法第11條所固有的責任和責任。我們將同意賠償 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司因擔任合格獨立承銷商而產生的責任，包括證券法下的責任。此外，未經賬户持有人事先書面批准，高盛有限責任公司不得將本次發行的普通股 出售給其行使自由裁量權的賬户。見承保(利益衝突)。

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股利政策

在本次發行結束後，在合法資金的限制下，我們打算對普通股支付季度現金股息。 2020年財年，我們預計每股支付0.223美元的季度現金股息。然而，我們預計截至2020年3月31日的季度的初始股息將是按比例分配的現金股息，從我們普通股在納斯達克(Nasdaq)交易的第一天開始，到該期間的最後一天結束。我們預計初始股息約為每股0.15美元。這筆首期股息預計將在2020年4月中旬支付。此後，季度股息 將在每個財季結束後支付。

向我們普通股的持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本 要求、合同、法律、税收和監管限制，包括我們的融資協議中包含的限制性契約，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。？請參閲風險因素？與我們的普通股和本次發行相關的風險？我們打算定期為我們的普通股支付股息，但我們這樣做的能力可能是有限的。

根據特拉華州的法律，只能從盈餘中支付股息，盈餘的計算方法是我們的淨資產減去負債和資本， 如果我們沒有盈餘，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付。

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大寫

下表列出了截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

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在備考基礎上反映：

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我們公司的法人重組，使它們都隸屬於一個母公司RCPI；

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執行RGHI TSA和Rank TSA；

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執行廠房和資產轉讓協議(以及相關支持協議)、製造和供應 協議以及將與RGHL集團簽訂的某些其他協議，以記錄和/或修訂我們與RGHL集團之間正在進行的商業安排；

•

將我們在RGHL集團信貸協議項下的未償還借款部分重新分配給RGHL集團內的一個實體，我們隨後合法解除RGHL集團信貸協議，併合法解除對RGHL集團實體發行的所有優先票據的擔保；

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我們以前通過RGHL集團的證券化工具出售的美國貿易應收賬款的現金回購，在回購此類貿易應收賬款時尚未償還；

•

將RGHL集團在美國的歷史淨投資重新歸類為額外實收資本，並設立由普通股組成的股本；

•

完善股權分置制度；

•

簽訂新信貸安排以及根據新定期貸款安排和首次公開募股 結算安排產生債務；

•

償還欠RGHL集團的某些關聯方借款，並將欠RGHL集團的關聯方借款餘額資本化為額外實收資本，而無需增發任何股份；

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重組我們的股權，使RGHL集團將其在我們的權益轉讓給PFL，因此，我們普通股的所有權將在此次發行後代表RGHL集團的實體集團之外持有；

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如本招股説明書封面所述，吾等以每股26.00美元的首次公開發行價格 出售本次發售的47,170,000股普通股，代表在扣除承銷折扣和吾等應支付的估計發售費用後收到11.61億美元的淨收益，以及 使用收益中所述的淨收益的用途；(br}本招股説明書封面所載的首次公開發行價格 為每股26.00美元，扣除承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後，本公司收到11.61億美元的淨收益，以及 使用收益中所述的淨收益；

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首次公開募股授權書的發放和若干一次性現金結算交易獎金的發放；以及

•

一項新的固定收益養老金計劃的初始資金。

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下表中的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行 調整。閲讀此表時應結合收益的使用、選定的歷史合併財務數據、未經審計的預計合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及我們的年度和中期合併財務報表及其註釋包括在本招股説明書的其他地方 。

		9月30日， 2019(單位：百萬，除 共享和按 共享數據)
		實際				親 表格
現金和現金等價物		$	15			$	8
債務，包括當期和長期債務：
RGHL集團信貸協議-美國定期貸款(1)		$	2,016			$	—
關聯方借款(二)			2,148				—
新增信貸安排(3)			—				2,447
債務總額		$	4,164			$	2,447
股本：
普通股，每股面值0.001美元，授權2,000,000,000股，預計流通股202,625,000股			—				—
額外實收資本			—				1,229
母公司淨赤字			(807	)			—
累計其他綜合收益			9				9
留存收益(虧損)			—				(7	)
股東(赤字)權益總額(4)		$	(798	)		$	1,231
總市值		$	3,366			$	3,678

(1)	我們的RGHL集團信貸協議部分包括本金 金額20.21億美元的美國定期貸款，扣除遞延融資交易成本和500萬美元的原始發行折扣。

(2)	關聯方借款包括本金21.48億美元。

(3)	新的信貸安排包括24.75億美元的新定期貸款安排和2.5億美元的新 循環安排(預計新的循環安排將在本次發行結束時取消)，扣除3,000萬美元的遞延融資交易成本和原始發行折扣(其中2,800萬美元與新的 貸款安排相關，反映為長期債務的減少，200萬美元與新的循環安排相關，並反映在其他資產中)。

(4)	正如在收益的使用中所述，我們打算使用此次發行的淨收益來償還作為公司重組的一部分而產生的IPO結算工具下的 金額。我們打算使用新定期貸款工具的淨收益來結算某些關聯方借款，包括在本次發行結束前作為 公司重組的一部分產生的金額。欠RGHL集團的關聯方借款將在本次發行之前作為公司重組的一部分得到解決。

50

稀釋

如果您投資於我們普通股的股票，您的投資將立即稀釋至本次發行後每股普通股的初始 公開發行價與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是普通股的每股發行價大大超過了本次發行後的預計每股有形賬面淨值(赤字) 。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)為29.33億美元，扣除公司重組的形式效果後，普通股每股虧損18.87美元。有形賬面淨值(赤字)代表有形資產總額減去負債總額。 有形資產代表不包括商譽和其他無形資產的總資產。每股有形賬面淨值(赤字)是指每股有形賬面淨值(赤字)除以緊接本次發行前(在給予公司重組形式效力後)已發行普通股的總數 。

在進一步實施本招股説明書封面所述的首次公開募股(IPO)價格為每股26.00美元，以及淨收益的接收和應用後，截至2019年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為17.79億美元或每股8.78美元，在此之後，我們在此次發行中出售普通股股份的計劃將進一步生效， 我們的預計淨賬面價值(虧損)將為17.79億美元或每股8.78美元，這將使我們在此次發行中出售我們的普通股股票的計劃進一步生效，如本招股説明書封面所述，首次公開發行價格為每股26.00美元，並收到並應用淨收益。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加了每股10.09美元，而新投資者的預計賬面淨值(赤字)立即稀釋了每股34.78美元。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

首次公開發行(IPO)價格		$	26.00
截至2019年9月30日的預計每股有形賬面淨值(虧損)(在公司重組生效 後)		$	(18.87	)
可歸因於現有股東的每股預計有形賬面淨值(虧損)增加			10.09
預計發售後每股有形賬面淨值(虧損)			(8.78	)
對新投資者的每股攤薄		$	34.78

下表按形式列出了截至2019年9月30日從我們購買的普通股數量、現有股東和新投資者按每股26.00美元的首次公開募股價格支付或將要支付的總對價以及每股平均價格， 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用之前：

		購買的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			155,455,000				77	%		$	77,235,000				6	%		$	0.50
新投資者			47,170,000				23	%			1,226,420,000				94	%			26.00
總計			202,625,000				100	%		$	1,303,655,000				100	%		$	6.43

以上表格假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權 。

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選定的歷史合併財務數據

下表顯示了我們精選的歷史綜合財務數據。正如本招股説明書其他部分包含的年度和中期合併財務報表 中詳細説明的那樣，在此次發行之前，我們的運營不是在單一合併的母公司下構建的。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的每一年度的合併收益表數據和彙總現金流數據，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的 合併資產負債表數據，均來自本招股説明書其他部分包括的年度合併財務報表。截至2015年12月31日和2014年12月31日的 年度的未經審計的合併收益表數據和彙總現金流量數據，以及截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的未經審計的合併資產負債表數據均源自我們的財務記錄，這些數據來自RGHL集團的財務記錄，不包括在本招股説明書中。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的未經審計合併財務數據以及截至2015年和2014年12月31日的年度未經審計合併財務數據的編制基準與我們的年度合併財務報表相同。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的合併收益表數據和彙總現金流數據，以及截至2019年9月30日的合併資產負債表數據，均源自本招股説明書其他部分包括的中期精簡合併財務報表。截至2018年9月30日的精選綜合資產負債表數據 源自我們的財務記錄，這些數據源自RGHL集團的財務記錄，不包括在本招股説明書中。

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的中期簡明合併財務報表與我們的年度合併財務報表的編制基準相同。我們認為，此類財務報表包括對這些報表中所列財務信息進行公允陳述所需的所有正常和經常性調整 。

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我們的歷史合併財務報表是根據公認會計原則 獨立編制的，根據RGHL集團的綜合財務報表和會計記錄使用運營的歷史結果以及歸因於我們運營的資產和負債編制，幷包括從RGHL集團分攤的 費用。我們相信這些撥款是在合理的基礎上作出的。我們的歷史結果並不一定代表我們在未來任何時期的結果。您應閲讀以下精選的歷史合併財務數據 以及我們的合併年度和中期財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋，以及招股説明書中的未經審計的預計合併財務數據、備考財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

		截至9個月9月30日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
		(單位：百萬)
損益表數據：
淨收入(1)、(3)		$	2,083			$	2,113			$	2,981			$	2,809			$	2,792			$	2,798			$	2,719
關聯方淨收入(2)、(3)			114				122				161				148				143				170				159
總淨收入(3)			2,197				2,235				3,142				2,957				2,935				2,968				2,878
銷售成本(2)			(1,580	)			(1,669	)			(2,310	)			(2,095	)			(2,048	)			(2,193	)			(2,241	)
毛利			617				566				832				862				887				775				637
銷售、一般和行政費用(2)、(4)			(231	)			(218	)			(288	)			(294	)			(325	)			(268	)			(244	)
其他費用，淨額(4)			(34	)			(20	)			(31	)			(28	)			(28	)			(33	)			(28	)
營業收入			352				328				513				540				534				474				365
營業外收入(費用)，淨額			1				—				—				—				(10	)			(2	)			(1	)
利息支出，淨額(5)，(6)			(174	)			(212	)			(280	)			(322	)			(391	)			(363	)			(349	)
所得税前收入			179				116				233				218				133				109				15
所得税(費用)福利			(44	)			(24	)			(57	)			84				(54	)			(41	)			(6	)
淨收入		$	135			$	92			$	176			$	302			$	79			$	68			$	9
調整後EBITDA(非GAAP)(7)		$	441			$	423			$	647			$	656			$	647			$	583			$	523
資產負債表數據(截至期末)：
應收賬款淨額		$	15							$	16			$	9			$	52			$	55			$	64
盤存			478								429				371				298				289				339
關聯方應收賬款非流動(6)			—								2,401				1,929				1,784				1,243				792
總資產(8)			4,130								6,421				5,911				5,738				5,236				4,901
應付帳款			119								136				121				124				119				114
長期債務，包括當期債務(5)			2,016								2,030				2,049				2,067				891				915
關聯方借款，包括當期部分(6)			2,148								3,950				3,927				3,957				4,913				4,683
總股本(赤字)			(798	)							(1,027	)			(1,298	)			(1,517	)			(1,640	)			(1,765	)
現金流數據：(9)
現金淨額由(用於)：
經營活動		$	158			$	347			$	530			$	395			$	393			$	280			$	(43	)
投資活動			(93	)			(235	)			(554	)			(364	)			(584	)			(481	)			(280	)
融資活動			(73	)			(129	)			24				(40	)			180				232				296

(1)	我們的淨收入主要來自向第三方客户(主要是美國)銷售我們的烹飪、廢物和倉儲以及餐具 產品。報告的收入是扣除估計的銷售激勵因素後的淨額。

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