Astro Aerospace Form 10-Q

附註是簡明綜合財務報表的組成部分


Astro航空航天有限公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
	截至3月31日的三個月，
	2020	2019

經營活動的現金流：
淨虧損	$ (466,130)	$ (696,623)

調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
票據折價攤銷	247,802	403,442

營業資產和負債變動情況：
其他應收款	2,773	(5,008)
預付費	-	1,567
存款	4,341	2,951
銀行透支	13,809	-
應付賬款和應計負債	41,226	5,738

經營活動中使用的淨現金	(156,179)	(287,933)


融資活動的現金流：
MAAB本票	(15,933)	(342,751)
8%高級擔保可轉換本票	-	600,000
股權購買協議項下的普通股看跌期權	32,288	-

融資活動提供的淨現金	16,355	257,249

外幣折算收益的影響	138,665	665

現金淨減少額	$ (1,159)	$ (30,019)

期初現金	$ 1,159	$ 55,129
期末現金	$ -	$ 25,110

現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
利息	$ 16,727	$ 2,401
賦税	$ -	$ -

非現金信息的補充披露：
Astro航空航天有限公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計)
	截至3月31日的三個月，
	2020	2019
8%高級擔保可轉換本票轉換為普通股	$ 166,724	$ 94,020
發行8%高級擔保可轉換本票的折扣	$ -	$ 606,827
攤銷8%高級擔保可轉換本票債務貼現的利息支出	$ 173,671	$ 403,441
攤銷2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票債務貼現的利息支出	$ 74,131	$ -
與股權購買協議項下普通股看跌期權相關的應收賬款	$ 9,593	$ -

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務性質

Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)及其全資子公司是一家研發自動駕駛和自動駕駛、載人和無人駕駛、eVTOL(電動垂直起降)飛行器的公司。本公司致力於為市場提供一種主流的人貨兩用的日常航空運輸方式。Astro目前有一個工作原型，並正在開發Alta，這是工作原型的更新版，經過工程和機械改進，以及可與框架互換的吊艙，允許該單元用於貨運、客運和其他活動。

Astro是CPSM，Inc.的繼任者，CPSM，Inc.主要致力於提供全線游泳池和水療服務，以及游泳池重新鋪設。2018年3月14日，Astro的大股東和母公司MAAB Global Limited(“MAAB”)獲得了CPSM，Inc.的控制權。2018年3月24日，公司章程被修訂，將公司的名稱從CPSM，Inc.改為Astro AerSpace Ltd。截至2020年3月31日，公司擁有一家子公司Astro AerSpace Ltd.(加拿大)，該子公司在加拿大註冊成立，用於記錄加元支出，以追回加拿大的商品和服務税退款。

2018年，該公司從Confida AerSpace Ltd收購了由庫存、硬件設計、軟件設計和商標組成的正在進行的研發(IPRD)，所有這些都與客運無人機的設計和使用有關。無人機原型正處於早期開發階段。預計無人機將在2021年第二季度末上市並飛行，屆時現金流預計將開始。

持續經營的企業

隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附簡明綜合財務報表所示，截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損466,130美元，運營中使用現金156,179美元；截至2020年3月31日，公司營運資本為負1,052,281美元，流動資產為67,960美元，累計赤字為10,783,005美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

該公司承認，其目前的現金狀況不足以維持目前的運營和研發水平，公司將被要求籌集大量額外資本，以繼續其運營併為其未來的業務計劃提供資金。該公司繼續通過其母公司MAAB籌集資金，未償還應付票據餘額為734,084美元，根據票據條款，截至2020年3月31日有515,916美元可用。該説明於2020年4月22日修訂(見附註15，“後續事件”)。本公司還通過獨立的資本來源籌集資金，其中本公司有兩個高級擔保可轉換本票，第一個在2020年3月31日的未償還餘額為701,378美元，第二個在2020年3月31日的未償還餘額為98,224美元。第一張高級擔保可轉換票據須遵守容忍協議(見附註7，“8%高級擔保可轉換本票的違約和容忍”)。公司還簽署了一份股權購買協議，據此投資者同意購買

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務性質，續

從本公司獲得最多5,000,000美元的公司普通股(見附註11，“股權購買協議和註冊權協議”)。截至2020年7月2日，該公司以每股0.052美元至0.10美元的價格出售了180萬股普通股，總收益為105,481美元。

Astro計劃2020年在私募和公開證券市場籌集額外資本。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

陳述的基礎

隨附的本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務報告規則編制的。根據該等規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報公司截至2020年3月31日的簡明綜合財務狀況以及所列示期間的簡明綜合經營業績和現金流量。中期的簡明綜合經營業績不一定代表任何後續中期或截至2020年12月31日的會計年度預期的經營業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的10-K表格中包括的截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

現金

所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資或在金融機構持有的貨幣市場賬户都被視為現金。幾乎所有的現金都放在一家金融機構。年內，如果機構出現違約，現金賬户會不時面臨超過25萬美元保險限額的信貸損失，然而，預計不會出現違約。

無形資產--收購的正在進行的研究和開發

收購的正在進行的研發(“IPRD”)由收購的無人機技術、工程和商標組成。本公司至少每年或更頻繁地審查目前具有無限期使用年限的IPRD的減值情況，如果發生可能造成減值的事件，直至研究和開發工作完成或放棄為止。如果放棄研究和開發工作，相關成本將在確定期間註銷。如果研發工作成功完成，相關資產將在相關產品的預計使用年限內攤銷。本公司將使用攤銷方法對已確認無形資產的成本進行攤銷，這些方法反映了本公司的經濟利益

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

無形資產被消耗或以其他方式變現。獨立第三方對截至2019年12月31日的年度進行了估值，不需要進一步的減值費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間沒有發生減值費用。

基於股票的薪酬

本公司根據公認會計原則的公允價值確認條款核算股票薪酬，該條款要求根據估計的公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票發行的薪酬。

根據公認會計原則，股票獎勵的公允價值通常被確認為必要服務期內的補償費用，該服務期被定義為員工被要求提供服務以換取獎勵的期間。本公司對所有僅包括服務條件的贈款採用直線歸因方法。 補償與所有獎勵相關的費用包括在運營中。

可轉換票據、認股權證及利益轉換功能(“BCF”)

可轉換票據按其公允價值計入，僅限於基於其公允價值佔包括權證公允價值在內的總公允價值的百分比的相對公允價值。此外，審查可轉換本票是否有任何內在的BCF，該票據的可轉換價格低於發行當日的收盤價普通股價格。如果使用相對公允價值法對可轉換本票進行估值，並且存在內在的BCF，則使用有效轉換價格對BCF進行進一步分析，該轉換價格假設轉換價格為相對公允價值除以可轉換債券按其條款轉換成的股份數量。BCF價值作為權益入賬。

與8%高級擔保可轉換本票一起發行的權證按公允價值和相對公允價值法記賬。權證首先根據其條款分析其是否具有衍生品特徵。如果認股權證被確定為衍生品，不符合股權處理的資格，那麼它將使用Black Scholes期權模型按公允價值計量，並作為負債記錄在濃縮綜合資產負債表上。權證在隨後的每個報告日按當時的公允價值重新計量(“按市值計價”)。

如果認股權證被確定沒有衍生特徵，它將使用Black Scholes期權模型以其公允價值計入股本，但僅限於基於其公允價值佔總公允價值(包括可轉換票據的公允價值)的百分比的相對公允價值。

認股權證和BCF的相對公允價值也記錄為對可轉換本票的折價和額外的實收資本。可轉換票據的折價攤銷為債務有效期內的利息支出。目前，可轉換本票的這些權益特徵較可轉換票據有折讓，折價幅度與收到的收益基本相等。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。

所得税

資產負債法用於確認遞延税項資產和負債，用於確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。遞延税金資產和負債是根據財務報表和財務報表之間的差異來確定的。

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

本集團按資產及負債之報告及税基計算，並以預期差額逆轉時生效之已制定税率及法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營中確認。

根據美國公認會計準則(GAAP)規定的所得税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸的確認、計量、呈報和披露的綜合模式，該公司對所得税法中的不確定性進行了會計處理。根據公認會計原則，只有在税務機關在報告日期“更有可能”維持某一頭寸的税收影響時，才會確認該頭寸的税收影響。如果税收狀況不被認為“更有可能”持續下去，那麼這個狀況的好處就不會被承認。管理層認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠或不確定的税收頭寸。

該公司評估了其收益歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2020年3月31日遞延税項資產無法變現。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

公司確認所得税利息和罰金是所得税費用的一個組成部分，如果這種費用實現的話。

每股基本和稀釋淨虧損

該公司根據“ASC-260”，即“每股收益”計算每股虧損。“ASC-260”要求每股基本虧損和稀釋後每股虧損都要在簡明的綜合經營報表上列報。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損適用於期內所有已發行的稀釋性潛在普通股，按可轉換票據和優先股的IF轉換法計算。每股攤薄虧損不包括所有潛在的普通股，如果它們的影響是反攤薄的。由於期間的淨虧損，普通股等價物在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內是反稀釋的。

普通股的等價物是8%的高級擔保可轉換本票以及A系列和B系列可轉換優先股。

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每股基本和稀釋後淨虧損計算如下：


	截至三個月三月三十一號，
	2020		2019

普通股股東可獲得的淨虧損		$ (466,130)	$ (696,623)
首輪優先股股息		2,500	2,500
普通股股東可用淨虧損和假設折算		$ (468,630)	$ (699,123)

加權平均股價-基本		75,663,452	69,483,743
轉換8%高級擔保可轉換本票時可發行的股票		-	-
轉換優先股時可發行的股份-A系列		-	-
轉換優先股時可發行的股份-B系列		-	-
加權平均股份-稀釋		75,663,452	69,483,743
每股普通股淨虧損：
基本信息		$ (0.01)	$ (0.01)
稀釋		$ (0.01)	$ (0.01)

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損加上外幣折算收益。

外幣折算

公司境外子公司的資產和負債按期末匯率換算，而收入和費用賬户按交易發生期間的平均匯率換算。

公允價值計量

GAAP建立了一個層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對通過對相同資產使用活躍市場的未調整報價確定的公允價值給予最高排名(第1級)，對使用具有不可觀察到的投入的方法和模型確定的公允價值給予最低排名(第3級)。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產定價時使用的投入。無法觀察到的輸入反映了公司關於投入的假設，市場參與者將用來對根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債進行定價。本公司已確定了該層次結構的適當級別，並將其應用於其金融資產和負債。於2020年3月31日及2019年12月31日，並無按公允價值列賬或計量的資產或負債。

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

預算和假設的使用

編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

短期內特別容易受到重大變化影響的一項重大估計涉及國際公共部門會計準則減值的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這種調整(如果有的話)反映在運營中。

附註3-最近的會計聲明

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，“公允價值計量，主題820，披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。本次更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。已從披露中剔除項目，例如在公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，以及第3級公允價值計量的估值過程，以及其他項目。修正案還修改和增加了某些披露，例如澄清計量不確定性披露是為了傳達截至報告日期的計量不確定性信息，對於某些不可觀察到的輸入，如果實體確定其他量化信息將是更合理和合理的方法來反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀察輸入的分佈，則該實體可以披露其他量化信息(如中位數或算術平均值)來代替加權平均。本次更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對所有實體生效。新指引對簡明綜合財務報表並無重大影響。

附註4-信貸風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有超過聯邦保險限額的任何現金餘額。

附註5-公允價值估計

本公司根據ASC 820以公允價值計量金融工具，ASC 820規定了基於這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的估值層次。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司自己的假設。

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註5-公允價值估計，續

管理層相信，由於該等工具的短期性質，本公司於2020年3月31日及2019年12月31日的現金、其他應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值接近其各自的公允價值。本公司根據該等估值技術的投入是否可見，按照公允價值層次計量其應付票據及貸款。層次結構為：

第1級-活躍市場中相同工具的報價；

第2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及

3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

現金、應付票據和貸款在2020年3月31日和2019年12月31日的估計公允價值如下：

Astro航空航天有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註6-8%優先擔保可轉換本票

2018年11月21日，公司發行了本金總額為1,383,636美元的8%高級擔保可轉換本票，以換取總投資1,200,000美元，減去佣金和費用，分兩批支付。第一期在協議完成時支付，第二期在投資者收到確認初始註冊聲明有效性的書面通知後十(10)個工作日內支付。第一批701,818美元的本金已經發行，原始發行折扣(“OID”)為81,818美元，貸款人已支出的交易費用為20,000美元，公司獲得了600,000美元的收益。第二批於2019年2月12日發行，本金為681,818美元，舊ID為81,818美元，公司獲得60萬美元的收益。每批於發行日後6個月到期，第一批於2019年5月21日到期，第二批於2019年8月12日到期(見附註7，《對8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐》)。

該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。*若股份未於收到換股通知後兩個營業日內發行，本公司須受若干處罰。*根據本公司與投資者之間的擔保協議(“擔保協議”)，本公司已向投資者授予其資產的擔保權益，以保證償還債券。公司必須預留相當於期票全額轉換後可發行股份總額的500%的股份。該公司符合這一要求，因為它擁有2.5億股授權普通股，截至2020年7月2日，可供發行的普通股為88,132,955股。

作為這項投資的額外代價，公司向投資者發行了156,250股普通股，在發行之日價值89,531美元，外加認股權證，以每股0.51美元的行使價收購總計344,029股公司普通股。在2019年2月第二批交易完成後，本公司增發認股權證，以每股0.40美元的行使價收購最多421,656股本公司普通股。每份認股權證均可由投資者自生效日起至其五週年止行使。他説：

票據對這兩個部分都有有利的轉換特徵(“BCF”)，這些部分與認股權證一起按相對公允價值方法估值。在第一批，認股權證公允價值為171,121美元(見附註10，“認股權證”)，BCF公允價值為523,326美元，總債務折價為694,447美元。行使價格為每股0.375美元，可轉換為1,871,515股普通股。估值日的普通股價格為每股0.573美元，實際轉換價格計算為0.293美元，因此計算的最佳現金流為每股0.280美元，對最佳現金流的估值為523,326美元。

然而，在債務貼現中加上OID和誘因股份，最終的總債務貼現為865,796美元，大於票據的本金金額。因此，債務貼現中的163978美元被支出。此外，截至2018年12月31日的一年，債務折扣中的108,886美元攤銷為利息支出。在截至2019年12月31日的一年中，額外攤銷了534,682美元的利息，使債務折扣在2019年12月31日達到58,250美元。在截至2019年3月31日的三個月內，公司攤銷了244,993美元的債務貼現利息。在2020年1月31日轉換後，剩餘的58250美元的債務折扣被支出，因為整個第一批都被轉換為股權。

在第二批中，權證公允價值(見附註10，認股權證)為121,320美元，BCF公允價值為403,689美元，債務貼現為525,009美元。行權價為每股0.2475美元，可轉換為2,754,820股普通股。估值日的普通股價格為每股0.35美元，實際轉換價格計算為0.204美元，因此計算的最佳現金流量為每股0.146美元，對最佳現金流量的估值為403,689美元。包括81,818美元的舊身份證，總債務折扣為606,827美元。在2019年9月11日的容忍協議之前，債務折扣中的498,402美元被攤銷為利息支出，使債務折扣達到108,425美元。然而，忍耐協議增加了本金

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註6-8%高級擔保可轉換本票，續

由於本金和債務貼現是分配給第二批的，因此第二批的本金和債務貼現淨增加257,135美元(見附註8，“違約與忍耐

8%高級擔保可轉換本票“)。截至2019年12月31日的第四季度，債務折扣計入利息支出的額外攤銷為117,986美元，使債務折扣在2019年12月31日達到230,843美元。在截至2019年3月31日的三個月內，公司攤銷了158,449美元的債務貼現利息。在截至2020年3月31日的三個月裏，額外支出了115,421美元，使債務貼現達到115,422美元。

2019年2月22日，投資者將票據本金55,387美元轉換為公司普通股215,054股。同樣，在2019年3月19日，投資者將票據本金38,633美元轉換為公司普通股150,000股。然而，對於2019年3月19日票據本金金額38,633美元的轉換份額計算有誤，比應有的數量少了26,712股。這些股票是在2019年4月添加到隨後的轉換中的。2020年第一季度，投資者將票據本金166,724美元轉換為公司普通股3,227,782股。截至2020年3月31日，該公司已累計支付100888美元的票據利息。

截至2020年6月30日，公司再次拖欠8%高級擔保可轉換本票。然而，本公司於2020年6月30日與投資者達成了一項忍耐協議(見附註15，“後續事件-對8%高級擔保本票的違約和忍耐”)。

2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批發行的本金為149,546美元，原始ID為17,046美元，本金總額為575,682美元的68,182美元OID中的按比例部分，7500美元的融資費用於貸款人已支出的交易費用，公司獲得125,000美元的收益。該票據於2020年6月2日到期。本公司在本票據上違約，並已於2020年6月30日與投資者達成容忍(見附註15，“後續事件-對8%高級擔保本票的違約和容忍”)。

該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%，由此產生的BCF估值高於發行票據的本金總額149,546美元。行權價為每股0.0375美元，可轉換為3987,880股普通股。估值日的普通股價格為每股0.13美元，轉換價格計算為0.0375美元，因此計算出的最佳現金流為每股0.0925美元，使最佳現金流的估值為368,879美元。

根據ASC 470-20-30-8，如果BCF的內在價值大於分配給可轉換工具的收益，則分配給BCF的折扣額應限於分配給可轉換工具的收益的金額。因此，BCF限制為132,500美元，與17,046美元的OID相加，本金為149,546美元。BCF在票據期限內使用實際利息法攤銷。

在截至2019年12月31日的一年中，債務折扣攤銷為利息支出24,093美元，使債務折扣在2019年12月31日達到125,453美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，額外支出了74,131美元，使債務貼現達到51,322美元。截至2020年3月31日，該公司已累計支付4910美元的票據利息。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註7-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍

2019年5月21日，在發行第一批8%高級擔保可轉換本票六個月後，該票據到期，未償還本金307,798美元，應計利息約24,118美元。本公司無法償還本金及應計利息，因此未能償還票據。該票據設有違約條文，容許就該票據收取18%的違約利息，以及收取150%的未付本金及利息的違約金額。

該批債券共發行兩批60萬元現金。由於這兩個部分都在一個票據中，因此截至2019年5月21日，這兩個部分都是違約的。

本公司和投資者立即開始就忍耐協議進行談判，並於2019年9月11日，本公司和投資者同意了忍耐協議。根據本協議，投資者願意推遲追求協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速本票和立即支付違約金額，並將本票餘額減少到違約前餘額加上應計非違約利息1,062,784美元，條件如下：1)根據本公司遵守容忍協議的情況，寬恕應從生效日期開始，至2020年6月30日到期。(2)根據本協議的規定，投資者願意推遲追索協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速本票和立即支付違約金額，並將本票餘額減少到違約前餘額加應計非違約利息1,062,784美元，條件如下：1)如果本公司遵守容忍協議，寬限將從生效日期開始，至2020年6月30日到期。投資者已口頭同意延長忍耐期限。該公司和投資者目前正在敲定與延期有關的文件。2)如果本公司不遵守本協議的任何一項條款，不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票規定的款項，或者本公司觸發違約事件，則本公司的寬限期將立即終止。(二)如果本公司不遵守本協議的任何條款，或者不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票所要求的款項，或者本公司觸發違約事件，承諾期將立即終止。3)在公司遵守寬限期的情況下，本票的償還率將由35%降至0%。

在兑換後，本公司票據的未償還本金金額以及截至2019年9月11日忍耐協議日期的應計利息為805649美元。關於1062784美元的未償還本金和應計利息的忍耐協議產生了257135美元的忍耐罰金。這筆金額增加了票據的本金餘額，並增加了相同金額的債務貼現。這筆257,135美元的罰款將在2020年6月30日新到期的票據上攤銷，在截至2019年12月31日的一年中產生了97,747美元的攤銷費用。截至2019年12月31日，票據的未償還本金為985,524美元。在截至2020年3月31日的三個月中，173,671美元攤銷為利息支出。截至2020年3月31日，未償還本金為816,800美元。

截至2020年6月30日，公司再次拖欠8%高級擔保可轉換本票。然而，該公司於2020年6月30日與投資者達成了一項忍耐協議。本公司亦於2019年12月2日發行的這張8%高級擔保可轉換本票違約，並於2020年6月30日與投資者達成容忍(見附註15，“後續事件-對8%高級擔保本票的違約及容忍”)。

附註8-MAAB的本票

2018年3月14日，Astro的母公司MAAB向公司發行了一張高達75萬美元的貨幣預付款期票。該期票將於2021年2月28日到期。本票的利息手續費為10%，按月複利。自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。期票項下墊付的本金為

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注8-MAAB期票，續

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別為734,084美元和750,017美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司累計利息支出分別為92,534美元和89,797美元。2020年4月22日，對本票進行了修改，增加了本金金額和到期日(見附註15，“後續事項”)。

注9-可轉換優先股

2015年12月，公司授權發行5000萬股A系列優先股，面值0.0001美元，無清算價值。A系列優先股每季度支付8%的股息，並可轉換為一股普通股。在股息以及公司的任何清算、解散或清盤方面，A系列優先股優先於普通股。首輪優先股還擁有一定的投票權和註冊權。

2016年1月，公司發行了1,562,500股A系列優先股。2018年3月14日，所有這些股票都出售給了CPSM，Inc.的非附屬公司MAAB。截至2020年3月31日，累計未申報的首輪優先股息為2萬美元。

2018年5月4日，Astro航空航天有限公司董事會批准發行10,000股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。當董事會宣佈時，優先股有權獲得股息，在公司股東投票表決的所有行動中，優先股與所有其他類別的股票作為單一類別的股票一起投票，每股優先股可轉換為1,333股普通股，並可獲得一份5年期認股權證，以每股0.75美元的行使價購買1,333股普通股。2018年5月8日，公司發行了全部10,000股授權B系列優先股，用於從Confida AerSpace Ltd.收購某些資產。

在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，B系列優先股的持有者應按比例與普通股的持有者按比例分享，猶如轉換了普通股一樣。

注10-認股權證

作為發行8%高級擔保可轉換本票的一部分，該公司發行了認股權證，以每股0.51美元的行使價收購最多344,029股公司普通股。這些權證使用Black Scholes模型進行了公允估值，輸入如下：2018年11月21日的股價，發行日期，0.57美元，執行價0.51美元，到期時間，5年期，5年期美國國債恆定到期率，2.33%，波動率253%，無股息收益率。結果是每份認股權證的公允價值為0.5676美元，或總計195,271美元。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法遞減至171,121美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。

在第二批中，該公司發行認股權證，以每股0.40美元的行使價收購最多421,656股公司普通股。這些權證使用Black Scholes模型進行了公允估值，輸入如下：2019年2月12日的股價，發行日期，0.33美元，執行價0.40美元，到期時間，5年期，5年期美國國債不變到期率，2.34%，波動率173%，沒有股息率。結果是每份認股權證的公允價值為0.35美元，或總計147,580美元。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至121,320美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。

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注10-認股權證，續

以下是認股權證活動的摘要：


	未償還認股權證	每股行權價	發行日每股價格
餘額，2018年12月31日	13,674,029	0.51 – 0.75	0.57 – 1.00
已授予-可轉換本票	421,656	0.40	0.33
過期	-	-	-

餘額，2019年3月31日	14,095,685	0.40 – 0.75	0.33 – 1.00


餘額，2019年12月31日	14,095,685	0.40 – 0.75	0.33 – 1.00
授與	-	-	-
過期	-	-	-
平衡，2020年3月31日	14,095,685	0.40 - 0.75	0.33 - 1.00

附註11-股權購買協議及註冊權協議

2019年8月26日，本公司與以8%高級擔保可轉換本票提供資金的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效後，並受股權購買協議規定的某些限制和條件的限制，從本公司購買最多500萬美元的公司普通股。

於登記聲明生效後，並受股權購買協議所載若干限制及條件規限，本公司有權酌情向投資者遞交認沽通知，而投資者將有責任按每份認沽通知所指定的投資金額，按每股面值0.001美元購買本公司普通股股份。本公司有權在每次認沽通知中向投資者作出的最高金額，不得超過認沽前十(10)個交易日本公司普通股平均每日交易量的500,000美元或150,000美元或150%(150%)兩者中的較小者。根據股權購買協議，投資者及其聯屬公司將不得購買，且本公司不得向投資者出售會導致投資者實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%的公司普通股。每股認沽股份的價格應等於市價的85%(85%)(定義見股權購買協議)。本公司可向投資者交付認沽期權，直至(I)投資者根據股權購買協議條款購買總值5,000,000美元普通股之日、(Ii)2022年8月26日或(Iii)本公司向投資者交付書面終止通知之日(以較早者為準)，惟須受股權購買協議所載若干股權條件規限。

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注11-股權購買協議和登記權協議，續

於2019年8月26日，就訂立股權購買協議及註冊權協議而言，本公司承諾向投資者承諾600,000股(定義見股權購買協議)。該等股份最初根據第4(A)(2)條豁免發行，並將根據登記權協議登記。在該協議之後，在發行承諾股之前，該公司重新談判了支付300,000股普通股的事宜。截至2019年8月26日，承諾股份的公允價值為48,300美元。公允價值已於截至2019年12月31日止年度全數支出。

截至2019年12月31日，本公司並無根據股權購買協議發行任何股票。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司以0.07美元至0.10美元的價格出售了55萬股普通股，總收益為41881美元，其中9593美元記錄為截至2020年3月31日的應收賬款。截至2020年7月2日，該公司以每股0.052美元至0.069美元的價格額外發行了125萬股普通股，總收益為6.36萬美元。

註冊權協議規定，本公司應(I)於2019年11月25日前向證監會提交註冊説明書；及(Ii)盡最大努力讓證監會盡早(無論如何，於最終協議籤立日期後120天內)讓證監會宣佈註冊説明書生效。本公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，S-1於2019年12月27日宣佈生效。

注12-2014股票獎勵計劃

2014年11月，公司董事會批准通過股票獎勵計劃。根據該計劃，總共授權發行700萬股。對於激勵性股票期權，在授予日，股票期權行權價至少為公司普通股公允價值的110%。該計劃允許授予普通股或購買普通股的期權。作為計劃管理人，董事會有權自行決定期權的價格。此外，董事會可以修改或終止該計劃。

2018年3月14日，本公司註銷了2014年度股票獎勵計劃下所有3,250,000份未到期股票期權，其中1,500,000份股票期權交換為兩張期限為6個月的10%可轉換本票，隨後於2018年9月轉換為普通股。因此，截至2020年3月31日，可供發行的股票數量為700萬股。沒有任何未償還的股票期權。

注13-第16(A)節實益所有權報告合規性

根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)條，公司的高級管理人員、董事或超過10%的股東必須在交易發生後第二個工作日結束前向證券交易委員會提交一份表格4，報告公司股權證券的收購或處置情況，除非有某些例外情況。沒有在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。這些人在成為高級管理人員、董事或超過10%的股東後，還必須在表格3中提交初步所有權報告。公司首席執行官布魯斯·本特先生目前

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注13-第16(A)節受益所有權報告合規性，續

在符合這些要求的日期，並已通知公司他現在符合要求。2019年8月30日，根據第16(A)節，Bent先生向本公司返還了178,394美元的短期週轉利潤，這筆利潤被記錄為雜項收入，並減少了欠本公司母公司MAAB的債務。

附註14--承諾和持續

本公司並無任何重大或長期承諾。該公司目前沒有受到任何訴訟。

注15-後續事件

該公司評估了從精簡合併資產負債表日期到2020年7月2日(精簡合併財務報表發佈日期)的後續事件，並注意到以下披露：

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)申報義務的努力。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，公司的業務和股東可能會受到重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了該公司推進其業務的能力，並對其及時履行我們正在向證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。

8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐

截至2020年6月30日，8%高級擔保可轉換本票再次違約，本金餘額816,800美元，應計利息100,888美元。同樣，於2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票(連同8%高級擔保可轉換本票，簡稱“票據”)於2020年6月2日出現違約，本金餘額149,546美元，應計利息4,910美元。該公司無法償還這兩種債券的本金和應計利息。

於二零二零年六月三十日，本公司與投資者就每份債券訂立兩份條款相同的新寬免協議。投資者還同意從2019年9月11日(上一份容忍協議的日期)起繼續容忍。8%的高級擔保可轉換本票餘額減少到違約前餘額加上應計非違約利息852,282美元。同樣，2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票餘額降至違約前餘額加上應計非違約利息156,276美元。兩批債券的到期日均延長至二零二零年十一月二十八日。

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注15-後續事件，續

在寬限期內，根據本寬限協議，投資者有能力立即行使其在本寬免協議項下的權利和補救措施，包括但不限於加快票據和強制支付拖欠金額，則應視為暫停加速票據和支付違約金額。

如果在生效日期後的任何時間：(I)本公司未能遵守協議的任何條款；或(Ii)本公司未能遵守任何其他交易文件的任何條款；或(Iii)本公司未能及時支付票據規定的款項；或(Iv)發生任何違約事件，包括但不限於破產程序，則寬限期將立即終止，投資者可立即行使交易文件規定的任何權利和補救措施，包括但不限於

107,726美元的忍耐費將通過在2020年6月30日以每股0.10美元的收盤價發行1077,260股公司普通股來支付。

其他後續事件

2020年4月22日，MAAB應付票據被修訂，將最高未償還本金餘額增加到1,250,000美元，到期日延長至2022年2月28日。

2020年4月8日，公司根據股權購買協議以0.0685美元的價格發售了150,000股普通股，並獲得了7,527美元的收益。

2020年4月13日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的10,305美元(0.0515美元)轉換為200,000股公司普通股。

2020年4月20日，公司根據股權購買協議以0.0581美元的價格發售了150,000股普通股，並獲得了5,973美元的收益。

2020年4月24日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的10,305美元(0.0515美元)轉換為200,000股公司普通股。

2020年5月4日，公司根據股權購買協議以0.0551美元的價格發售了200,000股普通股，並獲得了8,283美元的收益。

2020年5月8日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的11,231美元(0.0449美元)轉換為250,000股公司普通股。

2020年5月18日，本公司根據股權購買協議以0.0524美元的價格認購了200,000股普通股，並獲得了10,239美元的收益。

2020年6月1日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的11,569美元(0.0463美元)轉換為250,000股公司普通股。

2020年6月5日，本公司根據股權購買協議以0.0589美元的價格配售250,000股普通股，並獲得13,924美元的收益。

2020年6月12日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的11,231美元(0.0449美元)轉換為250,000股公司普通股。

2020年6月23日，本公司根據股權購買協議以0.05885美元的價格發售了300,000股普通股，總收益為17,655美元。該公司尚未收到收益。

第二項。

管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果

近期事件

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)申報義務的努力。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，公司的業務和股東可能會受到重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了公司推進業務的能力，並對我們及時履行正在向證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。

與Confida航空航天有限公司簽訂的資產購買協議。

2018年5月8日，公司與Confida航空航天有限公司簽訂了資產購買協議。根據資產購買協議，公司從Confida航空航天有限公司購買了由庫存、硬件設計、軟件設計和商標組成的正在進行的研發(IPRD)。作為資產購買協議的對價，公司向Confida AerSpace Ltd.發行了10,000股註冊人的B系列優先股。每股優先股可轉換為1,333股普通股。*每份認股權證可行使為一股本公司普通股，行權價為0.75美元。*權證轉換後的行權期為五年。此外，該公司還承擔了Confida航空航天有限公司與無人機開發有關的2.5萬美元債務。

8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐

107,726美元的忍耐費將通過在2020年6月30日以每股0.10美元的收盤價發行1077,260股公司普通股來支付。

運營-Astro AerSpace，Ltd.

Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)已經獲得了一架執行過多次飛行的載人無人機1.0版的軟件、固件和硬件。Astro的目標是改變人和物從一個地方到另一個地方的方式。這將通過向任何地方的大眾市場提供安全、負擔得起、用户友好的自動駕駛和無人駕駛電動垂直起降(EVTOL)飛機來實現。Astro目前正在開發該飛機產品的2.0版本，該版本將以增強性能特性和安全特性的設計變化為特色。目標市場將是政府、私營部門經營者和個人，用於廣泛的商業、物流和個人用途。Astro目前正處於其1.0版客機的飛行測試模式，以及2.0版客機模型的開發階段。

該公司正在與我們的設計和製造合作伙伴InFly技術有限公司合作，該公司領導設計和開發團隊，負責開發團隊以及為兩種新的飛機型號製造新的原型。該公司申請批准在加拿大測試客機1.0版，以展示新的軟件、航空電子設備和穩定性。2018年9月，該公司從加拿大交通部獲得了SFOC(特殊飛行操作證書)，允許Astro升空，並對客機1.0“Elroy”進行了綜合飛行測試的關鍵要素。測試在2018年9月19日(星期三)達到高潮，飛行4分30秒，飛行高度超過60英尺，時速超過50公里。航空電子和飛行控制系統因多種操作而受到質疑，即使在飛行測試的影響下，飛行器仍保持異常穩定。

Astro的最新原型專注於多種應用，包括客運、貨運、救護車和醫療後送服務、救援和災難援助、軍事和B2B。其最新設計的模塊化結構使Astro Top Frame(ALTA)可以獨立飛行，還可以與單獨設計的“Astro Pods”相結合，以滿足特定行業的特定需求。飛入和拾取系統將允許車輛有效和高效地連接、飛行、斷開和重複，從一個應用程序切換到下一個應用程序。Astro將其稱為eVTOL世界的瑞士軍刀。隨着最近航空電子和控制系統的升級，這種模塊化為(EVTOL)電動起降短途車輛帶來的不斷增長的機會打開了大門。

Astro預計新原型將於2021年第二季度末完成並飛行。我們已經完成了原型的工程和固件，目前正在為新原型開發車身。

行動計劃

管理層將通過進一步投資控股股東提供的資本和從第三方投資者籌集額外資金來擴大業務。2018年11月，公司通過發行本金為1,383,636美元的高級擔保可轉換本票額外籌集了120萬美元現金。第一批60萬美元於2018年11月收到，第二批60萬美元於2019年2月收到。2019年12月，本公司通過發行本金為575,682美元的8%高級擔保可轉換本票，在第一批額外籌集了125,000美元。

2019年8月26日，本公司與提供高級擔保可轉換本票的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在S-1表格的登記聲明生效後，向本公司購買最多500萬美元的本公司普通股。本公司有權在每份認沽通知中向投資者投入的最高金額不得超過500,000美元或本公司普通股在認沽前十(10)個交易日內的日均交易量的150%(150%)，兩者以較小者為準。於2019年，本公司並無根據股權購買協議籌集資金，亦無發行任何股票。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司以0.07美元至0.10美元的價格出售了55萬股普通股，總收益為41881美元，其中9593美元記錄為截至2020年3月31日的應收賬款。截至2020年7月2日，該公司以每股0.052美元至0.069美元的價格額外發行了125萬股普通股，總收益為6.36萬美元。

2020年4月，該公司修改了MAAB期票，將最高本金金額提高到125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。

該公司將繼續通過密切監測營運資金、開發成本和時間表，將費用保持在儘可能低的水平，同時該公司將繼續開發客運無人機1.0版和2.0版。

經營成果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司並無任何收入。該公司正在開發一款eVTOL飛機，預計將在2021年的某個時候銷售這種飛機。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，Astro的運營費用分別為180,064美元和261,129美元，下降了81,065美元或31%。所有的下降都是在銷售、營銷和研發(“R&D”)方面。新冠肺炎倡議的開始導致全球經濟停擺，並影響到公司，特別是因為所有研發都在加拿大進行，研發地點的往返旅行是被禁止的。該公司的研發工作基本上被推遲到未來一段時間。此外，當經濟停擺時，銷售和營銷努力也很困難。

銷售和營銷費用從截至2019年3月31日的三個月的110,943美元下降到截至2020年3月31日的三個月的82,425美元，下降了28,518美元，降幅為26%。在截至2020年3月31日的三個月裏，研發費用與2019年相比，從111,419美元下降到29,769美元，下降了81,650美元，降幅為73%。在截至2020年3月31日的三個月裏，一般和行政費用從2019年3月31日的38,767美元增加到67,870美元，這主要是由於諮詢和業務費用的增加。

在截至2020年3月31日的三個月裏，與2019年相比，其他費用從435,494美元下降到286,066美元，下降了149,428美元，降幅為34%。幾乎所有的下降都是利息支出，下降了147,371美元，降幅為34%。這是由於8%的高級擔保可轉換本票的攤銷，在2018年11月(第一批)和2019年2月(第二批)開始的原始攤銷以及票據接近到期後，攤銷從截至2020年3月31日的三個月的403,442美元降至247,802美元。

與2019年相比，該公司在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損466,130美元，而截至2019年3月31日的三個月淨虧損為696,623美元，這主要是由於銷售和營銷以及研發支出的下降以及利息支出的減少。2020年和2019年期間還有2500美元的未申報優先股息，這使得普通股股東可以獲得的淨虧損分別為468,630美元和699,123美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，由於加元和美元匯率的差異，Astro還分別獲得了138,665美元和655美元的外幣換算收益。在截至2020年3月31日的三個月裏，換算收益大幅增加是由於新冠肺炎疫情導致波動的貨幣市場上加元兑美元大幅貶值。在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，Astro的綜合虧損分別為327,465美元和695,958美元。

資本資源與流動性

該公司目前沒有盈利，必須通過籌集額外資本來為其業務融資。該公司通過其母公司MAAB提供資金，MAAB已借給公司734,084美元，根據票據條款，截至2020年3月31日，可供使用的資金為515,916美元。該票據於2020年4月22日修訂，將最高本金金額提高至125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。

2018年11月，公司還通過發行本金為1,383,636美元的高級擔保可轉換本票額外籌集了120萬美元現金。第一批60萬美元於2018年11月收到，第二批60萬美元於2019年2月收到。2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批本金髮行了149,546美元，公司獲得了125,000美元的收益。

2019年8月26日，本公司與提供8%高級擔保可轉換本票融資的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效後，並受股權購買協議規定的某些限制和條件的限制，從本公司購買最多500萬美元的公司普通股。於2019年，本公司並無根據股權購買協議籌集資金，亦無發行任何股票。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司以0.07美元至0.10美元的價格出售了55萬股普通股，總收益為41881美元，其中9593美元記錄為截至2020年3月31日的應收賬款。截至2020年7月2日，該公司以每股0.052美元至0.069美元的價格額外發行了125萬股普通股，總收益為6.36萬美元。

進一步的資本支持將來自母公司，額外的資本將來自第三方來源。不能保證第三方資本將可用。如果沒有來自私人或公開市場的額外資本，公司將需要將其在開發和運營方面的支出減少到母公司可獲得的資本水平。

本公司以持續經營為基礎編制截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表，該報表考慮在我們的正常業務過程中實現資產以及清償負債和承諾。如簡明綜合財務報表所示，截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損466,130美元，運營中使用現金156,179美元，截至2020年3月31日，營運資本為負1,052,281美元，流動資產為67,960美元，累計赤字為10,783,005美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

雖然由於截至2020年3月31日止三個月的淨虧損，本公司在税務方面有淨營業虧損(“NOL”)，但本公司已對其扣除100%所得税估值免税額，因此不存在遞延税項資產。目前，尚不清楚該公司有能力使用北環線後是否會盈利。

該公司預計在未來6個月內花費25萬美元，然後在隨後的6個月內再花費100萬美元開發eVTOL飛機。

參見A系列優先股、B系列優先股、MAAB本票、8%高級擔保可轉換本票、股權購買協議、登記權協議和容忍協議的簡明合併財務報表附註(見A系列優先股、B系列優先股、MAAB本票、8%高級擔保可轉換本票、股權購買協議、登記權協議和容忍協議)

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較

截至2020年3月31日的三個月，該公司淨虧損466,130美元。該公司進行了以下調整，以將淨虧損與經營活動的現金流量相協調：由於攤銷了8%的高級擔保可轉換期票的折扣，淨虧損增加了247802美元。

該公司的營業資產和負債發生以下變化：其他應收賬款減少2773美元，存款減少4341美元，銀行透支增加13809美元，應付帳款和應計費用增加41226美元。

因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，公司在經營活動中使用的淨現金為156,179美元，這在很大程度上是由於eVTOL飛機的持續開發。

截至2019年3月31日的三個月，公司淨虧損696,623美元。該公司進行了以下調整，以將淨虧損與經營活動的現金流量相協調：由於攤銷了8%的高級擔保可轉換本票折扣，淨虧損增加了403,442美元。

該公司的營業資產和負債發生了以下變化：其他應收賬款增加了5008美元，預付費用減少了1567美元，存款減少了2951美元，應付帳款和應計費用增加了5738美元。

因此，截至2019年3月31日的三個月，公司在運營活動中使用的現金淨額為287,933美元，這主要是由於eVTOL飛機的持續開發。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司並無任何來自投資活動的現金流。

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司償還了MAAB的期票15,933美元，並根據股權購買協議從普通股認沽中獲得了32,288美元。因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司通過融資活動提供的現金淨額為16355美元。

截至2019年3月31日的三個月，本公司償還了MAAB的一張本票342,751美元，並從發行第二批高級擔保可轉換本票中獲得600,000美元。因此，截至2019年3月31日的三個月，公司通過融資活動提供的現金淨額為257,249美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司分別從外幣換算的影響中獲利138,665美元和665美元。

關鍵會計政策和估算

管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的簡明綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。*在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與報告的收入和費用金額以及我們的資產和或有事項的估值相關的估計。我們相信，在這種情況下，我們的估計和假設是合理的。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的簡明綜合財務報表是基於我們將繼續作為一家持續經營的企業的假設。*如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業，我們將因資產減記而遭受額外損失。

近期會計公告

有關影響公司的適用會計聲明，請參閲簡明綜合財務報表附註3“最近的會計聲明”。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有實質性的表外安排。

合同義務

註冊人沒有實質性的合同義務。

截至2020年3月31日的長期償債情況如下：



[«UKWL5GPR\|Tag=EntityIncorporationStateCountryName\|Label=*\|#=37»Nevada«UKWL5GPR»]				[«UHWL5F1S\|Tag=EntityTaxIdentificationNumber\|Label=*\|#=38»98-0557091«UHWL5F1S»]
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)				(國際税務局僱主身分證明文件)




大型加速文件管理器*[ ]		非加速文件管理器*[ ]
加速申報程序*[ ]		規模較小的報告公司：[x]
		新興成長型公司[]


項目1.簡明合併財務報表
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表		3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計)		5
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的簡明綜合全面損失表(未經審計)		6
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)		7
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的簡明合併現金流量表(未經審計)		9
簡明合併財務報表附註(未經審計)		11
項目2.管理層對財務的討論和分析經營狀況和經營成果		26
第三項關於市場風險的定量和定性披露		31
項目4.控制和程序		31


項目1.法律訴訟	33
第1A項。風險因素	33
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用	33
項目3.高級證券違約	33
項目4.礦山安全信息披露	33
項目5.其他信息	33
項目6.展品	33

簽名	34
Astro航空航天有限公司及其子公司
簡明綜合資產負債表

		三月三十一號，	十二月三十一日，
		2020	2019
		(未經審計)
資產
現金		$ -	$ 1,159
其他應收款		67,337	60,517
預付費		623	623
流動資產總額		67,960	62,299

收購的正在進行的研究和開發		871,000	871,000
存款		9,584	13,925
總資產		$ 948,544	$ 947,224

負債與股東赤字

流動負債
銀行透支		$ 13,809	$ -
應付賬款和應計負債		306,830	265,604
8%高級擔保可轉換本票，在2020年3月31日和2019年12月31日分別扣除115,422美元和289,093美元的折扣後		701,378	694,431
8%2019年12月2日發行的高級擔保可轉換本票，在2020年3月31日和2019年12月31日分別扣除51,322美元和125,453美元的折扣後		98,224	24,093
流動負債總額		1,120,241	984,128

長期負債
MAAB本票		734,084	750,017

總負債		1,854,325	1,734,145

承付款和或有事項(附註1、14和15)

股東虧損

A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，50,000,000
授權股份，已發行和未償還股份1,562,500股
2020年3月31日和2019年12月31日		156	156

B系列可轉換優先股，面值0.001美元，10,000
授權股份、已發行10,000股和未償還股份
2020年3月31日和2019年12月31日		10	10


Astro航空航天有限公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(續)

	三月三十一號，		十二月三十一日，
	2020		2019
	(未經審計)
股東赤字，續普通股，面值0.001美元，250,000,000股
授權、76,979,504和73,201,722股已發行和未償還股票，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行		76,980		73,202

額外實收資本：
A系列可轉換優先股		124,844		124,844
B系列可轉換優先股		7,156,204		7,156,204
普通股		2,400,463		2,195,636
累計其他綜合收益(虧損)		118,567		(20,098)
累計赤字		(10,783,005)		(10,316,875)
股東虧損總額		(905,781)		(786,921)
總負債和股東赤字		$ 948,544		$ 947,224


Astro航空航天有限公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
	截至3月31日的三個月，
	2020	2019
收入	$ -	$ -

運營費用：

銷售及市場推廣	82,425	110,943
一般事務和行政事務	67,870	38,767
研究與開發	29,769	111,419
總運營費用	180,064	261,129
運營虧損	(180,064)	(261,129)

其他費用(收入)
利息支出，淨額	285,559	432,930
銀行和融資費	507	4,484
雜項收入	-	(1,920)
其他費用合計	286,066	435,494

所得税前虧損	(466,130)	(696,623)

所得税	-	-

淨虧損	(466,130)	(696,623)
減去：優先股股息	2,500	2,500
普通股股東可獲得的淨虧損	$ (468,630)	$ (699,123)

每股普通股淨虧損：
基本信息	$ (0.01)	$ (0.01)
稀釋	$ (0.01)	$ (0.01)

常用加權平均數
未償還股份-基本股	75,663,452	69,483,743

常用加權平均數
未償還股份-稀釋後的股份	75,663,452	69,483,743


Astro航空航天有限公司及其子公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)

	截至3月31日的三個月，
	2020	2019

淨虧損	$ (466,130)	$ (696,623)
外幣折算收益	138,665	665
綜合損失	$ (327,465)	$ (695,958)


	系列A 優先股		B系列優先股			普通股		其他內容實繳資本系列A	其他內容實繳資本系列 B	其他內容實繳資本	累計其他全面		總計股東的
	股票	金額	股票		金額	股票	金額	擇優	擇優	普普通通	收益(虧損)	累計赤字	權益(赤字)
2018年12月31日的餘額	1,562,500	$ 156	10,000	$ 10		69,308,946	$69,309	$124,844	$ 7,156,204	$ 836,473	$ 22,704	$ (8,011,802)	$ 197,898
誘導股發行(未經審計)	-	-	-	-		156,250	156	-	-	(156)	-	-	-
8%高級擔保可轉換本票的部分轉換(未經審計)	-	-	-	-		365,054	365	-	-	93,655	-	-	94,020
發行8%高級擔保可轉換本票的權證公允價值-2^發送分期付款(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	121,320	-	-	121,320
8%高級擔保可轉換本票受益轉換特徵的公允價值-2^發送分期付款(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	403,689	-	-	403,689
外幣折算收益(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	665	-	665
淨虧損(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(696,623)	(696,623)

2019年03月31日的餘額	1,562,500	$156	10,000	$10		69,830,250	$69,830	$124,844	$7,156,204	$1,454,981	$23,369	$(8,708,425)	$120,969


	報價處於活動狀態市場：雷同資產	意義重大其他可觀測輸入量	意義重大看不見的輸入量
	(1級)	(2級)	(3級)	攜帶價值
2020年3月31日：
資產
現金	$ -	$ -	$ -	$ -

負債
銀行透支	$13,809	$ -	$ -	$ 13,809
8%高級擔保可轉換本票，淨額	$ -	$ -	$ 701,378	$ 701,378
2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票，淨額	$ -	$ -	$ 98,224	$ 98,224
MAAB貸款	$ -	$ -	$ 734,084	$ 734,084

2019年12月31日：
資產
現金	$ 1,159	$ -	$ -	$ 1,159

負債
8%高級擔保可轉換本票，淨額	$ -	$ -	$ 694,431	$ 694,431
2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票，淨額	$ -	$ -	$ 24,093	$ 24,093
MAAB貸款	$ -	$ -	$ 750,017	$ 750,017


	2020	2021	2022	2023	2024	此後	總計
本票(簡寫為MAAB)	-	-	$734,084	-	-	-	$734,084
8%高級擔保可轉換本票	$ 966,345	-	-	-	-	-	$ 966,345
總還款額	$ 966,345	$ -	$734,084	$ -	$ -	$ -	$1,700,429