美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
[X]15、根據“證券條例”第13或15(D)條提交的年報
1934年《交換法》
截至2019年12月31日的財年：
或
[]15、依據“條例”第13或15(D)條提交過渡報告
1934年證券交易法
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：333-149000
Astro航空航天有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 | 98-0557091 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證明文件) |
德克薩斯州路易斯維爾大街西320號，郵編：75057
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(469) 702-8344
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據交易法第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是[]不是[x]
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是[]不是[x]
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求
是[x]不是[]
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。[]
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405(第節)要求提交和張貼的每個互動數據文件
本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內)。是[x]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速濾波器[] | 加速文件管理器[] | |
非加速文件服務器[] | 規模較小的報告公司[x] | |
新興成長型公司[] |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[]不是[x]
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或該普通股截至註冊人最後一個營業日的平均出價和要價。最近完成的第二財季。 註冊人的市場價值他的投票權是0.001美元截至2019年6月28日，註冊人的非關聯公司持有的普通股面值約為5,088,270美元，這是基於非關聯公司持有的17,791,155股普通股以及當天普通股的出售價格(0.2860美元)。
註明每位註冊人的流通股數量截至最後實際可行日期的普通股類別。 截至2020年5月29日，註冊人唯一一類普通股的流通股數量為其面值為0.001美元的普通股中的78,129,504股。
解釋性註釋
本修正案對註冊人截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的唯一目的是根據S-T規則405提供修訂的互動數據文件展品。
10-K沒有其他變化，這項修正案也沒有更新，以反映在提交10-K之後發生的事件。
以引用方式併入的文件
無
2
2
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
項目1.業務 | 5 | |
第1A項。風險因素 | 7 | |
第1B項。未解決的員工意見 | 7 | |
項目2.屬性 | 7 | |
項目3.法律訴訟 | 7 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 7 | |
第二部分 | ||
項目5.普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 8 | |
項目6.精選財務數據 | 9 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 9 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
項目8.合併財務報表和補充數據 | 18 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 47 | |
第9A項。管制和程序 | 47 | |
第9B項。其他信息 | 48 | |
第三部分 | ||
項目10.董事和高級管理人員、發起人、控制人和公司治理 | 49 | |
項目11.高管薪酬 | 51 | |
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 53 | |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 54 | |
項目14.首席會計師費用和服務 | 54 | |
第四部分 | ||
項目15.證物和合並財務報表明細表 | 55 | |
簽名 | 57 |
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關於前瞻性信息的警示聲明
本報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些前瞻性陳述以各種因素為基礎，利用許多假設和其他因素得出，這些假設和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於，我們完成對運營實體和/或資產的收購的能力，我們創造收入和支付運營費用的能力，我們根據需要籌集資本的能力，經濟、政治和市場條件和波動，政府和行業監管，利率風險，美國和全球競爭，以及其他因素。這些因素中的大多數都很難準確預測，而且一般都不在我們的控制範圍之內。您應考慮與本文中可能做出的任何前瞻性陳述相關的風險領域。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細審閲本報告全文。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，在沒有考慮到與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下，您不應依賴這些陳述。
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第一部分
第1項。 | 生意場 |
該公司最初於2007年3月27日在內華達州註冊成立。2018年3月14日，MAAB Global Limited收購了大部分股票，導致CPSM，Inc.更名為Astro AerSpace Ltd，業務從聯營銷售改為研發載人和貨運無人機。
當前操作
該公司已經獲得了執行過多次飛行的載人無人機1.0版的軟件、固件和硬件。Astro的目標是改變人和物從一個地方到另一個地方的方式。這將通過向任何地方的大眾市場提供安全、負擔得起、用户友好的自動駕駛和無人駕駛電動垂直起降(EVTOL)飛機來實現。Astro目前正在開發該飛機產品的2.0版本，該版本將以增強性能特性和安全特性的設計變化為特色。目標市場將是政府、私營部門經營者和個人，用於廣泛的商業、物流和個人用途。該公司目前正處於其1.0版客運無人機的飛行測試模式，以及2.0版客運無人機型號的開發階段。
該公司正在與我們的設計和製造合作伙伴InFly技術有限公司合作，該公司領導設計和開發團隊，負責開發團隊以及為兩種新的飛機型號製造新的原型。該公司申請批准在加拿大測試客機1.0版，以展示新的軟件、航空電子設備和穩定性。2018年9月，該公司從加拿大交通部獲得了SFOC(特殊飛行操作證書)，允許Astro升空，並對客機1.0“Elroy”進行了綜合飛行測試的關鍵要素。測試在2018年9月19日(星期三)達到高潮，飛行4分30秒，飛行高度超過60英尺，時速超過50公里。航空電子和飛行控制系統因多種操作而受到質疑，即使在飛行測試的影響下，飛行器仍保持異常穩定。
該公司的最新原型專注於多種應用，包括客運、貨運、救護車和醫療後送服務、救援和災難援助、軍事和B2B。其最新設計的模塊化結構使Astro Top Frame(ALTA)可以獨立飛行，還可以與單獨設計的“Astro Pods”相結合，以滿足特定行業的特定需求。飛入和拾取系統將允許車輛有效和高效地連接、飛行、斷開和重複，從一個應用程序切換到下一個應用程序。我們稱它為eVTOL世界的瑞士軍刀。
隨着最近航空電子和控制系統的升級，這種模塊化為(EVTOL)電動起降短途車輛帶來的不斷增長的機會打開了大門。
該公司預計新原型將於2021年第二季度末完成並飛行。我們已經完成了原型的工程和固件，目前正在為新原型開發車身。
與Confida航空航天有限公司簽訂的資產購買協議。
2018年5月8日，公司與Confida航空航天有限公司簽訂了資產購買協議。根據資產購買協議，公司從Confida航空航天有限公司購買了包括庫存、硬件設計、軟件設計和商標在內的正在進行的研發(IPRD)。作為資產購買協議的對價，公司向Confida AerSpace Ltd.發行了10,000股註冊人的B系列優先股。每股優先股可轉換為1,333股每份認股權證可行使為公司的一股普通股，行使價格為0.75美元。認股權證轉換後的行權期為五年。此外，該公司還承擔了Confida航空航天有限公司與無人機開發有關的2.5萬美元債務。
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競爭
該公司目前是一家研發公司，專注於創造用於運載乘客或貨物的無人機。預計研究和開發將持續至少兩年，屆時我們將尋求合資企業來幫助製造這種設計。一旦研發完成，我們打算將我們的產品供應給各種行業，如政府、軍事和私人使用。貨運無人機計劃成為第一款可用的產品。
我們的主要競爭對手是德國公司Volocopter和中國公司億航，這兩家公司都在開發載人eVTOL飛行器。我們的主要競爭優勢是我們專有的航空電子設備和控制系統。目前，我們已經有了一個在載人情況下飛行的工作樣機，測試表明，設計非常穩定。
員工
截至2020年5月29日，我們沒有任何員工不是高管。
控制變更/停產運營
2018年3月14日，由Lawrence和Loreen Calarco控制的公司高級管理人員和董事Lawrence和Loreen Calarco，2014年6月3日的Lawrence&Loreen Calarco家族信託和Lawrence and Loreen Calarco Trust向公司的非關聯公司MAAB Global Limited(簡稱MAAB)出售了51,711,571股普通股和1,562,500股優先股，費用由高級管理人員兼董事布魯斯·本特(Bruce Bent)支付股票轉讓給MAAB，自2018年3月14日起生效。51,711,571股普通股和1,562,500股優先股分別佔公司當時已發行和已發行普通股和優先股的62.35%和100%。
2018年4月30日，根據日期為2018年4月16日的換股協議，本公司將其全資子公司Custom Pool&Spa Mechanical，Inc.和Custom Pool Plastering的所有已發行和已發行普通股換成由本公司前高級管理人員和董事Lawrence&Loreen Calarco控制的實體Lawrence&Loreen Calarco Family Trust持有的13,668,900股本公司普通股。董事會隨後授權註銷這些普通股。在上述註銷後，已發行和已發行普通股總數為69,270,060股。換股協議獲董事會批准，並獲得截至2018年4月16日持有本公司62.35%有表決權證券的股東的書面同意。
該公司已停止運營的Custom Pool公司歷史上是一家提供全方位服務的游泳池維護、重新鋪設和維修公司，其主要服務區域是佛羅裏達州的馬丁、棕櫚灘、聖盧西、印第安河和布里瓦德縣。該公司通過在泳池服務業務中收取服務費以及在泳池重新鋪設業務中根據合同付款來賺取收入。該公司通過控制人員成本、化學品和材料採購以及機動車和保險成本等其他服務成本來管理業務的營業利潤率。人員對業務至關重要，因為客户選擇那些最有經驗的公司，並以及時和專業的方式提供服務。
Customer Pool在其市場上以價格和服務質量為基礎展開競爭。市場上和整個佛羅裏達州都有很多游泳池服務公司。然而，這也給公司帶來了機會，因為它的許多競爭對手規模較小，缺乏公司的基礎設施和深度。這使得公司能夠通過提供更廣泛的服務和更低的成本結構來競爭，並通過內部增長或機會性收購來尋求增長機會。
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第1A項。 | 危險因素 |
新冠肺炎大流行的發生可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於大流行的嚴重程度和持續時間。
新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。大流行通常會導致社會距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制人們進入我們的設施、管理、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。此外，它可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件的義務。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，我們的業務和股東可能會經歷重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了我們推進業務的能力，並對我們及時履行正在向美國證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。
1B項。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 | 特性 |
該公司目前正在使用德克薩斯州路易斯維爾主街320W號的辦公空間進行公司管理。該辦公空間佔地4700平方英尺，是為公司提供的公司首席執行官布魯斯·本特(Bruce Bent)免費使用。此外，我們在Paterson Composites Inc.位於加拿大安大略省埃託比科克法斯肯博士20號的辦公室分配了1500平方英尺用於研發。我們不支付這個空間的租金，而且這兩處房產的租賃條款目前都是無限期的。
第三項。 | 法律程序 |
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中可能出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們不知道有任何法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第三部分
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
普通股有一個有限的公開交易市場。我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ASDN”，從2009年10月開始報價；然而，普通股市場極其有限。不能保證我們普通股目前有限的市場將繼續或將保持下去。
對於為我們的普通股維持的任何市場，根據證監會第144條的規定，管理層成員或其他人士的“受限制證券”可能對任何此類公開市場產生重大不利影響。目前管理層成員已滿足規則第144條關於公開出售其在本公司的大部分持股的一年持有期的規定。
根據第144條，轉售的最短持有期為6個月。此外，公司的關聯公司必須遵守某些其他要求，包括有關公司的公開信息；數量限制可在任何90天內出售的“受限制證券”；非應邀經紀交易的規定；以及以表格144提交售賣通知書的規定。
持有者
截至2020年5月29日，我們大約有41名登記在冊的普通股股東。
根據第144條進行的銷售還須遵守銷售條款和通知要求，以及能否獲得有關本公司的最新公開信息。根據規則第144(K)條，任何人士如在出售前三個月內的任何時間並非吾等的聯屬公司，並已實益擁有建議出售的股份至少六個月，則有權出售股份而無須遵守規則第144條的出售方式、成交量限制或通告條文。
股利政策
截至本年報日期，我們尚未向股東支付任何股息。沒有任何限制會限制我們支付普通股股息的能力，也沒有限制我們未來可能這樣做的限制。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在以下情況下宣佈股息：在股息分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或者我們的總資產將低於總負債加上滿足優先於獲得股息的股東的權利所需的金額的總和。
最近出售的未註冊證券
在過去三年中，我們發行了以下證券：
(a) 5/8/18 –根據資產購買協議，向Confida航空航天有限公司出售10,000股B系列優先股。
(b) 10/22/18 –轉換應付票據後，向MAAB Global Limited出售38,886股普通股，價值52,534美元。
(c) 11/21/18 –根據一項證券購買協議，向綠洲資本出售156,250股普通股，價值89,531美元。344,029股普通股，發行認股權證，行權價為每股0.51美元。
(d) 2/12/19 -發行認股權證的421,656股普通股賣給綠洲資本，兩家公司的行權價為每股0.40美元發送一批一批。
(e) 2/22/19 -向綠洲資本出售215,054股普通股，進行價值55,387美元的債務轉換
(f) 3/19/19 -向綠洲資本提供150,000股普通股，用於債務轉換，價值38,633美元另外還有26,712股普通股，用於隨後發現的誤算，於2019年4月發行。
(g) 2發送2019年第四季度– 1,830,373 向綠洲資本出售普通股，用於債務轉換，價值449,397美元
(h) 3研發2019年第四季度– 750,000 向綠洲資本出售普通股，進行債務轉換，價值93,830美元。
(i) 42019年第四季度– 491,099向綠洲資本出售普通股，進行價值20,000美元的債務轉換。
(j) 1ST2020季度– 向綠洲資本出售3227782股普通股，進行價值166,724美元的債務轉換。
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(k) 1ST2020季度-根據股權購買協議，向綠洲資本公司出售了55萬股普通股，公司獲得了41,881美元。
(l) 2發送2020季度– 向綠洲資本出售65萬股普通股，進行價值31,841美元的債務轉換。
(m) 2發送2020季度-根據股權購買協議，向綠洲資本公司出售了50萬股普通股，公司獲得了21,783美元。
上述發行的普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定向老練的投資者發行的。
發行人購買股票證券
自成立以來，我們從未回購過任何普通股。
第六項。 | 選定的財務數據 |
不適用
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
近期事件
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、管理、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)申報義務的努力。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，公司的業務、客户和股東可能會受到重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了我們推進業務的能力，並對我們及時履行正在向美國證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。
出售大股東普通股
2018年3月14日，由Lawrence和Loreen Calarco控制的公司高級管理人員和董事Lawrence和Loreen Calarco，2014年6月3日的Lawrence&Loreen Calarco家族信託和Lawrence and Loreen Calarco Trust向公司的非關聯公司MAAB Global Limited(簡稱MAAB)出售了51,711,571股普通股和1,562,500股優先股，費用由高級管理人員兼董事布魯斯·本特(Bruce Bent)支付股票轉讓給MAAB，自2018年3月14日起生效。51,711,571股普通股和1,562,500股優先股分別佔公司當時已發行和已發行普通股和優先股的62.35%和100%。
董事辭職和董事選舉
2018年3月14日，勞倫斯·卡拉科(Lawrence Calarco)、洛琳·卡拉科(Loreen Calarco)和查爾斯·達根二世(Charles Dargan II)辭去公司高管和董事職務。此外，2018年3月14日，傑弗裏·米歇爾(Jeffrey Michel)和蘭迪·索弗曼(Randy Sofferman)辭去了公司董事職務。
2018年3月14日，62歲的布魯斯·本特被任命為公司首席執行官兼董事。他將在下一屆年度股東大會上競選連任。本特先生並無參與任何重大安排，他與本公司任何其他關連人士之間亦無家族關係。
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銷售定製泳池和水療機械公司和定製泳池抹灰公司。
2018年4月30日，根據日期為2018年4月16日的換股協議，本公司將其全資子公司Custom Pool&Spa Mechanical，Inc.和Custom Pool Plastering的所有已發行和已發行普通股換成由本公司前高級管理人員和董事Lawrence&Loreen Calarco控制的實體Lawrence&Loreen Calarco Family Trust持有的13,668,900股本公司普通股。董事會隨後授權註銷這些普通股。在上述註銷後，已發行和已發行普通股總數為69,270,060股。換股協議獲董事會批准，並獲得截至2018年4月16日持有本公司62.35%有表決權證券的股東的書面同意。
B系列可轉換優先股的授權
2018年5月4日，公司董事會批准發行10,000股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。當董事會宣佈時，優先股有權獲得股息，與所有其他類別的股票一起就本公司股東投票表決的所有行動進行投票，每股優先股可轉換為1,333股普通股，並可獲得一份為期5年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買1,333股普通股。
與以下公司簽訂的資產購買協議機密航空航天有限公司
2018年5月8日，公司與Confida航空航天有限公司簽訂了資產購買協議。根據資產購買協議，公司從Confida航空航天有限公司購買了包括庫存、硬件設計、軟件設計和商標在內的正在進行的研發(IPRD)，所有這些都與客運無人機的設計和使用有關。作為資產購買協議的對價，公司向Confida航空航天有限公司發行了10,000股註冊人的B系列優先股。每股優先股可轉換為1,333股普通股和1,333股認股權證。每份認股權證可行使為公司的一股普通股，行使價格為0.75美元。認股權證轉換後的行權期為五年。此外，該公司還承擔了Confida航空航天有限公司與無人機開發有關的2.5萬美元債務。
當前業務-Astro AerSpace，Ltd.
該公司已經獲得了執行過多次飛行的載人無人機1.0版的軟件、固件和硬件。Astro的目標是改變人和物從一個地方到另一個地方的方式。這將通過向任何地方的大眾市場提供安全、負擔得起、用户友好的自動駕駛和無人駕駛電動垂直起降(EVTOL)飛機來實現。Astro目前正在開發該飛機產品的2.0版本，該版本將以增強性能特性和安全特性的設計變化為特色。目標市場將是政府、私營部門經營者和個人，用於廣泛的商業、物流和個人用途。該公司目前正處於其1.0版客運無人機的飛行測試模式，以及2.0版客運無人機型號的開發階段。
該公司正在與我們的設計和製造合作伙伴InFly技術有限公司合作，該公司領導設計和開發團隊，負責開發團隊以及為兩種新的飛機型號製造新的原型。該公司申請批准在加拿大測試客機1.0版，以展示新的軟件、航空電子設備和穩定性。2018年9月，該公司從加拿大交通部獲得了SFOC(特殊飛行操作證書)，允許Astro升空，並對客機1.0“Elroy”進行了綜合飛行測試的關鍵要素。測試在2018年9月19日(星期三)達到高潮，飛行4分30秒，飛行高度超過60英尺，時速超過50公里。航空電子和飛行控制系統因多種操作而受到質疑，即使在飛行測試的影響下，飛行器仍保持異常穩定。
該公司的最新原型專注於多種應用，包括客運、貨運、救護車和醫療後送服務、救援和災難援助、軍事和B2B。其最新設計的模塊化結構使Astro Top Frame(ALTA)可以獨立飛行，還可以與單獨設計的“Astro Pods”相結合，以滿足特定行業的特定需求。飛入和拾取系統將允許車輛有效和高效地連接、飛行、斷開和重複，從一個應用程序切換到下一個應用程序。我們稱它為eVTOL世界的瑞士軍刀。
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隨着最近航空電子和控制系統的升級，這種模塊化為(EVTOL)電動起降短途車輛帶來的不斷增長的機會打開了大門。
該公司預計新原型將於2021年第二季度末完成並飛行。我們已經完成了原型的工程和固件，目前正在為新原型開發車身。
概述-停產操作，自定義池
該公司已停止運營的Custom Pool公司歷史上是一家提供全方位服務的游泳池維護、重新鋪設和維修公司，其主要服務區域是佛羅裏達州的馬丁、棕櫚灘、聖盧西、印第安河和布里瓦德縣。該公司通過在泳池服務業務中收取服務費以及在泳池重新鋪設業務中根據合同付款來賺取收入。該公司通過控制人員成本、化學品和材料採購以及機動車和保險成本等其他服務成本來管理業務的營業利潤率。人員對業務至關重要，因為客户選擇那些最有經驗的公司，並以及時和專業的方式提供服務。
Customer Pool在其市場上以價格和服務質量為基礎展開競爭。市場上和整個佛羅裏達州都有很多游泳池服務公司。然而，這也給公司帶來了機會，因為它的許多競爭對手規模較小，缺乏公司的基礎設施和深度。這使得公司能夠通過提供更廣泛的服務和更低的成本結構來競爭，並通過內部增長或機會性收購來尋求增長機會。
行動計劃
管理層將通過進一步投資控股股東提供的資本和從第三方投資者籌集額外資金來擴大業務。2018年11月，公司通過發行本金為1,383,636美元的8%高級擔保可轉換本票，額外籌集了120萬美元現金。第一批60萬美元於2018年11月收到，第二批60萬美元於2019年2月收到。2019年12月，本公司通過發行本金為575,682美元的8%高級擔保可轉換本票，在第一批額外籌集了125,000美元。
2019年8月26日，本公司與提供高級擔保可轉換本票的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在S-1表格的登記聲明生效後，向本公司購買最多500萬美元的本公司普通股。本公司有權在每份認沽通知中向投資者投入的最高金額不得超過500,000美元或本公司普通股在認沽前十(10)個交易日內的日均交易量的150%(150%)，兩者以較小者為準。於2019年，本公司並無根據股權購買協議籌集資金，亦無發行任何股票。截至2020年5月28日，公司通過股權購買協議向投資者出售1050,000股普通股，籌集了63,664美元。
2020年4月，該公司修改了MAAB期票，將最高本金金額提高到125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。
該公司將繼續通過密切監測營運資金、開發成本和時間表，將費用保持在儘可能低的水平，同時該公司將繼續開發客運無人機1.0版和2.0版。
經營成果
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
截至2019年12月31日止年度，本公司並無任何收入。該公司正在開發一款eVTOL飛機，預計將在2021年的某個時候銷售這種飛機。Astro確實產生了1147,261美元的運營費用，其中大部分費用來自232,084美元的銷售和營銷以及545,639美元的研發。還有369538美元的一般和行政費用。其他費用為1,157,812美元，以及
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主要由銀行和融資費以及利息費用組成。1,316,407美元的利息支出包括1,191,894美元的債務貼現攤銷。其他支出被178394美元的雜項收入抵消，所有這些收入都來自根據1934年證券交易法第16(A)條返還的短期週轉利潤。該公司預計在eVTOL飛機上市並通過政府和安全法規之前，將出現運營虧損。
截至2018年12月31日止年度，本公司並無任何收入。該公司正在開發一款eVTOL飛機，預計將在2021年的某個時候銷售這種飛機。Astro確實產生了7,436,347美元的運營費用，其中大部分費用來自從Confida AerSpace收購的6,285,214美元資產的減值。減值費用減少了25,000美元，原因是支出時假定的應計費用減少了。該公司還從eVTOL飛機的設計和工程中產生了901,857美元的研究和開發費用。有249,276美元用於銷售和營銷以及一般和行政費用。其他費用為331,185美元，包括銀行和融資費以及利息支出，但被對預付公司税的調整所抵消。該公司預計，在eVTOL飛機上市並通過政府和安全法規之前，該公司將招致運營虧損
停產運營
由於Custom Pool於2018年4月30日出售，因此在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，Custom Pool的停產運營是不可比的，因此僅在2018年內運營。在截至2018年12月31日的一年中，Custom Pool的税前收入為178,300美元，收入為1,786,911美元。税前收入是重新浮出水面的業務收入從2017年第四季度糟糕的表現反彈的結果。這也提高了營業利潤率。由於更高的薪酬和辦公室僱用的更多員工，一般和行政費用抵消了部分改善。此外，這造成了更高的員工費用分配，如醫療和工人補償保險。
淨虧損
該公司截至2019年12月31日的年度淨虧損2,305,073美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損7,626,599美元，其中主要包括eVTOL飛機業務。2019年至2018年虧損的減少很大程度上是由於2018年發生的減值費用6285214美元。這一減少也是由於2019年短週期利潤返還了178,394美元的收入。這部分被2018年11月21日發行的8%高級擔保可轉換本票本金1,383,636美元的利息支出增加以及2019年12月發行本金最高可達575,682美元的新8%高級擔保可轉換本票的利息支出所抵消。第一批本金為149,546美元。2019年和2018年期間還有10,000美元的未申報優先股息，這使得普通股股東在2019年和2018年的淨虧損分別為2,315,073美元和7,636,599美元。
由於加元和美元匯率的差異，該公司還出現了42,802美元的外幣兑換虧損，這導致截至2019年12月31日的年度綜合虧損2,347,875美元。在可比的2018年期間，Astro的外幣換算收益為22,704美元，綜合虧損為7,603,895美元。
資本資源與流動性
該公司目前沒有盈利，必須通過籌集額外資本來為其業務融資。本公司通過其母公司MAAB提供資金，MAAB已借給本公司750,017美元，根據票據條款，截至2019年12月31日有499,983美元可用。該票據於2020年4月22日修訂，將最高本金金額提高至125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。
2018年11月，公司還通過發行本金為1,383,636美元的高級擔保可轉換本票額外籌集了120萬美元現金。第一批60萬美元於2018年11月收到，第二批60萬美元於2019年2月收到。2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批本金髮行了149,546美元，公司獲得了125,000美元的收益。
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2019年8月26日，本公司與提供8%高級擔保可轉換本票融資的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效後，並受股權購買協議規定的某些限制和條件的限制，從本公司購買最多500萬美元的公司普通股。於2019年，本公司並無根據股權購買協議籌集資金，亦無發行任何股票。截至2020年5月29日，公司通過股權購買協議向投資者出售1050,000股普通股，籌集了63,664美元。
進一步的資本支持將來自母公司，額外的資本將來自第三方來源。不能保證第三方資本將可用。如果沒有來自私人或公開市場的額外資本，公司將需要將其在開發和運營方面的支出減少到母公司可獲得的資本水平。
本公司以持續經營為基礎編制截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表，該報表考慮在我們的正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。如綜合財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，公司淨虧損2,305,073美元，運營中使用現金950,546美元，截至2019年12月31日，營運資本為負921,829美元，流動資產為62,299美元，累計赤字為10,316,875美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
雖然由於截至2019年12月31日止年度的淨虧損，本公司在税務方面有淨營業虧損(“NOL”)，但本公司已對其扣除100%所得税估值免税額，因此不存在遞延税項資產。目前，尚不清楚該公司有能力使用北環線後是否會盈利。
該公司預計在未來6個月內花費25萬美元，然後在隨後的6個月內再花費100萬美元開發eVTOL飛機。
2015年12月，公司授權發行5000萬股A系列優先股，面值0.0001美元。A系列優先股每季度支付8%的股息，並可轉換為一股普通股。在股息以及公司的任何清算、解散或清盤方面，A系列優先股優先於普通股。首輪優先股還擁有一定的投票權和註冊權。
2018年3月14日，公司高級管理人員和董事勞倫斯·卡拉科(Lawrence And Loreen Calarco)、勞倫斯·卡拉科家族信託(Lawrence&Loreen Calarco Family Trust)以及2014年6月3日的勞倫斯·勞倫·卡拉科信託(Lawrence And Loreen Calarco Trust)將全部1,562,500股優先股出售給CPSM，Inc.的非附屬公司MAAB。
2018年3月14日，1,500,000份股票期權被取消，並向前期權持有人發行了兩張期限為6個月的10%可轉換本票(“票據”)。本金為每張二萬五千元，並無預付罰款。根據債券到期日股票前10個交易日的平均收盤價，債券可轉換為公司普通股。在票據轉換後，Bruce Bent或MAAB有權購買普通股，發行價格比股票在過去10個交易日的平均收盤價有5%的折扣。購買選擇權在普通股發行後10天到期。
2018年9月18日，在票據到期時，全部未償還餘額轉換為本公司38,886股普通股，其中包括2,534美元的應計利息。公司於2018年10月22日發行普通股
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2018年5月4日，公司董事會授權發行10,000股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。當董事會宣佈時，優先股有權獲得股息，與所有其他類別的股票一起就本公司股東投票表決的所有行動進行投票，每股優先股可轉換為1,333股普通股，並可獲得一份5年期認股權證，以每股0.75美元的行使價購買1,333股普通股。2018年5月8日，公司發行了全部10,000股授權B系列優先股，用於從Confida AerSpace Ltd.收購某些資產。
2018年3月14日，Astro的母公司MAAB Global Limited向該公司發行了一張高達75萬美元的貨幣預付款本票。該期票將於2021年2月28日到期。本票的利率為10%，按月複利。2020年4月22日，對期票進行了修改，將最高本金金額提高到125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。
自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。本票項下的預付款本金為750,017美元，截至2019年12月31日。截至2019年12月31日，公司已累計利息支出89,797美元。
2018年11月21日，公司發行了本金總額為1,383,636美元的8%高級擔保可轉換本票，以換取總投資1,200,000美元，減去佣金和費用，分兩批支付。第一期在協議完成時支付，第二期在投資者收到確認初始註冊聲明有效性的書面通知後十(10)個工作日內支付。第一批701,818美元的本金已經發行，原始發行折扣(“OID”)為81,818美元，貸款人已支出的交易費用為20,000美元，公司獲得了600,000美元的收益。每批債券在發行日期後6個月到期。該公司還於2019年2月收到第二批60萬美元。
該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。*若股份未於收到換股通知後兩個營業日內發行，本公司須受若干處罰。*根據本公司與投資者之間的抵押協議，本公司已向投資者授予其資產的抵押權益，以保證償還債券。公司必須預留相當於期票全額轉換後可發行股份總額的500%的股份。該公司符合這一要求，因為它有2.5億股普通股可供發行，截至2020年5月29日，有88,882,955股普通股可供發行。
作為這項投資的額外代價，公司向投資者發行了156,250股普通股，在發行之日價值89,531美元，外加認股權證，以每股0.51美元的行使價收購總計344,029股公司普通股。在2019年2月第二批交易完成後，本公司增發認股權證，以每股0.40美元的行使價收購最多421,656股本公司普通股。每份認股權證均可由投資者自生效日起至其五週年止行使。
票據對這兩個部分都有有利的轉換特徵(“BCF”)，這些部分與認股權證一起按相對公允價值方法估值。在第一批中，權證公允價值為171,121美元，實益轉換特徵公允價值為523,326美元，總債務折扣為694,447美元。行權價為每股0.375美元，可轉換為1,871,515股普通股。估值日的普通股價格為每股0.573美元，實際轉換價格計算為0.293美元，因此計算的最佳現金流量為每股0.280美元，對最佳現金流量的估值為523,326美元。
然而，在債務貼現中加上OID和誘因股份，最終的總債務貼現為865,796美元，大於票據的本金金額。因此，債務貼現中的163978美元被支出。此外，截至2018年12月31日的年度，債務貼現中的108,886美元攤銷為利息支出，其中
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在截至2019年12月31日的一年中，額外攤銷了534,682美元的利息，使債務折扣在2019年12月31日達到58,250美元。
在第二批中，認股權證公允價值為121,320美元，受益轉換特徵公允價值為403,689美元，債務折扣為525,009美元。行權價為每股0.2475美元，可轉換為2,754,820股普通股。估值日的普通股價格為每股0.35美元，實際轉換價格計算為0.204美元，因此計算的最佳現金流量為每股0.146美元，對最佳現金流量的估值為403,689美元。
包括81,818美元的舊身份證，總債務折扣為606,827美元。在2019年9月11日的容忍協議之前，債務折扣中的498,402美元被攤銷為利息支出，使債務折扣達到108,425美元。然而，忍耐協議增加了分配給第二批的本金和債務折價，因此第二批的本金和債務折價淨增加257,135美元(見附註10，“對8%高級擔保可轉換本票的違約和容忍”)。截至2019年12月31日的第四季度，債務折扣計入利息支出的額外攤銷為117,986美元，使債務折扣在2019年12月31日達到230,843美元。
2019年2月22日，投資者將票據本金55,387美元轉換為公司普通股215,054股。同樣，在2019年3月19日，投資者將票據本金38,633美元轉換為公司普通股150,000股。然而，對於2019年3月19日票據本金金額38,633美元的轉換，轉換份額的計算是錯誤的，轉換的實際發行股份比應有的少了26,712股。這些股票是在2019年4月添加到隨後的轉換中的。
在截至2019年6月30日的第二季度，投資者將票據本金449,397美元轉換為公司普通股1,830,373股。在截至2019年9月30日的第三季度，投資者將票據本金93,830美元轉換為公司普通股750,000股。在截至2019年12月31日的第四季度，投資者將票據本金20,000美元轉換為公司普通股491,099股。截至2019年12月31日，公司已累計票據利息83,557美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票據兩期的實際利率均為8.33%。
2019年5月21日，在發行第一批8%高級擔保可轉換本票六個月後，該票據到期，未償還本金307,798美元，應計利息約24,118美元。本公司無法償還本金及應計利息，因此未能償還票據。該票據設有違約條文，容許就該票據收取18%的違約利息，以及收取150%的未付本金及利息的違約金額。
該批債券共發行兩批60萬元現金。由於這兩個部分都在一個票據中，因此截至2019年5月21日，這兩個部分都是違約的。
本公司和投資者立即開始就忍耐協議進行談判，並於2019年9月11日，本公司和投資者同意了忍耐協議。根據本協議，投資者願意推遲追求協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速本票和立即支付違約金額，並按以下條款將本票餘額減少到違約前餘額加上1062784美元的應計非違約利息：
1)在本公司遵守寬限協議的情況下，寬限自生效之日起至2020年6月30日止。
2)如果本公司不遵守本協議的任何一項條款，不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票規定的款項，或者本公司觸發違約事件，則本公司的寬限期將立即終止。(二)如果本公司不遵守本協議的任何條款，或者不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票所要求的款項，或者本公司觸發違約事件，承諾期將立即終止。
3)在公司遵守寬限期的情況下，本票的償還率將由35%降至0%。
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2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批發行的本金為149,546美元，原始ID為17,046美元，本金總額為575,682美元的68,182美元OID中的按比例部分，7500美元的融資費用於貸款人已支出的交易費用，公司獲得125,000美元的收益。票據將於2020年6月2日到期。
該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%，由此產生的BCF估值高於發行票據的本金總額149,546美元。行權價為每股0.0375美元，可轉換為3987,880股普通股。估值日的普通股價格為每股0.13美元，實際轉換價格計算為0.0375美元，因此計算的最佳現金流量為每股0.0925美元，對最佳現金流量的估值為368,879美元。
根據ASC 470-20-30-8，如果受益轉換功能的內在價值大於分配給可轉換工具的收益，則分配給收益轉換功能的折扣額應限於分配給可轉換工具的收益的金額。因此，受益轉換功能限制為132,500美元，與17,046美元的OID相加，等於本金149,546美元。受益轉換功能使用實際利息方法在票據期限內攤銷。
在截至2019年12月31日的一年中，債務折扣攤銷為利息支出24,093美元，使債務折扣在2019年12月31日達到125,453美元。截至2019年12月31日止年度，本公司已就票據累計利息1,927美元。本票據於2019年12月31日的實際利率為8.33%。
2019年8月26日，本公司與以8%高級擔保可轉換本票提供資金的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效後，並受股權購買協議規定的某些限制和條件的限制，從本公司購買最多500萬美元的公司普通股。
於2019年8月26日，就訂立股權購買協議及註冊權協議而言，本公司承諾向投資者承諾600,000股(定義見股權購買協議)。該等股份最初根據第4(A)(2)條豁免發行，並將根據登記權協議登記。在該協議之後，在發行承諾股之前，該公司重新談判了支付300,000股普通股的事宜。截至2019年8月26日，承諾股份的公允價值為48,300美元。公允價值已於截至2019年12月31日止年度全數支出。
截至2019年12月31日，本公司並無根據股權購買協議發行任何股票。截至2020年5月29日，公司通過股權購買協議向投資者出售1050,000股普通股，籌集了63,664美元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
截至2019年12月31日的一年，我們淨虧損2,305,073美元。我們進行了以下調整，以協調淨虧損與經營活動的現金流量：由於8%的高級擔保可轉換本票折扣的攤銷，增加了1,191,894美元。
我們的營業資產和負債有以下變化：其他應收賬款增加27860美元，預付費用減少18567美元，存款減少274美元，應付賬款和應計負債增加171652美元。
因此，截至2019年12月31日的年度，我們在運營活動中使用了950,546美元的淨現金，這主要是由於eVTOL飛機的持續開發。
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截至2018年12月31日的一年，我們淨虧損7626599美元。我們進行了以下調整，以協調淨虧損與經營活動的現金流：由於減值費用增加了6285214美元，由於8%高級擔保可轉換本票折扣的攤銷增加了295398美元。
我們的營業資產和負債有以下變化：其他應收賬款增加32,657美元，預付費用增加19,190美元，存款增加14,199美元，應付賬款和應計費用增加96,452美元，非持續業務減少358,355美元。
因此，截至2018年12月31日的年度，我們在運營活動中使用的現金淨額為1,373,936美元，這在很大程度上是由於eVTOL飛機的持續開發。
截至2019年12月31日止年度，我們從母公司收到期票158,578美元，發行8%高級擔保可轉換本票600,000美元，發行新的8%高級擔保本票125,000美元，以及發行300,000股普通股作為融資費用增加48,300美元。我們還發行了7500美元的非現金融資費，作為2019年12月2日新發行的8%高級擔保可轉換本票的組成部分。
因此，在截至2019年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金淨額為939,378美元。
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截至2018年12月31日的年度，我們應計優先股股息2,500美元，從母公司的本票收到591,439美元，從發行8%高級擔保可轉換本票獲得600,000美元。因此，在截至2018年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金淨額為1,188,939美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我們在外幣換算方面虧損了42,802美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們的外幣兑換收益為22,704美元。
第16(A)節實益所有權報告合規性
根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)條，公司的高級管理人員、董事或超過10%的股東必須在交易發生後第二個工作日結束前向證券交易委員會提交一份表格4，報告公司股權證券的收購或處置情況，除非有某些例外情況。沒有在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。這些人在成為高級管理人員、董事或超過10%的股東後，還必須在表格3中提交初步所有權報告。公司首席執行官布魯斯·本特先生目前在滿足這些要求方面是最新的，並已通知公司他現在符合這些要求。2019年8月30日，根據第16(A)節，本特先生向本公司交出了178,394美元的短期週轉利潤。
關鍵會計政策和估算
管理層對其綜合財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與報告的收入和費用金額以及我們的資產和或有事項的估值有關的估計。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的綜合財務報表是基於我們將繼續作為一家持續經營的企業的假設。如果我們不能繼續經營下去，我們就會因為資產減記而蒙受更多損失。
近期會計公告
有關影響公司的適用會計聲明，請參閲合併財務報表附註6“最近的會計聲明”。
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表外安排
截至2019年12月31日，我們沒有重大的表外安排。
合同義務
註冊人沒有實質性的合同義務。
長期償債情況如下：
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 此後 | 總計 | |
本票(簡寫為MAAB) | $ - | - | $ - |
$750,017 | $ - | $ - | $750,017 |
8%高級擔保可轉換本票 | - | $1,133,070 | - | - | - | - | $1,133,070 |
總還款額 | $ - | $1,133,170 | $ - |
$750,017 | $ - | $ - | $1,883,087 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
本公司沒有任何重大的市場風險敞口。
第八項。 | 合併財務報表和補充數據 |
合併財務報表索引
第頁：
獨立註冊會計師事務所報告
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
20
截至2019年12月31日的年度綜合營業報表
和2018年
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合併全面損失表
23
股東合併報表’ (赤字)截至年度的股本
2019年12月31日和2018年12月31日
24
截至2019年12月31日的綜合現金流量表
和2018年
26
合併財務報表附註
28
18
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Astro航空航天有限公司
德克薩斯州路易斯維爾：
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Astro AerSpace Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損股東(虧損)權益及現金流量及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，截至2019年12月31日，本公司累計虧損10,316,875美元，截至2019年12月31日的年度運營虧損2,305,073美元，營運資金短缺921,829美元，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這方面的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，本公司毋須或毋須對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Hacker，Johnson&Smith PA
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州勞德代爾堡
2020年5月29日
19
Astro航空航天有限公司及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日， |
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2019 | 2018 |
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資產 |
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現金 | $ 1,159 | $ 55,129 |
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其他應收款 | 60,517 | 32,657 |
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預付費 | 623 | 19,190 |
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流動資產總額 | 62,299 | 106,976 |
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收購的正在進行的研究和開發 | 871,000 | 871,000 |
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存款 | 13,925 | 14,199 |
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總資產 | $ 947,224 | $ 992,175 |
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負債與股東(虧損)權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ 265,604 | $ 93,952 |
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8%高級擔保可轉換本票，在2019年12月31日和2018年12月31日分別扣除289,093美元和592,932美元的折扣後 | 694,431 | 108,886 |
| |||||
2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票，截至2019年12月31日淨貼現125,453美元 | 24,093 | - |
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流動負債總額 | 984,128 | 202,838 |
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長期負債 |
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MAAB本票 | 750,017 | 591,439 |
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總負債 | 1,734,145 | 794,277 |
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承付款和或有事項(附註1、19和20) |
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股東(虧損)權益 |
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A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，授權5,000萬股，已發行1,562,500股，截至2019年12月31日和2018年12月31日未償還 | 156 | 156 |
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B系列可轉換優先股，面值0.001美元，授權10,000股，已發行10,000股，截至2019年12月31日和2018年12月31日未償還 | 10 | 10 |
| |||||
普通股，面值0.001美元，250,000,000股 授權，73,201,722股和69,308,946股已發行和 2019年12月31日和2018年12月31日未償還 | 73,202 | 69,309 |
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額外實收資本： |
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A系列可轉換優先股 | 124,844 | 124,844 |
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B系列可轉換優先股 | 7,156,204 | 7,156,204 |
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普通股 | 2,195,636 | 836,473 |
| |||||
累計其他綜合(虧損)收入 | (20,098) | 22,704 |
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累計赤字 | (10,316,875) | (8,011,802) |
| |||||
股東(虧損)權益總額 | (786,921) | 197,898 |
| |||||
總負債和股東(赤字)權益 | $ 947,224 | $ 992,175 | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
20
Astro航空航天有限公司及其子公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度， | ||
2019 | 2018 | |
收入 | $ - | $ - |
運營費用： | ||
銷售及市場推廣 | 232,084 | 60,487 |
一般事務和行政事務 | 369,538 | 188,789 |
研究與開發 | 545,639 | 901,857 |
減值費用 | - | 6,285,214 |
總運營費用 | 1,147,261 | 7,436,347 |
運營虧損 | (1,147,261) | (7,436,347) |
其他費用(收入) | ||
利息支出，淨額 | 1,316,407 | 318,038 |
銀行和融資費 | 19,799 | 23,147 |
雜項收入 | (178,394) | (10,000) |
其他費用合計 | 1,157,812 | 331,185 |
所得税前虧損 | (2,305,073) | (7,767,532) |
所得税 | ||
當前 | - | - |
延期 | - | - |
所得税總支出 | - | - |
持續運營虧損，淨額 | (2,305,073) | (7,767,532) |
停產運營： | ||
非持續經營收入 | - | 178,300 |
所得税 | - | 37,367 |
非持續經營收入，淨額 | - | 140,933 |
淨虧損 | (2,305,073) | (7,626,599) |
減去：優先股股息 | 10,000 | 10,000 |
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ (2,315,073) | $ (7,636,599) |
每股普通股淨虧損： | ||
每股普通股持續運營淨虧損： | ||
基本信息 | $ (0.03) | $ (0.11) |
稀釋 | $ (0.03) | $ (0.11) |
每股普通股非持續經營淨收益： | ||
基本信息 | $ - | $ - |
稀釋 | $ - | $ - |
21
Astro航空航天有限公司及其子公司
合併業務報表
(續)
截至十二月三十一日止的年度， | ||
2019 | 2018 | |
每股普通股淨虧損： | ||
基本信息 | $ (0.03) | $ (0.10) |
稀釋 | $ (0.03) | $ (0.10) |
已發行普通股加權平均數-基本 |
71,297,272 | 73,771,722 |
未清償普通股加權平均數-稀釋 |
71,297,272 | 73,771,722 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
22
Astro航空航天有限公司及其子公司
合併全面損失表
截至十二月三十一日止的年度， | ||
2019 | 2018 | |
淨虧損 | $ (2,305,073) | $ (7,626,599) |
外幣折算(虧損)收益 | (42,802) | 22,704 |
綜合損失 | (2,347,875) | (7,603,895) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
23
Astro航空航天有限公司及其子公司
股東合併報表’ (赤字)權益
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
| 系列A 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 資本 系列A | 其他內容 實繳 資本系列 B | 其他內容 實繳 資本 | 累計 其他 全面 | 留存收益 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 收益(虧損) | (累計赤字) | 權益(赤字) |
|
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2017年12月31日的餘額 | 1,562,500 | $ 156 | - | $ - | 82,938,960 | $82,939 | $124,844 | $ - | $ 229,744 | $ - | $ 277,467 | $ 715,150 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行10%可轉換本票 | - | - | - | - | - | - | - | - | (50,000) | - | - | (50,000) |
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首輪優先股分紅 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,500) | (2,500) |
| |||||||||||||||||||||||
股票期權費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | 22,857 | - | - | 22,857 |
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收購子公司普通股換取普通股 | - | - | - | - | (13,668,900) | (13,669) | - | - | (202,601) | - | (660,170) | (876,440) |
| ||||||||||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股 | - | - | 10,000 | 10 | - | - | - | 7,156,204 | - | - | - | 7,156,214 |
| ||||||||||||||||||||||
10%可轉換本票應計利息轉換為普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,534 | - | - | 52,534 |
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發行10%可轉換本票轉換股份 | - | - | - | - | 38,886 | 39 | - | - | (39) | - | - | - |
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發行8%高級擔保可轉換本票的權證公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | 171,121 | - | - | 171,121 |
| ||||||||||||||||||||||
8%高級擔保可轉換本票受益轉換特徵的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | 523,326 | - | - | 523,326 |
| ||||||||||||||||||||||
為發行8%高級擔保可轉換本票發行的誘導股 | - | - | - | - | - | - | - | - | 89,531 | - | - | 89,531 |
| ||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 22,704 | - | 22,704 |
| ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,626,599) | (7,626,599) |
| ||||||||||||||||||||||
|
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2018年12月31日的餘額 | 1,562,500 | $156 | 10,000 | $10 | 69,308,946 | $69,309 | $124,844 | $7,156,204 | $836,473 | $22,704 | $(8,011,802) | $197,898 |
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24
Astro航空航天有限公司及其子公司
股東合併報表’ (赤字)股權繼續
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
| 系列A 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 資本 系列A | 其他內容 實繳 資本系列 B | 其他內容 實繳 資本 | 累計 其他 全面 | 留存收益 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 收益(虧損) | (累計赤字) | 權益(赤字) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 1,562,500 | $156 | 10,000 | $10 | 69,308,946 | $69,309 | $124,844 | $7,156,204 | $836,473 | $22,704 | $(8,011,802) | $197,898 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
發行誘導性普通股 | - | - | - | - | 156,250 | 156 | - | - | (156) | - | - | - |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
8%高級擔保可轉換本票的部分兑換 | - | - | - | - | 3,436,526 | 3,437 | - | - | 653,810 | - | - | 657,247 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
發行8%高級擔保可轉換本票的權證公允價值-2發送一批一批 | - | - | - | - | - | - | - | - | 121,320 | - | - | 121,320 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
8%高級擔保可轉換本票(第二批)受益轉換特徵的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | 403,689 | - | - | 403,689 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
8%高級擔保可轉換本票受益轉換功能的公允價值-2019年12月2日票據 | - | - | - | - | - | - | - | - | 132,500 | - | - | 132,500 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
作為股權購買協議的融資費發行的普通股 | - | - | - | - | 300,000 | 300 | - | - | 48,000 | - | - | 48,300 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (42,802) | - | (42,802) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,305,073) | (2,305,073) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 1,562,500 | $156 | 10,000 | $10 | 73,201,722 | $73,202 | $ 124,844 | $7,156,204 | $2,195,636 | $(20,098) | $(10,316,875) | $(786,921) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
25
Astro航空航天有限公司及其子公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度， | |||
2019 | 2018 |
| |
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經營活動的現金流： |
| ||
淨虧損 | $(2,305,073) | $(7,626,599) |
|
| |||
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： |
| ||
減值費用 | - | 6,285,214 |
|
票據折價攤銷 | 1,191,894 | 295,398 |
|
| |||
營業資產和負債變動情況： |
| ||
其他應收款 | (27,860) | (32,657) |
|
預付費 | 18,567 | (19,190) |
|
存款 | 274 | (14,199) |
|
應付賬款和應計負債 | 171,652 | 96,452 |
|
停產業務，淨額 | - | (358,355) |
|
| |||
經營活動中使用的淨現金 | (950,546) | (1,373,936) |
|
| |||
融資活動的現金流： |
| ||
優先股分紅 | - | (2,500) |
|
MAAB本票 | 158,578 | 591,439 |
|
8%高級擔保可轉換本票 | 600,000 | 600,000 |
|
8%高級擔保可轉換本票，2019年12月2日發行 | 125,000 | - |
|
發行普通股收取融資費 | 48,300 | - |
|
非現金融資費 | 7,500 | - |
|
融資活動提供的淨現金 | 939,378 | 1,188,939 |
|
| |||
外幣折算(虧損)收益的影響 | (42,802) | 22,704 |
|
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現金淨減少額 | $ (53,970) | $(162,293) |
|
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年初的現金 | $ 55,129 | $ 217,422 |
|
年終現金 | $ 1,159 | $ 55,129 |
|
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現金流量信息的補充披露： |
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年內支付的現金： |
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利息 | $ 4,598 | $ 9,232 |
|
賦税 | $ - | $ 24,930 |
|
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26
Astro航空航天有限公司及其子公司
合併現金流量表
(續)
截至十二月三十一日止的年度， | ||
2019 | 2018 | |
非現金信息的補充披露： | ||
10%在股票期權交換中發行的可轉換本票 | $ - | $ 50,000 |
出售停產業務時收到的普通股 | $ - | $ 876,440 |
非持續經營中出售的普通股資產 | $ - | $1,941,259 |
非持續經營中出售的普通股負債 | $ - | $(1,064,818) |
為收購資產而發行的B系列優先股 | $ - | $ 7,156,214 |
收購的正在進行的研究和開發 | $ - | $ 7,181,214 |
收購資產時承擔的應付賬款和應計負債 | $ - | $ 25,000 |
10%可轉換本票應計利息轉換為普通股 | $ - | $ 52,534 |
8%高級擔保轉換本票轉換為普通股 | $ 657,247 | $ - |
發行8%高級擔保可轉換本票的折扣 | $ 606,827 | $ 101,818 |
以2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票發行的折扣 | $ 149,546 | $ - |
就8%高級擔保可轉換本票的忍耐協議發行的折扣 | $ 257,135 | $ - |
攤銷8%高級擔保可轉換本票債務貼現的利息支出 | $ 1,167,801 | $ 108,886 |
攤銷2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票債務貼現的利息支出 | $ 24,093 | $ - |
8%高級擔保可轉換本票債務貼現對利息支出的分配 | $ - | $ 163,978 |
作為股權購買協議的融資費發行的普通股 | $ 48,300 | $ - |
從第16(A)節減少MAAB本票的短期週轉利潤收入 | $ 178,394 | $ - |
附註是綜合財務報表的組成部分。
27
Astro航空航天有限公司和子公司
合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
注1--業務性質
Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)及其全資子公司是一家研發自動駕駛和自動駕駛、載人和無人駕駛、eVTOL(電動垂直起降)飛行器的公司。本公司致力於為市場提供一種主流的人貨兩用的日常航空運輸方式。Astro目前有一個工作樣機，並正在對其進行工程和機械改進。
Astro是CPSM，Inc.的後繼公司，CPSM通過其子公司Custom Pool and Spa Mechanical，Inc.(“Custom Pool and Spa”)和Custom Pool Pastering，Inc.(簡稱“Custom Pool”)主要從事提供全線游泳池和水療服務，專門從事游泳池的維護和服務、維修、泄漏檢測、翻新、裝飾和改建。主要市場區域包括馬丁、棕櫚灘、聖盧西、印第安河和佛羅裏達州的布里瓦德縣。
2018年3月14日，Astro的大股東和母公司MAAB Global Limited(簡稱MAAB)獲得了CPSM，Inc.的控制權，2018年4月30日，Custom Pool被出售給由CPSM前高級管理人員和董事Lawrence Calarco和Loreen Calarco控制的實體Lawrence&Loreen Calarco Family Trust(見注2，《出售大股東普通股和辭職並選舉董事會》和注3)。
2018年3月24日，公司章程被修訂，將公司名稱由CPSM，Inc.改為Astro AerSpace Ltd。截至2019年12月31日，公司擁有一家子公司Astro AerSpace Ltd.(加拿大)，該子公司在加拿大註冊成立，主要用於在加拿大退還商品和服務税。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在我們正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附綜合財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，公司淨虧損2,305,073美元，運營中使用現金950,546美元；截至2019年12月31日，公司營運資本為負921,829美元，流動資產為62,299美元，累計赤字為10,316,875美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
該公司承認，其目前的現金狀況不足以維持目前的運營和研發水平，公司將被要求籌集大量額外資本，以繼續其運營併為其未來的業務計劃提供資金。本公司繼續通過其母公司MAAB籌集資金，未償還應付票據餘額為750,017美元，根據票據條款，於2019年12月31日有499,983美元可用。該説明於2020年4月22日修訂(見附註20，“後續事件”)。本公司還通過獨立資金來源籌集資金，其中本公司擁有兩張8%高級擔保可轉換本票，第一張於2019年12月31日的未償還餘額為985,524美元，第二張於2019年12月31日的未償還餘額為149,546美元。第一批8%高級擔保可轉換票據須遵守容忍協議(見附註10，“對8%高級擔保可轉換本票的違約和容忍”)。該公司還簽署了一項股權購買協議，根據該協議，投資者同意從本公司購買至多500萬美元的本公司普通股。(見附註16，“股權購買協議及註冊權協議”)。截至2020年5月29日，該公司以每股0.055美元至0.081美元的價格發行了105萬股普通股，總收益為63664美元。
28
Astro航空航天有限公司和子公司
合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
注2-出售大股東普通股以及董事會辭職和選舉
Astro計劃2020年在私募和公開證券市場籌集額外資本。
2018年3月14日，由Lawrence和Loreen Calarco控制的大股東Lawrence和Loreen Calarco，公司高級管理人員和董事Lawrence&Loreen Calarco家族信託以及2014年6月3日的Lawrence和Loreen Calarco信託，向公司的非關聯公司MAAB出售了51,711,571股普通股和1,562,500股優先股，由MAAB個人基金的高級管理人員兼董事Bruce Bent支付*股票轉讓給MAAB，自2018年3月14日起生效。51,711,571股普通股和1,562,500股優先股分別佔公司已發行和已發行普通股和優先股的62.35%和100%。
2018年3月14日，勞倫斯·卡拉科(Lawrence Calarco)、洛琳·卡拉科(Loreen Calarco)和查爾斯·達根二世(Charles Dargan II)辭去公司高管和董事職務。此外，2018年3月14日，傑弗裏·米歇爾(Jeffrey Michel)和蘭迪·索弗曼(Randy Sofferman)辭去了公司董事職務。
2018年3月14日，62歲的布魯斯·本特被任命為公司首席執行官兼董事。他在隨後的年度股東大會上競選連任。本特先生並無參與任何重大安排，他與本公司任何其他關連人士之間亦無家族關係。
注3-銷售定製泳池
2018年4月30日，根據日期為2018年4月16日的換股協議，本公司出售了其全資子公司Custom Pool&Spa Mechanical，Inc.和Custom Pool Plastering的所有已發行和已發行普通股，以換取由本公司前高級管理人員和董事Lawrence Calarco和Loreen Calarco控制的實體Lawrence&Loreen Calarco Family Trust持有的13,668,900股本公司普通股。董事會隨後授權註銷這些普通股。在上述註銷後，已發行和已發行普通股總數為69,270,060股。換股協議獲董事會批准，並獲得截至2018年4月16日持有本公司62.35%有表決權證券的股東的書面同意。
該公司根據會計準則彙編505-30-10“股權--與所有者的非互惠轉讓”確定出售不會產生任何收益或損失。從本質上説，這項交易類似於剝離或重組，因為該公司收購了自己的普通股，以換取其全資子公司Custom Pool&Spa Mechanical，Inc.和Custom Pool Pastering的普通股。因此，這筆交易按記錄的(賬面價值)金額記賬。淨資產的賬面價值為876,440美元。
定製池在合併財務報表中作為非連續性業務列示。以下是構成非連續性業務收入的主要明細項目(淨額)的對賬，這些項目在隨附的綜合業務報表中列示：
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Astro航空航天有限公司和子公司
合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
注3-銷售定製游泳池，續
年終 | ||
十二月三十一日， | ||
2019 | 2018 | |
構成非連續性業務税前收入的主要項目類別： | ||
收入 | $ - | $ 1,786,911 |
服務成本 | - | 1,208,619 |
一般事務和行政事務 | - | 338,877 |
其他運營費用 | - | 51,370 |
總運營費用 | - | 1,598,866 |
營業收入 | - | 188,045 |
其他費用 | - | 9,745 |
非持續經營的税前收入總額 | - | 178,300
|
所得税費用 | - | (37,367) |
非持續經營收入 | $ - | $ 140,933 |
注4-從CONFIDA航空航天有限公司獲得資產。
2018年5月8日，公司與Confida航空航天有限公司簽訂了資產購買協議。根據資產購買協議，公司從Confida航空航天有限公司購買了包括庫存、硬件設計、軟件設計和商標在內的正在進行的研發(IPRD)，所有這些都與客運無人機的設計和使用有關。作為資產購買協議的對價，公司向Confida航空航天有限公司發行了10,000股公司B系列優先股(見附註13，“可轉換優先股”)。*每股優先股可轉換為1,333股普通股和1,333股認股權證。*每份認股權證可行使為一股本公司普通股，行權價為0.75美元。認股權證的行使期為五年
轉換。此外，該公司還承擔了Confida航空航天有限公司與無人機開發有關的5萬美元債務。
B系列可轉換股票的所有授權股票都是為資產發行的，並承擔了5萬美元的應計負債。由一家獨立的第三方估值公司確定的優先股的公平市值為7131,214美元。公平市價是使用等值換算成Astro普通股的方式得出的，Astro目前在場外交易市場交易。應用了適當的限制和適銷性折扣，包括使用每股0.46美元的40天成交量加權平均價。普通股等值的公允價值為3753271美元。此外，與普通股一起發行的認股權證也使用布萊克·斯科爾斯模型(Black Scholes Model)進行估值。使用的投入是40天成交量加權平均價格為每股0.46美元，行使價格為每股0.75美元，期限為10年，無風險率為2.97%，波動率為51%，沒有股息收益率。認股權證的公允價值為3,377,943元。
該公司根據為IPRD支付的代價的公平市場價值確定IPRD的公允價值：10,000股B系列可轉換優先股，每股可轉換為1,333股普通股和1,333股普通股認股權證。無人機原型處於早期開發階段，公允價值無法使用現金流預測確定，也無法獲得此類預測。預計無人機將在2021年第二季度末上市並飛行，屆時現金流預計將開始。
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Astro航空航天有限公司和子公司
合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
注4-從CONFIDA航空航天有限公司獲得資產(續)
對國際財務報告的進一步分析確定，公允價值賬面值不可能收回，併產生了6,310,214美元的減值支出，以將淨資產的賬面價值降至871,000美元，這與成本大致相同。
此外，在最初90天的負債承擔期限之後，該公司確定它最有可能只承擔25,000美元的負債，並相應地調整了綜合財務報表。於2018年，與負債相關的支出已發生，減值支出減少25,000美元至6,285,214美元。
附註5-主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
陳述的基礎
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
現金
所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資或在金融機構持有的貨幣市場賬户都被視為現金。幾乎所有的現金都放在一家金融機構。年內，如果機構出現違約，現金賬户會不時面臨超過25萬美元保險限額的信貸損失，然而，預計不會出現違約。
無形資產--收購的正在進行的研究和開發
收購的正在進行的研究和開發包括收購的無人機技術和工程以及商標。本公司至少每年或更頻繁地審查目前具有無限期使用年限的IPRD的減值情況，如果發生可能造成減值的事件，直至研究和開發工作完成或放棄為止。如果放棄研究和開發工作，相關成本將在確定期間註銷。如果研發工作成功完成，相關資產將在相關產品的預計使用年限內攤銷。本公司將使用反映無形資產經濟效益消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法攤銷已確認無形資產的成本。截至2018年12月31日的年度發生減值費用6,285,214美元。獨立第三方對截至2019年12月31日的年度進行了更新估值，不需要進一步的減值費用。
收入確認
該公司目前沒有任何收入。在非持續經營中，收入在池服務完成時確認，並且可收集性得到合理保證。對於水池重新鋪設和修復工作，收入在工作完成時確認。
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Astro航空航天有限公司和子公司
合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註5--重要會計政策摘要，續
基於股票的薪酬
本公司根據公認會計原則的公允價值確認條款核算股票薪酬，該條款要求根據估計的公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票發行的薪酬。
根據公認會計原則，股票獎勵的公允價值通常被確認為必要服務期內的補償費用，該服務期被定義為員工被要求提供服務以換取獎勵的期間。本公司對所有僅包括服務條件的贈款採用直線歸因方法。 補償 與所有獎勵相關的費用包括在運營中。
可轉換票據、認股權證及利益轉換功能(“BCF”)
可轉換票據按其公允價值計入，僅限於基於其公允價值佔包括權證公允價值在內的總公允價值的百分比的相對公允價值。此外，審查可轉換本票是否有任何內在的BCF，該票據的可轉換價格低於發行當日的收盤價普通股價格。如果使用相對公允價值法對可轉換本票進行估值，並且存在內在的BCF，則使用有效轉換價格對BCF進行進一步分析，該轉換價格假設轉換價格為相對公允價值除以可轉換債券按其條款轉換成的股份數量。BCF價值作為權益入賬。
與8%高級擔保可轉換本票一起發行的權證按公允價值和相對公允價值法記賬。權證首先根據其條款分析其是否具有衍生品特徵。如果認股權證被確定為衍生品，不符合股權處理的資格，那麼它將使用Black Scholes期權模型按公允價值計量，並作為負債記錄在合併資產負債表上。權證在隨後的每個報告日按當時的公允價值重新計量(“按市值計價”)。
如果認股權證被確定沒有衍生特徵，它將使用Black Scholes期權模型以其公允價值計入股本，但僅限於基於其公允價值佔總公允價值(包括可轉換票據的公允價值)的百分比的相對公允價值。
認股權證和BCF的相對公允價值也記錄為對可轉換本票的折價和額外的實收資本。可轉換票據的折價攤銷為債務有效期內的利息支出。目前，可轉換本票的這些權益特徵較可轉換票據有折讓，折價幅度與收到的收益基本相等。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。
所得税
資產負債法用於確認遞延税項資產和負債，用於確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營中確認。
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Astro航空航天有限公司和子公司
合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註5--重要會計政策摘要，續
根據美國公認會計準則(GAAP)規定的所得税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸的確認、計量、呈報和披露的綜合模式，該公司對所得税法中的不確定性進行了會計處理。根據公認會計原則，只有在税務機關在報告日期“更有可能”維持某一頭寸的税收影響時，才會確認該頭寸的税收影響。如果税收狀況不被認為“更有可能”持續下去，那麼這個狀況的好處就不會被承認。管理層認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有未確認的税收優惠或不確定的税收頭寸。
該公司評估了其盈利歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2019年12月31日無法實現遞延税項資產。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。
公司確認所得税利息和罰金是所得税費用的一個組成部分，如果這種費用實現的話。
每股基本和稀釋淨虧損
該公司根據“ASC-260”計算每股虧損，“每股收益”要求在綜合經營報表中同時列報每股基本虧損和稀釋後每股虧損。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損適用於年內所有已發行的稀釋性潛在普通股，流通股期權採用庫存股方法計算，可轉換票據和優先股採用IF轉換方法計算。每股攤薄虧損不包括所有潛在的普通股，如果它們的影響是反攤薄的。由於年度內的淨虧損，普通股等價物在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度是反稀釋的。普通股等價物包括股票期權(2018年3月14日取消)、可轉換本票以及A系列和B系列可轉換優先股。
此外，該公司已根據ASC 205-20“財務報表的列報，非連續性業務”的規定提交了非連續性業務，其中除了每股基本和攤薄淨虧損外，還要求列報持續業務的每股基本虧損和攤薄後每股淨收益，以及非連續性業務的每股基本和攤薄淨收益。
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合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註5--重要會計政策摘要，續
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，持續經營每股基本及攤薄淨虧損、非持續經營基本及攤薄淨收益以及每股基本及攤薄淨虧損計算如下：
年終 | ||
十二月三十一日， | ||
2019 | 2018 | |
持續運營虧損，淨額 | $ (2,305,073) | $ (7,767,532) |
非持續經營收入，淨額 | - | 140,933 |
普通股股東可獲得的淨虧損 | (2,305,073) | (7,626,599) |
首輪優先股股息 |
10,000 |
10,000 |
普通股股東可用淨虧損和假設折算 |
$ ( 2,315,073) |
$ (7,636,599) |
加權平均股價- 基本信息 | 71,297,272 | 73,771,722 |
有效稀釋性證券--股票期權 | - |
- |
轉換可轉換本票時可發行的股票 |
- | - |
轉換優先股時可發行的股份-A系列 | - | - |
轉換優先股時可發行的股份-B系列 | - | - |
加權平均股份-稀釋 |
71,297,272 |
73,771,722 |
持續運營的普通股每股淨虧損： | ||
基本信息 | $ (0.03) | $ (0.11) |
稀釋 | $ (0.03) | $ (0.11) |
非持續經營的每股普通股淨收益： | ||
基本信息 | $ - | $ - |
稀釋 | $ - | $ - |
每股普通股淨虧損： | ||
基本信息 | $ (0.03) | $ (0.10) |
稀釋 | $ (0.03) | $ (0.10) |
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合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註5--重要會計政策摘要，續
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損加上外幣折算(虧損)收益。
外幣折算
公司境外子公司的資產和負債按年終匯率換算，而收入和費用賬户按發生交易的當年平均匯率換算。
公允價值計量
公認會計原則建立了一個層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對通過對相同資產使用活躍市場的未調整報價確定的公允價值給予最高排名(第1級)，對使用具有不可觀察到的投入的方法和模型確定的公允價值給予最低排名(第3級)。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了該公司對市場參與者將使用的投入的假設，這些投入將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價。本公司已確定了該層次結構的適當級別，並將其應用於其金融資產和負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有以公允價值計入或計量的資產或負債。
預算和假設的使用
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及國際公共部門會計準則減值的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這種調整(如果有的話)反映在運營中。
附註6-最近的會計聲明
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-2，租賃(主題842)，要求承租人在合併資產負債表上確認租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債。與現行GAAP一致，承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。新的ASU將要求在合併資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU還將要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。這些披露包括定性和定量要求，提供了有關合並財務報表中記錄的金額的額外信息。ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內生效。ASU對公司的合併財務報表沒有影響。
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Astro航空航天有限公司和子公司
合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
注6-最近的會計聲明，續
2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進》，其中包括從非員工手中獲取商品和服務的基於股票的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非僱員獎勵，除了關於對期權定價模型的輸入和成本歸屬(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該時間段內的成本確認模式)的具體指導之外。修正案明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於基於股份的支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)作為主題606(與客户的合同收入)下記述的合同的一部分，與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。本更新中的修訂在2018年12月15日之後但不早於實體通過主題606的日期的年度期間和過渡期內生效。本公司對採用新準則對合並財務報表的影響進行了評估，但並未產生實質性影響。
附註7-信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有超過聯邦保險限額的任何現金餘額。
附註8-公允價值估計
本公司根據ASC 820以公允價值計量金融工具，ASC 820規定了基於這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的估值層次。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司自己的假設。
管理層認為，由於該等工具的短期性質，本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的現金、其他應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值接近各自的公允價值。本公司根據該等估值技術的投入是否可見，按照公允價值層次計量其應付票據及貸款。層次結構為：
第1級-活躍市場中相同工具的報價；
第2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。
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合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註8-公允價值估計，續
現金、應付票據和貸款在2019年12月31日和2018年12月31日的估計公允價值如下：
報價 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 |
意義重大 看不見的 輸入量 | ||||||||||||
(1級) |
(2級) |
(3級) | 攜帶 價值 | |||||||||||
2019年12月31日： |
| |||||||||||||
資產 |
| |||||||||||||
現金 | $ 1,159 | - | - | $ 1,159 |
| |||||||||
負債 | - | - |
| |||||||||||
8%高級擔保可轉換本票，淨額 | - | - | $ 694,431 | $ 694,431 |
| |||||||||
2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票，淨額 | - | - | $ 24,093 | $ 24,093 |
| |||||||||
MAAB貸款 | - | - | $ 750,017 | $750,017 |
| |||||||||
| ||||||||||||||
2018年12月31日： |
| |||||||||||||
資產 |
| |||||||||||||
現金 | $ 55,129 | - | - | $ 55,129 |
| |||||||||
| ||||||||||||||
負債 |
| |||||||||||||
8%高級擔保可轉換本票，淨額 | - | - | $ 108,886 | $ 108,886 |
| |||||||||
MAAB貸款 | - | - | $ 591,439 | $ 591,439 |
| |||||||||
附註9-8%優先擔保可轉換本票
2018年11月21日，公司發行了本金總額為1,383,636美元的8%高級擔保可轉換本票，以換取總投資1,200,000美元，減去佣金和費用，分兩批支付。第一期在協議完成時支付，第二期在投資者收到確認初始註冊聲明有效性的書面通知後十(10)個工作日內支付。第一批701,818美元的本金已經發行，原始發行折扣(“OID”)為81,818美元，貸款人已支出的交易費用為20,000美元，公司獲得了600,000美元的收益。第二批於2019年2月12日發行，本金為681,818美元，舊ID為81,818美元，公司獲得60萬美元的收益。每批於發行日後6個月到期，第一批於2019年5月21日到期，第二批於2019年8月12日到期(見附註10，《對8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐》)。
票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。如股份未於收到換股通知後兩個營業日內發行，本公司須受若干懲罰。根據本公司與投資者之間的擔保協議(“擔保協議”)，本公司已向投資者授予其資產的擔保權益
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在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註9-8%高級擔保可轉換本票，續
以保證償還債券。公司必須預留相當於期票全額轉換後可發行股份總額的500%的股份。該公司符合這一要求，因為它擁有2.5億股授權普通股，截至2020年5月29日，可供發行的普通股為88,882,955股。
作為這項投資的額外代價，公司向投資者發行了156,250股普通股，在發行之日價值89,531美元，外加認股權證，以每股0.51美元的行使價收購總計344,029股公司普通股。在2019年2月第二批交易結束時，本公司增發了認股權證，以每股0.40美元的行使價收購總額高達421,656股本公司普通股。每份認股權證均可由投資者自生效日起至其五週年止行使。
票據對這兩個部分都有有利的轉換特徵(“BCF”)，這些部分與認股權證一起按相對公允價值方法估值。在第一批，認股權證公允價值(見附註15，“認股權證”)為171,121美元，實益轉換特徵公允價值為523,326美元，總債務折價為694,447美元。行權價為每股0.375美元，可轉換為1,871,515股普通股。估值日的普通股價格為每股0.573美元，實際轉換價格計算為0.293美元，因此計算的最佳現金流量為每股0.280美元，對最佳現金流量的估值為523,326美元。
然而，在債務貼現中加上OID和誘因股份，最終的總債務貼現為865,796美元，大於票據的本金金額。因此，債務貼現中的163978美元被支出。此外，截至2018年12月31日的年度，債務折扣中的108,886美元攤銷為利息支出，另有534,682美元在截至2019年12月31日的年度攤銷為利息，使債務折扣在2019年12月31日達到58,250美元。
在第二批中，認股權證公允價值(見附註15，“認股權證”)為121,320美元，實益轉換特徵公允價值為403,689美元，債務折價為525,009美元。行使價格為每股0.2475股，轉換為2754,820股普通股。估值日的普通股價格為每股0.35美元，實際轉換價格計算為0.204美元，因此計算的最佳現金流量為每股0.146美元，對最佳現金流量的估值為403,689美元。包括81,818美元的舊身份證，總債務折扣為606,827美元。在2019年9月11日的容忍協議之前，債務折扣中的498,402美元被攤銷為利息支出，使債務折扣達到108,425美元。然而，忍耐協議增加了分配給第二批的本金和債務折價，因此第二批的本金和債務折價淨增加257,135美元(見附註10，“對8%高級擔保可轉換本票的違約和容忍”)。截至2019年12月31日的第四季度，債務折扣計入利息支出的額外攤銷為117,986美元，使債務折扣在2019年12月31日達到230,843美元。
2019年2月22日，投資者將票據本金55,387美元轉換為公司普通股215,054股。同樣，在2019年3月19日，投資者將票據本金38,633美元轉換為公司普通股150,000股。然而，對於2019年3月19日票據本金金額38,633美元的轉換份額計算有誤，比應有的數量少了26,712股。這些股票是在2019年4月添加到隨後的轉換中的。
在截至2019年6月30日的第二季度，投資者將票據本金449,397美元轉換為公司普通股1,830,373股。在截至2019年9月30日的第三季度，投資者將票據本金93,830美元轉換為公司普通股750,000股。在截至2019年12月31日的第四季度，投資者將票據本金20,000美元轉換為公司普通股491,099股。截至2019年12月31日，公司已累計票據利息83,557美元。
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合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註9-8%高級擔保可轉換本票，續
2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批發行的本金為149,546美元，原始ID為17,046美元，本金總額為575,682美元的68,182美元OID中的按比例部分，7500美元的融資費用於貸款人已支出的交易費用，公司獲得125,000美元的收益。票據將於2020年6月2日到期。
該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%，由此產生的BCF估值高於發行票據的本金總額149,546美元。行權價為每股0.0375美元，可轉換為3987,880股普通股。估值日的普通股價格為每股0.13美元，轉換價格計算為0.0375美元，因此計算出的最佳現金流為每股0.0925美元，使最佳現金流的估值為368,879美元。
根據ASC 470-20-30-8，如果BCF的內在價值大於分配給可轉換工具的收益，則分配給BCF的折扣額應限於分配給可轉換工具的收益的金額。因此，BCF限制為132,500美元，與17,046美元的OID相加，本金為149,546美元。BCF在票據期限內使用實際利息法攤銷。
在截至2019年12月31日的一年中，債務折扣攤銷為利息支出24,093美元，使債務折扣在2019年12月31日達到125,453美元。截至2019年12月31日止年度，本公司已就票據累計利息1,927美元。
附註10-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍
2019年5月21日，在發行第一批8%高級擔保可轉換本票六個月後，該票據到期，未償還本金307,798美元，應計利息約24,118美元。本公司無法償還本金及應計利息，因此未能償還票據。該票據設有違約條文，容許就該票據收取18%的違約利息，以及收取150%的未付本金及利息的違約金額。
該批債券共發行兩批60萬元現金。由於這兩個部分都在一個票據中，因此截至2019年5月21日，這兩個部分都是違約的。
本公司和投資者立即開始就忍耐協議進行談判，並於2019年9月11日，本公司和投資者同意了忍耐協議。根據本協議，投資者願意推遲追求協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速本票和立即支付違約金額，並按以下條款將本票餘額減少到違約前餘額加上1062784美元的應計非違約利息：
1)在本公司遵守寬限協議的情況下，寬限自生效之日起至2020年6月30日止。
2)如果本公司不遵守本協議的任何一項條款，不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票規定的款項，或者本公司觸發違約事件，則本公司的寬限期將立即終止。(二)如果本公司不遵守本協議的任何條款，或者不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票所要求的款項，或者本公司觸發違約事件，承諾期將立即終止。
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合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註10-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍(續)
3)在公司遵守寬限期的情況下，本票的償還率將由35%降至0%。
在兑換後，本公司票據的未償還本金金額以及截至2019年9月11日忍耐協議日期的應計利息為805649美元。關於1062784美元的未償還本金和應計利息的忍耐協議產生了257135美元的忍耐罰金。這筆金額增加了票據的本金餘額，並增加了相同金額的債務貼現。這筆257,135美元的罰款將在2020年6月30日新到期的票據上攤銷，在截至2019年12月31日的一年中產生了97,747美元的攤銷費用。截至2019年12月31日，票據的未償還本金為985,524美元。
附註11-可轉換本票
2018年3月14日，1,500,000份股票期權被取消，並向前期權持有人發行了兩張期限為6個月的10%可轉換本票(“票據”)。本金為每張二萬五千元，並無預付罰款。根據債券到期日股票前10個交易日的平均收盤價，債券可轉換為公司普通股。在票據轉換後，Bruce Bent或MAAB有權購買普通股，發行價格比股票在過去10個交易日的平均收盤價有5%的折扣。購買選擇權將在普通股發行後10天到期。未行使選擇權。
2018年9月18日，在票據到期時，全部未償還餘額轉換為本公司38,886股普通股，其中包括2,534美元的應計利息。公司於2018年10月22日發行普通股。
附註12-MAAB的本票
2018年3月14日，Astro的母公司MAAB向公司發行了一張高達75萬美元的貨幣預付款期票。該期票將於2021年2月28日到期。本票的利息手續費為10%，按月複利。自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。截至2018年12月31日，期票項下預付的本金為591,439美元，截至2019年12月31日，本金為750,017美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司累計利息支出分別為41,291美元和89,797美元。2020年4月22日，對本票進行了修改，增加了本金金額和到期日。(見附註20，“後來的事件”)。
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合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註13-所得税
持續經營的有效所得税税率和法定聯邦税率之間的差額對賬如下：
2019 | 2018 | ||||
費率 | 金額 | 費率 | 金額 | ||
按美國法定税率享受所得税優惠 | 21% | $ 484,065 | 21% | $ 1,631,172 | |
州税，扣除聯邦福利後的淨額 | 5% | 114,471 | 3% | 263,914 | |
更改估值免税額 | (26)% | (598,546) | (24)% | (1,895,086) | |
$ - | $ - | ||||
截至2018年12月31日的一年，非連續性業務的法定聯邦所得税税率和有效税率之間的差異彙總如下：
按法定税率繳納所得税(福利) | $ 37,443 | 21.0% | |||
因以下原因導致的税收增加(減少)： | |||||
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | (76) | - | |||
累進税率 |
| - | - | ||
降低聯邦所得税税率 | - | - | |||
其他，淨額 | - | - | |||
所得税 | $ 37,367 | 21.0% | |||
遞延所得税主要涉及為財務報告目的記錄的金額與為所得税目的記錄的金額之間的差額。
公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：
12月31日 | ||
2019 | 2018 | |
遞延所得税資產(負債)： |
|
|
淨營業虧損結轉 | $ 703,548 | $ 165,505 |
無形資產 | 1,415,989 | 1,522,188 |
*研發成本 | 366,868 | 228,699 |
其他，淨額 | 7,227 | (21,296) |
遞延所得税總額資產(負債) | $ 2,493,632 | $ 1,895,096 |
減去：估值免税額 | (2,493,632) | (1,895,096) |
遞延所得税淨額資產 | $ - | $ - |
於2019年12月31日，本公司有約2,776,000美元的淨營業虧損結轉，可用於抵銷未來未到期的應税收入。遞延税項資產的變現與營業虧損、結轉和時間差異有關，它取決於未來的收益。未來盈利的時間和數額尚不確定，因此本公司設立了100%的估值免税額。
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在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
附註13--所得税，續
自2019年12月31日起，2016年前提交的美國聯邦和佛羅裏達州所得税申報單不再接受各自税務機關的審查。
附註14-可轉換優先股
2015年12月，公司授權發行5000萬股A系列優先股，面值0.0001美元，無清算價值。A系列優先股每季度支付8%的股息，並可轉換為一股普通股。在股息以及公司的任何清算、解散或清盤方面，A系列優先股優先於普通股。首輪優先股還擁有一定的投票權和註冊權。
2016年1月，本公司向本公司前高級管理人員兼董事Lawrence和Loreen Calarco發行了1,562,500股A系列優先股。
2018年3月14日，本公司、Lawrence&Loreen Calarco家族信託和Lawrence and Loreen Calarco Trust的高級管理人員和董事Lawrence and Loreen Calarco Trust於2014年6月3日將全部1,562,500股優先股出售給CPSM，Inc.的非附屬公司MAAB。截至2019年12月31日，累計未申報的首輪優先股息為17,500美元。
2018年5月4日，Astro航空航天有限公司董事會批准發行10,000股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。當董事會宣佈時，優先股有權獲得股息，與所有其他類別的股票一起就本公司股東投票表決的所有行動進行投票，每股優先股可轉換為1,333股普通股，並可獲得一份5年期認股權證，以每股0.75美元的行使價購買1,333股普通股。2018年5月8日，公司發行了全部10,000股授權B系列優先股，用於從Confida AerSpace Ltd.收購某些資產。
在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，B系列優先股的持有者應按比例與普通股的持有者按比例分享，猶如轉換了普通股一樣。
附註15-認股權證
作為發行8%高級擔保可轉換本票的一部分，該公司發行了認股權證，以每股0.51美元的行使價收購最多344,029股公司普通股。這些權證使用Black Scholes模型進行了公允估值，輸入如下：2018年11月21日的股價，發行日期，0.57美元，執行價0.51美元，到期時間，5年期，5年期美國國債恆定到期率，2.33%，波動率253%，無股息收益率。結果是每份認股權證的公允價值為0.5676美元，或總計195,271美元。當計入可轉換票據(見附註9，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至171,121美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。
在第二批中，該公司發行認股權證，以每股0.40美元的行使價收購總計421,656股公司普通股。這些權證使用布萊克·斯科爾斯模型(Black Scholes Model)進行了公允估值，輸入如下：2019年2月12日，發行日期的股價，0.33美元，執行價0.40美元，
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注15-認股權證，續
到期時間，五年期，五年期國債恆定到期率，2.34%，波動率173%，無股息收益率。結果是每份認股權證的公允價值為0.35美元，或總計147,580美元。當計入可轉換票據(見附註9，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至121,320美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。
以下是認股權證活動的摘要：
| 未清償認股權證 | 行權價格 每股 | 單價 分享 日期 發行 |
| ||||||||||||||||||||
餘額2017年12月31日 | - | - | - |
| ||||||||||||||||||||
授權-機密收購 | 13,330,000 | $0.75 | $1.00 |
| ||||||||||||||||||||
可轉換本票 | 344,029 | 0.51 | 0.57 |
| ||||||||||||||||||||
過期 | - | - | - |
| ||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | 13,674,029 |
| 0.51 – 0.75 | 0.57 – 1.00 |
| |||||||||||||||||||
授與 | 421,656 | 0.40 | 0.33 |
| ||||||||||||||||||||
過期 | - | - | - |
| ||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | 14,095,685 | 0.40 – 0.75 | 0.33 – 1.00 |
| ||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
附註16-股權購買協議及註冊權協議
2019年8月26日，本公司與以8%高級擔保可轉換本票提供資金的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效後，並受股權購買協議規定的某些限制和條件的限制，從本公司購買最多500萬美元的公司普通股。
於登記聲明生效後，並受股權購買協議所載若干限制及條件規限，本公司有權酌情向投資者遞交認沽通知，而投資者將有責任按每份認沽通知所指定的投資金額，按每股面值0.001美元購買本公司普通股股份。本公司有權在每次認沽通知中向投資者作出的最高金額，不得超過認沽前十(10)個交易日本公司普通股平均每日交易量的500,000美元或150,000美元或150%(150%)兩者中的較小者。根據股權購買協議，投資者及其聯屬公司將不得購買，且本公司不得向投資者出售會導致投資者實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%的公司普通股。每股看跌股票的價格
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附註16-股權購買協議和登記權協議，續
應等於市場價的85%(85%)(如股權購買協議中所定義)。本公司可向投資者交付認沽期權，直至(I)投資者根據股權購買協議條款購買總值5,000,000美元普通股之日、(Ii)2022年8月26日或(Iii)本公司向投資者交付書面終止通知之日(以較早者為準)，惟須受股權購買協議所載若干股權條件規限。
於2019年8月26日，就訂立股權購買協議及註冊權協議而言，本公司承諾向投資者承諾600,000股(定義見股權購買協議)。該等股份最初根據第4(A)(2)條豁免發行，並將根據登記權協議登記。在該協議之後，在發行承諾股之前，該公司重新談判了支付300,000股普通股的事宜。截至2019年8月26日，承諾股份的公允價值為48,300美元。公允價值已於截至2019年12月31日止年度全數支出。
截至2019年12月31日，本公司未根據股權購買協議發行任何股票。
註冊權協議規定，本公司應(I)於2019年11月25日前向證監會提交註冊説明書；及(Ii)盡最大努力讓證監會盡早(無論如何，於最終協議籤立日期後120天內)讓證監會宣佈註冊説明書生效。本公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，S-1於2019年12月27日宣佈生效。
注17-2014股票獎勵計劃
2014年11月，公司董事會批准通過股票獎勵計劃。根據該計劃，總共授權發行700萬股。對於激勵性股票期權，在授予日，股票期權行權價至少為公司普通股公允價值的110%。該計劃允許授予普通股或購買普通股的期權。作為計劃管理人，董事會有權自行決定期權的價格。此外，董事會可以修改或終止該計劃。
2018年3月14日，本公司註銷了2014年度股票獎勵計劃項下全部3,250,000份未到期股票期權，其中1,500,000份股票期權交換為兩張10%、期限6個月的可轉換本票(見附註11，“可轉換本票”)。因此，截至2019年12月31日，可供發行的股票數量為700萬股。
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注17-2014年股票獎勵計劃，續
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 |
| ||||||
截至2017年12月31日未償還 | 3,250,000 | $0.037 | 3.3年 | $ 56,125 | ||||||
選項已取消 | (3,250,000) | - | - | - | ||||||
截至2018年12月31日未償還 | - | - | - | - | ||||||
可於2018年12月31日行使 | - | - | - | - | ||||||
截至2019年12月31日未償還 | - | - | - | - | ||||||
可於2019年12月31日行使 | - | - | - | - | ||||||
在截至2018年12月31日的一年中，公司支出了22,857美元的股票期權薪酬。
附註18-第16(A)節實益所有權報告合規性
根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)條，公司的高級管理人員、董事或超過10%的股東必須在交易發生後第二個工作日結束前向證券交易委員會提交一份表格4，報告公司股權證券的收購或處置情況，除非有某些例外情況。沒有在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。這些人在成為高級管理人員、董事或超過10%的股東後，還必須在表格3中提交初步所有權報告。公司首席執行官布魯斯·本特先生目前在滿足這些要求方面是最新的，並已通知公司他現在符合這些要求。2019年8月30日，根據第16(A)節，Bent先生向本公司返還了178,394美元的短期週轉利潤，這筆利潤被記錄為雜項收入，並減少了欠本公司母公司MAAB的債務。
附註19--承付款和或有事項
本公司並無任何重大或長期承諾。該公司目前沒有受到任何訴訟。
注20-後續事件
該公司對從合併資產負債表日期到2020年5月29日(合併財務報表發佈日期)的後續事件進行了評估，並注意到以下披露：
新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、管理、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)申報義務的努力。
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合併財務報表附註
在2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度
注20-後續事件，續
根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，公司的業務和股東可能會受到重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了我們推進業務的能力，並對我們及時履行正在向美國證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。
2020年4月22日，MAAB應付票據被修訂，將最高未償還本金餘額增加到1,250,000美元，到期日延長至2022年2月28日。
2020年1月3日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的16,724美元(0.04110美元)轉換為406,908股公司普通股。
於2020年1月29日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金150,000美元(0.053175美元)轉換為公司普通股2,820,874股
2020年2月11日，本公司根據股權購買協議以0.1025950美元的淨價出售了400,000股普通股，並獲得了32,288美元的淨收益。
2020年3月27日，本公司根據股權購買協議以0.0656200美元的價格認購了150,000股普通股，並獲得了9,593美元的收益。
2020年4月8日，本公司根據股權購買協議以0.06851美元的價格發售了150,000股普通股，並獲得了7,527美元的收益。
2020年4月13日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的10,305美元(0.051525美元)轉換為200,000股公司普通股。
2020年4月20日，本公司根據股權購買協議以0.0581533美元的價格配售150,000股普通股，並獲得5,973美元的收益。
2020年4月24日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的10,305美元(0.051525美元)轉換為200,000股公司普通股。
2020年5月4日，本公司根據股權購買協議以0.055165美元的價格認購了200,000股普通股，並獲得了8,283美元的收益。
2020年5月8日，投資者將8%高級擔保可轉換本票本金中的11,231美元(0.044925美元)轉換為250,000股公司普通股。
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
控制和程序。
於截至2019年12月31日止年度，本公司已進行營運及管理層變動，特別是出售已終止業務及收購新eVTOL飛機進行中的研發及商標。鑑於這些變化，管理層對其內部控制和程序進行了評估。
管理關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，該等記錄應合理詳細地準確和公平地反映資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收支；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證；以及(Iii)提供合理保證，以防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置。
信息披露控制和程序的評估
我們根據交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，他們是同一人)的監督和參與下，對截至2019年12月31日交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露、控制程序和程序的有效性進行了評估。
重大弱點可以被定義為內部控制不足，可能導致重大錯報在公司中無法預防、檢測或糾正的可能性極小。’s 合併財務報表。
基於這一評估，我們的首席執行官/首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是以下缺陷：
會計和財務人員的弱點：我們的會計人員很少，我們沒有滿足美國上市公司複雜和錯綜複雜的GAAP和SEC報告要求所需的強大員工資源和專業知識。此外，我們的審計師已經注意到許多調整和擬議的調整。管理層認為這是編制合併財務報表的重大弱點。
我們沒有書面的會計政策和控制程序，也沒有足夠的人員來實施相關的控制。管理層認定，缺乏成文的會計政策和控制程序，以及沒有落實職責分工，是我們內部控制的重大弱點。
47
內部控制的核心是職責分工的基本承租人。由於我們的規模有限和經濟條件所限，公司無法出於控制目的將各種資產控制和記錄職責與職能分開分配給不同的員工。管理層已對這種缺乏職責分工的情況進行了評估，認為這是我們內部控制的一個重大弱點。
本年度報告不包括公司的認證報告關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告無需公司註冊會計師事務所的認證。
我們的管理層，包括我們的首席執行官/首席財務官，預計我們對財務報告的披露控制或內部控制，或我們未來設計或實施的任何系統，都不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。的目標將會實現。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。
第9B項。其他信息
無
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第三部分
第10項。 | 董事、高管和公司治理 |
以下所列人員已被保留擔任董事，直至其繼任者獲得資格和選舉為止。所有普通股持有者都將有權投票選舉董事。
董事會的主要職責是通過和審查註冊人的業務計劃的執行情況，監督制定的業務計劃，審查高級管理人員履行具體業務職能的情況。董事會負責監督管理，並不時修訂註冊人的戰略和運營計劃。*董事由股東選舉產生，任期至下一屆股東周年大會為止，或直至其去世或辭職並選出繼任者為止。他説：
執行幹事和董事是：
名字 | 職位 | 任期 | ||
布魯斯·本特 | 首席執行官 | 2018年3月22日至今 | ||
導演 | 2018年3月22日至今 | |||
首席財務官 | 2018年3月22日至今 |
簡歷
布魯斯·本特現年62歲，自2018年3月22日以來一直擔任該公司首席執行官兼董事。自2017年9月18日至今，Bent先生一直擔任MAAB Global Limited的首席執行官兼董事。本特先生是總部設在加拿大的項目管理公司Matthews Development(Alberta)Inc.的總裁，也是Matthews Acquisition LLC的首席財務官，Matthews Acquisition LLC是美國Matthews Group of Companies的控股公司。本特先生是多倫多證券交易所(TSXV)上市公司Enerdynamic Hybrid Technologies Corp的董事長兼董事。本特先生於1981年4月獲得馬尼託巴大學的商學學士學位。
重要員工
我們沒有不是高管的重要員工。他説：
家庭關係
註冊人的高級管理人員或董事與註冊人的任何其他成員都沒有親屬關係。
董事職位
無
參與某些法律程序
在過去的十年中，沒有任何董事、發起人或控制人：
o
已根據聯邦破產法或任何州破產法提交呈請書，法院亦沒有就該人的業務或財產、或在提交呈請書前兩年內他是普通合夥人的任何合夥、或在提交呈請書前兩年內他是其行政人員的任何法團或商業組織，委任接管人、財務代理人或類似的高級人員；
o
在刑事訴訟中被定罪或被點名正在進行刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；
o
是任何具有司法管轄權的法院的命令、判決或法令的標的，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制以下活動：
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o
擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或常規；
o
從事任何類型的商業活動；或
o
從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的活動；
o
是任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上一個項目符號所述任何活動的權利，或與從事任何該等活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或判令的標的，而該命令、判決或判令其後並無推翻、暫停或撤銷該等命令、判決或判令；
o
在民事訴訟中被有管轄權的法院或SEC認定違反了任何聯邦或州證券法，且SEC在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；
o
在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定為違反任何聯邦商品法，而商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後並未被推翻、暫緩執行或撤銷；
o
是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決後來沒有被推翻、暫緩執行或撤銷，而該等命令、判決、法令或裁決是與涉嫌違反以下事項有關的：
·
任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或
·
任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或
·
禁止與任何商業活動有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規；或
·
是任何制裁或命令的對象或當事人，且隨後未被撤銷、暫停或撤銷，或任何自律組織(如交易法第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如商品交易法第1(A)(29)條所界定)，或對其會員或與會員有關聯的個人擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。
發起人和控制人
不適用。
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道德守則
公司通過了適用於公司的書面道德準則主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員和主計長以及執行類似職能的任何人。
公司治理
董事會委員會
我們沒有常設審計委員會、提名委員會或薪酬委員會，也沒有履行類似職能的委員會。我們的董事會認為，目前沒有必要設立常設審計、提名或薪酬委員會，因為這些委員會的職能已經由我們的董事會充分履行。
第11項。 | 高管薪酬 |
高管薪酬
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年支付給高管和董事會的薪酬。該表列出了過去兩個財年董事會和指定高管的工資、獎金和某些其他薪酬的信息，包括截至2019年12月31日的所有董事會和高管。
薪酬彙總表
姓名和主要職位 (a) | 年 (b) | 薪金(元) (c) | 獎金(美元) (d) | 庫存 獲獎金額(美元) (e) | 選擇權 獲獎金額(美元) (f) | 非股權 獎勵計劃 補償(美元) (g) | 不合格 延期 補償 收入(美元) (h) | 所有其他 補償(美元) (i) | 總計(美元) (j) |
布魯斯·本特 | 2019 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
首席執行官、首席財務官， 導演 | 2018 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
除上述薪酬外，於上述會計年度內，本公司管理層並無獲發放或授予現金薪酬、遞延薪酬、退休金福利或長期激勵計劃獎勵。此外，除以下所示外，管理層成員均未被授予任何期權或股票增值權；因此，本項目中未包括與該等項目相關的表格。
2014年股票獎勵計劃
2014年11月，公司董事會批准通過股票獎勵計劃。根據該計劃，總共授權發行700萬股。對於激勵性股票期權，在授予日，股票期權行權價至少為公司公允價值的110%是普通股。該計劃允許授予普通股或購買普通股的期權。作為計劃管理人，董事會有權自行決定期權的價格。此外，董事會可以修改或終止該計劃。
2018年3月14日，本公司取消了2014年度股票獎勵計劃項下全部3,250,000份未到期股票期權，其中1,500,000份股票期權交換為兩張10%可轉換本票，期限為6個月(見附註11)。“可轉換本票”)。因此，截至201年12月31日，可供發行的股票數量為700萬股。9.
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | |
截至2017年12月31日未償還 | 3,250,000 | $0.0367 | 3.3年 | $ 56,125 |
選項已取消 | (3,250,000) | - | - | - |
截至2018年12月31日未償還 | - | - | - | - |
可於2018年12月31日行使 | - | - | - | - |
截至2019年12月31日未償還 | - | - | - | - |
可於2018年12月31日行使 | - | - | - | - |
截至2018年12月31日的年度，公司支出了22,857美元的股票期權薪酬。
法律責任及彌償的限制
我們是內華達州的一家公司。內華達州修訂的法令(NRS)規定，內華達州公司的公司章程可包含一項條款，取消或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但任何此類條款不得取消或限制董事的責任((I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)第78條(關於非法分配)中規定的行為；或(Iv)董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程包含一項條款，最大限度地消除了我們的董事或股東對NRS規定的金錢損害的個人責任。
NRS規定，內華達州公司必須賠償因其是或曾是董事而在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中完全勝訴的人，無論是民事、刑事、行政或調查的，也無論是正式的還是非正式的，賠償他或她與訴訟有關的合理費用，除非這種賠償受到公司公司章程的限制。我們的公司章程沒有任何這樣的限制。
NRS規定，內華達州公司可以賠償成為訴訟一方的人，因為該人是或曾經是董事，如果該人是或曾經是董事，支付判決、和解、罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)或訴訟中產生的合理費用的任何義務，只要該人真誠地行事，並且該人在公司以公務身份行事時，合理地相信該人的行為符合該公司的最佳利益，在所有其他情況下，該人的行為符合該公司的最佳利益，則內華達州公司可以對該人進行賠償，因為該人是或曾經是董事，如果該人是或曾經是董事，則該人在支付判決、和解、罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)或在該訴訟中產生的合理費用方面的任何義務，他或她的行為至少不會違反該公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。我們的公司章程和章程允許這樣的賠償。任何法團不得就該董事被判決對法團負有法律責任的任何法律程序或在該法律程序中該董事被判決對該法團負有法律責任的任何法律程序向該董事作出彌償，亦不得就指控該董事獲取不正當個人利益的任何其他法律程序(不論是否涉及以官方身分提出的訴訟)向該董事作出彌償，而在該法律程序中該董事是根據其獲得不正當的個人利益而被判定負有法律責任的。由公司或根據公司的權利允許的與訴訟相關的任何賠償僅限於與該訴訟相關的合理費用。
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除非公司章程另有規定，否則內華達州公司可以對公司的高級管理人員、僱員、受託人或代理人給予與董事相同程度的賠償，並可以在更大程度上對不是董事的人進行賠償，如果不與公共政策相牴觸，如果公司章程、董事會或股東的一般或具體行動或合同有規定的話。我們的公司章程規定在內華達州法律允許的範圍內對公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償。
吾等的公司章程細則亦規定，吾等可代表任何現任或曾任本公司董事或高級管理人員或應本公司要求擔任另一企業董事、高級管理人員或代理人的人士，就其以任何該等身分或因其身份而招致的任何責任購買及維持保險，不論我們是否有權就該等責任向他或她作出賠償。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2020年5月29日，我們普通股的受益所有權：
·我們所有現任董事和高管，個別；以及
·所有實益擁有我們已發行普通股5%以上的人。
每個人的受益所有權是根據截至2020年5月29日我們已發行的78,129,504股普通股計算的。美國證券交易委員會已經定義了“受益所有權”不僅僅指通常意義上的所有權。例如，一個人不僅在通常意義上擁有股份的實益所有權，而且如果他有權(單獨或分享)投票、出售或以其他方式處置股份，他就擁有實益所有權。受益所有權還包括一個人有權在60天內根據期權或認股權證的行使或票據、債券或其他債務的轉換而獲得的股票數量，但不包括股票增值權。兩個或兩個以上的人可以算作同一股份的實益所有人。在此包括任何被列為實益擁有的股票並不構成承認實益擁有。除表內附註另有規定外，表內所列每位人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份均有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則以下所列人員的地址為c/o Astro AerSpace Ltd.，地址為德克薩斯州路易斯維爾主街320W號，郵編：75057。
姓名和地址 | 金額 | 百分比 | ||
布魯斯·本特(1) 大街西320號 德克薩斯州路易斯維爾，郵編：75057 | 48,761,571(間接) | 62.41% |
全體高級職員和董事為一組(1人) | 48,761,571(間接) |
| 62.41% |
(1)該等股份由MAAB Global Limited持有。布魯斯·本特(Bruce Bent)是MAAB Global Limited的所有者和總裁。
控制方面的變化
目前，我們的證券沒有任何可能導致註冊人控制權變化的安排或質押。
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第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
與關聯人的交易
2018年3月14日，Astro的母公司MAAB向公司發行了一張高達75萬美元的貨幣預付款期票。該期票將於2021年2月28日到期。本票的利息手續費為10%，按月複利。自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。截至2018年12月31日，期票項下預付的本金為591,439美元，截至2019年12月31日，本金為750,017美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司累計利息支出分別為41,291美元和89,797美元。2020年4月22日，對本票進行了修改，增加了本金金額和到期日。
根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)條，公司的高級管理人員、董事或超過10%的股東必須在交易發生後第二個工作日結束前向證券交易委員會提交一份表格4，報告公司股權證券的收購或處置情況，除非有某些例外情況。沒有在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。這些人在成為高級管理人員、董事或超過10%的股東後，還必須在表格3中提交初步所有權報告。公司首席執行官布魯斯·本特先生目前在滿足這些要求方面是最新的，並已通知公司他現在符合這些要求。2019年8月30日，根據第16(A)節，Bent先生向本公司返還了178,394美元的短期週轉利潤，這筆利潤被記錄為雜項收入，並減少了欠本公司母公司MAAB的債務。
發起人及某些控制人
但標題下注明的除外除上文所述的“與相關人士的交易”外，自上個會計年度開始以來，並無任何交易，或吾等曾經或將會參與的任何目前建議的交易，所涉及的金額超過120,000美元或過去三個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一，兩者以較小者為準。
董事獨立性
我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)掛牌交易，它沒有規定有關董事獨立性或由獨立董事組成委員會的具體標準，也沒有提供獨立性的定義。根據美國證券交易委員會的規則，我們參照納斯達克股票市場的規則來確定我們董事的獨立性。根據該等規則，董事會已決定我們並無任何獨立董事。沒有任何交易、關係或安排未在標題下披露其中的“某些關係和相關交易”董事會在確定沒有獨立董事時根據適用的獨立定義審議的報告。
第14項。 | 主要會計費用和服務 |
審計費
2019財年和2018財年，我們從Hacker，Johnson&Smith PA獲得的費用和支出分別為52,500美元和42,000美元。這些費用包括我們年度審計的完成工作以及我們10-Q和10-K表格中包括的合併財務報表的審查工作。2019年和2018年的費用包括與Form 10K相關的5000美元。*2019年和2018年的費用包括每次季度審查5000美元，表格S-1 5000美元。
税費
2019財年和2018財年，我們為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務分別產生了4000美元和5500美元的費用。
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所有其他費用
董事會作為審計委員會，考慮並決定核數師提供非審計服務是否符合保持核數師的獨立性。上述2019財年和2018財年的所有服務均由董事會根據其政策和程序批准。我們打算繼續將Hacker，Johnson&Smith PA僅用於審計和與審計相關的服務、税務諮詢和税務合規服務，並根據需要在收購中進行盡職調查。
第15項。 | 展覽品和合並財務報表明細表 |
(A)(1)本合同第二部分所列合併財務報表一覽表
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表：
2019年12月31日和2019年12月31日
合併運營報表：
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
綜合全面損失表：
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
股東合併報表’ (赤字)權益
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
合併現金流量表：
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(A)(2)本合同第四部分所列合併財務報表明細表：無
(A)(3)展品
隨函附上以下展品：
證物編號：描述：
31根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官和首席財務官證書
32根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官和首席財務官證書
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔：
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔：
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔：
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔：
*XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
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以下是我們之前在提交給證券交易委員會的其他報告中提交的證物清單，包括證據號、證物描述和提交證物的報告的身份。
不是的。 | 描述 | 已提交至 | 提交日期 |
3.1(a) | 2007年3月27日的公司章程 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
3.1(b) | 2009年5月1日公司章程修正案 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
3.1(c) | 九月十六日公司章程修正案， 2011 | 表格S-1/A | |
3.1(d) | 2014年1月31日公司章程修正案 | 表格S-1/A | |
3.1(e) | 2014年7月3日公司章程修正案 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
3.1(f) | 公司章程修訂日期為2018年3月27日 | 表格8-K | 4/2/2018 |
3.2 | 附例 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
10.1 | 道德政策守則 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
10.2 | 2015年7月15日的關鍵人物保險單 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
10.3 | 由定製游泳池和水療中心簽訂的僱傭協議，以及定製游泳池和水療中心之間的僱傭協議 機械師，Inc.和Larry Calarco，日期為2014年5月1日 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
10.4 | 由定製游泳池和水療中心簽訂的僱傭協議，以及定製游泳池和水療中心之間的僱傭協議 力學，Inc.和Loreen Calarco，日期為2014年5月1日 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
10.5 | CPSM，Inc.與CFO 911之間的協議日期為 2015年2月18日 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
10.6 | 合同回覆：鯨魚街日期為2015年8月2日 | 表格S-1 | 11/13/2015 |
10.7 | Custom Pool&Spa Mechanical，Inc.與Com Pool&Spa Mechanical，Inc.之間的本票 勞倫斯·卡拉科，2014年6月3日 | 表格S-1/A | 11/13/2015 |
10.8 | CPSM，Inc.與Sundook之間的資產購買協議 Advanced Pool Services LLC日期為2016年1月5日 | 表格10-K | 3/30/2016 |
10.9 | 共同全面發佈協議 | 表格10-K | 3/30/2016 |
10.10 | 自定義池之間的非獨佔應用程序許可協議 Pastering，Inc.和Pebble Technology，Inc.，日期為2016年3月8日 | 表格8-K | 6/21/2016 |
10.11 | Custom Pool&Spa Mechanical，Inc.之間的房地產合同。 和盧克·沃克(Luke Walker)，日期為2016年7月14日 | 表格8-K | 7/15/2016 |
10.12 | 自定義游泳池和水療中心之間的共享交換協議 機械師，Inc.和定製泳池抹灰，註冊人為 Custom Pool&Spa Mechanical，Inc.和 定製泳池抹灰和勞倫斯&洛琳·卡拉科家族 信託，日期為2018年4月16日 | 表格8-K | 5/8/2018 |
10.13 | Confida航空航天有限公司和Astro航空航天有限公司之間的資產購買協議。 | 表格8-K | 5/14/2018 |
10.14 | Astro AerSpace Ltd與Astro AerSpace Ltd.簽訂證券購買協議 綠洲資本有限責任公司，2018年11月27日被處決 | 表格8-K | 12/7/2018 |
10.15 | Astro AerSpace Ltd與Astro AerSpace Ltd之間的註冊權協議 綠洲資本有限責任公司，2018年11月27日被處決 | 表格8-K | 12/7/2018 |
10.16 | Astro之間的高級擔保可轉換本票 航空航天有限公司和綠洲資本有限責任公司，11月27日執行， 2018 | 表格8-K | 12/7/2018 |
10.17 | Astro AerSpace Ltd.之間的普通股認購權證。 綠洲資本有限責任公司，2018年11月27日被處決 | 表格8-K | 12/7/2018 |
10.18 | Astro AerSpace Ltd與OASIS之間的安全協議 Capital，LLC，2018年11月27日被處決 | 表格8-K | 12/7/2018 |
10.19 | Astro航空航天有限公司與綠洲資本有限責任公司簽署的容忍協議，2019年9月11日 | 表格8-K | 9/13/2019 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由正式授權的以下簽名者代表公司簽署本報告。
/s/布魯斯·本特
2020年5月29日，
布魯斯·本特
首席執行官
首席財務官
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