附件3.4

豪華旅遊公司。

(佛羅裏達一家公司)

附例

第一條

辦事處

第1.1節註冊 辦公室。公司的註冊辦事處應設在佛羅裏達州。

第1.2節增設 辦公室。公司還可以在董事會不時決定或公司業務需要的 佛羅裏達州境內和之外的其他地方設立辦事處，包括其主要辦事處。

第二條

股東大會

第2.1節時間和地點。股東大會可以在董事會 不時確定並在會議通知或正式籤立的放棄通知 中説明的佛羅裏達州境內或以外的時間和地點舉行。

第2.2節年度 會議。股東年會應每年在董事會指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明。在該年度會議上，股東應選舉董事會，並處理可能提交會議的其他適當事務。

第2.3節年會通知 。股東周年大會的書面通知，列明股東及受委代表股東可被視為親身出席該會議並於會議前60天投票的地點(如有)、日期及時間，以及遠程通訊方式(如有)， 除法規另有規定外，須於會議前不少於10天但不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東。 除非法規另有規定，否則股東及委派持有人須於大會舉行前不少於10天或不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出 書面通知。如果郵寄，該通知在寄往美國郵寄(郵資已預付)時，應視為已寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。 郵資已付，寄往股東地址即視為已發出通知。 郵資已付，寄往股東會記錄上顯示的股東地址。

第2.4節特別 會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或任何目的，股東特別會議可由董事會主席(如有)或主席召開，並應董事會過半數成員的書面要求或擁有公司已發行、已發行並有權投票的多數股本的股東的書面要求，由總裁或祕書 召開。此類請求應 説明擬議會議的一個或多個目的。

第2.5節特別會議通知 。特別會議的書面通知須於會議前不少於10天或不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間，以及股東和委派持有人可被視為親身出席該會議並在該會議上投票的遠程通訊方式(如有) 以及召開該會議的目的。 除法規另有規定外，特別會議的日期和時間及遠程通訊方式(如有)均須於該會議舉行前不少於10天或不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明該會議的地點(如有)、日期及時間及遠程通訊方式(如有)。

第2.6節 股東名單。公司股票臺賬主管人員或轉讓代理人應在每次股東大會召開前至少10天編制並 編制一份完整的有權參加會議的股東名單， 按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量 。該名單應在會議前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在召開會議的城市內 地點公開供股東查閲，如果會議地點不是會議地點，則應在會議通知中指明地點。該名單還應 在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由任何親自出席會議的股東 查閲。

第2.7節主持人；須在特別會議上處理的事務 。

(A)股東會議 應由董事會主席(如果有)或(如果他沒有出席)由 總裁主持，如果他沒有出席，則由一名副總裁主持，如果他沒有出席(如果沒有出席)，則由可能由董事會挑選的 人主持，如果沒有該等人出席，則由 該人主持。由持有本公司已發行及已發行股本大部分股份並有權在會議上投票的股東選出的主席 親自出席或由受委代表出席 。公司祕書或(如果他不出席)助理 祕書，或如果他不出席(或者，如果沒有出席)董事會可能選擇的人，將擔任股東會議祕書，或者，如果沒有此等人員出席，則擁有公司已發行和已發行股本的多數股份 並有權在會議上投票的股東應選擇親自出席或由受委代表出席 。

(B)在任何股東特別會議 上處理的事務應僅限於通知所述的目的。

第2.8節 法定人數；休會。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司已發行和已發行股本的多數股份的持有人 並有權在會上投票(親自出席或由受委代表出席)對於 所有股東會議的業務處理是必要的，並構成法定人數。 公司已發行和發行的股本的大多數股份的持有人有權在會上投票，親自出席或由受委代表出席，應構成 股東所有會議處理業務的法定人數，但法規或公司註冊證書 另有規定者除外。但是，如果出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則有權親自出席或由代表代表參加會議的股東 有權不時休會， 而無需通知延期的會議，條件是會議的時間和地點(如果有)以及遠程通信方式(如果有) 可被視為股東和受委代表親自出席並在該延會上投票的方式 。直至有足夠法定人數出席或由代表出席。即使有法定人數出席 或派代表出席任何股東大會，有權在會上投票的股東(親自出席或委派代表 )仍有權因正當理由不時將會議延期，而無須通知延會 ， 前提是在休會的會議上宣佈了時間和地點，直至不遲於原大會日期後30天的日期。在任何該等延會上，如有法定人數親自出席或由受委代表 出席，則可按最初召開的會議處理任何可能已在會議上處理的事務。如果 休會超過30天，或者休會後為休會確定了新的記錄日期, 應向每位有權在會上投票的股東發出休會通知 。

第2.9條投票。

(A)在任何 股東大會上，每名有表決權的股東均有權親自或委派代表投票，但委託書 自其日期起三(3)年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。除法律或公司註冊證書另有規定外，每位登記在冊的股東有權就公司賬簿上以該股東名義登記的每股 股本享有一票投票權。

(B)所有選舉 應以多數票決定，除法律或公司註冊證書另有規定外，所有其他 事項應由親自出席或由代表出席的股份過半數投贊成票，並就該等其他事項進行表決 。

第2.10節 經同意採取行動。法律或公司註冊證書要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動 如果是由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的 投票權的人在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上採取的，則可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取該行動。該行動必須由描述所採取行動的一份或多份書面同意書證明，該同意書由有權採取行動的股東簽署而無需召開會議，並以佛羅裏達州商業公司法規定的 方式提交給公司，以載入會議記錄簿。除非在提交最早日期的同意書後的 60天(或法規要求的較短期限)內(或法規要求的較短期限)向公司提交採取此類行動所需數量的同意書，否則採取規定的公司行動的同意書無效。就本節第2.10節而言，由股東或代理人或授權代表股東或代理人的一名或多名人員發送的電報、電報或其他電子傳輸應被視為書面、簽署和註明日期，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸須載明或交付公司可確定(1)來自 的信息， 、 、電報或其他電子傳輸是由股東 或代表股東或代理人的一名或多名人士發送的，以及(2)該股東 或代表或授權的一名或多名人士發送該等電報、電報或電子傳輸的日期。 此類電報的日期, 傳輸電文或電子傳輸應被視為簽署該同意書的日期。 在根據佛羅裏達州商業公司法將該同意書交付給公司之前，以電報、電文或其他電子傳輸方式給予的同意書不應被視為已送達。採取行動的書面通知應 根據《佛羅裏達州商業公司法》向所有未參與採取行動的股東發出。 如果該行動是在會議上進行的，且該會議的記錄日期為由足夠數量的持有人簽署的採取該行動的書面同意書遞交給公司之日，則該股東將有權獲得通知。

第三條

董事

第3.1節 一般權力；數量；任期。公司的業務由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並執行法律、公司註冊證書或 本章程指示或要求股東行使或執行的所有合法行為和事情。在第 3.1節規定的限制範圍內，董事人數由董事會不定期決定，但如未作此決定，董事人數應為一(1)人，但不得少於法律允許的人數。除本條第3.2節另有規定外，董事 應在股東年會上選舉產生，每名當選的董事 任期至其繼任者當選並符合資格為止。董事不必是股東。

第3.2節 空缺。由所有有權投票的股東作為單一類別選舉產生的授權董事人數 的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的多數 投贊成票或由唯一剩餘的董事填補。(br}由所有有權投票的股東作為一個類別選舉產生的任何空缺和新設立的董事職位可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)投贊成票)或由唯一剩餘的董事填補。每當任何類別 或股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時， 該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事的多數 票，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。 每名如此選出的董事任期至下次董事選舉及該董事繼任者選出為止 如果一名或多名董事辭去董事會職務 ，並於未來生效，由與辭任董事持有相同 股票類別的持有人選舉產生的大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該空缺或 個空缺，其表決在該辭職生效時生效，因此 選出的每名董事將任職至下一次董事選舉，直至該董事的繼任者卸任為止。在此情況下，任何一名或多名董事辭職將於未來日期生效，大多數在任董事(包括已辭職的董事)將有權填補該空缺，直至該董事的繼任者下屆董事選舉為止；因此 選出的每名在任董事應任職至下一次董事選舉，直至該董事的繼任者為止。辭職或免職..

第3.3節 會議地點。董事會可以在佛羅裏達州境內或之外召開定期和特別會議。

第3.4節 年會。每屆新當選董事會的年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，只要出席人數達到法定人數，新當選的董事不需要就該會議發出通知即可合法組成 董事會。如果該會議未在該時間舉行，則會議可在以下規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或在全體董事簽署的書面棄權書中指定的時間和地點舉行。

第3.5節 定期會議。董事會例會可以在沒有事先通知的情況下舉行，時間和地點由董事會不時決定。

第3.6節 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、主席或 兩名或以上董事召開，惟通知須親自或以電話、傳真、特快專遞服務(使通知的預定送達日期至少提前一天)、 或郵寄(於郵寄通知後生效)最少兩天通知各董事。 董事會特別會議可由董事會主席、主席或 兩名或以上董事召開，惟通知須親身或以電話送達、傳真、快遞服務(使通知的預定送達日期至少提前一天)、 或郵寄通知(於通知寄出後生效)可由董事會主席、主席或 向每名董事發出至少兩天的通知。除第十二條規定外，任何此類通知 無需説明此類會議的目的或宗旨。

第3.7節 法定人數；休會。在所有董事會會議上，在任董事的多數應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為均為董事會的行為，但法律或公司證書另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席的董事可不時休會， 除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

第3.8節 補償。董事有權就其擔任董事的服務獲得報酬，並有權獲得董事會不時釐定的出席董事會議的任何合理開支的報銷 。 董事的報酬可按董事會釐定的基準計算。任何董事均可免除任何會議的薪酬 。根據此等規定收取薪酬的任何董事均不得被禁止以任何其他身份為本公司服務，並就該等其他服務的合理開支收取補償及報銷。

第3.9節 經同意採取行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，可在沒有 會議的情況下，以書面同意或電子傳輸的方式採取，前提是董事會全體成員都以書面同意或參與電子傳輸 ，且書面或書面或電子傳輸或傳輸 已與董事會議事記錄一起提交 ，則可以通過書面同意或電子傳輸 採取任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動，前提是董事會全體成員均以書面或電子傳輸方式同意 ，並將書面或書面或電子傳輸 與董事會議事記錄一起提交。

第3.10節 通過電話或類似通信召開會議。董事會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加會議，所有參加會議的董事都可以通過電話或類似的通信設備聽到對方的聲音， 該董事參加該會議即構成該董事親自出席該會議。

第3.11節 放棄會議通知。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法規、公司註冊證書或本 附例規定的任何通知。除以下規定外，棄權必須是書面的，由有權獲得通知的董事簽署 ，或由有權獲得通知的董事以電子傳輸方式作出，並將 提交給公司以納入會議記錄簿。儘管有上述規定，除非董事在會議開始時反對 召開會議或在會議上處理事務，並且此後不投票支持或同意在 會議上採取的行動，否則董事出席或參加會議將不需要向董事發出任何通知。

第四條

委員會

第4.1節 委員會。董事會經全體董事會多數通過決議，可指定一個或多個委員會， 每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事 為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致指定另一名董事會成員 代替缺席或被取消資格的成員出席會議。

第4.2節 權力。在董事會委任該委員會的決議規定的範圍內，並受法規規定的任何限制 的限制，任何此類委員會在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力和授權。

第4.3節 程序；會議。各委員會應制定自己的議事規則，並應在該規則或委員會成員規定的時間、地點或地點舉行會議。各委員會應定期 保存會議記錄，並將會議記錄提交董事會。

第4.4節 法定人數。委員會多數成員應構成處理事務的法定人數，該委員會的任何行動均需獲得委員會多數成員的贊成票，但法規或公司註冊證書另有明確規定的情況除外；但當一名成員組成的委員會 根據本條第4.1節的規定獲得授權時，該一名成員即構成法定人數。如果任何委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知 ，直至達到法定人數為止。

第4.5節 空缺；變更；解聘。董事會有權隨時填補空缺、更換成員和解除任何委員會的職務。

第4.6節 薪酬。任何委員會的成員均有權就其作為任何該等 委員會成員的服務獲得補償，並有權獲得由董事會不時釐定的因出席委員會會議而產生的任何合理開支的報銷 。任何成員都可以免除任何會議的補償。任何根據本規定獲得補償 的委員會成員不得被禁止以任何其他身份為公司服務，也不得被禁止獲得補償並 報銷該等其他服務的合理費用。

第4.7節 經同意採取行動。要求或允許在任何董事會委員會的任何會議上採取的任何行動 ，如果該委員會的所有成員簽署了該行動的書面同意，並且該書面同意 與其議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。

第 4.8節通過電話或類似通信召開會議。董事會指定的任何委員會的成員均可通過電話會議或類似的通信設備 參加該委員會的會議，所有參加該會議的人員均可通過 方式聽到對方的聲音，參加該會議應 構成親自出席該會議。

第五條

通告

第5.1節 表格；交付。根據法律、公司註冊證書或本章程的規定，只要 需要向任何董事或股東發出通知，除非另有特別規定，否則不得解釋為個人通知。 但該通知可以書面、郵寄方式發送給該董事或股東，地址為公司記錄中 所示的一方地址，並預付郵資。此類通知應視為在 寄往美國郵件時發出。向董事發出的通知亦可親自、特快專遞或以電報 寄往該董事在本公司記錄上的地址或傳真。

第5.2節 棄權。根據法律、公司註冊證書或本 附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸 的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該通知。 此外，任何股東如果親自出席股東會議，或由其代表出席會議，而沒有 在大會上提出抗議，則應被視為等同於該通知。 此外，任何股東如果親自出席股東大會，或由其代表出席會議，而沒有 抗議，則視為等同於該通知。 此外，任何股東如果親自出席股東大會，或由其代表出席會議，而沒有 在或任何董事出席董事會或委員會會議 而在會議開始時未提出抗議而未發出通知，應最終視為 已放棄該會議的通知。

第六條

高級船員

第6.1節 要求人員。公司高管由董事會選舉產生，包括總裁、司庫和祕書各一人。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

第6.2節 其他官員；任期；免職。董事會在每次股東年會後的年度會議上應選出總裁、祕書和司庫各一名。 董事會應在每年股東大會後的年度會議上選舉一名總裁、一名祕書和一名司庫。董事會還可以選擇董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理 祕書和/或助理財務主管，以及其認為必要或適當的其他高級管理人員和代理人。公司所有高級管理人員均應行使 董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。公司的每一位高級管理人員應任職至其繼任者被選出，並應符合資格或直至其較早的 辭職或免職。任何由董事會選舉或任命的高級職員均可在任何 時間由在任董事以過半數的贊成票免職，不論是否有理由。這樣的撤職不應損害被撤職人員的合同權利(如果有)。本公司任何職位如有空缺，可按董事會規定的方式 填補。

第6.3節 補償。公司所有高級管理人員的工資應由董事會不定期確定 ，任何高級管理人員不得因兼任公司董事而不能領取該工資。

第6.4節 董事會主席。董事長(如有)應服從董事會的指示 並履行董事會可能不時分配給他的職能和職責。如果他出席， 應主持董事會的所有會議。

第6.5節總統。

(A)總裁 除非有行政總裁，否則為本公司的行政總裁，並在符合董事會指示的情況下，全面負責本公司的業務、事務和財產，並對本公司的其他高級職員和代理人進行全面監督。 。(A)除非有行政總裁，否則總裁應為本公司的行政總裁，並在符合董事會指示的情況下，全面負責本公司的業務、事務和財產，並對本公司的其他高級職員和代理人進行全面監督。總體而言，他應履行與總裁職位相關的所有職責，並應確保 董事會的所有命令和決議得到執行。除了但不限於上述規定， 總統有權授權對公司在佛羅裏達州的註冊辦事處或註冊代理(或兩者)進行任何變更 。

(B)除非董事會另有規定，否則總裁有權代表公司出席公司可能持有證券的任何其他公司的證券持有人會議， 並在該會議上表決。(B)除非董事會另有規定，否則總裁有權代表公司出席公司可能持有證券的任何其他公司的證券持有人會議，並在該會議上投票。在該會議上，主席將擁有並可以行使 公司在出席時可能擁有和行使的任何和所有與該等證券所有權相關的權利和權力。董事會可不時將類似 的權力授予任何其他個人或個人。

第6.6節 副總裁。如有任何副總裁(或如有多於一名副總裁，則按 指定順序的副總裁，或如無任何指定，則按其當選順序)，在總裁缺席或 殘疾的情況下，副總裁應履行總裁的職責及行使總裁的權力，並一般協助總裁 並履行董事會不時規定的其他職責及擁有董事會不時規定的其他權力。

第6.7節 局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有投票和會議記錄 記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為董事會任何委員會 履行類似職責。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行 董事會、董事長或總裁可能不時規定的其他職責，並在其監督下行事。他須保管地鐵公司的印章 ，而他或助理祕書有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由他本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會 可以一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其 簽名證明加蓋印章。

第6.8節 助理祕書。助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按指定的順序或在沒有任何指定的情況下，按其當選順序)執行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會不時規定的其他職責 和擁有董事會不時規定的其他權力。

第6.9節 司庫。司庫應保管公司資金和其他有價物品，包括證券， 並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司名義存入公司的貸方，存放在董事會不時指定的託管機構 。他應按照 董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要時向董事會主席、總裁和董事會提交一份關於他作為司庫 的所有交易和公司財務狀況的賬目。 他應在董事會例會上或在他們需要時向董事會主席、總裁和董事會提交一份關於他作為司庫 的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第6.10節 助理財務主管。助理司庫(如有)(或如有多於一位助理司庫，則按指定的順序或在沒有任何指定的情況下按其當選順序) ，在司庫 缺席或在其殘疾的情況下，履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責 並擁有董事會不時規定的其他權力。

第6.11節 首席財務官。首席財務官(如有)應保管公司資金和包括證券在內的其他 貴重物品，並應在屬於公司的 賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司名義存入董事會不時指定的 存放處。(B)財務總監(如有)應保管公司資金和包括證券在內的其他有價物品，並應在屬於公司的賬簿中保持完整和準確的收支賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司名義存入董事會不時指定的存放處。他應按照董事會的命令支付公司的資金 ，並持有適當的支付憑證，並應在董事會會議上或在他們需要的時候向首席執行官、首席運營官和董事會 提交一份關於他作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。 他應在董事會會議上或在他們需要的時候向首席執行官、首席運營官和董事會提交一份關於他作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第6.12節 首席運營官。除非董事會另有決定，否則首席運營官(如有) 將全面負責首席執行官指派給他的業務日常運營。 首席運營官應在首席執行官缺席或殘疾的情況下履行 職責並行使首席執行官的權力。

第6.13節行政總裁。

(A)在董事會的指示下，首席執行官(如有)應全面負責公司的業務、事務和財產，並對公司的其他高級人員和代理人進行全面監督。一般而言，他應履行首席執行官辦公室的所有職責 ，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行 。如他出席，應主持所有股東會議和董事會會議。除而非 前述限制外，行政總裁有權授權更改公司在佛羅裏達州的註冊辦事處或註冊代理(或兩者) 。

(B)除非董事會另有規定 ，否則行政總裁有全權代表公司 出席公司可能持有證券的任何證券持有人或其他公司的會議，並在會上投票。 在該等會議上，行政總裁將擁有並可行使公司在出席時可能擁有和行使的任何及所有與該等證券的擁有權有關的權利和權力 。董事會可以 不時授予其他任何人類似的權力。

第6.14節忠誠度債券。 公司可以通過擔保或其他方式保證其任何或所有高級職員或代理人的忠誠度。

第七條

顧問委員會

董事會可酌情授權成立獨立的顧問委員會。任何此類顧問委員會均可嚴格以諮詢身份向董事會提出有關公司業務或政策的 建議。 任何此類顧問委員會無權就涉及公司業務的事項作出最終決定 。顧問的人數和組成完全由董事會決定。 顧問(如有)由董事會任命，其職位由董事會決定。

第八條

董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償

參考 佛羅裏達州商業公司法。此處特別提及佛羅裏達公司根據適用條款可獲得賠償的那類人(以下稱為“受賠人”)，即任何 人(或該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，該人曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方， 因為該人是或曾經是董事的事實， 該人可能會受到民事、刑事、行政或調查等方面的損害， ， 這類人可能會受到佛羅裏達公司的賠償， 是該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，或因該人是或曾經是董事而受到威脅的 訴訟、訴訟或訴訟程序的一方 。或目前或過去 應該公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。在本公司根據上述法律規定有義務作出賠償的每一種情況下，本公司應(且在此有義務)對受賠人和他們每個人進行賠償。 根據上述法律規定，本公司有義務進行此類賠償的情況下，本公司應(也有義務)對受賠人和他們中的每一個人進行賠償。在根據上述法律規定，公司沒有義務，但仍被允許或被授權進行此類賠償的每一種 情況下，本公司應對受賠人及其每一人進行賠償，但有一項諒解，即公司在就本句子所涵蓋的任何 情況進行賠償之前，應立即確定或安排對每一受賠人是否本着誠信行事，並作出決定，以確定是否每一受賠人都是本着誠信行事的，且有一項諒解，即公司在就本句子所涵蓋的任何 情況作出賠償之前，應立即確定或安排作出決定，以確定是否每個受賠人都是本着誠信行事的，並有一項諒解，即：在就本句子所涵蓋的任何 情況作出賠償之前，公司應迅速作出或安排作出決定在任何刑事訴訟或法律程序的情況下, 沒有合理理由相信 該受賠人的行為是非法的。除非 確定該受賠方本着善意行事，且該受賠方合理地相信其行為符合或不符合公司的最佳利益，且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的 理由相信該受賠方的行為是非法的，否則不得作出此類賠償(如果法規沒有要求)。

第九條

關聯交易和有利害關係的董事

第9.1節 關聯交易。本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間、 本公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因此而無效或可撤銷。 或僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因任何該等董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的會議而無效。

(A)有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重要事實已披露或已為董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准合約或交易，即使無利害關係的董事人數 不足法定人數；或

(B)有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實已予披露 或為有權就此投票的股東所知，而該合約或交易是由股東真誠地 投票特別批准的；或

(C)合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的 。

第9.2節 確定法定人數。在確定 授權合同或交易的董事會或董事會委員會會議的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第十條

股票憑證

第10.1節表格； 簽名。

(A)公司的每位股票持有人 均有權獲得由董事會主席或總裁 和公司的司庫(或助理司庫)或祕書(或助理祕書)簽署的證書，該證書代表該股東所擁有的股票的 數量和類別(以及系列(如有))。(A)本公司的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或總裁 和公司的司庫(或助理司庫)或祕書(或助理祕書)簽署的證書，該證書代表該股東擁有的股票數量和類別(以及系列(如有))。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真的。證書 可以由公司或其員工以外的轉讓代理或註冊商手動簽署，但也可以是傳真。在 情況下，任何已簽署或傳真簽署的高級人員在證書發出前已不再是該高級人員 ，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員在證書發出當日即為該高級人員一樣 。

(B)所有受轉讓限制或其他限制的代表股本的股票 均可印有 由董事會決定的註明。

第10.2節 轉讓登記。向本公司或本公司的任何轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司或其轉讓代理有責任 向有權獲得新股票的人簽發新股票，註銷舊股票 並將交易記錄在其賬簿上。

第10.3條登記股東。

(A)除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為其股本股份所有者的人收取股息或其他分派、作為該所有者投票的排他性權利，並 要求在其賬簿上登記為其股本股份所有者的任何人承擔催繳和評估責任。 公司沒有義務承認任何其他 個人對該等股份的任何衡平法或法律上的要求或權益。

(B)如果股東 希望將通知和/或股息發送到公司(或轉讓代理或登記員(如有))所保存的股票 賬簿上的名稱或地址以外的名稱或地址，則該股東有責任以書面形式通知公司(或轉讓代理人或登記員(如有))該願望。(B)如果股東希望將通知和/或股息發送至公司(或轉讓代理或登記員(如有))所保存的股票 賬簿上的名稱或地址以外的名稱或地址，則該股東有責任以書面通知公司(或轉讓代理人或登記員(如有))。該書面通知應指明要使用的 備用名稱或地址。

第10.4節記錄 日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄，確定有權在股東大會上通知或表決的股東 的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為召開 會議的前一天的營業結束日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期 。

(B)為使本公司可以在不召開 會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的 日期之後的十(10)天。(B)為了使公司能夠確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的 日期之後的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期 ，在《佛羅裏達商業公司法》不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為 公司向 公司的註冊辦事處、其主要營業地點或公司託管的 公司的高級管理人員或代理人遞交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如果 董事會尚未確定記錄日期，且佛羅裏達州 商業公司法要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議 當日的營業時間結束之日。

(C)為了使公司可以確定有權收取任何權利的任何股息或其他分配或配發的股東 ，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者 為了任何其他合法行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的 日期，並且記錄日期不得超過六十(60)天如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的收盤之日 。

第10.5節 證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出 宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發該新證書時，董事會可以酌情決定，並作為頒發該證書的前提條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人以其要求的 方式宣傳該證書，和/或以其指示的金額或其他形式向本公司提供保證金，作為針對本公司可能就該證書向本公司提出的任何索賠的賠償 。(#**$$， ，##**$$， ，##**$$，##**$$，##*

第十一條

一般條文

第11.1節 賬簿和記錄檢查。任何股東，無論是親自或由律師或其他代理人，應根據説明其目的的 誓言提出的書面要求，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的《佛羅裏達商業公司法》規定的公司 記錄，並複製或摘錄這些記錄。正當的商業目的 是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書 或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓的索償要求須寄往公司的註冊辦事處或主要營業地點。

第11.2節 股息。根據公司註冊證書的規定，公司已發行股本的股息可由董事會依法在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或公司股本的股份支付。

第11.3節 保留。根據法律和公司註冊證書的規定，董事會有完全的權力決定是否將合法可用於支付股息的資金 宣佈為股息並支付給本公司的股東，如果有，則確定該資金的哪一部分應被宣佈為股息並支付給本公司的股東。 董事會完全有權決定是否將合法可用於支付股息的資金 宣佈為股息並支付給本公司的股東。董事會可自行決定在公司實收資本之外預留或預留一筆款項，作為營運資金或任何正當用途的準備金，並可不時增加、減少或更改該等基金或基金。

第11.4節 會計年度。除董事會另有決定外，公司會計年度為歷年。

第11.5節印章。 如果董事蓋章，公司印章上應刻有公司名稱、成立年份以及“公司印章”和“佛羅裏達”字樣。可通過使印章或其傳真件以任何其他方式加蓋、粘貼或複製來使用該印章。

第11.6節檢查、 匯票、附註和其他票據。以公司名義開立或背書的支票、票據、匯票和其他付款票據 可由任何一名或多名高級職員或董事會授權的一名或多名人員簽署 。

第11.7節證券投票 。除董事會另有指定外，總裁、任何副總裁或司庫 有權放棄通知，並擔任或委任任何一人或多人作為公司的代表或事實代理人 ，以便公司(具有或不具有替代權)在任何其他公司或組織(其證券可能由公司持有)的股東或股東會議上投票或以其他方式行事 ，或同意任何行動。

第11.8節電子變速箱 公司或其高級管理人員、董事、代理或股東將採取的任何投票、通知、同意或其他行動可在佛羅裏達州公司法允許的最大範圍內通過電子傳輸或其他類似的通信方式進行 。

第十二條

修正案

The Board of Directors shall have the power to make, amend, alter and repeal these Bylaws, and to adopt new bylaws, by an affirmative vote of a majority of the whole Board, provided that notice of the proposal to make, amend, alter or repeal these Bylaws, or to adopt new bylaws, must be included in the notice of the meeting of the Board of Directors at which such action takes place.

-12-