附件 2.1

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股票 交換協議

隨處可見

豪華旅遊公司，

美國照明集團，Inc.

和

保羅·斯皮瓦克和查爾斯·斯科特

美國照明集團股份有限公司的股東。

日期：2016年5月26日

換股協議

本 換股協議日期為2016年5月26日(“協議”)，由佛羅裏達州的豪華旅遊公司(“LXRT”)、美國懷俄明州的照明集團公司(“US Lighting”)、個人、US Lighting的主要股東Paul Spivak(“主要股東”) 和US Lighting的少數股東查爾斯·斯科特(“Mins”) 簽訂。股東)。 LXRT、US Lighting和股東中的每一個有時在本文中單獨稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。 在此，LXRT、US Lighting和股東有時單獨稱為“當事人” ，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於， 股東擁有US Lighting已發行和流通股(“US Lighting股票”)100%(100%)的股份，按美國照明披露時間表 (如下定義)第1.1節規定的比例；以及

鑑於， 股東已同意轉讓給LXRT，LXRT已同意從股東手中收購美國照明 的全部股份，以換取將向股東發行的LXRT 普通股的2450萬股(24,500,000)“限制性”股份(“LXRT股份”)按比例計算，如《美國照明披露日程表》第 1.1節所述；以及

鑑於， 在本協議預期的交易完成後，US Lighting將立即成為 LXRT的全資子公司，所有這些都符合本協議規定的條款和條件。

協議書

因此，現在 考慮到前述前提以及本協議中規定的契諾、陳述和擔保，併為其他 好的和有價值的對價(在此確認並接受這些對價的收據和充分性)，雙方意欲受法律約束，特此同意如下：

文章 i
定義

除本協議其他地方定義的大寫術語外，以下大寫術語在本協議中使用時應分別具有以下 含義：

“經認可的 投資者”具有證券法規則501(A)中規定的含義。

“行動” 指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)、股票市場、證券交易所或交易機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構、監管當局 (聯邦、州、縣、地方或外國)、股票市場、證券交易所或交易機構等待或威脅的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、程序(包括任何部分程序，如證詞)或 調查。

“關聯方” 具有根據“交易法”頒佈的條例第12b-2條規定的含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何一天。 。？

“結束” 具有第2.3節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.3節所述。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“合同” 指任何書面或口頭合同、租賃、許可證、契約、票據、保證書、協議、安排、諒解、許可、特許權、專營權或其他文書。

“損害賠償” 具有第11.2節中規定的含義。

“環境法律”的含義如第4.17節所述。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易所 法案”指修訂後的1934年證券交易法或任何類似的聯邦法規，以及證券交易委員會在此基礎上的規則和條例 ，所有這些都將在那時生效。

“公認會計原則” 是指對任何人而言，在美國適用的公認會計原則與 此人過去的做法一致的基礎上適用的會計原則。

“政府機關”是指任何國內或國外、聯邦或國家、州或省、市或地方政府、政府機關、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、 政治區、委員會、法院、仲裁庭、官方、仲裁員或仲裁機構。

“危險 材料”的含義如第4.17節所述。

“負債”是指 無重複，(A)該人對借款的所有債務或其他義務，無論是流動的、短期的、 或長期的、有擔保的或無擔保的；(B)該人在正常業務過程之外購買 財產的延期購買價款的所有債務；(C)該人根據租賃承擔的所有租賃義務，即根據公認會計準則 租賃的資本；(D)該人的任何表外融資。(E)該人對銀行承兑匯票或信用證的任何付款義務(支持正常業務應付賬款的備用信用證除外)；(F)該人對 利率互換、領口、上限和類似對衝義務的任何責任；(G)該人在延期 補償計劃、虛擬股票計劃、遣散費或獎金計劃或由於 交易而應支付的類似安排下的任何責任(H)上文(A)至(G)款所述的任何其他 個人的債務，該債務由該人擁有的任何財產的抵押權益擔保或擔保；及(I) 任何該等債務的應計及未付利息、預付保費、罰款或類似的合約費用，因 在上述債務終止時解除而產生。

“受保障方”具有第11.3節中規定的含義。

“賠償方”具有第11.3節中規定的含義 。

“知識產權”是指所有工業和知識產權，包括但不限於所有美國和非美國專利、 專利申請、專利權、商標、商標申請、普通法商標、互聯網域名、商號、 服務商標、服務商標申請、普通法服務商標以及與之相關的商譽、 已出版和未出版作品(無論是否註冊)的版權、版權申請、特許經營、許可、專有技術、貿易 所有計算機 軟件程序或應用程序、佈局、發明、開發工具以及構成、描述 或與上述內容相關的所有文檔和媒體，包括手冊、備忘錄和記錄，無論此類知識產權是在世界各地創建、應用或獲得的。

“知識” 應指經過合理調查後的實際知識，除非本協議另有明確規定。如果LXRT和US Lighting 及其各自的關聯公司的任何股東、 成員、董事、經理、高級管理人員或員工知道該事項，則應被視為對該事項知情。

“法律” 對於任何人而言，是指適用於該人的任何美國或非美國、聯邦、國家、州、省、地方、市、國際、 多國或其他法律(包括普通法)、憲法、法規、法典、條例、規則、法規或條約 。

“負債” 指任何負債(不論已知或未知，不論是斷言還是未斷言，不論是絕對的還是或有的，無論是應計的 還是未應計的，無論是清算的還是未清算的，以及是到期的還是即將到期的)，包括任何納税責任。

“許可證” 指任何政府機構或監管機構的任何安全許可、許可證、許可證、差異、特許、訂單、批准、同意、證書、註冊或 其他授權，以及其他類似權利。

“留置權” 指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記，包括但不限於任何 有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及根據任何司法管轄區的統一商法典提交或同意提供任何 財務報表，包括法律規定的任何留置權或押記。

“重大 不利影響”是指對任何人的業務、財務狀況、運營、 運營結果、資產、客户、供應商或員工關係或未來前景產生的重大負面影響。

“洗錢法”的含義如第4.22節所述。

“LXRT”的含義如 序言所述。

“LXRT 受保方”是指LXRT及其關聯公司及其各自的經理、董事、高級管理人員和代表 。

“LXRT 最近一財年結束”指2015年12月31日。

“LXRT 組織文件”的含義如第5.6節所述。

“LXRT 股份”的含義與獨奏會中所給出的含義相同。

“少數股東”的含義如前言所述。

“命令” 指任何政府當局或監管機構 的任何命令、判決、裁定、禁令、評估、裁決、法令或令狀。

“普通業務流程”是指符合過去習慣和慣例(包括數量和頻率方面的)的正常業務流程。

“場外市場”是指場外市場集團公司(OTC Markets Group，Inc.)。

“當事人” 和“當事人”分別具有序言中規定的含義。

“個人” 是指所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業和其他實體、政府、機構和政治分支機構。

“主要市場”是指由場外交易市場維持的任何級別的場外交易市場。

“委託人 股東”的含義如前言所述。

“註冊 聲明”具有第5.12(B)節規定的含義。

“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“SEC報告”具有第5.12(A)節規定的 含義。

“證券 法案”指修訂後的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及證券交易委員會在此基礎上制定的規則和條例，所有這些都將在當時生效。

“股票 交換”的含義如第2.1節所述。

“股東” 和“股東”具有前言中規定的含義。

“納税申報表”是指提交給或提供給或要求提供給政府主管部門的有關税收的所有申報表、聲明、報告、估算、報表、表格和其他文件，包括任何附表或附件 及其任何修正案。

“税” 或“税”是指任何種類的政府當局 徵收的所有税、評税、關税、徵費或其他費用，連同其任何利息、罰金、罰款或附加費，以及任何繳税責任 ，無論其原因是：(A)在任何時期是附屬、合併、合併、單一或類似團體的成員；(B) 任何分税、税收賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議；(B) 任何分税、分税或分税協議，或任何其他明示或默示的賠償協議；(B) 任何分税、分税或分税協議，或任何其他明示或默示的賠償協議；(B) (C)以受讓人或繼承人身份在任何期間為他人納税的；或(D)法律的實施。

“終止日期 日期”指2016年6月30日。

“交易 文件”統稱為本協議以及與本協議計劃進行的交易相關的所有協議、證書、文書和其他文件， 將於 簽署和交付。

“國庫條例”是指根據“國庫條例”頒佈的所得税條例，包括暫行條例，因此 條例可以不定期修改(包括後續條例的相應規定)。

“美國” 指美利堅合眾國。

“US 照明”的含義如前言所述。

“美國 照明資本存量”的含義如第4.7節所述。

“US 照明披露時間表”具有第四條中規定的含義。

“美國 照明股份”的含義如獨奏會所示。

第二條 第二條

股票 交換；收盤

第 節2.1股票交換。截止交易時，股東須向LXRT出售、轉讓及交付US Lighting 股份(相當於US Lighting Capital Stock的所有已發行及流通股)，作為對價，LXRT將按美國照明披露 附表(“股份交易所”)第1.1節的規定，按比例向股東發行24,500,000股LXRT股份。交易結束後，US Lighting將立即成為LXRT的全資子公司 。

第 2.2節LXRT股份出資和轉讓。在收盤時，Todd DelMay(“DelMay”)持有的24,500,000股目前已發行的LXRT股票(“DelMay”)將注入LXRT的資本並註銷(“已出資股份”)。

第 2.3節正在關閉。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，本 協議計劃進行的交易應在本協議簽署的同時在古鐵雷斯·伯格曼·布利斯的辦公室(地址： P.L.C.Almeria Avenue，100P.L.C.，Suite340，Coral Gables，佛羅裏達州33134)進行。 成交日期和時間在本協議簽署的同時進行。 成交日期和時間在本協議簽署的同時進行。 成交日期和時間在本協議簽署的同時在古鐵雷斯·伯格曼·布里斯(Gutierrez Bergman Boulris)， P.L.C.

第 2.4節LXRT關閉交貨。在交易結束時，LXRT應交付或安排交付：(A)證明24,500,000股LXRT股票的證書 ，其面值為美國照明 披露日程表第1.1節規定的面值；以及(B)根據本協議第7.2節要求在交易結束時交付的各種其他文件。

第 2.5節全美照明和股東的結算交貨。成交時，(A)股東應 交付或安排交付代表US Lighting股票的證書，並附上由各股東簽署的籤立股權書 ；及(B)US Lighting和股東(視情況而定)應向LXRT交付或安排交付根據本章程第7.3節規定在成交時交付的各種其他文件。

第三條

股東的陳述 和擔保

各股東(非共同股東)特此向LXRT聲明並保證，本條款 III中關於股東作出陳述的陳述，截至本協議日期 和截止日期，真實、正確和完整。 在此聲明，並向LXRT保證，截至本協議日期和截止日期，本條款III中所包含的陳述均真實、正確和完整。

第 3.1節授權。股東擁有訂立及交付本協議 及該股東為其中一方的任何其他交易文件所需的一切必要授權及權力，以及股東將簽署及交付的任何其他證書、協議、 文件或文書，這些證書、協議、 文件或文書將由股東簽署及交付，並據此履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。本協議已經簽署，股東作為締約方的每一份交易文件將由股東正式有效地授權、批准、簽署和交付。

第 3.2節有約束力的義務。假設本協議和交易文件已由本協議及股東以外的各方正式有效地 授權、簽署和交付，則本協議和股東為其中一方的每一份交易文件均由股東正式授權、簽署和交付。 本協議和交易文件構成股東的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款 對股東強制執行，除非強制執行受到一般公平原則的限制，或由 強制執行。 如果執行受到一般公平原則或 的限制，則本協議和交易文件均由股東正式授權、簽署和交付， 構成股東的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對股東強制執行，但受一般公平原則或 的限制除外

第 節3.3無衝突。股東簽署或交付本協議或股東參與的任何交易 文件，或股東完成或履行在此或因此預期的交易 ，均不會直接或間接(A)違反、牴觸、構成違約(或構成違約(或事件或條件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止或 加速本公司與之簽訂的任何協議或文書)，也不會導致終止或 加速任何協議或文書的簽訂或履行。 這兩種情況都不會直接或間接地(A)違反、牴觸、構成違約(或事件或條件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止或 加速或(B)違反、牴觸、導致違反或構成違約(或 在發出通知或經過一段時間後會成為違約的事件)、損害該股東根據 規定的權利，或更改 任何人根據 規定的義務，或在任何人中創設終止、修訂、加速或取消或要求 任何通知、報告或其他備案(無論是向政府當局或任何其他人提交)的權利，或要求 根據 終止、修訂、加速或取消任何通知、報告或其他備案，或要求 提交任何通知、報告或其他備案(無論是向政府當局或任何其他人提交)，或要求 終止、修改、加速或取消任何通知、報告或其他備案股東作為當事方的任何票據、債券、抵押、 契約、合同、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務或股東的任何 資產和財產均受約束或影響，除非發生任何此類違反、衝突、違規或其他不會對股東或美國照明造成重大不利影響的事件 。

第 3.4節美國照明股份的所有權。股東根據本協議對美國照明股份擁有良好、有效且不可行的 所有權和轉讓權利，且沒有任何和所有留置權。 股東 作為當事人或股東或美國照明股份在發行、出售、轉讓、投票方面沒有任何期權、權利、表決權信託、股東協議或任何其他合同或諒解，並且股東擁有良好、有效且不可轉讓的 所有權和權利。 股東沒有任何期權、權利、表決權信託、股東協議或任何其他合同或諒解，股東或美國照明股份也不受其約束 。 股東或美國照明股份沒有任何和所有留置權。 股東 與股東或美國照明股份沒有任何期權、權利、表決權信託、股東協議或其他合同或諒解截止日期，LXRT將獲得對US Lighting 股票的良好、有效和有市場價值的所有權，且不受任何和所有留置權的影響。

第 3.5節某些訴訟程序。對於 挑戰本協議規定的任何交易或可能會阻止、推遲、非法或以其他方式幹預本協議規定的任何交易的股東，不存在任何懸而未決的行動，據股東所知，任何政府當局或其他人士也不會威脅或影響股東 。

第 3.6節經紀人或查找人。除美國照明披露時間表第4.8節所述外(“已披露的 義務”)，根據股東和US Lighting的或代表股東和US Lighting做出的安排，任何人無權或由於本協議擬進行的交易而向股東和US Lighting提出任何權利或有效的索賠 ，要求其作為發現者或經紀人或以任何類似的 身份要求任何佣金、手續費或其他賠償，或以任何類似的 身份向股東和US Lighting索要佣金、手續費或其他賠償金，或以任何類似的 身份向股東和US Lighting提出索賠。主要股東和US Lighting 應單獨負責支付已披露的義務，主要股東和US Lighting將分別共同和 賠償和持有LXRT和DELLING不會因支付已披露的義務而產生或與之相關的任何責任或支出造成損害。

第 3.7節投資陳述。

(A) 股東收購其在本協議項下持有的LXRT股份用於自有賬户投資，而不是為了轉售或 分銷其任何部分，股東目前無意出售或以其他方式分發其LXRT股份，除非符合適用的證券法的規定。

(B) 股東理解，根據證券法，本協議項下發行的LXRT股票被定性為“受限證券” ，因為本協議規定，如果股東根據本協議收購，LXRT股票將在不涉及公開發行的交易中收購。本協議項下LXRT股票的發行 是根據證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免進行的。股東 進一步確認，LXRT股票在發行時不得在沒有根據證券法註冊或 存在豁免的情況下轉售。股東表示，他熟悉根據現行證券法 頒佈的第144條規則，並瞭解由此施加的轉售限制，特別是其中第(I) 節的限制，以及證券法規定的其他限制。

(C) 股東理解並同意，根據本協議發行的LXRT股票尚未根據 證券法或美國任何州的證券法註冊。

(D) 股東理解，LXRT股票是根據本 協議中股東陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性向股東提供和發行的，以便LXRT可以確定LXRT所依賴的LXRT 股票的豁免登記的適用性和可用性。(D) 股東理解LXRT股票是根據本 協議規定的股東陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性向股東發售和發行的，以便LXRT可以確定LXRT所依賴的LXRT 股票的豁免登記的適用性和可用性。

(E) 股東進一步聲明並向LXRT保證：(I)他有資格成為認可投資者；(Ii)他同意在證明LXRT股份的任何證書或其他文件上以第(Br)3.8(A)節規定的形式放置一個圖例；(Iii)他在金融、證券、投資和其他商業事務方面有足夠的知識和經驗， 能夠保護他在本協議預期進行的交易中的利益；(E)股東還向LXRT保證：(I)他有資格成為認可投資者；(Ii)他同意在證明LXRT股票的任何證書或其他文件上放置圖例，基本上符合 3.8(A)節規定的形式；(Iii)他在金融、證券、投資和其他商業事務方面擁有足夠的知識和經驗(Iv)他已就其在LXRT股票的投資與其税務、法律、會計和財務顧問進行了 他認為必要的磋商，並有能力承擔無限期的風險，包括但不限於其在LXRT股票的全部投資損失的風險；(V)他已接觸到美國證券交易委員會的報告；(Vi)在本協議擬進行的交易過程中，向他提供了他所要求的關於LXRT的所有其他公開信息， 所有這些公開信息足以讓他評估投資LXRT股票的風險；(Vii)他有機會就LXRT以及發行LXRT股票的條款和條件提出問題並獲得回答； 他已獲得機會就LXRT和發行LXRT股票的條款和條件提出問題並獲得答案； 他已獲得關於LXRT和發行LXRT股票的條款和條件的所有其他公開信息， 所有這些公開信息足以讓他評估投資LXRT股票的風險；(Viii)他不依賴LXRT或LXRT的任何管理人員、員工或 代理人作出的任何關於LXRT的陳述和擔保，本協議或SEC報告中包含的除外；(Ix)他不會出售或以其他方式轉讓LXRT股票, 除非(A)LXRT股份的轉讓已根據證券法登記，或(B)此類登記可獲得豁免；(X)他理解並承認LXRT沒有義務根據證券法登記出售LXRT股份 ；(Xi)他表示向LXRT提供的地址是他的主要住所；(X)他理解並承認LXRT沒有義務根據證券法登記出售LXRT股份；(Xi)他表示向LXRT提供的地址是他的主要住所；(Xii)他 理解並承認LXRT股票沒有得到任何聯邦或州證券委員會或監管機構的推薦，上述當局沒有確認向他提供的關於LXRT的任何信息的準確性或充分性，任何相反的陳述都是刑事犯罪；以及(Xiii)他承認 他在此作出的陳述、擔保和協議在本協議和

第 3.8節股票圖例。股東特此同意確認如下：

(A) 證明LXRT股份的證書及其轉讓過程中發行的每張證書將註明以下或類似的 圖例：

本證書所代表的證券未根據1933年修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，且此類證券及其任何權益不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非(1)根據《證券法》和適用的 州證券法的有效登記聲明，或(2)根據《證券法》和適用的 州證券法的登記要求的現有豁免，不得轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非(1)根據證券法和適用的州證券法的有效登記聲明，或(2)根據證券法和適用的 州證券法的登記要求的可獲得豁免，否則不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓。根據證券法和適用的州證券法的登記要求，可以按照設想的方式提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，且 法律顧問和意見合理地令公司滿意的情況下，可以提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券。

(B) 代表LXRT股票的股票及其轉讓時發行的每張證書還將帶有任何適用法律(包括但不限於任何州公司法和州證券法或合同)所要求的任何其他圖例 。

第四條

美國照明的聲明 和保修

US 照明代表並保證LXRT遵守在執行本協議的同時，US Lighting向LXRT提交的披露明細表( “US Lighting Discovery Schedule”)中明確規定或披露的例外情況和限制條件，即截至本協議日期和截止日期，本條款IV中包含的陳述真實、正確和完整。 在本協議簽署之日和截止日期，US Lighting向LXRT提交的披露明細表( “US Lighting Discovery Schedule”)中明確規定或披露的例外情況和限制條件是，本條款IV中包含的陳述是真實、正確和完整的 。

第 4.1節組織和資格。US Lighting是一家正式成立、有效存在、信譽良好的公司 根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，擁有所有必要的公司授權和權力、許可證、 授權、同意和批准，以按照目前的方式經營其業務，並擁有、持有和運營其財產 和其現在擁有、持有和運營的資產，並且在每個司法管轄區都有適當的資格開展業務和信譽良好 如果不具備這樣的資格將不會合理地預期在每個司法管轄區開展業務和信譽良好

第 4.2節授權。US Lighting擁有所有必要的授權和權力(公司和其他)、許可證、 授權、同意和批准，可以訂立和交付本協議和任何其他交易文件給US Lighting作為訂約方的 ，以及US Lighting將簽署和交付的與本協議和協議項下的交易相關的任何其他證書、協議、文件或文書，並履行本協議項下和 項下的義務，並據此完成預期的交易。US Lighting簽署和交付本協議 和其他交易文件，履行其在本協議項下的義務和 在本協議項下的義務，以及US Lighting完成在此預期的交易，均已獲得US Lighting方面所有必要行動的正式授權 。US Lighting無需向任何人或政府當局發出任何通知、向其提交任何文件或 獲得任何授權、同意或批准，即可讓雙方簽署、交付或履行本協議或本協議擬進行的交易。本協議已由US Lighting簽署，US Lighting作為參與方的每一份 交易文件將由US Lighting及時有效地授權和批准、簽署並 交付。

第 節4.3具有約束力的義務。假設本協議和交易文件已由本協議和US Lighting以外的各方正式有效地 授權、簽署和交付，則US Lighting和US Lighting所屬的每個 交易文件均由US Lighting正式授權、簽署和交付， 構成US Lighting可根據其 各自的條款對US Lighting強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類執行受到一般公平原則或破產的限制

第 4.4節無衝突。US Lighting簽署或交付本協議或US Lighting參與的任何交易文件 ，或完成或履行擬在此進行的交易或 因此不會直接或間接(A)違反、衝突或導致違反US Lighting 組織文件的任何規定；(B)違反、牴觸或導致違反適用於US Lighting的任何法律、命令、指控或其他限制或法令，或約束或影響US Lighting或其任何資產和財產的任何法律、命令、指控或其他限制或法令； (C)違反、牴觸、導致違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件 或兩者兼而有之)，損害美國照明的權利，或改變任何人的義務，或 賦予任何人終止、修改、加速或取消的權利，或要求根據以下條款終止、修改、加速或取消或要求任何通知、報告或其他備案(無論是 向政府當局或任何其他人提交)的權利，或 根據以下規定終止、修改、加速或取消或要求提交任何通知、報告或其他文件(無論是 向政府當局或任何其他人提交)的權利。或導致對US Lighting的任何資產或財產產生留置權 根據US Lighting作為當事人的任何票據、債券、抵押、契約、合同、許可證、特許經營或其他文書或義務 ，或US Lighting或其任何相應資產和財產受其約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、許可證、特許經營或其他文書或義務 ； 或(D)違反、衝突或導致違反條款或要求，或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何許可證、許可證、授權、批准、特許 或US Lighting持有的其他權利或與US Lighting的業務或由US Lighting擁有或使用的任何財產或資產有關的權利 ，但(B)條款除外或(D)任何該等違例事項, 不會對US Lighting產生實質性不利影響的衝突、違規或其他 事件。

第 4.5節子公司。US Lighting不直接或間接擁有 任何公司、有限責任公司、有限責任公司或普通合夥企業、合資企業或其他實體或企業的任何股權或其他所有權權益。 US Lighting沒有任何合同或其他義務(或有或有)，或 以其他方式收購任何其他人的任何流通股股本或其他所有權權益，或以貸款、資本的形式提供 資金或進行任何投資

第 節4.6組織文件。US Lighting已向LXRT交付或提供了US Lighting及其各子公司和附屬公司的公司註冊證書和章程、以及US Lighting及其每家子公司和附屬公司的任何其他組織文件 的真實、正確副本(均已修訂)，並且每個此類文件均完全有效 和生效(“US Lighting組織文件”)。US Lighting不違反US Lighting組織文件的任何條款 。

第 節4.7大寫。US Lighting(“US Lighting Capital Stock”)及其各子公司和附屬公司的授權和未償還股本或其他有表決權的證券載於US Lighting 披露時間表的第4.7節。除上文所述外，US Lighting及其各子公司或附屬公司均未發行、預留供發行或發行的股本或其他有投票權的證券。US Lighting擁有其每個子公司和附屬公司的所有股本或其他有投票權的證券，並從中受益。US Lighting各子公司和附屬公司的所有已發行股票和所有已發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、 優先購買權、認購權或適用司法管轄區法律規定下的任何類似權利的約束， US Lighting組織文件或US Lighting作為當事方或以其他方式約束的任何合同。 US Lighting組織文件或US Lighting作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同US Lighting或其附屬公司的任何子公司沒有任何 債券、債券、票據或其他債務對US Lighting 股票或其他有投票權證券的持有人可以投票的任何事項有投票權 (或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。沒有期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“幻影” 股權、股票增值權、基於股票的業績單位、承諾、合同、安排或承諾 美國照明是當事人或約束它的任何種類(X)有義務美國照明或其子公司和附屬公司， 發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售, 美國照明或其子公司或關聯公司的額外股本或其他股權 ，或任何可轉換或可行使的證券，或可交換為美國照明 或其子公司或關聯公司的任何股本或其他股權的證券；(3)美國照明或其子公司或關聯公司有義務發行、授予、延長或進入任何此類期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同、安排或承諾；(3)規定美國照明或其子公司或關聯公司有義務發行、授予、延長或加入任何此類期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同、安排或承諾；或(Z)使任何人 有權獲得與US Lighting及其各子公司和附屬公司的股本或其他股權的持有者 的經濟利益和權利相似或衍生的任何經濟利益或權利。US Lighting沒有未履行的 合同或義務回購、贖回或以其他方式收購US Lighting或其任何子公司和附屬公司的任何股本或其他股權 權益。對於US Lighting 及其各子公司和附屬公司的任何類別或系列的任何股本或其他證券，不存在註冊權、代理權、表決權信託協議 或其他協議或諒解。

第 4.8節經紀人或查找人。除已披露義務外，根據US Lighting或股東或代表US Lighting或股東作出的安排，任何人不得或由於本協議擬進行的交易 有權或有效地向US Lighting或股東索要任何佣金、手續費或其他賠償 ，或以任何類似身份向US Lighting或股東提出任何佣金、手續費或其他賠償。 US Lighting和主要股東應單獨負責支付已披露的義務和US Lighting 和委託人的任何佣金、手續費或其他補償。 US Lighting和主要股東應單獨負責支付已披露的義務和US Lighting 和委託人的任何佣金、手續費或其他補償或與支付已披露的債務有關。

第 節4.9遵守法律。US Lighting的業務和運營一直並正在根據所有適用的法律和訂單 進行。US Lighting不與任何(A)法律、規則、法規、判決或命令的任何違反或違約行為相沖突、違約或違反，且 對US Lighting的瞭解沒有受到調查，也沒有受到指控或 收到任何違反或違約的通知，也沒有受到指控或 發出任何違反或違反任何(A)法律、規則、法規、判決或命令的通知；或(B)票據、債券、 抵押、契約、合同、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，而US Lighting是其中一方，或US Lighting、其任何子公司或附屬公司或其各自的任何資產和財產受其約束或 影響。對於US Lighting或其任何子公司或關聯公司 具有或可以合理預期具有禁止或實質性損害US Lighting的任何業務實踐或US Lighting目前開展的業務活動的效果的任何協議、判決或命令，均無約束力。US Lighting已向任何政府機構提交了要求提交的所有表格、報告和 文件，並且US Lighting已向LXRT提供了此類表格、報告和 文件。自其各自的日期起，該等表格、報告及文件在所有重要方面均符合與其有關的適用要求，且該等表格、報告及文件均不包含任何有關 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述 所需的重要事實，而不具誤導性。

第 4.10節特定程序。就US Lighting或其業務而言，任何政府當局或其他人士不會對US Lighting 或影響US Lighting 威脅或影響US Lighting採取任何待決行動， 或可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾本協議預期的任何交易的效果 或可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾本協議預期的任何交易的效果。US Lighting，或據US Lighting所知，在過去兩(2)年內未參與任何實質性訴訟，或在 過去兩(2)年內，未受到任何實質性訴訟的威脅(如果爭議金額超過每件事項10,000美元或總計25,000美元(以較小者為準)，訴訟應被視為“實質性” )。US Lighting不違反 任何適用的法律、規則、法規、判決或命令，並且據US Lighting所知，我們沒有就此進行調查，也沒有受到任何指控或威脅要被指控或通知任何適用的法律、規則、法規、判決或命令。US Lighting和任何 過去或現在的董事或高級管理人員(以其身份)或附屬公司都不是或曾經是任何民事、刑事、 或行政訴訟的對象，這些訴訟涉及索賠、違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任，或違反受託責任的索賠 。US Lighting或任何過去或現在的董事或高級職員(以其身份)或附屬公司， 都沒有任何理由相信他們將成為涉及聯邦或州證券法或違反或違反受託責任的索賠或 違反或責任索賠的任何民事、刑事或行政訴訟的對象。US Lighting和 任何過去或現在的董事或官員(以其身份)或附屬公司都沒有任何理由相信他們會 成為任何民事、刑事訴訟的對象, 或任何聯邦或州機構提起的行政訴訟。

第 節4.11份合同。除US Lighting Discovery Schedule第4.11節所述外，不存在對US Lighting的業務、物業、資產、狀況(財務或其他)、運營結果或 前景有重大影響的 合同。US Lighting在其 為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何合同項下均不違反或違約(也不存在 在經過一段時間或發出通知時會導致此類違約或違約的任何條件)，除非 個別或總體合理地預期不會導致US Lighting的重大不利影響。

第 4.12節財務報表和税務事項。

(A)財務 報表；賬簿和記錄；應收賬款。

(I) US Lighting已向LXRT交付作為本協議的US Lighting Discovery Schedule 第4.12節所附的財務報表(“US Lighting財務報表”)。US Lighting財務報表以權責發生制 為基礎編制，並在所有重要方面公平列報截至其日期的US Lighting財務狀況 以及截至該期間的經營業績。在截止日期後七十(70)天內，股東應 促使LXRT按照表格8-K的説明向LXRT提交已審計的年度和未經審計的中期財務報表，以滿足SEC的適用會計要求，作為對LXRT當前表格8-K的修訂的一部分，該報告涉及本協議預期的 交易 期間的US Lighting年度和未經審計的中期財務報表，並符合證券交易委員會的適用會計要求，如表格 8-K的當前報告説明中所規定的那樣，股東應將其提交給LXRT，以作為本協議擬進行的 交易的LXRT當前報告修訂的一部分。

(Ii) US Lighting的賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和正確的，並且一直按照 符合行業標準的合理業務實踐進行維護。

(Iii) US Lighting的應收賬款反映在US Lighting的賬簿和記錄中，代表在正常業務過程中銷售產品或履行服務所產生的有效義務 。據US Lighting所知， 應收賬款是根據一貫適用的過去做法在US Lighting的賬簿和記錄上建立的相應準備金的當期和應收賬款淨額 。據US Lighting瞭解，根據任何與應收賬款有關的合同，對於該等應收賬款的金額或有效性，不存在 抵銷的爭議、索賠或權利。

(C)沒有 某些更改。自US Lighting財務報表中包含最新資產負債表之日起， US Lighting一直在正常運行，並與過去的做法保持一致，在任何情況下，均未 發生：(I)US Lighting的業務、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或前景 發生任何重大不利變化；(Ii)US Lighting的任何客户或供應商的 業務的任何損失，或據US Lighting所知，任何威脅或預期的損失，而這些損失單獨或合計可以合理地預期 對US Lighting產生重大不利影響；(Iii)US Lighting的任何 財產的任何損失、損壞、譴責或破壞(無論是否在保險範圍內)；(Iv)US Lighting的任何借款，但貿易應付款項除外 或(V)除在正常業務過程中並符合過去 慣例的任何資產的任何出售、轉讓或其他 處置。

(D) 報税表。US Lighting已提交由US Lighting或代表US Lighting 提交的所有納税申報單(如果有)，並已支付了US Lighting需要繳納的所有税款(無論是否反映在任何納税申報單上)。任何司法管轄區的政府 當局均未對US Lighting提出索賠、斷言或威脅 該司法管轄區正在或可能要對US Lighting徵税 ；對US Lighting的財產或資產沒有税收留置權；也沒有關於US Lighting的税收 裁決、請求裁決或與US Lighting相關的成交協議 會 影響本司法管轄區之後的任何期間。

(E) 無調整、更改。US Lighting或代表US Lighting的任何其他人(I)均未根據本守則第7121條或其任何前身條款或 州、當地或外國法律的任何類似條款簽署或簽訂結束協議；或(Ii)已同意或需要根據本守則第481(A)條或任何類似的州、地方或外國法律條款進行任何調整。

(F) 無爭議。對於US Lighting的任何税收，不存在任何懸而未決的審計、審查、調查、爭議、訴訟或索賠，也沒有任何此類索賠或爭議懸而未決或正在考慮之中。US Lighting自成立以來已向LXRT交付了真實、正確的 和完整的所有納税申報單、檢查報告和缺陷聲明的副本(如果有)以及與前述內容相關的任何和所有通信，這些報税表、檢查報告和缺陷聲明是根據US Lighting評估或斷言的或經US Lighting 同意的。

(G) 不是美國房地產控股公司。US Lighting在本守則第897(C)(1)(A)(Ii) 節規定的適用期間內的任何時間，都不是也不是本守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司 。

(H) 無分税制、分税制。US Lighting不是，過去也不是任何税收分配或分享協議的一方。

(I) 沒有其他安排。US Lighting不是任何服務合同或安排的一方，該合同或安排將導致 單獨或合計支付因本守則第162(M)、280g 或404條而無法扣除的任何金額。US Lighting不是本守則第341(F)節所指的“同意公司”。 US Lighting在 本守則第168(G)或(H)節所指的 內沒有任何“免税債券融資財產”或“免税使用財產”。US Lighting沒有任何未完成的結案協議、裁決 請求、請求同意更改會計方法、向政府當局發出傳票或向政府當局請求與任何税務事宜相關的信息 。在過去兩年中，US Lighting未與關聯方 (符合本守則第1031(F)節的含義)進行任何因 本守則第1031條的規定而未確認已實現收益的交易。US Lighting不參與任何財政部監管條款1.6011-4所指的須報告交易。

第 4.13節內部會計控制。US Lighting維持着一套足夠的內部會計控制系統，以提供 合理的保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (B)交易在必要時被記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(D)記錄的資產問責在合理的 間隔和適當的情況下與現有資產進行比較US Lighting建立了US Lighting的披露控制和 程序，並設計了此類披露控制和程序，以確保US Lighting內部的其他人員知曉與US Lighting有關的材料信息。US Lighting的官員已經評估了US Lighting的控制和程序的有效性 。自US Lighting最近的財年結束以來，US Lighting的內部控制沒有 發生重大變化，據US Lighting所知，可能會 顯著影響US Lighting內部控制的其他因素也沒有發生重大變化。

第 4.14節勞工事務。

(A) 沒有集體談判或其他工會協議，US Lighting是其中一方或受其約束 。不存在實質性勞資糾紛，或者，據US Lighting所知，對於US Lighting的任何員工 都沒有即將發生的勞資糾紛。

(B) 《美國照明披露日程表》第4.14節列出了所有美國照明員工、獨立承包商或為其提供類似服務的其他人員的名單。US Lighting完全遵守有關僱傭、工資、 工時、福利、平等機會、集體談判、繳納社會保險和其他税款以及職業安全和健康的所有法律 。由於未能遵守上述任何法律，US Lighting不承擔任何賠償、損害賠償、税款、罰款、罰款或其他金額的責任，無論如何指定 。

(C) US Lighting的任何董事、高級管理人員或員工均不是任何合同(包括任何保密、 競業禁止或專有權利協議)的一方，也不受其與任何其他人簽訂的任何合同(包括任何保密、 競業禁止協議或專有權利協議)的約束，該合同以任何方式對(br}(I)履行其作為US Lighting董事、高級管理人員或員工的職責；或(Ii)US Lighting 開展業務的能力)產生不利影響或將對其產生重大影響。US Lighting的每位員工都是隨意聘用的，並且US Lighting與其任何員工沒有任何合同 ，這會干擾其解僱員工的能力。

第 4.15節員工福利。

(A) US Lighting不，且自成立以來從未維持或貢獻過任何獎金、養老金、 利潤分享、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票所有權、股票購買、股票期權、虛擬股票、退休、 假期、遣散費、傷殘、死亡撫卹金、住院、醫療或其他計劃、安排或諒解(無論 是否具有法律約束力)，向US Lighting的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事提供福利。US Lighting與任何現任或前任員工、高級管理人員或董事之間沒有 任何僱傭、諮詢、賠償、遣散費或終止協議或安排，US Lighting也沒有任何一般的遣散費計劃或政策。

(B) US Lighting不，自成立以來，從未維護或向任何“員工養老金福利計劃” (定義見ERISA第3(2)節)、“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(1)節)或任何 其他福利計劃，以使US Lighting的任何現任或前任員工、顧問、高級管理人員或董事受益。(B) US Lighting不維護或向任何“員工養老金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)、“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(1)節)或任何 其他福利計劃供款。

(C)就US Lighting的每名董事、高級管理人員、員工和顧問而言，單獨完成本協議規定的交易，或與其他事件相結合，都不會導致(I)US Lighting應支付的任何 款項(包括但不限於遣散費、失業賠償金或獎金)；(Ii)支付給任何此等個人的補償或福利金額的任何增加；或(Iii)任何 加速歸屬或時間安排US Lighting的任何安排或其他 合同都不會根據US Lighting的所有權或實際控制權的變更而提供福利或付款，或因變更 而觸發或增加福利或付款。

第 4.16節資產標題。US Lighting擁有充分的所有權或有效的租賃權益。用於開展業務的所有財產 和資產。除US Lighting擁有租賃權益的資產和物業外，所有此類資產和物業均無任何留置權，但總體上不會也不會對US Lighting開展當前業務的能力造成實質性影響的留置權除外。

第 4.17節知識產權。US Lighting Discovery Schedule的第4.17節列出了US Lighting目前在其業務中使用的真實、正確的 知識產權列表，該列表構成了US Lighting運營其當前業務所需的所有 知識產權。US Lighting是知識產權的獨家且 獨家擁有者，或擁有使用知識產權的許可或其他權利，不受任何留置權的限制，並且，據US Lighting 所知，第三方對知識產權的任何侵權或稀釋使用。US Lighting既未放棄也未 向任何第三方授予使用任何知識產權的任何許可、許可或其他同意或授權。 任何知識產權均不受限制其範圍或使用的任何未決命令、法令、判決、規定、禁令或 限制或協議的約束。據US Lighting所知，任何知識產權 均未侵犯任何第三方的任何商標、互聯網域名、版權或任何其他知識產權 。

第 4.18節環境法。美國照明(A)遵守所有環境法(定義見下文)；(B) 已獲得適用環境法規定的開展業務所需的所有許可證或其他批准；以及(C) 遵守任何此類許可證或批准的所有條款和條件，在上述(A)、(B) 和(C)條款中，有理由預計未能遵守可單獨或總體上對美國產生重大不利影響 “環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律 (包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、 排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或 廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或以其他方式與環境有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。

第 4.19節與附屬公司和員工的交易。除US Lighting財務報表所述外， US Lighting的高級管理人員、董事、員工或任何此等人士的任何關聯公司，在與US Lighting的任何交易中(員工、高級管理人員和董事服務除外)， 包括任何合同或其他安排，包括規定向或由其提供服務、規定向或從任何公司出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向或從任何公司支付款項， 沒有或已經在與US Lighting的任何交易中擁有或擁有任何直接或 間接權益任何該等人士擁有權益或身為高級人員、董事、受託人或合夥人的任何實體。

第 4.20節負債。除《US Lighting Discovery Schedule》第4.10節所述外，US Lighting不承擔任何責任(也不存在針對US Lighting的任何懸而未決的行動，或據US Lighting所知，威脅對US Lighting 產生任何責任)。US Lighting不是擔保人，也不對任何其他人的任何責任或義務(包括債務)承擔任何責任 。截止日期 之後，沒有財務或合同 義務(包括髮行股本或其他證券的任何義務)。

第 4.21節洗錢法。US Lighting的運作在任何時候都一直遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)適用的財務記錄和報告要求、所有美國和非美國司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例，以及由任何政府當局(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不涉及US Lighting就洗錢提起的任何訴訟。 美國照明目前和過去一直遵守經修訂的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有美國和非美國司法管轄區的洗錢法規、規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針。受到威脅。

第 4.22節外國腐敗行為。US Lighting，據US Lighting所知，任何董事、 高級職員、代理人、僱員或其他代表US Lighting行事的人員在為US Lighting或代表US Lighting 採取行動的過程中：(A)使用任何公司資金進行與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(B)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(B)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何款項；(C)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(D)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他 非法付款。

第 4.23節沒有某些更改或事件。自US Lighting最近一財年結束以來(A)US Lighting僅在正常業務過程中開展業務；(B)自此以來，US Lighting的資產、負債、財務狀況 或經營業績沒有發生任何變化，但正常業務過程中的變化總體上並未對US Lighting造成重大不利影響。US Lighting未根據與破產、資不抵債、重組、接管、清算或清盤相關的任何法律或法規 採取任何措施尋求保護，也不知道或沒有理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，或對任何可能合理導致債權人這樣做的事實的實際 瞭解。

第 4.24節披露。本協議中不包含對US Lighting的陳述或擔保，也不會 由US Lighting或代表US Lighting根據本協議或本協議預期的任何其他協議向LXRT作出的聲明或披露 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使此處或其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實 。

文章 V

LXRT的陳述 和保修

LXRT 特此聲明並向US Lighting和股東保證，除SEC報告中明確規定或以書面披露的例外和限制條件外，本條款V中包含的陳述截至本協議日期和截止日期是正確和完整的 。 在此聲明並保證，在SEC報告中明確規定或以書面形式披露的例外情況和限制條件下，本條款V中包含的陳述截至本協議日期和截止日期是正確和完整的

第 5.1節組織和資格。LXRT是根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的公司授權和權力、許可證、 授權、同意和批准，以按照目前進行的方式開展業務，並擁有、持有和運營其目前擁有、持有和運營的財產 和資產，並且在每個司法管轄區內均有適當資格開展業務，且信譽良好。 在每個司法管轄區 不能合理預期不具備上述資格的情況下，LXRT擁有、持有和運營其財產和資產。 LXRT股票目前在主要市場報價，LXRT尚未收到 證券交易委員會關於其已或將根據交易法第12(J)條開始、提起或提起訴訟的任何通知。

第 5.2節授權。LXRT擁有所有必要的授權和權力、許可證、授權、同意和批准，以 簽訂和交付本協議和LXRT作為參與方的任何其他交易文件，以及LXRT將簽署和交付的任何其他 證書、協議、文件或文書，這些證書、協議、文件或文書將由LXRT與本協議和協議項下的交易 簽署和交付，並履行本協議和協議項下各自的義務，並完成本協議和協議中預期的 交易。LXRT簽署和交付本協議和其他交易文件，LXRT履行其在本協議和本協議項下的各自義務，以及LXRT完成本協議和其他交易，均已獲得LXRT採取一切必要行動的適當授權。 LXRT已採取一切必要行動正式授權LXRT履行本協議和其他交易文件，以及LXRT履行其在本協議和本協議項下的各自義務，並由此獲得LXRT採取的所有必要行動的正式授權。LXRT無需向 任何人或政府當局發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，即可讓雙方簽署、交付或執行本協議或本協議擬進行的 交易。本協議已由LXRT簽署，LXRT作為參與方的每份交易文件 將由LXRT及時有效地授權和批准、簽署和交付。

第 5.3節具有約束力的義務。假設本協議和交易文件已得到LXRT和LXRT以外的各方正式有效授權、 簽署和交付，則本協議和LXRT所屬的每份交易文件 均由LXRT正式授權、簽署和交付，構成LXRT的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對LXRT強制執行，除非此類執行受到一般公平原則或破產、資不抵債和其他類似條款的限制

第 5.4節無衝突。LXRT簽署本協議或向LXRT作為當事方的 交付本協議或任何交易文件，或LXRT完成或履行擬在此或因此進行的交易，都不會 直接或間接：(A)違反、衝突或導致違反LXRT組織 文件的任何規定；(B)違反、牴觸或導致違反任何政府主管當局的任何法律、命令、收費或其他限制或 法令或適用於大嶼山輕鐵的任何主要市場規則或規例，或違反大嶼山輕鐵或其任何個別資產及財產受其約束或影響的任何法律、命令、收費或其他限制或 法令；(C)違反、牴觸或導致任何違反、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)、損害LXRT在其項下的 權利，或改變任何人在其項下的義務，或在任何人中創設終止、修訂、加速或取消、或要求任何通知、報告或其他備案(無論是向政府當局或任何其他 人提交)的權利，或導致對LXRT的任何資產或財產產生留置權，根據LXRT為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，或由LXRT或其任何相應資產和財產受約束或影響的 項下的任何票據、債券、 抵押、契約、合同、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務設立留置權；或(D)違反、牴觸或導致 違反LXRT的條款或要求，或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、 取消、終止或修改LXRT或 持有的與LXRT的業務或其擁有或使用的任何財產或資產有關的任何許可證、許可證、授權、批准、專營權或其他權利的權利，但 第(B)條除外，(任何此類違例事項, 衝突、違規或其他不會對LXRT產生實質性不利影響的事件。

第 5.5節子公司。LXRT不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體或企業的任何股權或其他所有權權益。LXRT並無任何合約或其他義務(或有或有) 以退休、回購、贖回或以其他方式收購任何其他人士的任何已發行股本或其他所有權權益 ，或向任何其他人士提供資金或對任何其他人士進行任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。

第 5.6節組織文件。LXRT已向US Lighting交付或提供了LXRT的公司章程和章程以及LXRT的任何其他組織文件(每一份均已修訂)的真實、正確副本，且每個此類文件 均完全有效(“LXRT組織文件”)。LXRT不違反其LXRT組織文件的任何條款 。向US Lighting提供或提供的會議記錄簿(包含股東、董事會和任何董事會委員會的記錄或會議)是正確和完整的。

第 5.7節大寫。

(A)LXRT的法定股本和已發行股本載於SEC報告。 除SEC報告所載外，LXRT未發行、預留 供發行或發行的其他有表決權證券的股份。LXRT股本的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，已根據所有適用法律(包括但不限於交易所 法案)發行，不受或違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、 認購權或根據LXRT組織管轄法律、LXRT組織文件或任何合同的任何條款規定的任何類似權利的約束或發行。 LXRT組織文件或任何合同規定不受或違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據LXRT組織文件或任何合同規定的任何類似權利除SEC 報告中所述外，LXRT的任何債券、債券、票據或其他債務均無投票權(或可轉換 為有投票權的證券，或可交換為有投票權的證券)，LXRT Capital 股票的持有者可就任何事項投票。LXRT沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、合同、安排或承諾 與LXRT為當事人或受其約束 ：(I)責成LXRT發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售，增發股本或其他股權股份，或任何可轉換或 行使的證券LXRT；(Ii)LXRT有義務發行、授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同, 該等安排或 承諾；或(Iii)使任何人士有權獲得任何經濟利益或權利，該等經濟利益或權利與LXRT股本持有人的 經濟利益及權利相若或源自該等經濟利益或權利。LXRT沒有未履行的合同或 義務回購、贖回或以其他方式收購LXRT的任何股本。對於LXRT的任何類別或系列的任何 股本或其他證券，不存在註冊 權利、委託書、表決權信託協議或其他協議或諒解。

(B) 向股東發行LXRT股票已獲正式授權，根據本協議的條款向股東交付 證書後，LXRT股票將得到有效發行和全額支付，並且將是免税的，具有指定的權利、優惠和特權，不會有優先購買權， 將不受所有留置權和限制(股東設定的留置權和對以下各項的限制除外)的任何留置權和限制

第 5.8節遵守法律。LXRT的業務和運營一直並正在按照 所有適用法律和秩序進行。LXRT與任何(A)法律、規則、法規、判決或命令；或(B)票據、債券、抵押、契約、合同、許可證、許可證、特許經營 或LXRT或其任何一方的其他文書或義務沒有衝突、違約或違反，據LXRT所知，LXRT沒有受到 調查，也沒有受到任何(A)法律、規則、法規、判決或命令下的任何違反或違約 的威脅或通知。對LXRT並無任何具有約束力的協議、判決或命令具有或可合理預期具有 禁止或實質性損害LXRT的任何業務實踐或LXRT目前進行的業務開展的效果的協議、判決或命令。 該協議、判決或命令不具有或可合理預期具有禁止或實質性損害LXRT的任何業務實踐或LXRT的業務開展的效果。

第 5.9節某些訴訟程序。任何政府當局或其他人士對LXRT或其業務或對LXRT或其業務提出挑戰，或 可能阻止、推遲、非法或以其他方式幹擾本協議規定的任何交易，對LXRT沒有任何懸而未決的行動，據LXRT所知，任何政府當局或其他人士對LXRT或其業務構成威脅或 影響LXRT。LXRT在過去兩(2)年內未參與任何重大訴訟，或在過去兩(2)年內未受到任何 重大訴訟威脅(如果爭議金額超過 每件10,000美元或總計25,000美元(以較小者為準)，訴訟應被視為“重大”訴訟)。LXRT沒有違反任何 適用的法律、規則、法規、判決或命令，據LXRT所知，LXRT沒有受到 調查，也沒有受到任何違反 法律、規則、法規、判決或命令的威脅或通知。LXRT和任何過去或現在的董事或高級職員(以其 身份)或附屬公司都不是或曾經是涉及索賠 或違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何民事、刑事或行政訴訟的對象。LXRT或 任何前任或現任董事或高級管理人員(以其身份)或附屬公司都沒有任何理由相信他們 將成為涉及根據 聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠或責任的任何民事、刑事或行政訴訟的對象。LXRT或任何前任或現任董事或 官員(以其身份)或附屬公司均無理由相信他們將成為任何聯邦或州機構提起的任何民事、 刑事或行政訴訟的對象。

第 5.10節禁止經紀人或獵頭。除已披露的義務外，根據LXRT或代表LXRT作出的安排，任何人均無權或由於本協議中預期的交易 作為發現者或經紀人或以任何類似身份向LXRT索要任何佣金、手續費或其他賠償。主要股東和US Lighting應單獨負責支付已披露的義務，主要股東和US Lighting將 共同及各自賠償LXRT和US Lighting不會因償還已披露的義務而產生的任何責任或支出或與此相關的 責任或支出而損害LXRT和US Lighting。LXRT將賠償US Lighting和股東不受損害，使其不受 損害，並承擔任何此類索賠所產生或與之相關的任何責任或費用，但因披露義務而產生或與之相關的責任或費用除外。

第 節5.11份合同。除SEC報告中披露的情況外，沒有對LXRT的業務、財產、 資產、狀況(財務或其他)、運營結果或前景具有重大意義的合同。LXRT在其為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何合同項下 均不違反或違約 ，也不存在任何在時間流逝或發出通知後會導致此類違反或違約的條件，但 違反或違約不會單獨或總體合理地預期不會導致LXRT的實質性不利 影響的情況則不在此限。( =

第 5.12節SEC報告。

(A) LXRT已根據交易法 向證券交易委員會提交其要求提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(“證券交易委員會報告”)。

(B) 截至各自日期，LXRT根據證券法提交的報告和任何註冊聲明(“註冊 聲明”)在所有重要方面均符合適用的“交易法”和“證券法”的要求，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例，而提交的證券交易委員會報告或註冊聲明 均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實 根據訂立時的情況，而非誤導性。 LXRT為當事人或LXRT的財產或資產受其約束的所有重大合同均已作為證據 提交給SEC報告和註冊聲明，並在交易法和證券法要求的範圍內 (視適用情況而定)。 如果適用，LXRT作為一方或LXRT的財產或資產受其約束的所有重大合同均已作為證據 提交給SEC報告和註冊聲明(視適用情況而定)。SEC報告中包含的LXRT財務報表和註冊報表在所有方面都符合適用的會計要求和SEC在提交申請時有效的相關規則和法規，是根據在所涉期間一致應用的GAAP編制的(除附註中可能指明的 ，或者在表格10-Q允許的未經審計報表的情況下)，並且在所有實質性方面都是公平列報的 (以未經審計的情況為準, 經常性審計調整)LXRT截至 日期的財務狀況以及當時結束期間的運營結果和現金流。SEC 報告和註冊聲明中關於LXRT業務的披露是最新的、完整的，準確地反映了LXRT截至本報告日期的運營 。SEC沒有發佈命令暫停任何未完成的註冊聲明的有效性 ，SEC也沒有為此發起或威脅的訴訟程序。

第 5.13節內部會計控制。LXRT保持一套內部會計控制系統，足以 提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(C)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許進入資產；(C)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許進入資產；(C)只有在獲得管理層的一般或具體授權的情況下，才允許訪問資產；(C)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(D)記錄的資產責任以合理的間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當措施。 LXRT已為LXRT建立了披露控制和程序，並設計了此類披露控制和程序，以 確保與LXRT相關的重要信息被LXRT內部的其他人員所知曉。 LXRT已建立了LXRT的披露控制和程序，並設計了此類披露控制和程序，以確保LXRT的其他人員瞭解與LXRT有關的重要信息。LXRT的官員 已經評估了LXRT的控制和程序的有效性。自LXRT最近一財年結束以來，LXRT的內部控制或據LXRT所知，可能 顯著影響LXRT內部控制的其他因素沒有發生重大變化。

第 5.14節列出和維護要求。LXRT目前且沒有理由相信其在可預見的 未來不會繼續遵守LXRT 股份繼續在主板市場或LXRT股票目前上市或報價的任何其他交易市場上市或報價的上市和維持要求，且沒有理由相信LXRT在可預見的 未來不會繼續遵守LXRT 股票在主板市場或目前上市或報價的任何其他交易市場繼續上市或報價的上市和維持要求。根據本協議發行和出售LXRT股票並不違反LXRT股票目前上市或報價所在交易市場的規則和規定，LXRT發行和 向股東交付本協議預期的LXRT股票無需獲得LXRT股東的批准。 LXRT股票的發行和出售不違反LXRT股票當前上市或報價的交易市場的規則和規定，LXRT發行和 向股東交付本協議預期的LXRT股票無需獲得LXRT股東的批准。

第 節5.15 DTC資格。LXRT股票有資格通過存託信託公司(“DTC”)進行清算和結算。LXRT的轉讓代理是DTC Fast Automated Securities 轉讓(“FAST”)計劃的參與者，LXRT股票沒有資格作為DTC FAST發行。LXRT股票上沒有DTC “chill”或等效項。

第 5.16節接管保護的適用。LXRT已採取一切必要行動(如果有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或根據LXRT組織文件或其公司註冊狀態法律規定的其他 適用於本協議擬進行的交易的類似反收購條款不再適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或其他 類似的反收購條款

第 5.17節税務事項。

(A)納税 報税表。LXRT已提交要求由LXRT或代表LXRT提交的所有納税申報表(如果有)，並已支付LXRT需要繳納的所有税款(無論是否反映在任何納税申報表上)。任何司法管轄區的 政府當局均未向LXRT提出索賠、斷言或威脅，稱LXRT正在或可能受到該司法管轄區的 徵税；LXRT的財產或資產沒有税收留置權；也沒有 與LXRT有關的任何期間(或部分期間)的税收裁決、裁決請求或結束協議會 影響此後的任何期間。

(B) 無調整、更改。LXRT或代表LXRT的任何其他人(I)均未根據本守則第7121條或其任何前身條款或任何類似的州、當地或外國法律條款簽署或簽訂 結算協議；或(Ii)已同意或需要根據本守則第481(A)條或任何類似的州、地方或外國法律條款進行任何調整。

(C) 無爭議。不存在與LXRT的任何税項有關的待決審計、審查、調查、爭議、程序或索賠，也不存在懸而未決或預期的此類索賠或爭議。自LXRT成立以來，LXRT已向US Lighting交付真實、正確的 和完整的所有納税申報單和檢查報告，以及針對LXRT評估或斷言的或LXRT同意的 缺陷聲明，以及與上述相關的任何和所有通信。

(D) 不是美國房地產控股公司。在本守則第897(C)(1)(A)(Ii) 條規定的適用期間內的任何時間，LXRT不是也不是本守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司 。

(E) 無分税制、分税制。LXRT不是，過去也不是任何税收分配或分享協議的締約方。

(F) 沒有其他安排。LXRT不是任何服務合同或安排的一方，該合同或安排將導致 單獨或合計支付因 守則第162(M)、280g或404條而不可扣除的任何金額。LXRT並非守則第341(F)條所指的“同意公司”。LXRT並無 本守則第168(G) 或(H)節所指的任何“免税債券融資物業”或“免税使用物業”。LXRT沒有任何未完成的結案協議、裁決請求、 更改會計方法的同意請求、向政府當局發出的傳票或向政府當局索取與任何 税務事項相關的信息的請求。於過去兩年內，LXRT並無與關聯方(定義見守則 1031(F)節)進行任何因守則第1031節而未能確認已實現收益的交易。US Lighting不是財政部法規第1.6011-4節所指的任何應報告交易的 參與方。

第 5.18節勞工事務。

(A) 沒有LXRT作為一方或受其 約束的集體談判或其他工會協議。不存在實質性勞資糾紛，或者，據LXRT所知，LXRT的任何員工都沒有即將發生的勞資糾紛。

(B) 除SEC報告中所述外，LXRT沒有員工、獨立承包商或其他人員為其提供服務 。LXRT完全遵守有關就業、工資、工時、福利、平等機會、集體談判、 繳納社會保障和其他税款以及職業安全和健康的所有法律。LXRT不對未能遵守上述任何 法律而支付任何 賠償、損害賠償、税款、罰款、罰金或其他金額(無論如何指定)負責。

(C) LXRT的任何董事、高級管理人員或員工均不是LXRT任何合同(包括任何 保密、競業禁止或所有權協議)的一方，也不受該等合同的約束，而該合同以任何方式對LXRT董事、高級管理人員或員工的履行職責產生不利影響或 將對LXRT履行其作為LXRT董事、高級管理人員或員工的職責產生重大影響；或(Ii)LXRT開展業務的 能力。LXRT的每個員工都是隨意聘用的，並且LXRT沒有與其任何員工簽訂任何 合同，這會干擾其解僱員工的能力。

第 5.19節員工福利。

(A) LXRT不，且自成立以來從未維持或貢獻任何獎金、養老金、利潤分享、遞延薪酬、獎勵薪酬、股票所有權、股票購買、股票期權、虛擬股票、退休、 假期、遣散費、傷殘、死亡撫卹金、住院、醫療或其他計劃、安排或諒解(無論 是否具有法律約束力)，向LXRT的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事提供福利。LXRT與任何現任或前任員工、 LXRT管理人員或董事之間沒有任何僱傭、諮詢、賠償、遣散費或終止協議或安排，LXRT也沒有任何一般的遣散費計劃或政策。

(B) LXRT沒有，而且自成立以來從未為任何“員工養老金福利計劃” (定義見ERISA第3(2)條)、“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(1)條)或任何 其他福利計劃為LXRT的任何現任或前任員工、顧問、高級管理人員或董事提供福利。

(C) 與LXRT的每名董事、高級管理人員、僱員和顧問有關的 交易單獨完成，或與其他事件一起完成，都不會導致(I)LXRT的任何付款(包括但不限於遣散費、 失業補償金或獎金)到期；(Ii)支付給任何該等個人的補償或福利金額 的任何增加；或(Iii)任何應支付給該等個人的補償的歸屬或支付時間的加快LXRT的任何安排或其他合同都不會根據LXRT所有權或實際控制權的變更、觸發或增加 提供福利或付款。

第 5.20節資產標題。LXRT對其在開展業務中使用的所有物業和資產 擁有足夠的所有權或有效的租賃權益。除LXRT擁有租賃權 權益的資產和物業外，所有此類資產和財產均無任何留置權，但留置權總體上不會、也不會對LXRT開展當前業務的能力造成重大影響 除外。

第 5.21節知識產權。美國證券交易委員會的報告描述了LXRT目前在其業務中使用的所有知識產權，這些知識產權構成了LXRT目前運營其業務所需的所有知識產權。LXRT Lighting是知識產權的唯一獨家所有者或擁有使用該知識產權的許可或其他權利，不受 任何留置權以及據LXRT所知的第三方對其任何侵權或稀釋使用的影響。LXRT未放棄 ，也未向任何第三方授予使用任何知識產權的任何許可、許可或其他同意或授權。 任何知識產權均不受任何懸而未決的命令、法令、判決、規定、禁令或限制 或限制其範圍或使用的協議的約束。據LXRT所知，所有知識產權均未侵犯任何第三方的任何商標、互聯網域名、版權或任何其他知識產權。

第 5.22節環境法。LXRT(A)符合所有環境法(定義見下文)；(B)已 獲得適用環境法要求的開展業務所需的所有許可證或其他批准：以及(C)遵守任何此類許可證或批准的所有條款和條件，其中在上述(A)、(B)和 (C)條款中，有理由預計未能遵守可單獨或總體上對LXRT產生重大不利影響

第 5.23節與附屬公司和員工的交易。除SEC報告所披露外，LXRT或任何該等人士的任何關聯公司的高級職員、董事、僱員 或股東，在與LXRT的任何 交易(僱員、高級職員和董事服務除外)中，沒有或曾經直接或間接擁有權益，包括任何合約或其他安排， 規定向或由該等人士提供服務，規定向或從任何該等人士支付不動產或動產的租金，或以其他方式 要求向任何該等人士或 向董事、受託人或合夥人。

第 5.24節負債。LXRT不承擔任何責任(據LXRT所知，也不存在針對LXRT的懸而未決的行動威脅 LXRT會導致任何責任)。LXRT不是擔保人，也不對任何其他人的 任何責任或義務(包括債務)承擔任何責任。截止日期後不再執行任何財務或合同義務(包括 發行股本或其他證券的任何義務)。LXRT的所有債務應在關閉時或之前 清償完畢，在任何情況下，關閉後LXRT、US Lighting或股東都不應承擔任何責任 。

第 5.25節投資公司。LXRT不是，也不是附屬公司，緊隨其後， 不會成為1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。

第5.26節洗錢法。LXRT的業務在任何時候都是按照洗錢法適用的 財務記錄保存和報告要求進行的，據LXRT所知，涉及LXRT與洗錢法 相關的訴訟沒有懸而未決或受到威脅。

第 5.27節外國腐敗行為。據LXRT所知，在為LXRT或代表LXRT採取行動的過程中，LXRT的任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員或代表LXRT行事的其他人均未使用任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用； (B)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(C)違反或被或(D) 向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。

第 5.28節未發生某些更改或事件。除SEC報告中所述外，從LXRT最近的財政年度結束起，(A)LXRT僅在正常業務過程中開展業務；(B)LXRT的資產、負債、財務狀況或經營結果沒有發生任何變化，因為除 正常業務過程中的變化總體上沒有對LXRT造成實質性不利影響外；以及(C)LXRT沒有完成或 承擔以下任何事項： LXRT的資產、負債、財務狀況或經營業績除在正常業務過程中發生的變化外，總體上沒有對LXRT造成實質性的不利影響；以及(C)LXRT沒有完成或 承擔任何LXRT未根據 任何與破產、資不抵債、重組、接管、清算或清盤相關的法律或法規採取任何步驟尋求保護，LXRT 也不知道或沒有理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，也不知道任何事實會合理地導致債權人這樣做。

第 5.29節未披露的事件。對於LXRT或其業務、物業、前景、運營或財務狀況，根據適用的證券法，LXRT未發生或不存在或預計 將發生的事件、責任、發展或情況 將要求LXRT在提交給SEC的表格S-1登記聲明中披露 與LXRT發行和出售其普通股有關的事件、責任、發展或情況，且尚未或將不會在 提交的當前Form 8-K報告中公開宣佈的事件、責任、發展或情況 應由LXRT在提交給SEC的表格S-1的登記聲明中披露，且尚未公開宣佈，也不會在當前提交的Form 8-K報告中公開宣佈

第 5.30節披露。LXRT或代表LXRT交付或提供的與本協議相關的所有文件和其他文件在所有重要方面都是真實、完整、正確和真實的。本協議中不包含對LXRT的陳述或擔保 ，LXRT或代表LXRT根據本 協議或本協議預期的任何其他協議向US Lighting或股東作出的任何聲明或披露均不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大 事實，以使此處或其中包含的陳述不具誤導性。

第六條

結賬前進行

第 6.1節業務處理。LXRT和US照明應(A)在本協議簽署和交付之日起至根據本協議條款終止或結束之日(以較早者為準) 期間 以與之前基本相同的方式開展各自的業務，並遵守所有適用法律；(B)在到期時支付或履行其重要的 義務；(C)在本協議終止或結束之前，LXRT和US照明應(A)以與之前基本相同的方式開展各自的業務，並遵守所有適用法律；(B)在到期時支付或履行其重要的 義務；(C)按照過去的做法和政策，利用其商業上合理的努力，保持其現有業務組織的完整 ，保持其現有高級管理人員和員工的服務，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係 ；並(D)保持其 業務和財產基本完好無損，包括其目前的運營、物理設施和工作條件。 為貫徹上述規定並遵守適用法律，LXRT和US Lighting應在實際可行的情況下，在就LXRT或US Lighting的業務採取任何實質性行動或做出任何材料管理決定之前，儘快 與對方協商。

第 6.2節對業務行為的限制。在不限制本協議6.1節條款一般性的情況下， 除非本協議條款另有要求，或者另一方(LXRT或US Lighting，就第 6.2節而言)另有書面同意，否則在本 協議簽署和交付開始至本協議根據本協議條款終止或結束之前的任何時間內，LXRT 和US Lighting不得

(A) 除適用法律另有要求外，放棄任何股票回購權利，加速、修訂或更改根據任何員工、顧問或董事股票計劃授予的期權或限制性股票或重新定價期權的行使期 ，或授權 現金支付以換取根據任何此類計劃授予的任何期權；

(B) 達成任何夥伴關係安排、聯合開發協議或戰略聯盟，但在正常業務過程中除外 ；

(C) 增加LXRT或US Lighting任何現任或前任董事、高級管理人員、 股東或員工的薪酬或附帶福利，或向其支付任何獎金或特別獎勵(正常業務過程中增加工資或工資除外)或 增加任何獨立承包商的費用；(Ii)向LXRT或US Lighting任何現任或前任董事、高級管理人員或員工發放任何遣散費或解僱費；(Iii)訂立、修訂或(Iv)建立、採用、訂立、修改或終止任何獎金、 利潤分享、獎勵、遣散費或其他計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排(如果在本協議之日存在的話)，除非適用法律另有要求，否則這些獎金、獎勵、遣散費或其他安排將是 員工福利計劃；

(D) 除本協議規定外，發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式對LXRT或US Lighting的任何股本股份或可轉換為、可行使或可交換的 股份股本的任何證券進行質押或提出任何前述 ，或認購、權利、認股權證或期權以獲得任何股本股份或可轉換為、可行使或交換的任何證券，或認購、權利、認股權證或期權，以獲得任何股本股份或任何可轉換為、可行使或可交換的證券 或簽訂任何性質的其他合同或承諾，有義務發行LXRT或US Lighting的任何此類股本，或可轉換為LXRT或US Lighting的股本，或可行使或可交換的證券；

(E) 導致、允許或提議對任何LXRT或US Lighting組織文件進行任何修訂；

(F) 通過與任何業務或任何公司、有限責任公司、普通或有限責任合夥、合資企業、協會、商業信託或其他業務企業或實體合併或合併，或通過購買任何業務或公司、有限責任公司、普通或有限責任合夥企業或實體的任何股權或部分資產 ，或以其他方式收購或同意收購任何資產 ，或以其他方式收購或同意收購任何資產 ；

(G) 採取合併、全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他 重組計劃；

(H) 除適用法律另有要求外，通過或修訂任何員工福利計劃或員工股票購買或員工股票 期權計劃，或訂立任何僱傭合同或集體談判協議(與“可隨意”終止的員工在正常業務過程中籤訂的聘書和信函 協議除外)，向任何非正常業務過程中的任何董事或員工支付 任何 特別獎金或特別報酬，或增加 工資或附帶福利(包括

(I) 除在正常業務過程中外，修改、修改或終止LXRT或US Lighting作為一方的任何合同，或 放棄、推遲行使、解除或轉讓其下的任何權利或要求；

(J) 出售、租賃、特許、按揭或以其他方式對其任何財產或資產進行抵押或以任何留置權或以其他方式處置， 但在正常業務過程中除外；

(K) (I)招致任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購LXRT或US Lighting的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，簽訂任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況，或訂立 任何具有前述任何經濟效果的安排，但背書和託收擔保除外。或(Ii)向除LXRT或US Lighting以外的任何其他人提供任何貸款、墊款或 出資或投資；

(L) 支付、清償或清償任何債權(包括股東的債權)、債務或義務(絕對、應計、斷言 或未斷言、或有或有或其他)，但支付、清償或清償 正常業務過程中的負債或義務，或根據其在本合同日期生效的條款，或放棄、解除、授予或轉讓 任何實質性權利，或在任何現有許可證、合同或其他文件方面對任何實質性權利進行修改或變更。

(M) 更改其使用的任何財務報告或會計原則、方法或慣例，除非適用的法律或GAAP另有要求；

(N) 解決或妥協任何訴訟(無論是否在本協議日期之前開始)；

(O) (I)宣佈、擱置或支付其任何股本的任何股息，或就其任何股本作出任何其他分派；(Ii) 拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本；或(Iii)購買、贖回或以其他方式收購LXRT或US Lighting或任何其他股本的任何股份

(P) 與其任何董事、高級管理人員、股東或其他關聯公司進行任何交易；

(Q) 作出任何超過$50,000的非經常開支；

(R)(I)對任何知識產權項下或與任何知識產權有關的任何權利授予任何 許可或再許可；(Ii)處置或出租失效和知識產權，或任何前述申請，或任何使用任何知識產權的許可、許可或授權；或(Iii) 修改、終止LXRT或US Lighting參與的任何其他合同、許可或許可；

(S)在未經另一方事先書面同意的情況下，作出或允許 作出任何會影響LXRT或US Lighting的重大税收選擇； 或

(T)承諾或以其他方式採取本節6.2中描述的任何 行動。

第七條

附加協議

第7.1節訪問信息 。LXRT和US Lighting均應允許另一方、其會計師、律師和其他代表 (包括主要股東)在正常營業時間內，在交易結束前的任何時間合理訪問該方的物業、賬簿、記錄和人員 ，以使每一方都能夠獲得每一方可能合理要求的有關業務、資產和物業、運營結果和人員的所有信息。任何一方根據本7.1節在前述調查中獲得的信息 均不影響或被視為修改此處包含的任何 陳述或擔保或雙方完成本協議預期交易的義務的條件 。

第7.2節法律 要求。雙方應採取一切必要或適宜的合理行動，迅速遵守就完成本協議擬進行的交易而強加給他們的所有法律要求 (包括但不限於，提供與批准或向任何政府當局提交文件有關的所有信息，以及迅速解決本協議要求的任何訴訟)，並應在必要的範圍內迅速與其他 各方合作並向其提供信息。

第7.3節通知 某些事項。US Lighting應立即通知LXRT，LXRT應立即通知US Lighting， 發生或未發生任何事件很可能會導致 (A)本協議中包含的任何陳述或擔保在結束時不真實或不準確，從而不會因此而滿足或滿足本協議第X條規定的條件 ；或(B)任何US Lighting、股東或LXRT(視情況而定)或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人未能遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契約、條件或協議的任何重大事項 。儘管有 前述規定，根據本第7.3節交付的任何通知不應限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本協議項下享有的權利和 補救措施。

7.4節收購建議書。

(A)自本協議之日起至本協議終止之日(如果較早)，LXRT或LXRT的任何代表 均不得直接或間接：(I)徵求、發起、知情鼓勵、誘使或促成來自US Lighting或股東(“第三方 方”)以外的任何人提出、提交或 宣佈任何競爭性交易提案，或採取任何合理預期會導致競爭性交易提案的行動；(C)在任何情況下，LXRT或LXRT的任何代表都不會直接或間接地：(I)徵求、發起、知情鼓勵、誘使或促成來自US Lighting或股東(“第三方 方”)以外的任何人提出、提交或宣佈任何競爭性交易提案；(Ii)向任何第三方提供 關於LXRT的任何信息，或迴應競爭交易建議或查詢 或表示興趣；(Iii)就任何 競爭交易建議與任何第三方進行或繼續進行任何討論或談判；(Iv)批准、背書或推薦任何競爭交易建議；或(V)簽訂任何意向書或類似文件或任何考慮或以其他方式與任何競爭交易建議相關的合同。

(B)在執行本協議的同時，LXRT應(I)立即停止並導致終止與任何 人就任何競爭性交易提案進行的任何現有談判；(Ii)在實際可行的情況下，儘快要求每位在本協議日期前 十二(12)個月內簽署保密協議的人，就其考慮 一項可能的競爭性交易建議，退還或銷燬LXRT迄今提供給該 人的所有與LXRT有關的機密信息，但須遵守該人根據保密條款必須保留任何此類信息或避免 任何要求退還或銷燬該等信息的權利(如果有)和 (Iii)導致除US Lighting、股東及其各自代表之外的其他任何人無法再訪問包含任何此類信息的任何物理或虛擬數據室。

第八條

結束後的契諾

第8.1節總則。 如果在交易結束後的任何時間需要採取任何進一步行動來實現本協議的目的，各方應採取任何其他 方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類進一步文書和文件)。

第8.2節公開 公告。LXRT應在實際可行的情況下儘快向證券交易委員會提交表格8-K，説明擬進行的交易的實質性條款 ，但在任何情況下不得超過截止日期 後的四(4)個工作日。在截止日期之前，雙方應在發佈8-K表格和任何新聞稿或以其他方式與SEC或任何監管機構或股票市場或交易機構就擬進行的交易 進行公開聲明或備案和其他溝通時相互協商 ，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式進行任何此類 公開聲明、備案或其他溝通，同意不得 被無理扣留或推遲，除非事先未經其他各方書面同意，否則不得 拒絕或推遲任何此類公開聲明、備案或其他溝通。 除非事先未經其他各方書面同意，否則不得 拒絕或推遲任何此類公開聲明、備案或其他溝通在這種情況下，披露方應向其他各方提供不少於三(3)個日曆日的有關該公開聲明、備案或其他溝通的事先通知，並應在該公開聲明、備案或其他溝通中加入 將其他各方的合理意見納入該公開聲明、備案或其他溝通的理由。 在這種情況下，披露方應向其他各方發出不少於三(3)個日曆天的事先通知，並將其他各方的合理意見納入該公開聲明、備案或其他溝通中。

第九條

結案的條件

第9.1節關閉的條件 。

(A)當事人一般義務的條件 。如果在交易結束日，(I)任何行動在 政府當局面前懸而未決或受到威脅，而命令或指控將(A)阻止完成本 協議所擬進行的任何交易，或(B)導致本協議所擬進行的任何交易在完成後被撤銷；(Ii)任何 法律或秩序將使任何 法律或命令在完成後被撤銷，雙方沒有義務完成各自將在完成交易時執行的交易。 任何法律或命令將在任何 政府當局面前待決或受到威脅，其中命令或指控將阻止本 協議所設想的任何交易的完成，或(B)導致本協議所擬進行的任何交易在完成後被撤銷；(Ii)任何 法律或秩序 或(Iii)未完成所有必需的最終文書和協議，包括但不限於本協議 和適用的SEC文件(採用LXRT和US Lighting可接受的形式)。

(B)LXRT和私募配售的未償還 資本。緊接收盤前，LXRT應擁有30,100,000股已發行普通股 ，其中25,000,000股為限制性股票，5,100,000股可自由流通，不受限制 根據聯邦和適用的州證券法。在交易完成時，LXRT將從以每股0.50美元的價格私募500,000股LXRT股票的初始收益中獲得至少150,000美元的可用現金(“可用現金”)，由US Lighting管理層和顧問協調 (“發售”)。US Lighting應負責與此次產品相關的所有法律費用 和相關費用。可用現金應首先用於償還LXRT在關閉前發生的任何未償債務 ，餘額將用於僅支付給緊接關閉前為LXRT股東的LXRT 股東的現金股息。在現金股息支付之前，可用現金應 存放在由LXRT律師事務所(以下簡稱“LXRT律師”)管理的託管賬户(“託管賬户”)中，該賬户由James G DoDrill II，P.A.律師 維持。

(C)託管。 LXRT和股東應基本上以附件 A的形式與LXRT律師簽訂託管協議。與完成本協議中設想的交易相關的所有付款均應通過 支付，所有股票和轉讓文件均應存入作為託管代理的LXRT律師處。(C)託管 LXRT和股東應基本上以附件 的形式與LXRT律師簽訂託管協議。所有與完成本協議中預期的交易相關的付款均應通過 支付，所有股票和轉讓文件均應存放在作為託管代理的LXRT律師處。

(D)同期出售自由貿易股票 。截止交易時，持有自由交易LXRT股票的LXRT的某些股東應已與US Lighting確定的非關聯方(“買方”)簽訂了 項協議，以購買者和該等股東商定的價格出售數量 的自由交易股票。在成交時和成交後，LXRT和LXRT律師應提供所有必要的法律意見和文件，以便買方在上述LXRT股票買賣完成後獲得LXRT股票的自由交易 。

(E)許可 協議。成交時，LXRT應以本合同附件B的形式簽訂許可協議(“許可證 協議”)，授予DelMay或其受讓人獨家、永久、免版税的許可證，以使用LXRT在緊接截止日期之前開發並在其業務中使用的軟件 。

第9.2節關於美國照明和股東義務的條件 。根據US Lighting和股東的選擇，US Lighting和股東簽訂並 履行本協議項下各自義務的義務取決於 在以下條件截止日期或之前履行，其中任何一個或多個條件可由US Lighting 和股東書面免除：

(A)本協議中規定的LXRT的陳述 和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，但 在特定日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期時應真實和正確，除非該陳述和保證 符合諸如“材料”和“重大不利影響”等術語，在這種情況下，該陳述和保證 和

(B)LXRT應在結束時在所有重要方面履行並遵守本合同項下的所有契諾；

(C)任何訴訟、訴訟、 或法律程序均不得在任何政府主管部門待決或(據LXRT所知)受到威脅，而任何命令或指控 將(I)對股東擁有LXRT股份的權利造成不利影響；或(Ii)對LXRT擁有其資產或經營業務的權利造成不利影響(且該等命令或指控均無效)，任何會 產生上述任何影響的法律或命令也不得生效

(D)自LXRT最近的財政年度結束以來，不存在或不會發生對LXRT產生或合理地 可能對LXRT產生重大不利影響的事件、變化或發展；

(E)LXRT為授權、 簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要獲得LXRT的所有同意、 放棄、批准、授權或命令，以及需要提交的所有文件，LXRT應已獲得並作出 ，LXRT應已向US Lighting和股東提交證明；

(F)LXRT應在截止日期前 提交根據美國聯邦證券法必須提交的所有報告和其他文件；

(G)LXRT應 保持其普通股在場外交易市場(OTC Markets)維持的任何級別上報價的公司的地位 ，並且沒有理由不在交易結束後立即繼續保持這種地位；

(H)自本協議簽署之日起，LXRT股票不得在任何時間被SEC或OTC市場暫停交易；

(I)LXRT應已 獲得LXRT股票通過DTC進行清算和結算的資格，且 做市商已為LXRT普通股股票輸入了投標價格，因此不應存在該DTC資格不能在交易結束後立即繼續的理由 ；

(J)除將以可用現金支付的負債外，LXRT在關閉時不會有 任何未清償的義務或負債(不論是應計的、絕對的、或有的、算定的或其他的，不論是否已到期或將成為 到期的)，除將用可用現金支付的負債外；

(K)LXRT應 向US Lighting和股東提交一份由LXRT的一名管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明 滿足第9.2(A)至9.2(J)節(包括第9.2(A)至9.2(J)節規定的與LXRT和/或DelMay相關的條件；

(1)LXRT應 向US Lighting和股東提交一份由LXRT祕書正式簽署的證書，其日期為截止日期 ，證明LXRT董事會通過的決議採用US Lighting合理接受的格式，批准 本協議及其參與的交易文件，以及據此和據此計劃進行的交易；

(M)LXRT應 按US Lighting 合理要求，向US Lighting和股東交付與LXRT責任相關的清償信件和放行；

(N)LXRT應 向US Lighting和股東遞交LXRT現任董事和高級管理人員的辭呈。在適用法律和SEC規則要求的範圍內，現任董事的辭職 將在向LXRT股東郵寄信息聲明(“信息聲明”)後的第二十(20) 天生效 ，符合交易法第14F-1節和規則14F-1的要求。美國照明的指定人員應 被任命為LXRT的高級管理人員和董事，但須遵守交易法第14F-1條和規則14F-1； 和

(O)LXRT對 採取的所有行動均與完成擬進行的交易有關，而達成擬進行的交易所需的所有證書、意見、文書、 和其他文件在形式和實質上應合理地令US Lighting和股東滿意 。

第9.3節LXRT義務條件 。LXRT在本協議項下訂立和履行各自義務的義務 取決於LXRT在截止日期或之前履行以下條件，其中任何一個或多個條件 可由LXRT書面免除：

(A)本協議中規定的US Lighting和股東的陳述和保證在截止日期前應在所有重要方面都是真實和正確的 ，除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的， 在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實和正確，並且除非該 陳述和保證受諸如“重大”和“重大不利影響”等術語的限制。 在此情況下， 在以下情況下，該陳述和保證應是真實和正確的： 、

(B)US Lighting和 股東應在截止日期 前在所有實質性方面履行並遵守本協議項下的所有契諾；

(C)根據US Lighting的瞭解，任何訴訟、訴訟、 或法律程序均不應在任何政府當局面前待決或受到威脅，其中命令或指控將(I)對US Lighting擁有LXRT股份的權利造成不利影響；或(Ii)對US Lighting擁有其資產或經營其業務的權利造成不利影響(且該命令或指控無效)，任何法律或 命令也不應具有任何

(D)自US Lighting最近的財政年度結束以來，不存在或不會發生對US Lighting產生或合理地 可能對US Lighting產生重大不利影響的事件、變化或發展；

(E)US Lighting需要獲得的所有同意、 放棄、批准、授權或命令，以及需要提交的所有文件，以便 授權、簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的交易， 應已由US Lighting獲得並作出，US Lighting應已向LXRT提交了證明；

(F)US Lighting需要獲得的所有同意、 放棄、批准、授權或命令，以及需要提交的所有文件，以便 授權、簽署和交付本協議，並完成本協議所設想的交易， 應已由US Lighting獲得並作出，US Lighting應已向LXRT提交了證明；

(G)US Lighting應 已向LXRT交付由US Lighting的一名官員簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足第9.3(A)至9.3(F)節(首尾兩節包括在內)中規定的與US Lighting有關的條件；

(H)股東 應已向LXRT交付一份由股東簽署、日期為截止日期的證書，證明 滿足第9.3(A)和9.3(B)節規定的與股東有關的條件；

(I)US Lighting應 已向LXRT交付了一份由US Lighting部長正式簽署的、截止日期為 的證書，該證書説明瞭US Lighting董事會以LXRT合理接受的形式通過的決議，批准了本協議 及其參與的交易文件，以及據此和據此計劃進行的交易；以及

(J)US Lighting及股東就完成本協議擬進行的交易而對 採取的所有行動，以及達成本協議所需的所有付款、 證書、意見、文書及其他文件，應在形式及實質上令LXRT合理地 滿意。(J)US Lighting及股東應就完成本協議所需的所有付款、 證書、意見、文書及其他文件採取合理 令LXRT滿意的行動。

第十條

終止

第10.1節終止的理由 。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，本協議仍可終止，並可在截止日期前的任何時間放棄本協議所考慮的 交易：

(A)通過雙方 的書面協議；

(B)美國照明 和股東(通過US Lighting和主要股東向LXRT發出的書面終止通知，其中提及本款)，如果在終止日期或之前未發生關閉 ，除非關閉 是由於US Lighting或股東未能履行根據本協議應由US Lighting或股東履行的任何重大義務

(C)LXRT(通過書面的終止通知，由LXRT向US Lighting和股東發出終止通知，其中提及本款)，如果終止日期或之前未發生關閉 ，除非LXRT未能 在關閉時或之前 履行根據本協議要求LXRT履行的任何重大義務；(C)LXRT(以書面形式向US Lighting和股東發出終止通知，其中提及本款)，除非LXRT未能在關閉之時或之前 履行根據本協議要求LXRT履行的任何重大義務；

(D)LXRT或US 照明(通過該方向其他各方發出的書面終止通知)，如果有管轄權的政府機構 將發佈最終的不可上訴命令，或將採取任何其他行動，其效果是永久限制、 責令或以其他方式禁止完成本協議；但是，如果一方根據本條款第10.1(D)條享有終止本協議的權利，則該權利不可用

(E)由LXRT、US Lighting 或委託人提供。股東(通過該方向其他各方發出的書面終止通知)，如果在本合同日期之後發生任何事件 將不可能滿足終止方履行本協議項下義務的先決條件 ，除非該事件的發生是由於終止方 未能履行或遵守本協議的任何協議、契諾或條件 在本協議結束時或之前 履行或遵守該協議、契諾或條件而導致的， 不能滿足終止方履行本協議義務的前提條件 ，除非該事件的發生是由於該終止方未能履行或遵守本協議的任何協議、契諾或條件 在本協議結束時或之前 必須履行或遵守的任何協議、契諾或條件；

(F)由US Lighting 或主要股東(通過US Lighting向LXRT發出的終止書面通知，其中提及本款) 如果自本協議之日起，對LXRT產生任何重大不利影響，或發生 任何事件或情況，結合任何其他事件或情況，可合理預期對LXRT產生重大不利影響 ；

(G)如果自本協議之日起， 將對US Lighting產生任何重大不利影響，或將發生 與任何其他事件或情況相結合可合理預期對US Lighting產生重大不利影響的事件或情況，則LXRT(通過書面 終止從LXRT終止至US Lighting的通知)將對US Lighting產生 重大不利影響；

(H)US Lighting (通過US Lighting to LXRT的書面終止通知，其中提及產生終止權的本 小節的具體條款)如果(I)LXRT的任何陳述和擔保在本協議日期或之後的日期(如同在該後續日期作出)不準確 ， 在收到書面通知後五(5)個工作日內，LXRT 未滿足第9.1(A)節規定的條件，且此類不準確未被LXRT 糾正，且在發出終止通知時仍未糾正 ；(Ii)LXRT違反了本協議中包含的任何契諾，以致不滿足第9.2(B)節規定的條件 ；(2)LXRT 在收到書面通知後五(5)個工作日內未糾正此類不準確情況，且在發出終止通知時仍未糾正；(Ii)LXRT違反了本協議中包含的任何約定，以致不滿足第9.2(B)節規定的條件 ；或

(I)如果(I)US Lighting或股東的任何陳述和保證在本協議日期或本協議日期之後的日期不準確 ，則LXRT(通過書面 從LXRT向US Lighting和股東發出的終止通知，其中提及本款中產生解約權的具體條款) (如在該後續日期作出的一樣)提供的任何聲明和保證均不準確。 ，(I)如果(I)US Lighting或股東的任何陳述和擔保在本協議日期或之後的日期不準確 (如同在該後續日期作出的一樣)，則LXRT(通過書面 向US Lighting和股東發出終止通知，其中提及本款中產生解約權的具體條款)。不會滿足第9.3(A)節中規定的條件，且該 不準確在收到書面通知後五(5)個工作日內未由US Lighting或股東糾正 ，且在發出終止通知時仍未糾正；或(Ii)本協議中包含的任何US Lighting或股東的 契約已被違反，以致無法滿足第9.3(B)節中規定的條件 。

第10.2節程序 和終止的效果。如果LXRT或US Lighting根據本協議第10.1節終止本協議，應立即向另一方發出書面通知。如果本協議按本協議規定終止 ，(A)各方應將與本協議擬進行的交易有關的任何其他各方的所有文件、工作文件和其他材料(無論是在本協議簽署之前或之後獲得的)重新提交給提供這些文件的一方；但條件是： 每一方均可保留一份所有此類文件的副本，由其外部律師保管；以及(B)任何締約方向任何人(包括任何政府當局)提交的與本協議擬進行的 交易有關的所有文件、 申請和其他呈件，應由該締約方在切實可行的範圍內撤回該人。

第10.3節終止的影響 。如果本協議根據本協議第10.1條終止，則本協議無效 ，除(A)第11條；(B)本協議關於經紀費或佣金的第3.6、4.8和5.10條 ；以及(Iv)第10.2條和第10.3條的規定外，本協議不再具有任何效力和效力。

第十一條

生存；賠償；賠償

第11.1節存續。 本協議中的所有陳述、保證、契諾和義務在關閉後繼續有效，有效期為一年 (1)年，在此之後，它們不再具有效力和效力。根據此類陳述、保證、契諾和義務獲得賠償、支付損害賠償或其他補救的權利 不會因與 就任何此類陳述、保證、契約或義務的準確性或不準確性或遵守情況而與 進行的任何調查，或在本協議簽署和交付之前或之後 任何時候獲得(或能夠獲取)的任何調查所影響。基於任何陳述或保證的準確性，或基於履行或 遵守任何公約或義務而放棄任何條件，不會影響根據該等陳述、保證、契諾和義務 獲得賠償、支付損害賠償或其他補救的權利。

第11.2節賠償。

(A)在 本協議簽署後，LXRT應賠償美國照明受賠方，並使其不受任何 直接或間接引起或與之相關的 任何費用或開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為達成和解而支付的金額(統稱為“損害”)的損害：(I)任何 違反(或被指控違反)任何陳述或保證的行為：(I)任何 違反(或被指控違反)任何陳述或保修的行為或(Ii)LXRT違反(或涉嫌違反)本協議中LXRT的任何約定或義務，或要求LXRT在截止日期或之前或在截止日期之後執行的任何交易文件 。

(B)自簽署本協議起及簽署後，US Lighting和股東應單獨而非共同賠償LXRT受賠方，使其不受直接或間接引起的任何損害，並使其不受損害：(I) US Lighting或股東在本協議或任何交易文件或US提交的任何證書中違反(或涉嫌違反)任何陳述或保證的行為：(I) 任何違反(或涉嫌違反)本協議或任何 交易文件或US交付的任何證書所引起的任何損害。 在本協議簽署後，US Lighting和股東應分別而非共同地賠償LXRT受賠方：(I) 任何違反(或涉嫌違反)本協議或任何交易文件或US交付的任何證書的任何損害或(Ii)US Lighting或股東違反(或涉嫌違反)本協議中US Lighting或股東的任何契約或義務 ，或要求US Lighting或股東在成交日期或之前或在成交日期之後必須履行的任何交易文件的任何 違約(或涉嫌違約)。

第11.3節涉及第三方的事項 。在第三方提出任何索賠或發生任何可能導致賠償方(“補償方”)根據本條 第十一條提出賠償要求的事件後，受保障方(“被補償方”)應將該索賠以書面形式通知給賠償人。(br}在第三方提出索賠或發生任何可能導致賠償方(“補償方”)根據本條 XI)提出索賠的事件後，受保障方(“被補償方”)應將該索賠以書面形式通知給賠償方。賠償人有權對任何此類訴訟(包括但不限於税務審計)進行控制和辯護， 條件是受賠償人合理指示的約束，賠償人可以參與辯護 ，費用和費用由被賠付人自行承擔。 賠償人有權對任何此類訴訟(包括但不限於税務審計)進行控制和辯護，但條件是被賠付人可以根據賠償人的合理指示參與辯護 ，費用和費用由被賠付人承擔。對任何此類索賠提出異議的一方應由另一方提供與此相關的一切合理協助 ，並允許其完全訪問與此相關的所有信息。在任何情況下，未經賠償人同意，任何此類索賠均不得解決。

第11.4節獨家 補救措施。雙方承認並同意，本第十一條中的賠償條款應是雙方對本協議擬進行的交易(欺詐和故意不當行為除外)的排他性 補救措施。

第十二條

雜項條文

第12.1條費用。 除非本協議另有明確規定，否則各方將承擔各自與本協議的準備、簽署和履行以及本協議預期的交易相關的費用，包括代理人、代表、律師和會計師的所有 費用和開支。如果本協議終止，每一方自付費用的義務 將受制於該方因另一方違反本協議而產生的任何權利。

第12.2節保密。

(A)雙方將 保密，並將促使各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問保密 從另一個人那裏獲得的與本協議或本協議計劃進行的交易相關的任何書面、口頭或其他信息，除非(I)該一方或其他不受保密義務約束的人已知曉此類信息，或者此類信息因非該方的過錯而變得公開；(Ii)使用此類信息 對於向證券交易委員會提交任何必要的文件，或獲得完成本協議擬進行的交易所需的任何同意或批准 是必要的或適當的；或(Iii)提供或使用此類信息是法律訴訟程序所必需或必要的 或適當的。

(B)如果 任何一方根據上文第(br}12.2(A)條第(Ii)或(Iii)款被要求披露另一人的任何信息，被要求或被要求披露的一方(“披露方”)應立即通知提供該信息的人(“提供方”)任何此類要求 ，以便提供方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守 的規定 )。(B)如果任何一方被要求披露他人的任何信息，則被要求或被要求披露該信息的一方(“披露方”)應立即通知提供該信息的人(“提供方”)，以便提供方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守 的規定 。在提供方沒有保護令或其他補救措施或收到豁免的情況下，律師認為，披露方在法律上仍有義務披露提供方的信息，根據本協議，披露方可以只披露律師建議在法律上要求披露的提供方信息 部分，條件是披露方盡其合理努力 保護提供方信息的機密性，包括在沒有任何法律責任的情況下披露提供方的信息，包括在沒有法律責任的情況下披露提供方的信息，條件是披露方盡其合理努力保護提供方信息的機密性，包括在沒有任何法律責任的情況下披露該律師建議的提供方信息 ，條件是披露方盡其合理努力保護提供方信息的機密性，包括通過與提供方合作 獲得適當的保護令或其他救濟保證，將向提供方提供保密待遇。 提供方的信息。

(C)如果本協議預期的交易 未完成，各方將退還或銷燬雙方 擁有的有關其他各方的所有此類書面信息。

第12.3節通知。 根據或 由於本協議的規定或與本協議預期的交易有關而根據或 發出、交付或允許的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信均應以書面形式 ，並應被視為已由預期收件人按如下方式送達和接收：(A)如果是面對面遞送，則在遞送業務的 日(以個人遞送服務的收據為證明)；(B)如果郵寄的是掛號信或郵寄回執，則應視為已按如下方式遞送和接收：(A)如果是面對面遞送，則在遞送業務的 日(由個人遞送服務的收據證明)；(C)如果由第12.3款隔夜快遞遞送(所有費用 均已預付)，則在遞送的營業日(由收到公認的 常備的隔夜快遞服務證明)；或(D)如果通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)遞送，則在該 遞送的營業日下午6：00之前送達。在收件人所在的時區，或者如果在該時間之後發送，則在下一個營業日送達。 如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信因未發出通知的更改地址 或拒絕接受而無法送達，則通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應視為在通知發送的第二個工作日收到(由宣誓宣誓書 證明所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送到以下 地址或傳真號碼(視情況而定)：

或任何一方應以本合同項下通知的方式以書面方式提供的其他地址 。

第12.4節進一步 保證。雙方同意(A)應要求向對方提供此類進一步信息；(B)相互簽署並交付此類其他文件；以及(C)採取其他各方可能合理要求的其他行為和事情，以實現本協議的意圖和本協議中提及的文件。

第12.5節棄權。 雙方的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方未能或延遲行使本協議或本協議中提及的文件所規定的 任何權利、權力或特權，均不視為放棄 此類權利、權力或特權，任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他 或進一步行使此類權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(A)一方不能通過放棄或放棄索賠或權利而全部或部分解除因本協議或本協議中提及的文件而產生的索賠或權利 ，除非另一方以書面形式簽署 ；(B)除非在給予豁免的特定情況下，否則任何一方可能給予的豁免均不適用 ；並且(C)向一方發出通知或要求不會被視為放棄該一方的任何義務，或放棄發出通知或要求的一方在沒有本協議或本協議所指文件規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利 。

第12.6節完整的 協議和修改。本協議取代雙方之前就其主題 達成的所有協議，並(與本協議中提及的文件一起)構成雙方關於其主題的協議條款 的完整和獨家聲明。本協議不得修改，除非由被申請強制執行該修改的一方簽署的書面協議 。

第12.7節分配、 繼承人和無第三方權利。未經其他各方事先同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利 。在符合前一句話的前提下，本協議將適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，對其具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。除本協議第十一條規定外，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 本協議中的任何明示或提及均不得被解釋為給予雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.8節可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款 將繼續完全有效。本協議中僅在第 部分或第 部分中被認定為無效或不可執行的任何條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。

第12.9節 節標題。本協議中條款和章節的標題僅為方便起見，不會影響 其解釋或解釋。除非 上下文另有説明，否則所有提及的“條款”或“條款”或“章節” 或“章節”均指本協議中相應的一條或多條或多節。

第12.10節施工。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果意圖或解釋出現歧義或問題 ，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。 除非上下文另有規定，否則對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及均應視為也指根據本協議頒佈的所有規則和條例 。除非另有明確規定，否則“包括”一詞 應指包括但不限於。雙方希望本協議中包含的每個陳述、保證和約定 具有獨立意義。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定， 存在與同一主題相關的另一陳述、保證或約定(無論 相對具體程度如何)，這一事實不應減損或減輕該締約方 違反該陳述、保證或約定的事實。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別 或數量。

第12.11條副本。 本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本將被視為本協議的原件 ，所有副本合在一起，將被視為構成一個相同的協議。如果任何簽名 是通過傳真傳輸、電子交付或通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件交付的，則該 簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真、電子副本或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

第12.12節具體 性能。雙方均承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，其他各方將受到不可挽回的損害。因此， 雙方同意其他各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的 條款，並在 在美國任何法院或對雙方和該事項擁有管轄權的任何州提起的任何訴訟中具體執行本協議的條款和條款(受下文第12.13節規定的 規定的約束)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

管轄 法律的第12.13節；服從司法管轄。本協議受佛羅裏達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，每一方均服從位於佛羅裏達州布羅沃德縣的任何州或聯邦法院的管轄權，並同意 有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決。每一方均放棄對因此提起的任何訴訟或訴訟的維持而進行的任何 不便法院抗辯，並放棄任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保 。任何一方均可按照第 12.3節規定的發出通知的地址和方式，將程序副本 發送或交付給應送達的一方，從而向其他任何一方送達。但是，本第12.13節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的或公平的任何其他方式履行法律程序的權利。 每一方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，可以根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式或在公平的情況下執行 。

第12.14節放棄陪審團審判 。在此，雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利 。

茲證明， 雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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