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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的年度報告
截至2019年12月31日的財年
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的◻過渡報告
委託檔案號001-39068
大都會銀行股份有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
佐治亞州 |
47‑2528408 |
(州或其他司法管轄區 |
(税務局僱主 |
布福德公路5114號 |
30340 |
(主要執行機構地址) |
(郵政編碼) |
(770) 455‑4989
(註冊人電話號碼,含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
個交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
MCBS |
納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否
勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。YES No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否
註冊人於2019年10月7日結束了其普通股的首次公開募股(IPO)。因此,截至2019年6月30日,註冊人的普通股沒有公開交易市場。
截至2020年3月13日,註冊人擁有25,529,891股已發行和已發行普通股。
通過引用併入的文檔
註冊人2020年度股東大會委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K格式的第III部分,其範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2019年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。
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大都會銀行股份有限公司
Form 10-K 2019年年報
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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21 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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46 |
第二項。 |
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屬性 |
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46 |
第3項。 |
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法律訴訟 |
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46 |
第4項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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46 |
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第二部分 |
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第5項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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47 |
第6項。 |
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選定的財務數據 |
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49 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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50 |
項目7A。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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72 |
第8項。 |
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財務報表和補充數據 |
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75 |
第9項。 |
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在會計和財務披露方面與會計師意見分歧的變化 |
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117 |
項目9A。 |
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控制和程序 |
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117 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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118 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管和公司治理 |
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118 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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118 |
第12項。 |
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某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項 |
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118 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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118 |
第14項。 |
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主要會計費和服務 |
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118 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品、財務報表明細表 |
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119 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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120 |
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簽名 |
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121 |
2
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項
本Form 10-K年度報告包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“努力”、“投射”、“目標”、“目標”“展望”、“目標”、“將會”、“年化”和“展望”,或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實,是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。因此,我們提醒您,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的,但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同,包括本年度報告中其他地方討論的因素和以下因素:
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{br]商業和經濟狀況,特別是那些影響金融服務業和我們主要市場領域的情況; |
· |
可能影響我們貸款組合表現的因素,包括我們一級市場領域的房地產價值和流動性、我們借款人的財務健康狀況以及我們融資的各種項目的成功; |
· |
我們的貸款組合集中在房地產貸款上,改變了商業和住宅房地產的價格、價值和銷售量; |
· |
{br]與我們的建設和開發、商業房地產、商業和工業、住宅房地產以及SBA貸款組合相關的信用和貸款風險; |
· |
{br)對我們的抵押貸款銀行服務的負面影響,包括由於利率上升和競爭和監管加劇,我們的抵押貸款發放量或盈利能力下降,銀行或第三方未能履行抵押貸款服務義務,以及銀行可能被要求回購抵押貸款或賠償買家; |
· |
{br]我們有能力吸引足夠的、符合審慎信用標準的貸款,包括我們的建築和開發、商業和工業以及業主自住的商業房地產貸款類別; |
· |
我們有能力吸引和保持與合格企業、房地產開發商和在我們市場領域有良好記錄的投資者建立商業銀行關係; |
· |
利率環境的變化,包括聯邦基金利率的變化,以及我們市場的競爭可能會導致融資成本增加或盈利資產收益率下降,從而降低我們的利潤率和淨利息收入; |
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我們成功管理信用風險的能力和貸款損失準備金的充足性(“全部”); |
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(Br)我們的儲備(包括所有儲備)是否足夠,以及我們計算這些儲備的方法是否恰當; |
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我們成功執行業務戰略以實現盈利增長的能力; |
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目錄
· |
我們的業務集中在我們運營的地理區域內,並在我們的主要市場區域內面向普通亞裔美國人; |
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我們的重點是中小企業; |
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我們管理增長的能力; |
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我們提高運營效率的能力; |
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流動性問題,包括我們持有的待售證券的公允價值和流動性的波動,以及我們在必要時籌集額外資本的能力; |
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{br)未能保持充足的流動性和監管資本,並遵守不斷演變的聯邦和州銀行法規; |
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如果我們無法繼續吸引穩定、低成本的存款並降低存款成本,我們的融資成本可能會增加; |
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我們很大一部分存款來自相對較少的客户; |
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{br]我們的風險管理框架無法有效降低信用風險、利率風險、流動性風險、價格風險、合規風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險; |
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我們資產組合和投資的構成; |
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(Br)外部經濟、政治和/或市場因素,例如貨幣和財政政策和法律的變化,包括美聯儲的利率政策、通貨膨脹或通貨緊縮、貸款需求的變化,以及消費者支出、借款和儲蓄習慣的波動,這些因素可能會對我們的財務狀況產生不利影響; |
· |
來自其他金融機構、信用社和非銀行金融服務公司的競爭持續或加劇,其中許多公司受到的監管與我們不同; |
· |
拓展新的地理市場、產品或服務的嘗試失敗帶來的挑戰; |
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銀行向我們支付股息的能力受到限制,這可能會限制我們的流動性; |
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銀行業監管機構提高了資本金要求,這可能要求我們在資本無法以優惠條件獲得或根本無法獲得資本的情況下籌集資本; |
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我們為解決銀行業務固有風險而實施的內部控制失敗; |
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我們對未來事件的假設不準確,這可能導致我們的財務預測與實際財務業績之間存在重大差異; |
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我們的管理人員變動或我們無法留住、激勵和聘用合格的管理人員; |
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我們的運營模式依賴於我們在每個市場吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的銀行家的能力; |
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我們識別和解決網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力; |
4
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我們的信息技術系統中斷、安全漏洞或其他不良事件、故障或中斷或攻擊; |
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影響執行我們多項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不良事件; |
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由於缺乏投資新技術的資源,無法跟上技術進步的速度; |
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我們的客户、員工或供應商的欺詐和疏忽行為以及我們識別和解決此類行為的能力; |
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與潛在收購相關的風險; |
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我們作為一家上市公司將產生的費用,以及我們缺乏符合上市公司要求的經驗; |
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我們可能受到的任何索賠或法律行動的影響,包括對我們聲譽的任何影響; |
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遵守政府和監管要求,包括《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)和其他有關銀行、消費者保護、證券和税務事宜的要求,以及我們維持商業抵押貸款發放、銷售和服務業務所需許可證的能力; |
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FDIC保險和其他保險的範圍和費用的變化; |
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我國會計準則變更; |
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關税和貿易壁壘的變化; |
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聯邦税法或政策的變化;以及 |
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本10-K表中“風險因素”標題下確定的其他風險和因素。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本年度報告中以Form 10-K格式包含的其他警示聲明一起閲讀。由於這些風險和其他不確定性,我們的實際未來結果、業績或成就或行業結果可能與本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。此外,我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。您不應依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的信念、假設和估計,作為對未來事件的預測。任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日,我們不承擔任何義務來更新或審查任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
第一部分
項目1.業務
我公司
我們是MetroCity BankShares,Inc.(以下簡稱“公司”),這是一家成立於2014年的銀行控股公司,總部位於亞特蘭大大都市區。我們通過我們全資擁有的銀行子公司大都會城市銀行(Metro City Bank)運營,這是一家成立於2006年的佐治亞州特許商業銀行(以下簡稱“銀行”)。我們目前在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、紐約、新澤西州、得克薩斯州和美國的多民族社區經營着19個提供全方位服務的分支機構。
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弗吉尼亞。截至2019年12月31日,我們的總資產為16.3億美元,總貸款(包括待售貸款)為12.4億美元,存款總額為13.1億美元,股東權益總額為2.167億美元。
我們是一家提供全方位服務的商業銀行,專注於以高效和可靠的方式向我們市場的中小型企業和個人提供個性化服務,主要是美國東部和德克薩斯州不斷增長的大都市市場中的亞裔美國社區。我們提供一整套貸款和存款產品,以滿足已經在我們社區建立的企業和個人的需求,以及希望在美國建立和發展自己的企業、購買住房或教育子女的第一代移民的需求。通過我們多樣化且經驗豐富的管理團隊和才華橫溢的員工,我們能夠説出客户的語言,並以有文化素養的方式為他們提供服務和產品。
自我們成立以來,我們主要通過在充滿活力的、多樣化的市場開設新的分行,成功地擴大了我們的特許經營權,我們認為我們的銀行產品和服務將在這些市場廣受歡迎。我們在不影響客户服務質量或盈利能力的情況下,以紀律嚴明、成本效益高的方式開設這些新分支機構,這是經過證明的記錄。我們始終如一的擴張努力為我們提供了技術訣竅和專業知識,以降低開設和運營從頭分支機構的成本,使每一家分支機構都能迅速實現盈利。
我們近年來經歷了巨大的資產增長,總資產從2015年12月31日的6.714億美元增長到2019年12月31日的16.3億美元。同期,我們的淨收入從截至2015年12月31日的年度的1660萬美元增長到截至2019年12月31日的4470萬美元。
我們相信,我們在文化上熟悉的銀行方式、我們量身定做的貸款產品、我們位於有吸引力的亞裔美國人社區的分行網絡,以及我們高度可複製的增長模式,為實現可持續、可盈利的增長奠定了基礎。
2019年8月30日,我們以股票股息的形式對我們的普通股進行了二比一的拆分,即截至2019年8月15日的記錄日期,我們普通股的每位持有人每持有一股普通股,就會額外獲得一股普通股。股票股息對流通股和每股數字的影響已追溯到本年度報告中以10-K表格列出的所有期間。
我們在2019年10月完成了普通股的首次公開募股(IPO),作為一家新興的成長型公司,我們根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下簡稱JOBS法案)完成了首次公開募股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“MCBS”。
我們的市場
我們主要位於亞特蘭大大都市區,總部位於佐治亞州多拉維爾。我們在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、紐約、新澤西州、得克薩斯州和弗吉尼亞州的19個提供全方位服務的分支機構位於不斷髮展的多種族社區。此外,我們將繼續關注我們希望擴大業務的有吸引力的市場。
出借活動
我們根據客户類型(即,企業與個人相比)、貸款產品類型(例如,建築和開發貸款、商業房地產貸款(業主自住和非業主自住)、商業和工業貸款、住宅抵押貸款、SBA貸款等)、地理位置和我們的商業客户所從事的行業(例如,零售業、酒店業等)保持多樣化的貸款組合。我們的貸款活動主要集中在我們從位於我們市場區域的借款人那裏獲得的貸款上。我們致力於成為我們所服務社區中中小型企業和個人借款人貸款產品的主要供應商。貸款活動主要源於我們銀行家的關係和努力,重點是提供量身定做的銀行解決方案,以滿足客户的需求,同時保持我們的承保標準。
6
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以下各節討論我們的一般貸款類別。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的貸款組合包括:
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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(千美元) |
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金額 |
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總數的% |
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金額 |
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總數的% |
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建設發展 |
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$ |
31,739 |
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2.7 |
% |
$ |
42,718 |
|
3.7 |
% |
商業地產 |
|
|
424,950 |
|
36.5 |
|
|
396,598 |
|
34.6 |
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工商業 |
|
|
53,105 |
|
4.6 |
|
|
33,100 |
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2.9 |
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住宅房地產 |
|
|
651,645 |
|
56.0 |
|
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670,341 |
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58.5 |
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消費者和其他 |
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1,768 |
|
0.2 |
|
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2,957 |
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0.3 |
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總貸款 |
|
$ |
1,163,207 |
|
100.0 |
|
$ |
1,145,714 |
|
100.0 |
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非勞動收入減少 |
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(2,045) |
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(2,139) |
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持有用於投資的貸款總額 |
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$ |
1,161,162 |
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$ |
1,143,575 |
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建設和開發貸款。我們的建設開發貸款包括商業性建設和徵地開發建設。截至2019年12月31日,我們建設和開發貸款的未償還餘額為3170萬美元,佔我們總貸款組合的2.7%,而截至2018年12月31日,我們的建設和開發貸款餘額為4270萬美元,佔我們總貸款組合的3.7%。截至2019年12月31日,2030萬美元(64.2%)的建設和開發貸款用於酒店和餐館的建設;540萬美元(17.0%)用於寫字樓和商業租賃物業的建設;其餘600萬美元(18.8%)是在各行業之間分配的貸款。
利息準備金一般建立在房地產建設貸款上。這些貸款利率固定,期限不到18個月。我們建設和開發貸款的貸款價值比(LTV)政策上限是65%。此外,我們對建設和開發貸款的美元總額有限制,貸款在任何時候都不能超過我們銀行總資本的100%。截至2019年12月31日,我們遵守了這一投資組合限制。建築貸款固有的風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些風險包括:承建商可能未能完成或及時完成有關物業的建造工程;成本大幅超支,超出原來的預算和融資;建造期間市場惡化;以及缺乏永久的外賣融資。由這類房產擔保的貸款還包含額外的風險,因為它們沒有運營歷史。建築貸款的預付款是相對於項目的總體完工百分比進行的,以努力保持足夠的安全性。
截至2019年12月31日,我們有140萬美元的非應計項目建設和開發貸款。截至2018年12月31日,沒有建設和開發貸款被歸類為非權責發生制貸款。
商業房地產貸款。我們提供以房地產為抵押的商業房地產貸款,可以是業主自住房地產,也可以是非業主自住房地產。截至2019年12月31日,商業房地產貸款佔我們總投資組合的4.25億美元,佔36.5%,而截至2018年12月31日,商業房地產貸款佔我們總貸款組合的3.966億美元,佔34.6%。截至2019年12月31日,我們的商業房地產貸款中有3.497億美元(82.3%)是由業主自住物業擔保的,其餘7530萬美元(17.7%)是由非業主自住物業擔保的。在我們的商業地產貸款中,1.188億美元(28.0%)貸給了酒店和餐館;9920萬美元(23.4%)貸給了批發商或零售商;8990萬美元(21.1%)貸給了一般服務業務;8210萬美元(19.3%)貸給了商業租賃物業;其餘3500萬美元(8.2%)分佈在不同的行業和行業。
與我們的其他貸款產品相比,商業房地產貸款通常涉及更高的貸款本金金額,償還在很大程度上取決於獲得貸款的物業的足夠現金流。我們相信,我們的管理團隊和董事會已經制定了全面而穩健的承銷指導方針,並對商業房地產貸款採取了保守的做法,專注於我們認為的高質量信貸(LTV比率較低),以及具有較強現金流特徵和強大抵押品特徵的創收物業。
我們要求我們的商業房地產貸款以我們認為管理良好、保證金充足的物業為抵押,我們通常會從責任方那裏獲得個人擔保。我們的商業地產貸款
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目錄
有多種物業類型作為擔保,如零售業務、酒店服務、專業服務業務和批發配送倉庫。我們提供固定利率和可調整利率的貸款,期限最長可達25年。固定利率貸款有條款允許我們在三到五年後收回貸款。可調整利率貸款一般基於WSJPR或LIBOR,截至2019年12月31日,我們的大部分貸款都基於WSJPR。截至2019年12月31日,商業房地產貸款組合中約27.6%由固定利率貸款組成。截至2019年12月31日,我們的常規商業房地產貸款,即非SBA擔保商業房地產貸款,加權平均期限為6.38年。貸款金額一般不超過評估價值或購買價格中較低者的65%,這取決於我們使用的物業評估。我們的LTV政策對商業房地產貸款的限制是85%。此外,我們將對非業主自住型商業地產的貸款限制在銀行總資本的100%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,非權責發生狀態的商業房地產貸款餘額分別為290萬美元和330萬美元。
商業和工業貸款。我們提供浮動利率和固定利率的商業和工業貸款組合。截至2019年12月31日,商業和工業貸款佔我們總貸款組合的5310萬美元,佔總貸款組合的4.6%,而截至2018年12月31日,商業和工業貸款佔我們總貸款組合的3310萬美元,佔總貸款組合的2.9%。截至2019年12月31日,3240萬美元(61.1%)的工商貸款發放給了倉儲、批發和零售業,770萬美元(14.6%)發放給了酒店和餐飲業,其餘1300萬美元(24.3%)的貸款分佈在各行各業。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別有大約19,000美元和685,000美元的非權責發生狀態的商業和工業貸款。
{br]我們的商業和工業貸款通常發放給中小型企業,用於營運資金需求、業務擴張和貿易融資。我們在無擔保和擔保的基礎上發放商業貸款,用於營運資金、應收賬款和庫存融資、機器和設備採購以及其他商業目的。一般來説,短期貸款的期限從六個月到一年不等,而“定期貸款”的期限從五年到十年不等。貸款通常用於為當前的交易提供資金,通常用於定期本金支付,利息按月支付。定期貸款一般提供浮動利率,按月支付本金和利息。有擔保和無擔保商業貸款的償還在很大程度上取決於借款人的基礎業務、財務狀況和現金流,以及抵押品的充足程度。與房地產相比,抵押品可能更難監控、評估和出售。當借款人是公司、合夥企業或其他實體時,我們通常要求重要股權持有人提供個人擔保。我們對商業和工業貸款的LTV政策限制範圍從由新機器和設備擔保時的最高LTV為75%到僅通過租賃改進擔保時的5%。
我們還為客户提供與貿易融資相關的服務,如國內和國際信用證、國際託收(承兑交單和付款交單)和出口通知。我們代表客户開立備用信用證,以促進貿易和其他財務擔保。世行與韓國、中國和印度的銀行有代理關係。所有與貿易融資相關的服務都是以美元計價的,所有貸款都是完全擔保的,沒有外匯或信貸風險。
一般來説,商業和工業貸款可能會增加信用風險,因此通常會產生更高的回報。商業和工業貸款的風險增加,是因為預期這類貸款通常主要由企業的運營提供服務,而這些運營可能不會成功。業務經營現金流的任何中斷或中斷,可能會受到借款人無法控制的事件的影響,如經濟事件和政府法規(包括關税)的變化,可能會對借款人償還貸款的能力產生重大影響。此外,獲得商業和工業貸款的抵押品通常包括設備和庫存等動產,這些資產的價值下降速度可能比我們預期的更快,從而使我們面臨更大的信用風險。由於這些額外的複雜性、變數和風險,商業和工業貸款需要廣泛的監測和服務。
SBA貸款。我們的商業房地產投資組合中有很大一部分是由SBA貸款組成的。我們的SBA貸款通常發放給零售企業,包括洗車站、雜貨店、家禽養殖場、倉庫、便利店、酒店和服務企業、汽車經銷商、美容用品、餐館以及啤酒、葡萄酒和酒類商店,用於收購企業物業、營運資金需求和業務擴張。我們的SBA貸款通常是有擔保的
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目錄
通過商業地產,可以有長達25年的任何期限。根據貸款金額的不同,每筆貸款通常由SBA提供75%至85%的擔保,任何一家小企業借款人的最高總貸款額為500萬美元,SBA的最高擔保金額為375萬美元。
截至2019年12月31日,我們的商業地產SBA投資組合(扣除任何已售出部分)總計1.512億美元。與2018年12月31日的1.489億美元餘額相比,這一數字增加了230萬美元。在截至2019年12月31日的未償還餘額中,此投資組合中有2090萬美元(13.8%)的貸款有SBA擔保,而投資組合中剩餘的1.303億美元(86.2%)沒有擔保。
此外,作為我們商業和工業貸款產品的一部分,我們發起SBA貸款以提供營運資金,併為庫存、設備和機械的購買和收購提供資金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的商業和工業SBA貸款餘額分別為2240萬美元和1850萬美元。在截至2019年12月31日的未償還餘額中,我們的商業和工業SBA投資組合中有460萬美元(20.8%)得到了SBA的擔保,而其餘1780萬美元(79.2%)的投資組合沒有擔保。我們願意在我們的SBA投資組合中保持比其餘商業貸款更高的LTV,因為SBA擔保的效果是降低總體風險。
我們保留對我們發起的SBA貸款的已售出部分的維修權。截至2019年12月31日,我們為他人提供了4.416億美元的SBA貸款,與2018年12月31日相比增加了1040萬美元,增幅為2.4%。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我們確認的SBA貸款服務收入分別為370萬美元、310萬美元和450萬美元。
住宅房地產貸款。我們主要通過分行網絡發放不符合條件的住房抵押貸款。截至2019年12月31日,我們所有市場的五年期可調利率抵押貸款的初始利率為5.25%。該產品在初始期限後每年重新定價,基於一年期固定到期日國債(CMT)加上固定利差的每週平均價格。以單户住宅房地產為抵押的貸款金額一般不超過評估價值的70%。對於這類貸款,我們保留有效的房地產第一留置權,獲得一份產權保險單,該保險單確保物業沒有實質性負擔,並要求投保危險保險。抵押貸款的貸款費用、利率和其他撥備由我們根據自己的定價標準和競爭市場條件確定。
我們對抵押貸款承保採取全面而保守的方式,允許最高LTV比率為70%。截至2019年12月31日,我們有6.516億美元的住宅房地產貸款,佔我們總貸款組合的56.0%,而截至2018年12月31日,我們的總貸款組合為6.703億美元,佔總貸款組合的58.5%。截至2019年12月31日,持有的待售住房抵押貸款總額比2018年12月31日增加了2890萬美元,增幅為50.9%,達到8580萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,非權責發生式住宅抵押貸款分別為790萬美元和170萬美元。
我們將部分不合規的住宅抵押貸款出售給第三方投資者。如果貸款提前還清,貸款將在沒有任何代表或擔保的情況下出售。在2019年,我們發放了6.445億美元的不合規住宅抵押貸款,在此期間向我們的投資者記錄的銷售額為5.201億美元。2018年,我們發起了7.161億美元的不合規住宅抵押貸款,並向我們的投資者出售了5.36億美元。截至2019年12月31日,持有待售的住宅抵押貸款總額比2018年12月31日增加了2890萬美元,增幅為50.9%,達到8580萬美元。持有作出售用途的住宅按揭貸款與本行保留的還款權一併出售。截至2019年12月31日,為他人服務的住房抵押貸款金額增長至11.7億美元,比2018年12月31日增加3.644億美元,增幅為45.3%。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我們確認的住房抵押貸款服務收入分別為930萬美元、1200萬美元和820萬美元。
消費貸款和其他貸款。這些貸款只佔我們整體投資組合的一小部分,主要由購買的汽車貸款池組成。這些貸款由第三方承銷,打包後由銀行在對資金池進行徹底評估後購買。消費貸款具有更大的風險,收款依賴於借款人持續的財務穩定,因此更有可能受到失業、離婚、疾病或其他因素的不利影響。
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個人破產。此外,各種聯邦和州法律的適用可能會限制此類貸款的可收回金額。
2016年,管理層決定停止購買汽車貸款池。由於這一決定,消費貸款組合總額從2018年12月31日的260萬美元減少到2019年12月31日的81萬美元,減少了180萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的投資組合中沒有應計消費貸款和其他貸款。
其他產品和服務
我們提供價格具有競爭力的銀行產品和服務,注重便利性和可訪問性。我們提供全套網上銀行解決方案,包括獲取賬户餘額、在線轉賬、在線賬單支付和客户對賬單的電子交付,以及適用於iPhone和Android手機的移動銀行解決方案,包括使用移動賬單支付的遠程支票存款。我們提供電話、郵件和個人預約的自動取款機和銀行服務。我們提供不收取ATM附加費和外國ATM手續費的借記卡,用於檢查客户、直接存款、本票,以及金庫管理服務、電匯服務和自動清算所(“ACH”)服務。
我們提供全方位的商業金庫管理服務,旨在與各種規模的銀行競爭。金庫管理服務包括餘額報告(包括當天和前一天的活動)、賬户間轉賬、電匯發起、ACH發起和停止支付。現金管理存款產品包括遠程繳存、正支付、零餘額賬户和掃碼賬户。
我們會持續評估我們的服務,並將根據客户的感知需求和財務要求、競爭因素以及我們的財務和其他能力來添加或刪除服務。未來的服務還可能受到技術改進和發展以及州和聯邦法律法規演變的重大影響。
證券
我們管理我們的證券投資組合,以平衡我們其他資產的市場和信用風險以及銀行的負債結構,其次是有利可圖地配置資金,這些資金不需要滿足當前的貸款需求、存款贖回或其他流動性目的。我們的投資組合主要由美國政府機構證券、由政府支持的實體支持的抵押貸款支持證券以及應税和免税市政證券組成。
董事會每年都會審查我們的投資政策。整體投資目標由我們的董事會和資產負債委員會(“ALCO”)成員制定。與證券投資組合有關的日常活動在我們的首席執行官的監督下進行。在每季度的ALCO會議期間,委員會審查世行的投資組合,以確定是否存在任何重大變化或風險。我們在持續的基礎上積極監控我們的投資,以確定證券的任何重大變化。我們還至少每季度審查我們的證券是否存在非臨時性的潛在減損。
存款
我們通過遍佈整個市場區域的分支網絡向個人、企業、市政當局和其他實體提供傳統的存管產品,包括支票、儲蓄、貨幣市場和存單。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保,最高可達法定限額。我們收集存款,特別是核心存款的能力是我們業務的一個重要方面,我們相信核心存款是支持我們增長的具有成本效益和穩定的資金來源的重要價值驅動力。截至2019年12月31日,我們有13.1億美元的總存款,總存款成本為1.69%。在截至2019年12月31日的存款總額中,活期存款賬户佔存款總額的25.2%,即3.301億美元。
作為一家專注於成功企業及其所有者的銀行,我們的許多儲户選擇將大額存款存放在我們這裏。考慮到以下因素,我們認為存款關係是核心的:(I)與我們(作為董事或股東)的關係;(Ii)我們市場範圍內的存款;(Iii)與我們的額外非存款服務;(Iv)電子服務。
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(V)我們的活期存款賬户;(Vi)貸款;(Vii)與我們的關係是否長久。我們計算核心存款的方法是:活期存款和儲蓄存款加上不到25萬美元的定期存款,再加上超過25萬美元的存款,如果這些儲户滿足上面列出的關係標準的話。由於我們的許多客户在我們這裏有超過25萬美元的存款,我們相信使用這種方法可以更準確地評估我們的存款基礎。截至2019年12月31日,我們97.1%的存款(12.7億美元)被視為核心存款。
在我們專注於發展低成本存款的同時,我們也根據一定的限制和要求利用經紀存款作為資金來源,以支持我們的資產增長並增加我們分支網絡產生的存款。根據競爭利率條件和其他因素,我們的經紀存款水平會不時變化,當經紀存款的成本低於發行互聯網存單或從聯邦住房貸款銀行借款時,我們的經紀存款佔總存款的比例往往會增加。
截至2019年12月31日,我們15個最大的儲户關係總計6740萬美元,佔總存款的5.2%。同期,我們在董事和關聯實體的存款總額為500萬美元。
我們在競爭激烈的市場中運營。競爭對手包括其他銀行、信用社、抵押貸款公司、個人和商業融資公司、投資經紀和諮詢公司、共同基金公司和保險公司。競爭對手的規模和地理足跡各不相同。我們的業務遍及佐治亞州和東南部,以及紐約、新澤西州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。該行的競爭對手不僅包括同一市場規模相當或更大的其他銀行,還包括各種其他非銀行金融機構,包括儲蓄和貸款協會、信用合作社、抵押貸款公司、個人和商業金融公司、個人對個人貸款業務、投資經紀和金融諮詢公司以及共同基金公司。世行競爭存款、商業、信託和投資服務以及各種類型的貸款和其他金融服務。世行還與許多其他金融中介機構(包括經紀公司和保險公司)以及投資選擇(包括共同基金、政府和公司債券以及其他證券)爭奪計息基金。金融服務業的持續整合和快速的技術變革可能會改變競爭的性質和強度,但也將為公司展示和利用其競爭優勢創造機會。
競爭對手不僅包括總部設在佐治亞州的金融機構,還包括一些在佐治亞州有固定市場或提供基於互聯網產品的大型州外和外國銀行、銀行控股公司和其他金融機構。該公司的許多競爭對手都從事當地、地區、國家和國際業務,擁有更多的資產、人員和其他資源。其中一些競爭對手受到的監管較少和/或税收待遇更優惠。其中許多機構擁有更大的資源、更廣闊的地域市場和更高的貸款限額,並可能提供本公司不提供的服務。此外,這些機構可能能夠更好地負擔和更廣泛地使用媒體廣告、支持服務以及電子和其他技術。為了抵消這些潛在的競爭劣勢,該公司依靠其卓越的服務、快速做出信貸和其他業務決策的能力,以及利用數字技術提供傳統分支機構和銀行家的集成分佈的聲譽。
流動性
我們的存款基礎主要由企業賬户和此類企業本金的存款組成。因此,我們有很多存户的結餘超過25萬元。我們根據各種因素來管理流動性,這些因素包括核心存款關係佔總存款的百分比、淨貸款佔總存款的比例、我們資金來源的多樣化程度、存款在不同存款類型之間的分配和金額、用於為資產提供資金的短期資金來源、用於為聯邦基金和應收賬款等資產提供資金的非存款資金的數量、未使用的資金來源的可用性、表外債務、可隨時轉換為現金而不會有不當損失的資產的可用性、我們持有的現金和流動證券的數量。以及與我們負債的重新定價特徵和其他因素相比,我們資產的重新定價特徵和到期日。
我們評估淨貸款與總資產之比以及淨貸款(不包括待售貸款)與總存款之比,以此作為監測我們流動性狀況的一種方法。我們的董事會將我們的淨貸款限制在總資產的最高85%,我們的淨貸款最高限制在總存款的110%。截至2019年12月31日,我們的淨貸款佔總資產的70.7%
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淨貸款佔存款總額的88.3%。截至2018年12月31日,我們的淨貸款佔總資產的79.4%,淨貸款佔總存款的91.4%。我們在顯示的每個時段都符合這兩個限制。
員工
截至2019年12月31日,我們大約有208名相當於全職員工的員工。我們的僱員沒有代表任何集體談判單位,也不是集體談判協議的一方。我們認為我們與員工的關係良好,沒有因勞資分歧而中斷運營。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於佐治亞州多拉維爾布福德公路5114號,郵編:30340,我們的電話號碼是(7704554989)。我們的網址是www.metrocityban.bank。我們網站上包含的信息或可從我們網站訪問的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。
監管和監督
一般
我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下是對影響我們的所有法規或這些法規的所有方面的簡短摘要,但並不是對這些法規的完整描述。本討論僅限於參考下文所述的特定法律和法規規定,並不打算詳盡描述適用於本公司和本銀行業務的法規或法規。此外,州和聯邦兩級經常提出修改管理銀行業的法律法規的建議。這些法律和法規的任何變化的可能性和時機,以及這些變化可能對我們和世界銀行產生的影響,都很難預測。此外,銀行監管機構可能會發布適用於我們或本行的執法行動、政策聲明、解釋性信函和類似的書面指導。適用法律、法規或監管指導的變更,或監管機構或法院對其解釋的變更,可能會對我行和本行的業務、運營和收益產生重大不利影響。對銀行及其控股公司和附屬公司的監督和監管主要是為了保護儲户和客户、聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險基金(DIF)以及美國的銀行和金融系統,而不是我們股本的持有者。
公司條例
我們根據修訂後的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)在美聯儲註冊為銀行控股公司。因此,我們受到美聯儲的全面監督和監管,並受到其監管報告要求的約束。聯邦法律要求銀行控股公司(如本公司)對其可能從事的活動類型進行特別限制,並遵守一系列監管要求和活動,包括對違反法律和法規的監管執法行動。違反法律法規,或者其他不安全、不健全的做法,可能導致監管機構處以罰款、處罰、停止令或者採取其他執法行動。在某些情況下,這些機構可以直接對參與銀行或銀行控股公司事務的高級管理人員、董事、員工和其他各方執行這些補救措施。
活動限制。銀行控股公司通常僅限於從事銀行業務、管理或控制銀行,以及美聯儲認定與銀行業密切相關的某些其他活動。此外,當美聯儲有合理理由相信,繼續從事任何非銀行活動或擁有或控制任何非銀行子公司對該銀行控股公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時,美聯儲有權命令該銀行控股公司或其子公司終止任何非銀行活動,或終止其對該非銀行子公司的所有權或控制權。
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力量義務的來源。銀行控股公司必須作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源,並保持足夠的資源來支持其銀行。“資金來源”是指我們等公司在發生財務困境時,直接或間接擁有或控制銀行等受保存託機構,向該受保存託機構提供財務援助的能力。存款機構的適當聯邦銀行機構(對於銀行而言,該機構是FDIC)可能要求我們提交報告,以評估我們作為力量來源的能力,並通過要求我們在發生財務困境時向銀行提供財務援助來強制遵守力量來源要求。
收購。BHC法案允許銀行控股公司收購銀行,這樣我們和任何其他銀行控股公司,無論是位於佐治亞州還是其他地方,都可以收購位於任何其他州的銀行,但受一定的存款比例、銀行執照年齡要求和其他限制。BHC法案規定,銀行控股公司在(I)直接或間接擁有或控制任何額外銀行或銀行控股公司超過5%的有表決權股份之前,必須事先獲得美聯儲的批准;(Ii)採取任何行動,導致額外的銀行或銀行控股公司成為該銀行控股公司的附屬公司;或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)不得批准任何會導致壟斷的交易,或會助長壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務的任何組合或合謀的交易,或其影響可能是在美國任何地區大幅減少競爭或傾向於形成壟斷,或以任何其他方式限制貿易的交易,除非擬議交易的反競爭影響顯然超過了滿足社會所需便利和需求方面的公眾利益。在此之前,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)不得批准任何此類交易,除非在滿足社區的便利和需要方面,公眾利益顯然超過了擬議交易的反競爭效果,或者其影響可能會在很大程度上減少競爭或傾向於在美國任何地區造成壟斷,或者以任何其他方式限制貿易,除非擬議交易的反競爭影響顯然超過了滿足社區便利和需求的公眾利益。美聯儲還需要考慮:(1)相關公司的財務和管理資源,包括形式上的資本比率;(2)對美國銀行或金融系統穩定的風險;(3)接受服務的社區的便利性和需求,包括根據社區再投資法案(Community ReInvestment Act)的表現,如下所述;以及(4)這些公司在打擊洗錢方面的有效性。
控件中的更改。聯邦法律限制了一個人在沒有銀行監管機構事先批准的情況下可以收購的銀行、控股公司或銀行的有表決權股票的數量。根據聯邦《銀行控制變更法案》及其相關規定,個人或團體在獲得任何銀行控股公司(如本公司)和聯邦存款保險公司(FDIC)的控制權之前,必須事先通知美聯儲,然後才能獲得對銀行的控制權。銀行業監督管理機構收到通知後,可以批准或者不批准收購。《銀行控制法》的改變規定,如果某一成員或集團獲得某銀行控股公司或銀行的有表決權股票的一定比例或更多,或者存在一個或多個其他控制因素,則可推翻這一推定。因此,個人或實體在獲得對我們已發行普通股10%或更多的投票權之前,通常必須事先通知美聯儲。這類法律的整體效果,是令以投標、要約或類似方式收購一間銀行控股公司和一間銀行,較取得另一類公司的控制權更為困難。因此,該公司的股東可能不太可能從收購要約或類似努力獲得其他公司控制權而導致的股價快速上漲中受益。投資者在購買我們股票時應注意這些要求。
2002年薩班斯-奧克斯利法案。作為一家根據交易法向證券交易委員會提交定期報告的上市公司,該公司必須遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”),該法案涉及公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)代表着聯邦政府對傳統上留給州監管系統(如會計職業的監管)和州公司法(如董事會與管理層之間以及董事會與其委員會之間的關係)的重大參與。我們的政策和程序旨在符合薩班斯-奧克斯利法案的要求。
公司治理。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題,這些問題將影響大多數美國上市公司。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)(1)賦予美國上市公司股東對高管薪酬的諮詢投票權;(2)加強了薪酬委員會成員的獨立性要求;(3)要求在國家證券交易所上市的公司對高管採取基於激勵的薪酬追回政策。
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激勵性薪酬。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求銀行機構和SEC為資產超過10億美元的金融機構(如我們和銀行)制定聯合規則或指導方針,禁止機構認為鼓勵機構承擔不適當風險的激勵性薪酬安排。這些銀行機構在2011年發佈了擬議的規則,此前還發布了關於健全激勵性薪酬政策的指導意見。2016年,美聯儲(Federal Reserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)還提出了一些規則,這些規則將根據該機構的資產,直接監管激勵性薪酬安排,並要求加強監督和記錄保存。截至2019年12月31日,這些規定尚未實施。我們和世行已努力確保我們的激勵性薪酬計劃不鼓勵不適當的風險,符合三項關鍵原則-激勵性薪酬安排應適當平衡風險和財務回報,與有效的控制和風險管理相兼容,並得到強有力的公司治理的支持。
股東薪酬話語權投票。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求上市公司對涉及薪酬(即薪酬話語權)、薪酬話語權投票頻率以及與控制權變更交易相關的高管可獲得的黃金降落傘的提案進行股東投票。上市公司必須讓股東有機會至少每三年就薪酬進行一次投票,並至少每六年給予一次頻率投票的機會,表明薪酬話語權投票應該每年、每兩年還是每三年舉行一次。薪酬話語權、降落傘話語權和頻率話語權投票顯然不具約束力,不能推翻我們董事會的決定。
其他監管事項。我們及其子公司受到美國證券交易委員會(SEC)、金融業監管局(FINRA)、PCAOB、納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)和各種州證券監管機構的監督。我們和我們的子公司不時收到各州監管機構(包括州總檢察長、證券監管機構和其他監管機構)要求提供有關我們業務實踐的信息的請求。此類請求被認為是正常業務處理的附帶要求。
資本金要求
根據聯邦法律,銀行必須根據資本與總資產和資本與風險加權資產的比率維持一定的最低資本水平。要求的資本比率是最低的,聯邦銀行機構可能會根據銀行組織的規模、複雜性或風險狀況確定,為了安全穩健地運營,銀行組織必須保持更高的資本水平。信用風險集中和非傳統活動產生的風險,以及機構因利率變化而面臨的資本經濟價值下降的風險,以及機構管理這些風險的能力,都是聯邦銀行機構在評估機構的整體資本充足率時必須考慮的重要因素。以下是這些資本規則的相關規定及其對我們資本水平的潛在影響的簡要説明。
本行須遵守以下基於風險的資本比率:普通股1級(“CET1”)基於風險的資本比率,包括CET1和額外的1級資本的1級風險資本比率,以及包括1級和2級資本的總資本比率。CET1主要由普通股工具的總和和相關盈餘淨額、庫存股、留存收益和某些符合條件的少數股東權益減去某些調整和扣除(包括商譽、無形資產、抵押貸款服務資產和受暫時性時間差異影響的遞延税項資產)構成。額外的一級資本主要由非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先證券組成。二級資本包括被取消一級資本資格的工具,包括符合資格的次級債務、其他優先股和某些混合資本工具,以及有限數額的貸款損失準備金,最高可達風險加權資產的1.25%,但須符合某些資格標準。資本規則還定義了分配給資產和表外項目的風險權重,以確定基於風險的資本規則中的風險加權資產組成部分,例如,包括某些“高波動性”商業房地產、逾期資產、結構性證券和股權持有量。
作為最低資本金標準的槓桿率,是指一級資本與季度平均資產之比,即扣除商譽、某些其他無形資產和某些規定扣除項目後的季度平均資產。所有銀行的最低槓桿率要求為4%。
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此外,從2019年1月1日起,資本規則要求2.5%的資本保存緩衝,由CET1組成,高於每個最低資本比率要求(CET1、Tier 1和基於風險的總資本),該要求旨在吸收經濟壓力期間的損失。銀行必須滿足這些緩衝要求,才能不受限制地向高管支付股息、進行股票回購或酌情支付獎金。
如果資本不充足或未能滿足最低資本要求,監管機構可能會採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對我們的運營或財務狀況產生不利的實質性影響。例如,只有資本充足的存款機構才能在沒有事先監管批准的情況下接受經紀存款。如果資本不充足或不能滿足最低資本要求,也可能導致銀行支付股息或以其他方式分配資本的能力受到限制,或者無法獲得監管部門對申請的批准或其他對其增長的限制。
1991年的《聯邦存款保險公司改善法案》(FDICIA)要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的存款機構“迅速採取糾正措施”。FDICIA設立了五個監管資本等級:“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。存款機構的資本水平將取決於其資本水平與監管規定的各種相關資本指標和某些其他因素的比較情況。FDICIA一般禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費,如果該存款機構此後資本不足的話。FDICIA對運營、管理和資本分配施加了越來越多的限制性限制,這取決於機構被歸類的類別。資本不足的存款機構受到從美聯儲系統借款的限制。此外,資本不足的存款機構在沒有FDIC豁免的情況下可能不接受經紀存款,受到增長限制,並被要求提交資本恢復計劃以獲得監管部門的批准。存款機構的控股公司必須為任何所需的資本恢復計劃提供擔保,擔保金額不得超過存款機構資本金不足時資產的5%或機構未能遵守計劃時的資本缺口金額,兩者以較小者為準。除其他事項外,聯邦銀行機構不得在沒有確定的情況下接受資本計劃。, 該計劃基於現實的假設,很可能成功恢復存款機構的資本。如果一家存款機構未能提交一份可接受的計劃,它將被視為資本嚴重不足。所有聯邦銀行監管機構都通過了規定,為聯邦保險的存款機構制定了相關的資本措施和相關的資本水平。截至2019年12月31日,銀行資本充足,經紀存款不受限制。
要獲得充足資本,銀行必須至少保持以下資本比率:
· |
風險加權資產的CET1為6.5%; |
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一級資本佔風險加權資產的8.0%; |
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總資本佔風險加權資產的10.0%;以及 |
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槓桿率為5.0%。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,銀行的監管資本比率高於適用的資本充足率標準,並符合當時適用的資本保護緩衝。
2018年5月簽署成為法律的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(簡稱《經濟增長法案》)縮減了《多德-弗蘭克法案》的某些要求,並提供了其他監管減免。在經濟增長法案的條款中,有一項要求美聯儲將受美聯儲小銀行控股公司政策聲明(“政策聲明”)約束的銀行控股公司的資產門檻提高到30億美元。因此,自該變更於2018年生效之日起,本公司不再需要遵守上述適用於本行的基於風險的資本金規則。然而,美聯儲可能會要求受政策聲明約束的規模較小的銀行控股公司保持一定的最低資本金水平。
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取決於一般經濟狀況和銀行控股公司的具體情況、風險狀況和增長計劃。
2019年10月29日,聯邦銀行機構發佈了一項最終規則,簡化了符合條件的銀行和合並資產低於100億美元的控股公司選擇加入社區銀行槓桿率(CBLR)框架的監管資本要求,這是根據《經濟增長、救濟和消費者保護法》(《監管救濟法案》)第201條的要求。符合條件的社區銀行組織如果超過CBLR門檻,將不受這些機構目前的資本框架(包括上述基於風險的資本要求和資本保護緩衝)的約束,並將根據這些機構迅速採取糾正行動的規定被視為資本充足。
“監管救濟法”將“符合資格的社區銀行組織”定義為總合並資產低於100億美元的存款機構或存款機構控股公司。根據最終規則,如果符合條件的社區銀行組織選擇使用CBLR框架,只要其CBLR大於9%,就會被視為“資本充足”。CBLR框架將首先供銀行等銀行組織在2020年3月31日的監管報告中使用。
2018年12月21日,聯邦銀行機構發佈了一項聯合最終規則,修訂其監管資本規則,以(I)解決GAAP下即將實施的“當前預期信貸損失”(“CECL”)會計準則;(Ii)為銀行組織在採用CECL後預計將經歷的第一天監管資本影響提供可選的三年分階段;以及(Iii)要求從2020年開始對某些銀行組織進行資本規劃和壓力測試周期的壓力測試中使用CECL。2016年6月,財務會計準則委員會發佈會計準則更新號2016-13號,引入CECL作為替代現行以攤餘成本計量的金融資產“已發生損失”的方法,並改變了可供出售債務證券和購買的信用減值金融資產的信用損失確認和記錄方法。根據已發生損失方法,只有當損失可能發生或已經發生時,才會確認信貸損失;根據CECL,公司必須根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,確認金融資產生命週期內預期的全部信貸損失。這一變化將導致公司認為預期但還不可能的信貸損失得到更早的確認。對於被指定為新興成長型公司和12月31日會計年度結束的SEC報告公司,如本公司,CECL將從2023年第一季度開始生效。
股息支付
我們是獨立於銀行和我們的其他子公司的法人實體。除證券發行外,我們的主要現金來源是來自銀行的股息。我們是一個獨立於銀行和我們的其他子公司的法人實體。除證券發行外,我們的主要現金來源是來自銀行的股息。根據佐治亞州的法律,我們作為一家商業公司,可以現金或財產申報和支付股息,除非支付或申報違反我們公司章程中的限制,或者支付股息後,我們將無法償還在我們正常業務過程中到期的債務,或者我們的總資產將少於我們總負債的總和。此外,我們還受到聯邦監管資本要求的約束,這實際上限制了我們可能支付的現金股息金額。
我們向股東支付股息的主要資金來源是手頭的現金以及銀行和我們的非銀行子公司的股息。各種聯邦和州法律規定和法規限制了銀行和我們的非銀行子公司可以支付的股息金額。該銀行是佐治亞州的一家銀行。根據GA DBF的規定,佐治亞州銀行必須獲得GA DBF的批准才能支付現金股息,條件是:
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一級資本佔調整後總資產的比例低於6%; |
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本日曆年擬宣佈或預計宣佈的股利總額超過上一日曆年股息前税後淨利潤的50%;或 |
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在最近一次的監管審查中,其分類資產總額超過了一級資本的80%,外加貸款和租賃損失撥備。 |
佐治亞州金融機構代碼包含對佐治亞州銀行在未經GA DBF批准的情況下支付留存收益以外的股息的能力的限制。由於上述限制,銀行可能需要尋求GA DBF的批准才能支付股息。
此外,我們和本行還須遵守與股息支付有關的各種一般監管政策和要求,包括要求保持充足的資本高於監管最低要求。適當的聯邦銀行監管機構可以禁止支付股息,如果它確定支付股息將是不安全或不健全的做法,並禁止支付股息。聯邦存款保險公司(FDIC)和美聯儲(Federal Reserve)已經表示,支付將銀行資本基礎耗盡到不足水平的股息將是一種不健全和不安全的銀行做法。美國聯邦存款保險公司(FDIC)和美聯儲(Federal Reserve)都表示,存款機構及其控股公司通常只應從當前運營收益中支付股息。如果一家銀行在任何一個日曆年宣佈的所有股息的總和超過了該銀行該年度的利潤加上前兩個日曆年的留存淨利潤,則需要事先獲得FDIC的批准。
根據美聯儲2009年採取的一項政策,銀行控股公司的董事會必須考慮不同的因素,以確保其股息水平相對於保持強勁的財務狀況是謹慎的,並且不是基於過於樂觀的收益情景,例如可能影響其支付能力的潛在事件,同時仍保持強勁的財務狀況。一般來説,美聯儲已表示,銀行控股公司的董事會應與美聯儲協商,在下列情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息:
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過去四個季度可供股東使用的淨收入,扣除之前在此期間支付的股息,不足以為股息提供全部資金; |
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其預期收益留存率與其資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致;或 |
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它將無法達到或面臨無法達到其最低監管資本充足率的危險。 |
銀行監管
銀行受FDIC的全面監督和監管,並受其監管報告要求的約束。該銀行還受美聯儲某些規定的約束。此外,正如下面更詳細討論的那樣,銀行和我們提供消費金融產品和服務的任何其他子公司都受到CFPB的監管和潛在的監督。監督和檢查公司和銀行是否遵守聯邦消費者法律的權力在很大程度上分別屬於聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和聯邦存款保險公司(FDIC)。不過,商品及期貨事務監察委員會可能會以“抽樣方式”參與審查,並可能會將針對這類機構可能採取的執法行動轉介其主要監管機構。CFPB還可以參與對我們提供消費金融產品或服務的其他直接或間接子公司的審查。此外,多德-弗蘭克法案允許各州採用比CFPB頒佈的法規更嚴格的消費者保護法律和法規,州總檢察長可以執行CFPB通過的某些聯邦消費者金融保護規則。
概括而言,適用於世界銀行的法規包括限制向單一借款人及其董事、高級管理人員和員工發放貸款;限制分行的開設和關閉;維持所需的資本和流動性比率;在平等和公平的條件下發放信貸;披露此類信貸的成本和條款;為存款和貸款保持準備金的要求;對銀行可能進行的投資類型的限制;以及對風險管理做法的要求。根據聯邦法律,銀行可以在州法律允許該州特許的銀行開設新分行的州界之間重新設立分行。
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與附屬公司和內部人士的交易。本行須受本行與本公司或任何非銀行附屬公司之間的信貸延伸及某些其他交易的限制。一般而言,與本公司或任何聯屬公司的這些涵蓋交易不得超過本行資本和盈餘的10%,而本行與本公司及其所有非銀行聯屬公司之間的所有此類交易合計不得超過本行資本和盈餘的20%。本行向本公司或任何聯屬公司提供的貸款及其他信貸延伸,一般須以指定金額的合資格抵押品作抵押。此外,本行與本公司或任何聯屬公司之間的任何交易均須保持公平。聯邦銀行法也對投保銀行(如世行)向其董事、高管和主要股東發放的某些信貸施加了類似的限制。
儲備。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的規定要求銀行等存款機構為其交易賬户(主要是現在和定期支票賬户)保留準備金。2019年,覆蓋餘額的前1,630萬美元可免除這些準備金要求,1,630萬美元至1.242億美元之間的總餘額須遵守3%的準備金要求,超過1.242億美元的總餘額須遵守323.7萬美元的準備金要求,外加1.242億美元以上金額的10%的準備金要求。這些準備金要求可能會受到美聯儲的年度調整。
FDIC保險評估和存款人偏好。美國聯邦存款保險公司的存款保險由聯邦存款保險公司的存款保險基金承保,最高可達適用法律規定的限額,目前每個投保銀行每個儲户的存款保證金為25萬美元,適用於每個賬户所有權類別。該銀行的存款保險須接受聯邦存款保險公司(FDIC)的評估。FDIC根據一家機構的平均綜合資產減去平均有形股本來計算季度存款保險評估,並應用參考其資本水平、監管評級和某些其他因素確定的四個風險類別中的一個。評估利率時間表可以隨時改變,由FDIC酌情決定,但有一定的限制。此外,該行還接受聯邦存款保險公司(FDIC)的季度評估,以支付融資公司(FICO)債券的利息,截至2019年第一季度。
如果FDIC發現該機構從事不安全和不健全的做法,處於不安全或不健全的狀態無法繼續運營,或違反了銀行聯邦監管機構施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件,則FDIC可能會終止存款保險。此外,“聯邦存款保險法”規定,在受保存款機構清盤或以其他方式解決的情況下,該機構存款人的債權,包括FDIC作為受保儲户的次級抵押人的債權,以及FDIC作為接管人對行政費用的某些債權,將優先於針對該機構的其他一般無擔保債權,包括母行控股公司的債權。
安全和健康標準。《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構通過法規或準則規定所有受保存款機構的運營和管理標準,涉及:(1)內部控制;(2)信息系統和審計系統;(3)貸款文件;(4)信貸承保;(5)利率風險敞口;(6)資產質量。聯邦銀行機構已經通過了法規和機構間指南,建立了安全和穩健標準,以執行這些所需的標準。這些準則規定了用於在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。根據這些規定,如果監管機構確定一家銀行未能達到指導方針規定的任何標準,監管機構可以要求該銀行提交一份可接受的合規計劃,與提交和審查此類安全和穩健合規計劃的最後期限保持一致。
反洗錢。根據2001年的“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(“美國愛國者”)法案,金融機構在與外國金融機構和外國客户打交道時必須遵守禁止特定的金融交易和賬户關係,以及加強盡職調查和“瞭解您的客户”的標準。《美國愛國者法案》及其實施條例由美國財政部下屬機構FinCEN通過,要求金融機構建立具有最低標準的反洗錢計劃,包括:
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制定內部政策、程序和控制措施; |
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指定合規官; |
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持續的員工培訓計劃;以及 |
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用於測試程序的獨立審核功能。 |
此外,FinCEN還發布了於2018年5月11日生效的規則,該規則要求,除某些排除和豁免外,覆蓋金融機構的金融機構必須識別和驗證法人客户受益所有人的身份。
銀行業監管機構在對收購和合並提議採取行動時,將考慮遵守該法的洗錢條款。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務,並一直積極對被發現違反這些義務的機構實施停止和停止以及其他監管命令和罰款制裁。違反該法的制裁金額可相當於違規交易金額的兩倍,最高可達100萬美元。
經濟制裁。外國資產管制辦公室(“OFAC”)負責幫助確保美國實體不與各種行政命令和國會法案所界定的某些被禁止方進行交易。外國資產管制處公佈並定期更新涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織名單,包括特別指定的國民和被封鎖人員名單。如果我們在OFAC列表上的任何交易、帳户或電匯上發現了姓名,我們必須執行某些特定的活動,包括阻止或凍結所請求的帳户或交易,並且我們必須通知相應的當局。
出借中的濃度。2006年,聯邦銀行監管機構發佈了關於“商業房地產貸款集中”的指導意見(“指導意見”),並建議金融機構注意商業房地產貸款集中帶來的風險。指導意見要求建立適當的流程,以識別、監測和控制與房地產貸款集中相關的風險。可能還需要更高的貸款損失撥備和資本水平。當CRE貸款集中度超過以下任一項時,將觸發該指導:
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報告的用於建築、土地開發和其他土地的貸款總額為銀行總風險資本的100%或更多;或 |
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報告的由多户和非農非住宅物業擔保的貸款總額,以及用於建築、土地開發和其他土地的貸款,佔銀行基於風險的資本總額的300%或更多。 |
當某家銀行的CRE貸款大幅增加或由特定物業類型擔保的CRE高度集中時,本指南也適用。由於我們市場的性質以及零售和商業客户的貸款需求,我們一直有商業房地產抵押貸款的風險敞口。我們相信,我們在CRE貸款、承保政策、內部控制和當前實施的其他政策方面的長期經驗,以及我們的貸款和信用監控和管理程序,總體上適合於按照指導要求管理我們的集中度。
社區再投資法案。銀行必須遵守“社區再投資法案”(CRA)的規定,該法案規定了一項持續的、肯定的義務,與其安全穩健的運營相一致,以幫助滿足銀行接受存款的整個社區的信貸需求,包括中低收入社區。聯邦存款保險公司對該銀行CRA記錄的評估已向公眾公佈。此外,不太令人滿意的CRA評級將減緩(如果不是排除)銀行活動的擴張。在“格拉姆-利奇-布萊利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)頒佈後,必須披露與私人當事人達成的CRA協議,並向銀行的主要聯邦監管機構提交CRA年度報告。除其他事項外,聯邦CRA法規要求在CRA評估中考慮基於禁止的基礎上歧視申請者的證據,以及非法或濫用貸款做法。在最近的CRA評估中,世行的評級為“令人滿意”。
隱私和數據安全。GLB一般禁止向非關聯的第三者披露消費者信息,除非消費者已獲得反對的機會,並且沒有反對這樣的披露。金融機構還被進一步要求每年向客户披露其隱私政策。然而,金融機構,
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如果它比GLB更保護消費者隱私,將被要求遵守州法律。GLB還指示包括FDIC在內的聯邦監管機構規定消費者信息安全的標準。本行須遵守這些標準,以及在發生保安漏洞時通知客户的標準。根據聯邦法律,銀行必須向消費者披露其隱私政策,允許客户在某些情況下選擇不向第三方披露非公開客户信息,並允許客户根據從另一家子公司收到的客户信息選擇不接受營銷請求。各州可能會採取更廣泛的隱私保護措施。我們同樣需要有一個信息安全計劃,以保護客户信息的機密性和安全性,並確保適當的處理。當未經授權的披露涉及可能被濫用的敏感客户信息時,必須通知客户。
消費者監管。銀行的活動受到各種旨在保護消費者的法律和法規的約束。這些法律法規包括許多規定,其中包括:
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限制銀行收取或簽約收取的利息和其他費用,包括有關信用卡和借記卡透支條款的新規定; |
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管理銀行向消費者借款人披露的信貸條款; |
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要求世行提供信息,使公眾和公職人員能夠確定世行是否履行了幫助滿足其服務社區的住房需求的義務; |
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禁止銀行在決定發放信貸時基於種族、信仰或其他被禁止的因素進行歧視; |
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管理銀行收取消費者債務的方式;以及 |
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禁止在提供消費金融產品和服務時的不公平、欺騙性或濫用行為。 |
抵押法規。CFPB採用了一項規則,該規則實施了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中的償還能力和合格抵押貸款條款(“ATR/QM規則”),該規則要求貸款人在批准抵押貸款之前,除其他外,必須考慮收入、就業狀況、資產、付款金額和信用記錄,併為發放某些“合格抵押貸款”的貸款人提供合規的“避風港”。ATR/QM規則將“合格抵押貸款”定義為具有某些特定特徵,一般禁止負攤銷、只付利息、氣球付款或期限超過30年的貸款成為合格抵押貸款。該規定還規定了合格抵押貸款的一般承銷標準,包括每月還款額以貸款頭五年將適用的最高還款額計算,以及借款人的總債務與收入之比小於或等於43%。雖然“合資格按揭”一般會獲得避風港地位,但“合資格按揭”是“較高價格的按揭”(一般是次級貸款),則可推翻的符合還款能力規定的推定會附加在“合資格按揭”上。此外,資產支持證券的證券化機構必須保留不低於資產支持證券抵押資產5%的信用風險,除非資產支持證券完全由符合條件的住房抵押貸款擔保的資產支持證券獲得豁免。
CFPB還發布了實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)有關抵押貸款發放的要求(包括貸款發起人補償和貸款發起人資格)以及綜合抵押貸款披露規則的規則。此外,CFPB已發佈規則,要求服務機構在以下方面遵守新的標準和做法:糾錯;信息披露;強制投保;信息管理政策和程序;要求向拖欠借款人提供有關抵押貸款緩解方案的信息;讓拖欠貸款的借款人能夠接觸到有關借款人抵押貸款賬户的服務人員;以及評估借款人對可用的減輕損失方案的申請。這些規則還涉及可調利率抵押貸款(ARM)的初始利率調整通知、住宅抵押貸款的定期報表,以及抵押貸款付款的及時貸記和對還款金額請求的迴應。
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非歧視政策。除其他事項外,本行還須遵守“平等信貸機會法”(“ECOA”)和“公平住房法”(“FHA”)的規定,這兩項規定均禁止在消費或商業信貸或住宅房地產交易的任何方面基於種族或膚色、宗教、國籍、性別和家庭狀況的歧視。美國司法部(“司法部”)和聯邦銀行監管機構已經發布了一份關於貸款歧視的跨部門政策聲明,為金融機構提供指導,以確定是否存在歧視,這些機構將如何應對貸款歧視,以及貸款人可能採取哪些步驟來防止歧視性貸款做法。美國司法部加大了力度,起訴它認為違反了《經濟、社會和文化權利法案》(ECOA)和《聯邦住房條例》(FHA)的行為。
項目1A。風險因素
我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於以下所述的重大風險。其中許多風險是我們無法控制的,儘管我們努力管理這些風險,同時優化運營和財務業績。發生以下任何風險,以及我們目前不知道或目前認為無關緊要的風險,都可能對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、前景、經營結果以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。不可能預測或識別所有此類因素,因此,您不應將以下因素視為對可能對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、前景、運營結果和普通股交易價格產生重大不利影響的風險、不確定性和假設的完整討論。
此外,以下風險因素中的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告第3頁開始標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節。
與我們業務相關的風險
一般商業和經濟狀況的下降以及監管部門對此類狀況的任何反應都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營通常對美國的一般商業和經濟狀況很敏感,特別是在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、新澤西州、紐約州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。不利或不確定的經濟和市場狀況可能會導致與借款人償還能力和抵押品保護相關的信用質量擔憂,以及對我們提供的產品和服務的需求減少。近年來,美國經濟逐步改善,房地產市場反彈,失業率下降,股市估值上升。然而,經濟增長一直不平衡,人們對經濟的力度和方向意見不一。在本屆政府領導下,國際貿易協定和關税的逆轉或重新談判的可能性,以及任何新政府的此類行動和其他政策可能對經濟和市場條件產生的影響,也出現了不確定性。此外,對國際經濟表現的擔憂,特別是歐洲和新興市場的表現,以及亞洲的經濟狀況可能會影響美國這裏的經濟和金融市場,並可能影響我們的客户基礎,特別是我們直接或間接由對外貿易支持的業務部分。如果國家、地區和地方的經濟狀況惡化,包括失業率居高不下,我們的增長和盈利能力可能會受到限制。疲弱的經濟狀況的特點是,除其他指標外,通貨緊縮、失業率上升、債務和股權資本市場波動、抵押貸款、商業和消費貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌。, 房屋銷售和商業活動下降。所有這些因素通常都不利於我們的業務。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持實體的貨幣和其他監管政策的重大影響。這些政策的任何變化都會受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響,這些因素很難預測,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
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我們面臨來自金融服務公司和其他提供商業和零售銀行服務的公司的激烈競爭,這可能會損害我們的業務。
我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供與我們相同或種類更多的銀行和相關金融服務。這些競爭對手包括全國性銀行、地區性銀行和其他社區銀行,包括與我們類似的主要服務於不同或多種族社區的銀行。我們亦面對很多其他類型的金融機構的競爭,包括儲蓄會、財務公司、經紀公司、保險公司、信用合作社、按揭銀行和其他金融中介機構。此外,一些州外的金融中介機構在我們的市場領域開設了生產辦事處或以其他方式吸收存款。此外,我們還面臨着來自很少或根本沒有實體地點的所謂“在線企業”的日益激烈的競爭,這些企業包括網上銀行、貸款人、消費者、商業和抵押貸款平臺,以及自動退休和投資服務提供商。許多這些相互競爭的機構比我們擁有更多的財務和營銷資源。由於其規模,許多競爭對手可以實現更大的規模經濟,並可能提供比我們更廣泛的產品和服務。如果我們不能提供有競爭力的產品和服務,我們的業務可能會受到負面影響。我們與之競爭的一些金融服務機構,受到的監管程度不同於對銀行控股公司和聯邦保險金融機構的監管,或者不受因監管審查而加強的監管監督。因此,這些非銀行競爭對手在獲得資金和提供各種服務方面比我們有一定的優勢,它們可能會受到更低的監管成本的影響。
新技術和其他變化使各方能夠完成以前需要銀行參與的金融交易。例如,消費者可以在經紀賬户或共同基金中保留資金,而這些資金在歷史上是作為銀行存款持有的。消費者還可以在沒有銀行協助的情況下直接完成支付賬單和轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程,即所謂的“非中介化”,可能會導致手續費收入的損失,以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源以及獲得作為資金來源的低成本存款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們市場的競爭加劇可能會導致貸款、存款和佣金以及經紀費減少,銷售收益、服務費增加,以及淨息差和盈利能力下降。最終,我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能吸引和留住銀行和抵押貸款客户,擴大這類貸款的銷售市場,我們的業務可能無法繼續增長,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
利率波動可能會影響淨利息收入,否則會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
短期利率的變化可能會影響淨利息收入,而淨利息收入是我們收益的主要組成部分。淨利息收入是我們從有息資產上收到的金額與我們為有息負債支付的利息之間的差額。當利率上升時,我們收到的資產(如貸款)的利率比我們為有息負債(如存款)支付的利率上升得更快,這可能會導致我們的利潤增加。當利率下降時,我們收到的資產(如貸款)的利率下降得比我們為有息負債(如存款)支付的利率下降得更快,這可能會導致我們的利潤下降。利率的變化可能會影響我們發放貸款和存款的能力。從歷史上看,貸款需求和利率之間一直存在負相關關係。貸款發放量通常在利率上升或較高時期下降,在利率下降或較低時期增加。例如,從歷史上看,包括再融資活動在內的抵押貸款生產在利率上升的環境下會下降。
加息通常會導致借款人的還款要求更高,這增加了違約的可能性。與此同時,作為此類貸款抵押品的任何標的物業的可銷售性,可能會受到利率上升導致的需求減少的不利影響。此外,利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響,可能會導致不良資產增加和確認的收入減少,這可能會對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外,當我們以非應計狀態發放貸款時,我們會沖銷任何應計但未付的應收利息。
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這會減少利息收入。隨後,我們繼續有成本來為貸款融資,這反映為利息支出,沒有任何利息收入來抵消相關的融資支出。因此,不良資產數量的增加將對淨利息收入產生不利影響。
利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率上升將導致我們在投資證券組合中持有的固定利率債務證券的價值下降。持有這些證券造成的未實現虧損將在累積的其他綜合收益中確認,並減少股東權益總額。未實現虧損不會對我們的監管資本比率產生負面影響。然而,有形普通股權益和相關比率將會減少。如果出售未實現虧損的債務證券,此類損失將變為現實,並將降低我們的監管資本比率。
我們未償還金融工具的利率可能會根據監管發展情況而發生變化,這可能會對我們的收入、支出和這些金融工具的價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和某些其他“基準”是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去有所不同,或者產生其他無法預測的後果。2017年7月27日,監管LIBOR的英國金融市場行為監管局公開宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。目前尚不清楚,屆時LIBOR是否將不復存在,或者是否會建立新的計算LIBOR的方法。如果LIBOR不復存在,或如果計算LIBOR的方法因任何原因改變了現行方法,我們的浮動利率債務、貸款、存款、衍生品和其他與LIBOR利率掛鈎的金融工具的利率,以及與這些金融工具相關的收入和費用可能會受到不利影響。任何有關LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性,都可能對我們的浮動利率債務、貸款、存款、衍生品和其他與LIBOR利率掛鈎的金融工具的價值產生不利影響。
我們的可調利率商業房地產貸款一般基於華爾街日報最優惠利率(WSJPR)或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),截至2019年12月31日,我們的大部分貸款都基於WSJPR。然而,我們可能無法在2022年之前成功消除所有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的貸款。即使剩餘的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎貸款中包含了“備用”條款,LIBOR的變更或終止也可能導致客户的不確定性,以及圍繞應如何計算浮動利率的爭議。所有這些都可能導致我們的聲譽受損、客户流失以及給我們帶來額外成本,所有這些都可能是實質性的。
流動性風險可能會影響運營並危及我們的業務、財務狀況和運營結果。
流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和/或投資證券以及通過其他來源籌集資金,可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是客户存款。當客户認為另類投資(如股票市場)提供了更好的風險/回報權衡時,此類存款餘額可能會減少。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資中,我們可能會失去成本相對較低的資金來源,這將要求我們尋求批發融資替代方案才能繼續增長,從而增加我們的融資成本,並減少我們的淨利息收入和淨收入。
其他主要資金來源包括運營現金、投資到期日和銷售、貸款銷售以及向投資者發行和銷售我們的股權證券的收益。額外的流動性是由我們向亞特蘭大聯邦儲備銀行和亞特蘭大聯邦住房貸款銀行借款的能力提供的。我們也可以不時向第三方貸款人借款。我們獲得資金來源的金額足以為我們的活動提供資金或將其資本化,或以我們可以接受的條款獲得資金來源,可能會受到直接影響我們或金融服務業或整體經濟的因素的影響,例如金融市場的中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期。
可用資金的任何減少都可能對我們繼續實施戰略計劃的能力產生不利影響,包括我們發起貸款、投資證券、支付費用或履行償還借款或滿足存款提取要求等義務的能力,這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的業務取決於我們成功管理信用風險的能力。
我們的業務運營要求我們管理信用風險。作為貸款人,我們面臨的風險是借款人將無法按照他們的條件償還貸款,而保證償還貸款的抵押品(如果有的話)可能不足以確保還款。此外,貸款本身亦有風險,包括可償還貸款的期限風險、妥善承保貸款的風險、經濟及行業環境改變所引致的風險,以及與個別借款人打交道的固有風險。為了成功管理信貸風險,除其他事項外,我們必須維持紀律嚴明和審慎的承保標準,並確保我們的銀行業者遵守這些標準。由於任何原因削弱這些標準,例如試圖吸引更高收益的貸款,我們的員工在承銷和監控貸款方面缺乏紀律或勤勉,我們的員工無法充分調整政策和程序,以適應經濟或任何其他影響借款人和我們貸款組合質量的條件的變化,可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷,並可能需要我們大幅提高我們的資產負債率,而所有這些都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此,我們無法成功管理信用風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們信用風險管理系統的一個重要功能是我們使用內部信用委員會來識別、衡量、監控和緩解客户現有的和新出現的信用風險。由於這一過程涉及對客户或信用風險的詳細分析,同時考慮了定量和定性因素,因此容易受到人為錯誤的影響。在行使判斷時,我們的信用委員會可能並不總是能夠對客户或信用風險給予準確的信用評級,這可能導致我們面臨比我們的風險評級和控制系統所表明的更高的信用風險。儘管我們的管理層尋求主動應對可能的信用風險,但信用風險評級和控制系統可能無法識別我們貸款組合中的信用風險,我們可能無法有效管理信用風險。
我們用於管理信用風險和其他風險的一些工具和指標基於我們對觀察到的歷史市場行為和假設的使用。我們依靠量化模型來衡量風險和估計某些財務價值。模型可以用於確定各種產品的定價、貸款評級和信貸發放、測量利率和其他市場風險、估計虧損、評估資本充足率和計算監管資本水平,以及估計金融工具和資產負債表項目的價值。設計或實現不佳的模型存在這樣的風險,即基於包含此類模型的信息的業務決策將由於該信息的不足而受到不利影響。此外,如果我們的模型中使用的信息不正確、過時或與實際發生的事件沒有足夠的可比性,或者如果我們的模型假設被證明是錯誤的,那麼我們的模型可能無法預測未來的風險敞口。我們試圖在我們的模型中納入適當的歷史數據,但任何時期的歷史數據反映的市場價值和行為的範圍並不總是預測任何特定時期的未來發展,我們納入模型的數據時期可能被證明不適合於正在建模的未來時期。在這種情況下,我們管理風險的能力將是有限的,我們的風險敞口和損失可能比我們的模型顯示的要大得多。
因為我們的貸款組合中有很大一部分是房地產貸款,經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值,並導致貸款和其他損失。
截至2019年12月31日,我們約95.3%的貸款組合由以房地產為主要或次要抵押品的貸款組成。因此,影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信用風險。房地產的市場價值可能會在短時間內因房地產所在地理區域的市場狀況而大幅波動。房地產價值和房地產市場通常受到國家、地區或地方經濟狀況變化、失業率、利率波動和潛在購房者貸款可獲得性、税法和其他政府法規、法規和政策以及自然行為的變化的影響。在我們的一個或多個市場上,影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險,嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值,並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力,而不會造成損失或額外損失,這可能會導致損失,從而對盈利能力產生不利影響。這樣的下降和虧損將對我們的業務、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。此外,如果在作為抵押品的財產上發現危險或有毒物質,
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房地產的價值可能會受損。如果我們取消抵押品贖回權並取得這些財產的所有權,我們可能要承擔補救費用,以及人身傷害和財產損失。環境法可能要求我們招致鉅額費用來處理未知債務,並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。
我們的許多貸款都是面向商業借款人的,與其他類型的貸款相比,商業借款人的風險程度更高。
截至2019年12月31日,我們有5.098億美元的商業貸款,其中包括3170萬美元的建設和開發貸款,4.25億美元的商業房地產貸款,以及5310萬美元的商業和工業貸款,這些貸款可能不是房地產的主要抵押品來源。我們的商業貸款餘額中包括1.736億美元的SBA貸款。截至2019年12月31日,商業貸款約佔我們總貸款組合的43.8%。商業貸款通常比其他類型的貸款規模更大,風險也更大。由於這類貸款的還款往往有賴於有關物業或業務的成功運作或發展,因此,這類貸款的償還往往較其他類型的貸款對房地產市場或一般商業環境及經濟的不利情況更為敏感。因此,房地產市場的低迷和充滿挑戰的商業和經濟環境可能會增加我們在商業貸款,特別是商業房地產貸款方面的風險。與住宅按揭貸款不同,住宅按揭貸款通常是根據借款人從就業和其他收入中償還貸款的能力,並以價值往往更容易確定的房地產為抵押,而商業貸款通常是根據借款人從商業企業的現金流中償還的能力來發放的。我們的商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流發放的,其次是貸款的抵押品。抵押品通常由應收賬款、存貨和設備組成。庫存和設備可能會隨着時間的推移而折舊, 可能很難評估,價值可能會根據企業的成功而波動。應收賬款可能無法收回。如果企業經營的現金流減少,借款人償還貸款的能力可能會受損。由於與住房抵押貸款等其他貸款相比,每筆商業貸款的平均規模更大,而且抵押品通常不太容易銷售,少數商業貸款發生的虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們發起的住房抵押貸款主要是不合格的住房抵押貸款,這些貸款可能被認為流動性較差,風險較大。
我們發起的住房按揭貸款主要由不符合條件的住房抵押貸款組成,通常被認為具有更高的風險,流動性低於符合條件的住房抵押貸款。我們試圖通過我們的承保流程來應對這種增加的風險,包括要求更高的首付,在某些情況下,對沒有信用評分的個人要求6個月的本金、利息、税金和保險準備金。
我們的住房抵押貸款二手銷售市場也非常集中,因為在過去兩年中,我們有很大一部分不合規的住房抵押貸款出售給了少數金融機構。儘管我們正在採取措施減少對這些金融機構的依賴,並試圖擴大我們向其出售不合規住宅按揭貸款的金融機構的數量,但我們可能無法成功地擴大我們不合規住宅按揭貸款的銷售市場。此外,如果我們失去這些金融機構中的任何一家,我們的轉售市場可能會下降,我們可能無法以目前的數量出售不符合要求的住房抵押貸款,這將顯著減少我們的非利息收入,並限制我們可以在沒有額外利率風險的情況下計入賬面的不符合要求的住房抵押貸款的數量。隨着利率的變化,這些貸款也存在定價風險,我們的銷售保費不能得到保證。此外,我們的貸款被其他金融機構購買的標準可能會不時改變,這可能會導致相應的貸款發放量較低。此外,當我們出售不符合條件的住宅按揭貸款時,我們須就該等貸款向買方作出若干陳述及保證。根據這些協議,如果我們違反了這些陳述或保證中的任何一項,我們可能會被要求回購不符合條件的住宅按揭貸款,在這種情況下,我們可能會記錄損失。此外,如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償需求增加,我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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小企業管理局貸款是我們業務的重要組成部分。我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府,我們面臨與發起SBA貸款相關的特定風險。
我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府。作為SBA優先貸款人計劃(“SBA優先貸款人”)的認可參與者,我們使我們的客户能夠更有效地獲得SBA貸款。小企業管理局定期審查參與貸款機構的貸款操作,以評估貸款機構是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時,SBA可以要求糾正措施或強制執行行動,包括撤銷貸款人的SBA優先貸款人地位。如果我們失去SBA優先貸款機構的地位,我們的部分或全部客户可能會流失到SBA優先貸款機構的貸款機構手中,因此我們可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。SBA計劃的任何變化,包括但不限於聯邦政府為SBA貸款提供的擔保級別的變化,影響擔保計劃下批量資格的計劃特定規則的變化,以及國會授權的計劃金額或SBA計劃資金的變化,也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,美國政府的任何違約或任何長期的政府停擺都可能會阻礙我們發放SBA貸款或在二級市場出售此類貸款的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
SBA的7(A)貸款計劃是SBA幫助初創企業和現有小企業的主要計劃,為各種一般業務目的提供融資擔保。通常,我們在二級市場出售我們的SBA 7(A)貸款中有擔保的部分。這些銷售為我們帶來了銷售時的保費收入,並創造了未來的服務收入流,因為我們保留了對這些貸款的維修權。由於上述原因,我們可能無法繼續發放這些貸款或在二級市場出售這些貸款。此外,即使我們能夠繼續在二手市場發放及出售商業銀行管理局7(A)貸款,我們亦可能無法在出售該等貸款的擔保部分時繼續收取保費,或會因經濟及競爭因素而導致保費下降。當我們發放SBA貸款時,我們會在貸款的非擔保部分招致信用風險,如果客户拖欠貸款,我們將與SBA按比例分擔與貸款相關的任何損失和追回。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可歸因於我們發起、資助或提供貸款的方式存在重大技術缺陷,SBA可要求我們賠償與該缺陷相關的本金損失。一般來説,我們不會為此類潛在索賠保留準備金或損失津貼,任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
適用於SBA貸款產品的法律、法規和標準操作程序可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化對我們的業務和盈利能力的影響。由於政府監管極大地影響了所有商業銀行和銀行控股公司的業務和財務業績,尤其是我們組織的業務和財務業績,因此適用於SBA貸款的法律、法規和程序的變化可能會對我們的盈利運營能力產生不利影響。
我們在資產負債表上保留的SBA貸款的非擔保部分以及我們出售的SBA貸款的擔保部分可能會使我們面臨各種信用和違約風險。
我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年分別發放了1.55億美元和1.21億美元的SBA貸款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,我們分別出售了1.184億美元和9330萬美元的SBA貸款擔保部分。我們通常保留我們發放的SBA貸款中的無擔保部分。因此,截至2019年12月31日,我們的資產負債表上持有1.736億美元的SBA貸款,其中1.481億美元由SBA貸款的非擔保部分組成,2550萬美元(14.7%)由SBA貸款的擔保部分組成。與此類貸款的擔保部分相比,小型企業管理局貸款的非擔保部分具有更高的信用風險和損失風險。我們通常保留我們發起和銷售的SBA貸款中的非擔保部分,如果此類貸款的借款人遇到財務困難,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
當我們在正常業務過程中銷售SBA貸款的擔保部分時,我們需要就SBA貸款及其發起方式向買方作出某些陳述和擔保。根據這些協議,如果我們違反了這些聲明或保證中的任何一項,我們可能被要求回購SBA貸款的擔保部分,在這種情況下,我們可能會記錄損失。此外,如果回購和賠償要求
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我們從投資組合中出售的貸款增加,我們的流動性、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
出售貸款和償還資產估值的收益確認反映了某些假設。
我們預計出售美國政府擔保貸款的收益將成為我們收入的重要組成部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,確認的此類銷售收益分別為540萬美元和460萬美元。這些收益的確定是基於對保留的無擔保貸款的價值、保留的服務權和遞延的費用和成本以及美國政府擔保貸款擔保部分的購買者支付的淨保費的假設。留存的無擔保部分貸款和償還權的價值是根據市場衍生因素確定的,如提前還款利率、當前市場狀況和最近的貸款銷售。遞延費用和成本是通過對發起貸款的成本進行內部分析來確定的。用於計算出售貸款收益或服務資產估值的假設存在重大錯誤,可能導致重大收入錯報,這可能對我們的業務、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。此外,雖然我們認為這些估值反映了公允價值,此類估值需要經過獨立第三方的確認,但如果此類估值不能反映公平市場價值,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可能無法繼續增長業務,特別是如果我們不能通過有機增長增加貸款和存款。
我們的合併資產從2015年12月31日的6.714億美元增長到2019年12月31日的16.3億美元,存款從2015年12月31日的5.629億美元增長到2019年12月31日的13.1億美元。我們能否繼續成功增長,在很大程度上取決於我們的資本資源。這在一定程度上還將取決於我們吸引存款、擴大貸款組合和投資機會的能力,以及我們能否在保持成本控制和資產質量的同時繼續為增長提供資金,以及其他我們無法控制的因素,如國家、地區和當地的經濟狀況和利率趨勢。
我們貸款給的中小企業可能沒有更少的資源來抵禦不利的業務發展,這可能會削弱借款人償還貸款的能力,這種減值可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務開發和營銷策略主要是為了滿足中小型企業的銀行和金融服務需求。就資本或借款能力而言,這些企業的財務資源通常比規模較大的實體少,市場份額往往比競爭對手小,可能更容易受到經濟衰退的影響,往往需要大量額外資本來擴張或競爭,經營業績可能會出現大幅波動,任何這些都可能損害借款人償還貸款的能力。此外,中小型企業的成功往往有賴於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力,而其中一人或多人的死亡、傷殘或辭職可能會對企業及其償還貸款的能力造成實質性的不利影響。如果總體經濟狀況對我們經營的市場或我們的客户競爭的市場產生負面影響,中小型企業受到不利影響,或者我們的借款人受到不利業務發展的其他影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
儘管我們採取了承保做法,但我們的貸款組合可能會蒙受損失。
我們通過堅持由經驗豐富且知識淵博的信貸專業人士管理的可靠且經過驗證的承保實踐來降低貸款組合中固有的風險。這些做法包括分析借款人以前的信用記錄、財務報表、納税申報表和現金流預測,根據獨立評估師的報告對抵押品進行估值,以及對流動資產進行核實。儘管我們認為我們的承保標準適用於我們發放的各種貸款,但滿足我們的承保標準的貸款可能會蒙受損失,這些損失可能會超過我們的貸款損失準備金中預留的金額。
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建設和開發貸款基於與整個項目相關的成本和價值估算。這些估計可能不準確,我們可能會因這些項目的貸款而蒙受重大損失。
截至2019年12月31日,建設和開發貸款(包括土地開發貸款)約佔我們總貸款組合的2.7%,此類貸款涉及額外風險,因為資金是在項目安全的基礎上預付的,項目在完工前具有不確定的價值,而且在房地產市場下滑的情況下,成本可能超過可變現價值。由於估計工程造價和竣工項目可實現市場價值的內在不確定性,以及政府房地產調控的影響,要準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的LTV比率是相對困難的。因此,建築貸款往往涉及支付大量資金,償還在一定程度上取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃房產的能力,而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成項目的價值的評估被證明是誇大的,或者市場價值或入住率或租賃率下降,我們可能沒有足夠的擔保在項目建成後償還貸款。如果我們因違約而被迫在項目之前或完工時取消抵押品贖回權,我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息,以及相關的止贖和持有成本。此外,我們可能需要提供額外的資金才能完成該項目,並且可能需要在我們嘗試處置該物業期間持有該物業一段時間。
建築貸款固有的風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。這些風險包括:承建商可能未能完成或及時完成有關物業的建造工程;成本大幅超支,超出原來的預算和融資;建造期間市場惡化;以及缺乏永久的外賣融資。由這類房產擔保的貸款還包含額外的風險,因為它們沒有運營歷史。在這些貸款中,貸款資金是根據在建項目的安全性(在建設完成前具有不確定的價值)和已完成項目將產生的預計運營現金流來墊付的。不得為產生借款人預期的現金流而出售或租賃此類房產。美國各地或當地相關房地產市場的房地產銷售和價格普遍下降,住宅或商業房地產需求下降,經濟疲軟,失業率高企,抵押貸款減少,這些因素可能會對借款人償還對我們的債務的能力和我們抵押品擔保權益的價值產生不利影響,從而對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。
我們的存款組合非常集中,很大一部分存款可歸因於數量相對較少的客户。
作為一家商業銀行,我們為一些存款水平變化較大且具有一定季節性的客户提供服務。不包括經紀存款,截至2019年12月31日,我們15個最大的儲户關係約佔我們存款的5.2%。這些存款可以而且確實會有很大的波動。儲户不集中在任何行業和企業。這些儲户的任何組合的損失,或由於與這些客户的業務相關的正常進程波動而導致的存款餘額大幅下降,都將對我們的流動性產生不利影響,並要求我們提高存款利率以吸引新存款、購買聯邦基金或短期借入資金來取代此類存款。根據利率環境和競爭因素,低成本存款可能需要被成本較高的資金取代,從而導致淨利息收入和淨收益減少。雖然這些事件可能會對我們的業績產生實質性影響,但我們預計,在正常的業務過程中,這些存款將會波動,並相信我們有能力通過增加流動性和未來創造業務來緩解這種風險,以及失去其中一名儲户的風險。但是,如果這些客户中有相當數量的人離開,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們使用經紀人存款,這可能是一種不穩定和/或昂貴的存款來源,為盈利資產增長提供資金。
我們使用經紀存款作為資金來源,以支持我們的資產增長,並增加分支機構網絡產生的存款,這是我們的主要資金來源。我們已就經紀存款的使用訂立政策和程序,其中一項規定是(I)我們限制經紀存款佔總資產的百分比,以及(Ii)我們的資產負債委員會定期監察我們使用經紀存款的情況,包括利率和這類存款總額佔我們總資產的比例。如果我們的資金
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儘管戰略要求使用經紀存款,但不能保證這些資金來源是否可用,或將繼續可用,或這些資金來源的成本是否合理,也不能保證這些資金來源是否可用,也不能保證這些資金來源的成本是否合理。此外,如果銀行不再被視為資本金充足,我們獲取新的經紀存款或保留現有經紀存款的能力可能會受到市場狀況、監管要求或兩者結合的影響,這可能導致大多數(如果不是全部)經紀存款來源不可用。無法利用經紀存款作為資金來源,可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。
美國銀行之間爭奪客户存款的競爭非常激烈,可能會增加保留當前存款或獲取新存款的成本,否則可能會對我們擴大存款基礎的能力產生負面影響。
為了保持與其他金融機構的競爭力,我們對存款產品利率做出的任何改變都可能對我們的盈利能力和流動性產生不利影響。計息賬户按管理層根據競爭性市場因素制定的利率賺取利息。由於人口統計模式、客户偏好的變化、消費者可支配收入的減少、減少客户獲得特定產品的監管措施或競爭產品的可用性等多種因素,對我們提供的存款產品的需求也可能會減少。
我們高度依賴我們的管理團隊,高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害我們實施戰略計劃的能力,損害我們與客户的關係,並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能,以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗,他們的知識和關係很難被取代。領導層會不時更迭,我們無法預測是否會出現重大辭職,也無法預測我們是否能夠招聘到更多合格的人員。金融服務和銀行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈,這意味着招聘、激勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。我們需要繼續吸引和留住關鍵人員,並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員,以確保我們的業務持續增長和成功運營。此外,作為以關係為基礎的商業銀行服務提供商,我們必須吸引和留住合格的銀行人才,才能繼續發展我們的業務,而對這些人才的競爭可能會很激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到適用的銀行法律和法規的限制,這一點在“第1項-業務-監管-公司監管-激勵性薪酬”中進行了討論。失去任何高層管理人員的服務,特別是銀行董事長兼首席執行官兼執行主席白乃德先生、銀行首席執行官兼首席財務官陳德霖先生和銀行總裁、首席貸款官兼首席運營官霍華德·金先生或其他關鍵人員的服務,或未來無法招聘和留住合格人員, 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外,為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務,我們可能會提供各種福利,這可能會減少我們的收入。
不良資產需要花費大量時間來解決,並會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,並可能導致未來進一步虧損。
截至2019年12月31日,我們的不良貸款(包括非應計貸款、逾期90天或以上的貸款以及仍在應計利息的貸款以及根據問題債務重組修改的貸款)總計1,470萬美元,佔我們貸款組合的1.26%,我們的不良資產(包括不良貸款加上其他擁有的房地產,簡稱OREO)總計1,510萬美元,佔總資產的0.93%。此外,截至2019年12月31日,我們有1950萬美元的應計貸款拖欠30-89天。
我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。我們沒有記錄非應計貸款或OREO的利息收入,因此對我們的淨利息收入、淨收入以及資產和股本回報率產生了不利影響,我們的貸款管理成本增加,再加上利息收入的減少,對我們的效率比率產生了不利影響。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中收取抵押品時,我們需要將抵押品標記為
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它當時的公允市值,這可能會導致虧損。這些不良貸款和OREO還增加了我們的風險狀況,以及我們的監管機構認為,鑑於這些風險,我們應該保持的資本水平。不良資產的解決需要管理層投入大量的時間,並且可能不利於他們履行其他職責。如果我們的不良貸款和不良資產增加,我們的淨利息收入可能會受到負面影響,我們的貸款管理成本可能會增加,每一項都會對我們的淨收入和相關比率(如資產回報率和股本回報率)產生不利影響。
我們的貸款損失準備金可能不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。
我們對貸款組合中可能發生的損失進行全保。這項津貼是根據管理層對貸款組合和一般經濟中固有風險的評估,通過貸款損失準備金確定的。對於新增貸款的增長,也適當提高了免税額。這項津貼基於多個因素,包括貸款組合的規模、資產分類、經濟趨勢、行業經驗和趨勢、行業和地理集中度、估計的抵押品價值、管理層對組合中固有信用風險的評估、歷史貸款損失經驗和貸款承保政策。撥備只是對貸款組合中可能發生的損失的估計,可能不代表隨着時間的推移實現的實際損失,無論是超過撥備的損失還是低於撥備的損失。
此外,我們還評估所有被識別為不良貸款的貸款,並根據我們對與這些問題貸款相關的潛在損失的估計來分配撥備。雖然我們努力仔細管理和監測信貸質量,並確定可能惡化的貸款,但在任何時候,投資組合中都有可能導致虧損的貸款,但尚未被確定為不良貸款或潛在問題貸款。通過既定的信貸慣例,我們試圖識別不斷惡化的貸款,並相應地調整所有貸款。然而,由於未來事件不確定,而且我們可能無法及時成功識別所有惡化貸款,因此可能會有貸款在加速的時間框架內惡化。我們不能確定我們是否能夠在不斷惡化的貸款成為不良資產之前確定它們,或者我們是否能夠限制那些已經確定的貸款的損失。我們無法控制的經濟、經營和其他條件的變化,包括利率波動、相關抵押品(大部分是房地產)的價值惡化,以及借款人財務狀況的變化,可能會導致我們對可能損失或實際貸款損失的估計超過我們目前的撥備。因此,未來可能有必要增加津貼。此外,由於貸款組合包含一些餘額相對較大的商業房地產貸款,其中一筆或多筆貸款的信用質量惡化可能需要大幅增加所有貸款。
截至2019年12月31日,我們的所有貸款佔總貸款的百分比為0.59%,佔總不良貸款的百分比為46.5%。儘管管理層認為,All足以吸收任何可能無法收回的現有貸款可能產生的損失,但我們可能需要在未來為貸款損失採取額外撥備,以進一步補充All,無論是由於管理層的決定,還是因為我們的銀行監管機構要求我們這樣做。我們的銀行監管機構將定期審查我們的所有項目以及通過止贖獲得的非應計貸款或房地產的價值,並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
房地產市場波動和我們處置策略的未來變化可能導致淨收益與我們的OREO公允價值評估大不相同。
截至2019年12月31日,我們持有OREO餘額423,000美元。從歷史上看,我們的OREO投資組合並不重要,通常由我們通過喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據獲得的財產組成。我們的OREO投資組合中的物業以記錄的投資金額或“公允價值”(即物業收購當日的估計銷售價格減去估計銷售成本)或“公允價值”中的較低者計入,該等貸款是該等物業先前作為抵押品的貸款投資。一般説來,在確定“公允價值”時,假設財產的處置是有序的,除非預期會有不同的處置策略。在估計OREO的公允價值時需要判斷,在市場波動期間,該等估計可被視為當前估計的時間段被縮短。由於估計公允價值需要作出重大判斷,以及不同處置方法涉及的變量,此類銷售交易實現的淨收益可能與評估、可比銷售額和用於確定我們OREO物業公允價值的其他估計有很大不同。
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我們在決定是否以不動產擔保貸款時使用評估,並不能保證不動產抵押品的價值。
在考慮是否以不動產為抵押的貸款時,我們通常需要對房產進行評估。然而,評估只是對評估時物業價值的估計,事實或判斷上的錯誤可能會對評估的可靠性產生不利影響。此外,初步評估後發生的事件可能會導致房地產價值下降。由於這些因素中的任何一個,獲得貸款的抵押品的價值可能低於估計,如果發生違約,我們可能無法收回貸款的未償還餘額。
我們可以確認證券投資組合中持有的證券的損失,特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。
我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值,並可能對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。例如,我們購買的固定利率證券通常會在利率上升時市值縮水。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別抵押貸款人對標的證券的違約,或信貸市場的不穩定。上述任何因素都可能導致未來非暫時性減值,並導致已實現虧損。確定減值是否是臨時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現和證券背後的任何抵押品做出艱難的主觀判斷,以評估收到證券所有合同本金和利息的可能性。由於不斷變化的經濟和市場條件影響利率、證券發行人的財務狀況以及相關抵押品的表現,我們可能會確認未來期間的已實現和/或未實現虧損,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2019年12月31日,我們的證券投資組合有2,000美元的未實現淨虧損,這主要是由於利率上升。
財務會計準則委員會制定的當前預期信用損失標準將需要重大的數據要求和方法變更。
在2007-2008年金融危機之後,財務會計準則委員會(FASB)決定審查銀行在ALL計算中如何估計損失,並於2016年6月16日發佈了最終的當前預期信用損失(CECL)標準。目前,金融機構使用的減值模式是基於已發生的損失,當不再假設未來的現金流將在原合同條款下全額收回時,貸款被確認為減值。這一模式將被CECL模式取代,CECL模式將在2022年12月15日之後開始的下一財年對我們生效,在該模式中,金融機構將被要求使用歷史信息、當前條件和合理預測來估計貸款有效期內的預期損失。管理層成立了一個工作隊,開始實施進程。我們目前正在收集新模型所需的歷史數據,並已聘請第三方軟件解決方案來開發符合新標準的新的預期信用損失模型。向CECL模式的過渡將需要更多的數據要求和方法更改,以準確計算預期損失。不能保證我們不會因為CECL的實施而需要增加儲備。
存在與潛在收購相關的風險。
我們計劃繼續有機地發展我們的業務。然而,我們可能會時不時地考慮機會性的戰略收購,我們認為這些收購支持我們的長期業務戰略。在考慮收購機會時,我們面臨着來自眾多其他金融服務機構的激烈競爭,其中許多機構的財務資源將比我們更多。因此,我們可能無法獲得有吸引力的收購機會。不能保證我們會成功地確定或完成任何未來的收購。收購金融機構涉及運營風險和不確定性,被收購公司可能會有不可預見的負債、暴露於資產質量問題、關鍵員工和客户留住問題以及其他可能對我們的組織產生負面影響的問題。我們可能無法完成未來的收購,如果我們真的完成了此類收購,我們可能無法成功整合我們收購的實體的運營、管理、產品和服務,並消除宂餘。整合過程可能導致關鍵員工流失或中斷
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合併後實體的持續業務或標準、控制、程序和政策方面的不一致,對我們維持與客户和員工的關係或實現交易的預期利益的能力產生不利影響。整合過程可能還需要我們的管理層投入大量時間和精力,否則他們將直接服務於現有業務和開發新業務。我們可能無法實現與我們完成的任何此類收購相關的任何預期成本節約、協同效應或其他好處。我們不能確定可能導致損失的所有潛在事件、事實和情況,也不能保證我們的調查或緩解措施足以防範任何此類損失。
隨着我們繼續將業務擴展到佐治亞州以外的市場,我們將遇到可能對我們產生不利影響的風險。
我們主要在佐治亞州市場運營,集中了多民族(主要是亞裔美國人)、個人和企業。然而,我們的戰略之一是從格魯吉亞向具有類似特徵的其他國內市場擴張。例如,我們在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州、德克薩斯州和弗吉尼亞州也有分支機構,這些地區的亞裔美國人和企業相對集中。在這一擴張過程中,我們將遇到重大風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。這些風險和不確定因素包括費用增加和運營困難,這些問題包括:我們有能力在新市場吸引足夠的業務,瞭解和深入瞭解新市場的客户,管理不連續市場領域的業務,在新市場與其他多民族銀行和/或金融機構競爭,遵守所有各種當地法律法規,以及預測我們目前沒有經驗的市場中的事件或差異。
我們必須有效管理我們的分支機構增長戰略。
我們尋求高效、安全且始終如一地擴大我們的特許經營權。自2015年以來,我們已經新開了11家分支機構。成功的增長戰略要求我們同時管理業務的多個方面,例如遵循適當的貸款承保標準,在不增加利率風險或壓縮淨息差的情況下平衡貸款和存款增長,保持充足的資本,保持適當的系統和控制,以及招聘、培訓和留住合格的專業人員。我們可能還會遇到與新分支機構開張相關的盈利能力滯後的情況。作為我們總體增長戰略的一部分,我們可能會擴展到更多的社區,或者試圖通過開設新的辦事處來加強我們在當前市場的地位,但我們這樣做的能力受到任何監管限制。如果我們能夠開設更多辦事處,我們可能會在一段時間內經歷運營費用相對於新業務運營收入增加的影響,這將對我們的報告淨收入、平均股本回報率和平均資產回報率水平產生不利影響。
新的業務線或新的產品和服務可能會給我們帶來額外的風險。
我們可能會不時實施或收購新的業務線,或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線、新的產品和服務時,我們可能會投入大量的時間和資源。我們可能達不到引入和開發新業務線和新產品或服務的目標時間表,而價格和盈利目標可能被證明是不可行的。外部因素,如法規遵從性義務、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外,任何新的業務線和/或新的產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時不能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們專注於向有限的人羣營銷我們的服務,任何影響這一羣體的不利變化都可能對我們產生不利影響。
我們的營銷主要關注我們服務的市場中的中小型企業、專業人士和居民的銀行需求,主要是擁有大量亞裔美國人的社區。這種人口集中使我們更容易受到特別影響這部分人口的情況的影響。結果,
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我們的財政狀況和經營結果會受到影響這些社區的經濟狀況變化的影響。我們的成功取決於這些社區的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然我們客户的業務和財務利益可能遠遠超出這些社區,但影響這些社區的不利經濟狀況可能會降低我們的增長率,影響我們客户償還貸款的能力,並通常影響我們的財務狀況和經營業績。由於我們的地理位置集中,我們在分散多個市場的信用風險方面的能力不如地區性或全國性金融機構。此外,具有類似側重點的較大機構也在瞄準我們的市場領域。隨着我們的發展,我們面臨着根深蒂固的多種族銀行,這些銀行在我們的新市場擁有更大的資源。
亞洲和其他地區的不利條件可能會對我們的業務產生不利影響。
雖然我們認為我們對與亞洲有直接經濟聯繫的客户的風險敞口很小,但我們仍然可能感受到亞洲不利經濟和政治狀況的影響,包括亞洲房地產和股票市場通脹上升或增長放緩和波動的影響。美國和全球經濟政策,包括特朗普政府最近徵收的關税,以及不利的全球經濟狀況,可能會對亞洲經濟體產生不利影響。此外,流行病和其他公共衞生危機或對可能發生此類危機的擔憂可能在該地區造成經濟和金融中斷。特別值得一提的是,冠狀病毒/新冠肺炎疫情蔓延所造成的經濟混亂,可能會對我們未來一段時期的財政表現造成負面和實質性的影響。亞洲經濟狀況的顯著惡化可能會使我們面臨經濟和轉移風險,我們可能會遇到與亞洲有聯繫的客户的存款外流。當一個實體無法獲得履行其義務或提供流動性所需的外匯時,可能會產生轉移風險。這可能會對與此類實體的投資或向此類實體發放的貸款的可回收性產生不利影響。亞洲不利的經濟狀況也可能對我們在該地區運營的客户的資產價值、盈利能力和流動性產生負面影響。匯率波動還可能對我們客户的業務水平或某些客户所依賴的整體貿易水平產生負面影響。
訴訟、調查或類似事項的成本和影響,或與之相關的不利事實和事態發展,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
我們可能會不時捲入業務中出現的各種訴訟、調查或類似事宜。評估這些事情的結果本來就很困難,我們可能在任何訴訟或訴訟中都不會勝訴。我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠,我們有權享有的賠償權利可能不會得到履行,任何針對我們的索賠,無論是非曲直或最終結果,都可能損害我們的聲譽。如果任何訴訟或調查的最終判決或和解大大超出我們的保險範圍,或者我們招致的民事罰款不在保險範圍之內,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,覆蓋金融和銀行業的保險費也在上升。我們將來可能無法獲得適當類型或級別的保險,也可能無法以可接受的條款或歷史費率獲得足夠的替換保單(如果有的話)。
我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要,如果不能做到這一點,可能會對我們的業務和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。
我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。對我們聲譽的威脅可能來自許多來源,包括對金融機構的普遍負面情緒、不道德行為、員工不當行為、未能提供最低服務或質量標準、合規缺陷,以及我們客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳,無論是否有價值,都可能導致客户、投資者和員工的流失、昂貴的訴訟、收入下降和政府監管的加強。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響,我們的業務以及我們的經營業績和普通股價值可能會受到重大不利影響。
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我們的風險管理框架可能無法有效降低我們的風險和/或損失。
我們的風險管理框架由各種流程、系統和戰略組成,旨在管理我們所面臨的風險類型,包括信用、市場、流動性、利率和合規性等。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能並非在所有情況下都有效,也可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的風險管理框架不有效,我們可能遭受意外損失,我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景可能受到實質性和不利的影響。我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響。
我們對技術變革的需求持續不斷,我們可能沒有資源來有效實施新技術,或者在實施新技術時可能會遇到運營挑戰。
金融服務業正在經歷快速的技術變革,不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外,技術的有效利用還提高了效率,並使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過利用技術提供滿足客户對便利的需求的產品和服務,並在我們繼續增長和擴大市場區域的同時,在我們的運營中創造額外的效率,從而滿足客户的需求。在實施這些新技術增強功能時,我們可能會遇到運營挑戰,或者試圖在我們所有的辦公室和業務部門中實施它們,這可能會導致我們無法完全實現這些新技術的預期收益,或者需要我們招致鉅額成本來及時解決任何此類挑戰。
我們的許多較大的競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。因此,他們可能會提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品,這將使我們處於競爭劣勢。因此,存在我們無法有效實施新的技術驅動的產品和服務或無法成功向客户營銷此類產品和服務的風險。
系統故障或網絡安全漏洞可能會增加我們的運營成本以及訴訟和其他責任。
我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們的運營取決於我們保護計算機設備免受火災、斷電、電信故障、地震、龍捲風和颶風等自然災害或類似災難性事件的損害的能力。我們還可能遇到員工或其他內部或外部來源(包括我們的第三方供應商和網絡罪犯)的故意或疏忽行為造成的入侵。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的運營取決於我們保護我們使用的計算機系統和網絡基礎設施(包括我們的網上銀行活動)免受物理入侵、網絡安全漏洞和其他由互聯網或其他用户造成的破壞性問題的損害的能力。此類電腦入侵、入侵和其他破壞將危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全,這可能導致重大責任,損害我們的聲譽,並阻礙現有和潛在客户使用我們的網上銀行服務,任何這些都可能對我們的財務狀況、經營業績或我們普通股的市場價格造成實質性的不利影響。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或者調查和補救任何信息安全漏洞。此外,隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格, 由於適用於我們業務的新的、不斷變化的要求,遵守這些要求還可能導致額外的成本。
我們嚴重依賴通信、信息系統(內部和第三方提供)和互聯網來開展業務。我們的業務依賴於我們按照法律、法規和內部標準和規範處理和監控大量日常交易的能力。此外,我們很大一部分業務嚴重依賴於個人和機密信息(如客户和客户的個人信息)的安全處理、存儲和傳輸。
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此外,幾家美國金融機構最近經歷了嚴重的分佈式拒絕服務攻擊,其中一些攻擊涉及旨在禁用或降低服務或破壞系統的複雜且有針對性的攻擊。其他攻擊通常通過引入計算機病毒或惡意軟件、網絡攻擊和其他手段,試圖獲得對機密信息的未經授權的訪問或破壞數據。到目前為止,這些類型的攻擊都沒有對我們的業務或運營產生實質性影響。然而,不能保證我們將來可能不會遭受這樣的攻擊,可能會給我們造成物質上的傷害。此類安全攻擊的來源多種多樣,包括參與有組織犯罪或可能與恐怖組織或敵對外國政府有關聯的人。這些方還可能試圖欺詐性地誘使我們系統的員工、客户或其他用户披露敏感信息,以獲取我們或我們客户或客户的數據。我們還面臨員工可能截取和傳輸未經授權的機密或專有信息的風險。截取、誤用或不當處理向客户或第三方發送或接收的個人、機密或專有信息可能會導致法律責任、補救成本、監管行動以及對我們的聲譽損害。
雖然我們定期向計算機系統和網絡基礎設施添加額外的安全措施,以降低網絡安全漏洞(包括防火牆和滲透測試)的可能性,但很難或不可能防禦技術變化帶來的所有風險以及實施網絡犯罪的犯罪意圖。網絡罪犯和恐怖分子的日益複雜使得跟上新的威脅變得困難,並可能導致數據安全漏洞。我們的信息技術部門採用的控制措施可能會被證明是不夠的。如果我們的安全遭到破壞,導致未經授權訪問我們的數據,可能會使我們面臨與日常運營相關的中斷或挑戰,以及數據丟失、訴訟、損害、罰款和處罰、合規成本大幅增加和聲譽損害,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們維護內部控制和保險覆蓋體系,以降低運營風險,包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事故發生,或者任何由此產生的損失未投保或超過適用的保險限額,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的第三方服務提供商遇到困難、終止服務或不遵守銀行法規,我們的運營可能會中斷。
我們在很大程度上依賴於與第三方服務提供商的許多關係。具體地説,我們從第三方服務提供商獲得核心系統處理、基本網絡託管、存款處理和其他處理服務。如果這些第三方服務提供商遇到財務、運營或技術方面的困難,或者終止他們的服務,而我們無法用其他合適的服務提供商來取代他們,我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,甚至可能是實質性的影響。即使我們能夠更換我們的服務提供商,我們也可能付出更高的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的網上銀行服務傳輸的機密客户信息容易受到安全漏洞和計算機病毒的攻擊,這可能會使我們面臨訴訟,並對我們的聲譽和產生存款的能力造成不利影響。
我們為客户提供網上銀行服務。在互聯網上安全地傳輸機密信息是網上銀行的關鍵要素。我們的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全問題的攻擊。我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範安全漏洞和計算機病毒的威脅,或者減輕安全漏洞或病毒造成的問題。如果我們的活動或我們客户的活動涉及機密信息的存儲和傳輸,安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、訴訟和其他可能的責任。任何無法防止安全漏洞或計算機病毒的行為都可能導致現有客户對我們的系統失去信心,並可能對我們的聲譽和產生存款的能力造成不利影響。
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我們依賴客户和交易對手提供的信息的準確性和完整性,任何錯誤陳述的信息都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時,我們依賴這些客户和交易對手或其代表向我們提供的信息,包括財務報表和其他財務信息。我們提供給我們的一些有關客户的信息也被用在我們的信用決策和評分模型中,我們用這些信息來確定是否與客户做生意,以及這些客户的風險狀況,這些信息隨後被借給我們資金為我們的運營提供資金的交易對手利用。我們還依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述,就財務報表而言,我們還依賴獨立審計師的報告。雖然我們有尋求獨立核實我們在決定是否發放信貸或同意貸款修改時使用的部分客户信息(包括就業、資產、收入和信用評分)的做法,但並不是所有的客户信息都是獨立核實的,如果任何獨立核實的信息(或貸款審查過程中考慮的任何其他信息)被失實陳述,並且在貸款融資之前沒有發現此類失實陳述,貸款價值可能會顯著低於預期。無論是申請人、第三方還是我們的一名員工做出的失實陳述,我們一般都要承擔與失實陳述相關的損失風險。我們可能無法檢測到我們的原始信息或我們聘請來協助審批過程的服務提供商提供的所有虛假陳述信息。任何此類失實信息都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們容易受到客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤的影響。
員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受財務損失或監管制裁,並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。並不是總能防止員工的錯誤和不當行為,我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。由於金融服務業務的性質涉及大量交易,某些錯誤可能會在被發現併成功糾正之前重複或複雜化。我們對處理系統記錄和處理交易的必要依賴,以及我們龐大的交易量,可能會進一步增加員工篡改或操縱這些系統將導致難以檢測的損失的風險。員工錯誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。
我們的會計估計和風險管理流程依賴於分析和預測模型。
管理層用來估計我們可能發生的信貸損失和衡量金融工具公允價值的流程,以及用於評估利率變化和其他市場措施對我們財務狀況和經營結果的影響的流程,取決於分析和預測模型的使用。這些模型反映了可能不準確的假設,特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是準確的,這些模型也可能因為其設計或實施中的其他缺陷而被證明是不充分或不準確的。
如果管理層用於利率風險和資產負債管理的模型不完善,我們可能會因市場利率或其他市場指標的變化而蒙受更多或意想不到的損失。如果管理層用來確定我們可能的信貸損失的模型不充分,那麼所有的模型都可能不足以支持未來的沖銷。如果管理層用來計量金融工具公允價值的模型不充分,該等金融工具的公允價值可能會出現意外波動,或可能不能準確反映我們在出售或結算該等金融工具時所能實現的價值。管理層分析或預測模型中的任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
美國財務會計準則委員會(FASB)或美國證券交易委員會(SEC)可能會不時改變管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準。這些變化可能會導致我們受到新的或不斷變化的會計和報告準則的約束。此外,解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變他們對這些準則的解釋或立場。
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應該應用標準。這些變化可能超出我們的控制,可能難以預測,並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準,或者以不同的方式應用現有的標準,也可以追溯,在每種情況下,我們都需要修訂或重述上一期財務報表。重申或修訂我們的財務報表可能會損害我們的聲譽或對我們產生其他不利影響。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
我們受1934年證券交易法或交易法的約束,並必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則,該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。特別是,我們將被要求證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條,從我們的第二份10-K表格年度報告開始,這將要求我們每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。雖然我們目前是一家新興成長型公司,並已選擇向新興成長型公司提供額外的過渡性減免,但如果我們未來無法繼續符合新興成長型公司的資格,那麼我們的獨立註冊會計師事務所將被要求從第二份年報開始報告我們對財務報告的內部控制的有效性。然而,我們目前受到1991年FDIC改善法案(FDICIA)第112條的約束,該條款適用於總資產超過10億美元的存款機構,並要求我們評估截至年底的財務報告內部控制的有效性。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點,或不能及時遵守第404條的要求,或斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司,就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,那麼:投資者、交易對手和客户可能會對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心,我們的流動性、進入資本市場的機會和我們的信譽可能會失去信心此外,我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會(SEC)、美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會、聯邦存款保險公司(FDIC)、佐治亞州銀行和金融部(DBF)或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
其他金融機構的穩健可能會對我們造成不利影響。
我們從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務公司由於交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。我們與不同的行業和交易對手有聯繫,並通過與金融服務行業的交易對手進行交易,包括經紀商和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。因此,一家或多家金融服務公司或整個金融服務行業的違約,甚至傳言或問題,都會導致整個市場的流動性問題,並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。這些損失或違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外,如果我們的競爭對手以我們認為會帶來過高風險的條款或我們認為不值得承擔信貸風險的利率放貸,我們可能無法維持我們的業務量,並可能經歷不斷惡化的財務業績。
英國退出歐盟(“英國退歐”)可能會對整個金融市場造成不利影響。
英國退歐的不確定性可能會對整個金融市場產生不利影響。雖然該公司沒有對外國實體的直接貸款或存款,但英國退歐對英國和歐洲業務、金融市場以及美國相關業務的不確定影響也可能對整體金融市場產生不利影響。由於機構之間的關係,許多金融機構的商業穩健性可能是密切相關的。因此,對一家機構違約或威脅違約的擔憂可能會導致
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全市場的流動性和信用問題,其他機構的損失或違約。如果另一家機構違約,或者如果金融服務業出現嚴重的全市場流動性和信用問題,公司的業務可能會受到直接不利影響。
社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生負面影響,包括間接影響我們的客户。
對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各地的政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而自行改變自己的行為。該公司及其客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能面臨成本增加、資產價值降低、運營流程改變等問題。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同,包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對公司的影響之一可能是對我們產品和服務的需求下降,特別是在某些行業。此外,我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降的問題。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力,包括通過增加與氣候友好型公司的業務,可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或企業行為變化的負面影響。
我們可能被指控侵犯了他人的知識產權,或者可能無法保護我們的知識產權。
競爭對手或其他第三方可能會指控我們或由我們保留或賠償的顧問或其他第三方侵犯了他們的知識產權。我們還可能面臨指控,稱我們的員工挪用了前僱主或其他第三方的知識產權。鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭的技術和商業環境,以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性,針對我們的侵權索賠主張可能會導致我們花費大量資金為索賠辯護(即使我們最終獲勝);支付鉅額金錢損害賠償;損失重大收入;被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權;停止提供某些產品或服務,或者產生重大的許可、使用費或技術開發費用。此外,近年來,個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠,並試圖向我們這樣的公司索要和解,這已經變得很普遍。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下,針對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的,可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外,儘管在某些情況下,第三方可能同意賠償我們的此類費用,但該補償方可能拒絕或無法履行其合同義務。
此外,我們依靠各種措施來保護我們的知識產權和專有信息,包括版權、商標以及對訪問和分發的控制。這些措施可能無法防止我們的知識產權或專有信息被盜用或侵犯,從而失去競爭優勢,而且無論如何,我們可能被要求提起訴訟,以保護我們的知識產權和專有信息不被他人挪用或侵犯,因為這種挪用或侵權成本高昂,可能導致資源被轉移,而且可能不會成功。在任何情況下,我們都可能被要求提起訴訟,以保護我們的知識產權和專有信息不被他人盜用或侵犯。第三方可能會挑戰、使我們的知識產權無效或規避我們的知識產權,或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,可能會與我們的品牌混淆的品牌使用可能會給我們的品牌和聲譽帶來負面印象和風險。我們的競爭對手或其他第三方可能獨立設計或開發與我們類似的技術,或以其他方式複製我們的服務或產品,以致我們無法向他們主張我們的知識產權。此外,我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的知識產權或機密和專有信息,也無法在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。
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與立法和監管事件相關的風險
我們受到廣泛的政府監管,這可能會限制或限制我們的活動,這反過來可能會對我們增加資產和收益的能力產生不利影響。
我們在高度監管的環境中運營,並接受多個政府監管機構的監督和監管,包括美聯儲、DBF和FDIC。這些機構所採用的規例,一般旨在為存户和客户提供保障,而不是為股東的利益而設,規管有關我們股份的所有權和控制權、我們收購其他公司和業務、我們可從事的活動、維持充足的資本水平,以及我們運作的其他方面的一系列全面事宜。這些銀行監管機構擁有廣泛的權力,可以防止或糾正不安全或不健全的做法或違法行為。適用於銀行業的法律法規隨時可能發生變化,我們無法預測這些變化對我們的業務、盈利能力或增長戰略的影響。加強監管可能會增加我們的合規成本,並對盈利能力產生不利影響。此外,這些規定中的某些規定包含對違規行為的重大懲罰性制裁,包括罰款和限制銀行實施其業務計劃的組成部分的能力,例如通過合併和收購擴大規模或開設新的分行。此外,法規要求的變化可能會增加與合規工作相關的成本。此外,政府的政策和監管,特別是通過聯邦儲備系統實施的政策和監管,對信貸狀況有重大影響。金融業的負面發展以及為應對這些發展而制定的新法律和法規的影響可能會對我們的業務運營產生負面影響,並對我們的財務業績產生不利影響。
現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本,並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或運營結果。擬議的立法和監管行動(包括對金融監管的更改)可能不會在預期的時間框架內發生,或者根本不會發生,這可能會給我們的業務帶來額外的不確定性。
我們受到多個監管機構的廣泛監管。這些規定可能會影響我們提供服務的方式和條款。如果我們不遵守政府法規,我們在違規發生的司法管轄區內的業務可能會受到罰款、處罰、訴訟或實質性限制,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。這些法規的變化可能會對我們提供的服務以及我們遵守這些法規的成本產生重大影響。此外,由於未能或被認為未能遵守法律、法規或合同要求而引起的負面宣傳和聲譽損害可能會影響我們吸引和留住客户的能力。
此外,美國國會繼續提出新的立法提案,這些提案可能會改變對金融服務業的監管,對該行業內公司的運營和開展符合歷史慣例的業務的一般能力施加限制。
減税和就業法案以及未來的税制改革可能會影響我們客户未來的信貸需求和我們未來的業績。
雖然我們預計2017年的減税和就業法案(以下簡稱《税法》)將繼續對我們的業務產生積極影響,但這種影響仍不確定。一些客户可能會選擇使用他們從較低的税收中獲得的額外現金流,為他們現有的活動水平提供資金,從而減少借款需求。此外,取消對大量客户的商業利息支出的聯邦所得税減免實際上增加了借款成本,並可能使股權或混合融資相對更具吸引力。此外,由於税率普遍降低,免税借款未來的吸引力可能會降低。這可能會對企業客户借款產生長期負面影響。與通過個人擁有的實體相比,税法對應税公司的不同影響也為我們的客户創造了不同的經濟戰略的可能性,這些戰略目前還不確定,可能還會持續一段時間。
由於我們的有效税率降低,2018年我們的税後淨收入有所增加,預計税法將在未來幾年繼續對我們的税後淨收入產生積極影響。然而,這其中的一部分或全部
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如果我們的競爭對手選擇降低利率和費用,而我們為了保持競爭力而被迫做出迴應,那麼我們可能會失去利益。税法的估計影響是基於管理層目前的瞭解和假設,但不能保證税法目前對我們預期的好處將會實現,也不能保證我們不會因遞延税項資產的重估而招致進一步的費用。
美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
除了受到一般經濟狀況的影響外,我們的收入和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。美聯儲用來實現這些目標的工具包括公開市場買賣美國政府債券、調整貼現率以及調整銀行對銀行存款的存款準備金率。這些工具以不同的組合使用,以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用還會影響貸款利率或存款利率。
美聯儲的貨幣政策法規在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響,預計未來還會繼續影響商業銀行的經營業績。此類政策對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響無法預測。
聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務,我們可能會被要求糾正不良檢查結果。
美聯儲、FDIC和DBF定期檢查我們的業務,包括我們遵守法律法規的情況。如果銀行機構經檢查後,確定我們的財政狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金、利率敏感度或任何業務的其他方面變得不令人滿意,或我們違反了任何法律或法規,他們可能會採取他們認為適當的多項不同的補救行動,以確保我們的財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動資金、利率敏感度或其他方面不能令人滿意,或我們違反了任何法律或法規。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法,要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何條件,發佈可以司法執行的行政命令,指示增加我們的資本,限制我們的增長,評估民事罰款,罰款或罷免高級管理人員和董事,如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險,則終止我們的存款保險,並將我們置於接管或託管狀態。任何針對我們的監管行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受制於眾多旨在保護消費者的法律,包括《社區再投資法案》和公平貸款法,如果不遵守這些法律,可能會受到各種各樣的制裁。
《社區再投資法案》、《平等信貸機會法案》(“ECOA”)、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規禁止金融機構的歧視性貸款行為。美國司法部、聯邦銀行機構和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。對一家機構遵守公平貸款法律法規的挑戰可能會導致各種各樣的制裁,包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張,以及限制進入新的業務線。私人當事人也可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能會對可能違反掠奪性貸款法律的行為承擔責任,這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。
美國已經頒佈了各種聯邦、州和地方法律,旨在阻止掠奪性放貸行為。1994年美國住房所有權和權益保護法(HOEPA)禁止在利率或融資成本超過規定水平的抵押貸款中加入某些條款,並要求借款人在融資前獲得某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規,在某些情況下,這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA中的限制和要求更大。此外,在
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根據一些州的反掠奪性貸款法,某些抵押貸款的發起,包括根據適用法律未被歸類為“高成本”貸款的貸款,必須滿足關於相關借款人的淨有形利益測試。這樣的測試可能是高度主觀性的,也可能會有很大的解釋餘地。因此,法院可能會裁定,例如,住房抵押貸款不符合測試,即使相關的發起人合理地相信測試是滿足的。如果我們的任何抵押貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法,我們可能會蒙受損失,即使我們之前出售了此類貸款,這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。
監管機構和消費者權益保護團體正變得更加激進,聲稱貸款人和貸款服務商的做法對受保護階層造成了不同的影響。
反歧視法規,如公平住房法和ECOA,禁止債權人基於某些特徵(如種族、宗教和民族血統)歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部(US Department Of Justice)和消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau,簡稱CFPB)在內的多個聯邦監管機構和部門的立場是,這些法律不僅適用於故意歧視,還適用於對具有債權人在做出信貸決定時可能不會考慮的特徵的羣體產生不同影響的中立做法(即,對受保護類別的個人產生不成比例負面影響的債權人、服務或營銷做法)。
這些監管機構,以及消費者權益保護團體和原告律師,正將更多的注意力放在“不同影響”的索賠上。美國最高法院確認,“不同影響”理論適用於根據“公平住房法”提起的案件,同時強調,必須證明被告的具體政策與不符合被告合法目的的歧視性結果之間存在因果關係。儘管目前尚不清楚該理論是否適用於ECOA,但可以預期,監管機構和私人原告將繼續將其適用於抵押貸款營銷、貸款和服務方面的公平住房法,以及我們的消費者和某些商業貸款方面的ECOA。在“不同影響”理論繼續適用的情況下,我們將面臨試圖遵守的重大行政負擔,以及未能遵守的潛在責任。
除了聲譽損害之外,違反ECOA和公平住房法還可能導致實際損害賠償、懲罰性賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。
我們面臨違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規並採取執法行動的風險。
《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外,建立和維護有效的反洗錢計劃,並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定。聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款,最近還與美國司法部、禁毒署和國税局合作,對銀行和其他金融服務提供商進行了協調執法工作。我們還受到對外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行的規則遵守情況的更嚴格審查。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷,我們將承擔責任,包括罰款和監管行動,這可能包括對我們支付股息的能力的限制,以及進行我們業務計劃的某些方面(包括我們的收購計劃)必須獲得監管批准。
如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃,也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。
美聯儲要求銀行控股公司充當子公司的財務和管理力量來源,並投入資源支持該子公司。在“力量的源泉”原則下,
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美聯儲可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資,並可指控該銀行控股公司因未向附屬銀行承諾資源而從事不安全和不健全的做法。當銀行控股公司可能沒有資源提供注資,因此可能需要借入資金或籌集資本時,可能需要注資。因此,我們可能無法償還現有債務,這種違約可能需要我們宣佈破產。銀行控股公司對其附屬銀行的任何出資,在支付該附屬銀行存款和其他債務的權利上從屬於該附屬銀行。如果一家銀行控股公司破產,破產受託人將承擔該銀行控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾,以維持附屬銀行的資本。此外,破產法規定,基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人(包括其票據債務的持有人)的債權。因此,我們為向銀行注資而必須發生的任何借款都會變得更加困難和昂貴,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
環境法規的責任可能會對我們的業務和財務狀況產生重大負面影響。
在我們的業務過程中,我們可能取消抵押品贖回權並取得房地產的所有權,並可能對這些房產承擔環境責任。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用,或者可能被要求調查或清理危險或有毒物質,或物業內的化學品泄漏。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。此外,作為任何受污染土地的擁有人或前擁有人,我們可能須按普通法向第三者索償,索償的理由包括損害賠償,以及物業所引致的環境污染所引致的費用。如果我們受到重大環境責任的影響,我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動,這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會因各種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括:
· |
我們季度運營業績的實際或預期變化; |
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證券分析師的推薦; |
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
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一般有關金融服務業趨勢、關注和其他問題的新聞報道; |
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市場對我們和/或我們的競爭對手的看法; |
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我們競爭對手的股價和經營業績的波動; |
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{br]與我們的業績無關的國內和國際經濟因素; |
· |
一般市場狀況,特別是與金融服務業市場狀況相關的發展情況; |
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競爭對手使用的新技術或提供的服務;以及 |
· |
政府法規的變化。 |
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此外,如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟,即使不成功,訴訟的成本也可能很高,並會分散管理層的注意力。
本公司董事可能擁有與其他股東不同的權益,這些董事在本公司擁有所有權權益,與其大家族及其關聯實體的持股相結合,可能允許這些個人和實體在未經其他股東同意的情況下采取某些公司行動。
截至2019年12月31日,我們的董事及其家屬和關聯實體合計擁有本公司38.9%的股權。因此,我們的董事最初可能能夠選舉我們整個董事會的大多數成員,控制公司的管理層和政策,一般情況下,無需其他股東的同意,就可以決定提交給股東批准的任何公司交易或其他事項的結果,包括合併、合併和出售公司的全部或幾乎所有資產,並將能夠阻止或導致公司控制權的變更。
對我們普通股的投資不是有保險的存款。
對我們普通股的投資不是銀行存款,因此,FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失投保。由於這裏所述的原因,對我們普通股的投資具有內在的風險,並受到影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此,如果您收購我們的普通股,您可能會損失部分或全部投資。
如果股票研究分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們確實發佈了此類報告,但發佈了不利的評論或下調了我們的普通股評級,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發佈有關我們和我們業務的研究或報告的影響。目前我們無法預測是否會有研究分析師發佈有關我們和我們普通股的研究和報告。如果一名或多名股票分析師確實涵蓋了我們和我們的普通股,併發布了關於我們的研究報告,如果一名或多名證券分析師下調了我們的股票評級,或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們的股票價格可能會下跌。
如果任何選擇跟蹤我們的分析師下調我們的股票評級,我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的任何一位停止對我們的報道,我們可能會在市場上失去知名度,進而可能導致我們的普通股價格或交易量下降,我們的普通股流動性降低。
我們的股息政策可能會改變,因此,您實現投資回報的唯一機會可能是我們的普通股價格升值。
過去七年來,我們一直向股東支付季度股息。我們沒有義務支付股息,我們可以隨時改變我們的股息政策,而不通知我們的股東。我們普通股的持有者只有權獲得我們董事會酌情宣佈的現金股息,這些現金股息是從合法可用於此類支付的資金中撥出的。此外,根據我們的戰略計劃、增長計劃、資本可獲得性和要求、預計的流動性需求、財務狀況和其他因素,我們已經並將繼續制定可能對支付給股東的股息金額產生不利影響的資本管理決策和政策。
我們是獨立於我們的子公司本行的獨立法人實體。我們幾乎所有的收入都來自銀行的股息,這是我們支付開支的主要資金來源。各種聯邦和/或州法律法規限制了本行可能支付給我們的股息金額。這些限制也與我們子公司的收益掛鈎。如果銀行沒有獲得監管部門的批准,或者如果銀行的收益不足以在保持充足資本水平的情況下向我們支付股息,我們支付費用的能力以及我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們限制了董事承擔金錢損害責任的情況。
我們在公司章程中加入了一項條款,在佐治亞州法律允許的最大範圍內免除董事的金錢損害責任。這一規定的效果將是減少我們或我們的股東能夠向我們的董事尋求金錢賠償的情況。
我們的章程也有一項條款,規定在佐治亞州法律允許或要求的最大限度內對我們的董事和高管進行賠償,並預付訴訟費用,包括在其他情況下可以酌情賠償。
未來的股票發行可能會導致稀釋,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們一般不受限制發行普通股的額外股份,最多發行4000萬股有表決權的普通股和1000萬股公司章程中授權的優先股(取決於納斯達克股東批准規則),在每種情況下,都可以通過我們的多數股份投票來增加這些股份。根據當前或未來的股權補償計劃,在轉換優先股或債務、行使認股權證或與未來收購或融資相關的情況下,我們可能會在未來發行更多普通股。如果我們出於任何原因選擇通過出售我們普通股的股票來籌集資金,此次發行可能會對我們普通股的持有者產生稀釋效應,並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。
我們未來可能會發行優先股,這可能會使其他公司難以收購我們,或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響,從而壓低我們普通股的價格。
雖然我們目前沒有發行和發行任何優先股,但我們的公司章程授權我們發行一個或多個系列優先股的最多1000萬股。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下(受納斯達克股東批准規則的約束)設定可能發行的任何系列優先股的條款,包括投票權、股息權、在股息方面或在解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的優先股以及其他條款。如果我們在未來發行優先股,在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股,或者如果我們發行具有投票權的優先股,稀釋我們普通股的投票權,我們普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,我們的董事會在不需要股東採取任何行動的情況下發行優先股的能力(受納斯達克股東批准規則的約束)可能會阻礙對我們的收購,並阻止被認為對我們的股東有利的交易。
我們有能力承擔債務並質押我們的資產,包括我們在銀行的股票,以確保這筆債務的安全。
我們有能力招致債務,並將我們的資產質押以確保債務的安全。在沒有特殊特殊情況的情況下,借款負債持有人享有優先於普通股持有人的權利。例如,必須先向貸款人支付利息,然後才能向股東支付股息;如果我們要清算,必須先還清貸款,然後才能將任何資產分配給股東。此外,我們將不得不為我們的債務支付本金和利息,這可能會降低我們的盈利能力,或者在綜合基礎上導致淨虧損,即使銀行是盈利的。
銀行控股公司控制權變更存在實質性監管限制。
我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。除某些例外情況外,修訂後的1978年“銀行控制法變更法”(下稱“CIBCA”)及其實施條例要求,任何個人或公司直接或間接獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”,都必須提前60天向美聯儲發出關於擬議收購的書面通知。如果美聯儲(Federal Reserve)在這段時間內沒有發佈反對擬議收購的通知,沒有將期限延長至90天,或者沒有要求提供更多信息,收購就可以繼續進行。如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發出書面通知,表示不打算不批准收購,則可以在不批准期限屆滿前進行收購。收購任何類別有表決權證券的25%或以上構成控制權,就CIBCA而言,一般推定
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收購任何類別的有表決權證券的10%或更多將構成獲得控制權,儘管這種控制權推定可能會被推翻。
此外,根據CIBCA,被視為“一致行動”的個人和公司的持股將被彙總,以確定這些持有者是否“控制”了一家銀行或銀行控股公司。根據CIBCA的規定,“一致行動”通常是指明知參與一項聯合活動或平行行動,以實現獲得一家銀行或一家銀行控股公司控制權的共同目標,無論是否根據明示協議。這一定義在個別情況下的適用方式可能有所不同,並不總是可以肯定地預測。許多因素可能導致一致行動的可推翻推定,包括:(I)股東是共同控制或管理的;(Ii)股東是關於收購、投票或轉讓銀行或銀行控股公司有表決權證券控制權的口頭或書面協議或諒解的當事人;(Iii)股東是直系親屬;或(Iv)股東和該股東的控股股東、合夥人、受託人或管理人員都擁有該銀行或銀行控股公司的股權。
此外,根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及其實施條例,除某些例外情況外,任何公司在獲得銀行或銀行控股公司的控制權之前,都必須獲得美聯儲的批准。根據BHCA的控制,一家公司獲得任何類別有表決權證券的25%或更多,有能力選舉銀行控股公司的大多數董事,被發現對銀行或銀行控股公司的管理和政策施加“控制性影響”,以及在某些其他情況下。任何一類有投票權證券的持有者少於5%,都被推定為不受控制。根據BHCA或CIBCA,監管機構或控股公司對存款機構或控股公司的“控制權”的確定,是基於所有相關的事實和情況。建議潛在投資者就適用的法規和要求諮詢他們的法律顧問。
我們的章程文件和佐治亞州法律中的條款可能具有反收購效力,而且對銀行控股公司控制權的變更存在實質性的監管限制。
我們的章程文件和佐治亞州商業公司法(GBCC)的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做會被我們的股東視為有益。此外,除某些有限的例外情況外,聯邦法規禁止任何個人或公司或一組被視為“一致行動”的人直接或間接收購我們任何類別有表決權股票的10%以上(如果收購者是銀行控股公司,則為5%),或獲得以任何方式控制我們大多數董事的選舉或以其他方式指導我們公司的管理層或政策的能力,而不事先通知或申請並獲得美聯儲的批准。因此,潛在投資者在購買我們普通股的任何股份時,如果適用,需要了解並遵守這些要求。此外,這些條款的結合有效地阻止了某些合併或其他業務合併,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的監管和報告要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,正如“就業法案”中所描述的那樣。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就可能利用降低的監管和報告要求,否則這些要求通常適用於上市公司。這些措施包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少財務報告要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴其中某些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,那麼我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動,我們的普通股價格可能會下跌。
此外,就業法案免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守為止
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符合新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期,即是説,當一項標準頒佈或修訂,而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時,我們作為一間新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時,採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表無法與另一家上市公司的財務報表進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為使用的會計標準存在潛在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
項目1B。未解決的員工意見
無。
項目2.屬性
公司總部和大都會城市銀行總辦事處位於佐治亞州亞特蘭大東北布福德公路5114號,郵編:30340。大都會城市銀行擁有這處房產。我們目前還在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、紐約、新澤西州、得克薩斯州和弗吉尼亞州的多種族社區另外運營18個提供全方位服務的分支機構,這些分支機構都是租賃的。我們相信我們的銀行辦事處狀況良好,符合我們的需要。
第三項法律訴訟
我們在正常業務過程中會不時受到各種法律訴訟的影響。雖然待決程序的最終結果無法確切預測,但目前管理層預計,任何此類程序,無論是單獨進行還是總體進行,都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,在針對我們的任何法律行動中,一個或多個不利結果可能會在解決這些問題的期間產生實質性的不利影響。此外,無論其優點或最終結果如何,此類問題代價高昂,會分散管理層的注意力,即使解決方案對我們有利,也可能對我們的聲譽造成重大負面影響。
第四項:礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和記錄保持者
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“MCBS”。我們的普通股於2019年10月3日開始在納斯達克全球精選市場交易。在此之前,我們的普通股在OTCQX市場以相同的代碼交易。
根據我們的轉讓代理報告,截至2020年3月13日,我們的普通股大約有224名登記在冊的股東持有25,529,891股已發行普通股。
分紅
我們的政策是向普通股持有者支付季度股息。在過去的七年裏,我們已經向股東支付了高達淨收益的25%的季度股息。我們沒有義務支付股息,我們可以隨時改變我們的股息政策,而不通知我們的股東。未來向我們普通股持有者支付紅利的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、銀行法規、合同限制以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
作為佐治亞州的一家公司,根據佐治亞州商業公司守則,本公司對股息有一定的限制。由於銀行法律、法規和政策的原因,我們在支付現金股息方面也受到一定的限制。見“第一項:業務-監管-公司監管-股息發放”。
股權薪酬計劃信息
請參閲本年度報告第12項,瞭解截至2019年12月31日根據公司股權補償計劃授權發行的普通股的相關信息。
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股票表現圖表
下圖將我們普通股的累計總回報率與納斯達克綜合指數和美國銀行SNL指數的累計總回報率(10億美元至50億美元)進行了比較,這段時間從2019年10月3日開始,也就是我們的普通股在納斯達克全球精選市場(代碼為“MCBS”)交易的第一天,截至2019年12月31日。以下反映了截至收盤時的指數價值,假設在2019年10月3日投資於我們的普通股-納斯達克綜合指數和美國銀行SNL指數(10億美元至50億美元)-100.00美元,並假設股息(如果有的話)的再投資。
索引 |
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2019年10月3日 |
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2019年10月31日 |
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2019年11月30日 |
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2019年12月31日 |
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MetroCity BankShares,Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
$ |
108.60 |
|
$ |
106.81 |
|
$ |
130.78 |
納斯達克綜合指數 |
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|
100.00 |
|
|
105.36 |
|
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110.26 |
|
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114.28 |
美國銀行SNL指數為10億-50億美元 |
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|
100.00 |
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|
104.98 |
|
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107.99 |
|
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112.58 |
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第6項.選定的財務數據
下表列出了本公司截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年各年度的精選歷史綜合財務數據,這些數據來源於我們經審核的綜合財務報表。本信息應與本報告的“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目8--財務報表和補充數據”一併閲讀。我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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截至12月31日的一年, |
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(千美元,每股數據除外) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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選定的損益表數據: |
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利息收入 |
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$ |
83,213 |
|
$ |
72,879 |
|
$ |
60,514 |
|
$ |
43,566 |
|
$ |
33,370 |
|
利息費用 |
|
|
22,238 |
|
|
14,675 |
|
|
8,619 |
|
|
5,238 |
|
|
3,583 |
|
淨利息收入 |
|
|
60,975 |
|
|
58,204 |
|
|
51,895 |
|
|
38,328 |
|
|
29,787 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
— |
|
|
1,237 |
|
|
3,058 |
|
|
— |
|
|
— |
|
非利息收入 |
|
|
39,893 |
|
|
37,609 |
|
|
32,405 |
|
|
20,247 |
|
|
14,261 |
|
非利息費用 |
|
|
40,000 |
|
|
38,575 |
|
|
31,192 |
|
|
26,159 |
|
|
18,005 |
|
所得税費用 |
|
|
16,150 |
|
|
14,667 |
|
|
18,153 |
|
|
12,200 |
|
|
9,431 |
|
淨收入 |
|
|
44,718 |
|
|
41,334 |
|
|
31,897 |
|
|
20,216 |
|
|
16,612 |
|
每股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收入 |
|
$ |
1.82 |
|
$ |
1.71 |
|
$ |
1.34 |
|
$ |
0.87 |
|
$ |
0.75 |
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
1.81 |
|
$ |
1.69 |
|
$ |
1.32 |
|
$ |
0.85 |
|
$ |
0.74 |
|
每股股息 |
|
$ |
0.42 |
|
$ |
0.38 |
|
$ |
0.23 |
|
$ |
0.16 |
|
$ |
0.12 |
|
每股賬面價值(期末) |
|
$ |
8.49 |
|
$ |
6.95 |
|
$ |
5.61 |
|
$ |
4.54 |
|
$ |
3.90 |
|
已發行普通股 |
|
|
25,529,891 |
|
|
24,258,062 |
|
|
24,074,882 |
|
|
23,642,510 |
|
|
22,973,584 |
|
加權平均稀釋股份 |
|
|
24,729,535 |
|
|
24,475,698 |
|
|
24,139,006 |
|
|
23,704,334 |
|
|
22,469,762 |
|
性能比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均資產回報率 |
|
|
2.87 |
% |
|
3.01 |
% |
|
2.77 |
% |
|
2.42 |
% |
|
2.61 |
% |
平均股本回報率 |
|
|
24.23 |
|
|
27.95 |
|
|
27.24 |
|
|
21.19 |
|
|
20.88 |
|
股息支付率 |
|
|
23.26 |
|
|
22.48 |
|
|
17.05 |
|
|
18.65 |
|
|
16.04 |
|
總貸款收益率 |
|
|
6.14 |
|
|
5.92 |
|
|
5.91 |
|
|
5.94 |
|
|
6.20 |
|
平均收益資產收益率 |
|
|
5.66 |
|
|
5.60 |
|
|
5.55 |
|
|
5.54 |
|
|
5.58 |
|
平均有息負債成本 |
|
|
2.15 |
|
|
1.60 |
|
|
1.11 |
|
|
0.97 |
|
|
0.88 |
|
存款成本 |
|
|
2.19 |
|
|
1.60 |
|
|
1.09 |
|
|
0.96 |
|
|
0.84 |
|
淨息差 |
|
|
4.15 |
|
|
4.48 |
|
|
4.76 |
|
|
4.87 |
|
|
4.98 |
|
效率比(1) |
|
|
39.66 |
|
|
40.26 |
|
|
37.00 |
|
|
44.66 |
|
|
40.88 |
|
資產質量數據(期末): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨沖銷/(收回)平均持有的投資貸款 |
|
|
(0.02) |
% |
|
0.14 |
% |
|
0.17 |
% |
|
0.01 |
% |
|
0.09 |
% |
不良資產與總貸款和OREO之比 |
|
|
1.30 |
|
|
0.78 |
|
|
1.00 |
|
|
0.49 |
|
|
1.07 |
|
所有不良貸款 |
|
|
46.54 |
|
|
74.12 |
|
|
69.06 |
|
|
153.94 |
|
|
111.79 |
|
所有為投資而持有的貸款 |
|
|
0.59 |
|
|
0.58 |
|
|
0.65 |
|
|
0.68 |
|
|
0.97 |
|
資產負債表和資本比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資轉存款的總貸款 |
|
|
88.97 |
% |
|
92.08 |
% |
|
104.77 |
% |
|
92.36 |
% |
|
101.40 |
% |
無息存款轉為存款 |
|
|
22.34 |
|
|
24.05 |
|
|
25.52 |
|
|
24.74 |
|
|
27.01 |
|
普通股權益與資產之比 |
|
|
13.28 |
|
|
11.77 |
|
|
10.48 |
|
|
9.75 |
|
|
13.33 |
|
槓桿率 |
|
|
12.70 |
|
|
11.14 |
|
|
10.76 |
|
|
10.19 |
|
|
13.20 |
|
普通股一級資本充足率 |
|
|
21.31 |
|
|
17.44 |
|
|
16.24 |
|
|
14.16 |
|
|
18.26 |
|
基於風險的一級資本比率 |
|
|
21.31 |
|
|
17.44 |
|
|
16.24 |
|
|
14.16 |
|
|
18.26 |
|
基於風險的總資本比率 |
|
|
22.01 |
|
|
18.16 |
|
|
17.08 |
|
|
14.89 |
|
|
19.40 |
|
抵押貸款和SBA貸款數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為他人服務的抵押貸款 |
|
$ |
1,168,601 |
|
$ |
804,188 |
|
$ |
341,786 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
抵押貸款生產 |
|
|
644,465 |
|
|
716,140 |
|
|
581,745 |
|
|
390,159 |
|
|
69,973 |
|
抵押貸款銷售 |
|
|
520,067 |
|
|
536,011 |
|
|
362,009 |
|
|
— |
|
|
— |
|
為他人提供服務的SBA貸款 |
|
|
441,593 |
|
|
431,201 |
|
|
411,600 |
|
|
362,643 |
|
|
256,866 |
|
SBA貸款生產 |
|
|
155,035 |
|
|
121,009 |
|
|
121,559 |
|
|
167,092 |
|
|
111,555 |
|
SBA貸款銷售 |
|
|
118,405 |
|
|
93,297 |
|
|
85,932 |
|
|
110,555 |
|
|
81,274 |
|
49
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的“財務數據精選”以及我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。某些風險、不確定因素和其他因素,包括但不限於“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”以及本年度報告中以10-K表格表示的其他因素,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。
概述
我們是MetroCity BankShares,Inc.,一家總部位於亞特蘭大市區的銀行控股公司。我們通過我們全資擁有的銀行子公司大都會城市銀行(Metro City Bank)運營,這是一家成立於2006年的佐治亞州特許商業銀行。我們目前在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、紐約、新澤西州、得克薩斯州和弗吉尼亞州的多種族社區經營着19個提供全方位服務的分支機構。我們專注於在美國東部和德克薩斯州不斷增長的大都市市場提供全面服務的銀行服務,主要是在美國東部和德克薩斯州的亞裔社區。
在2014年12月之前,我們在沒有控股公司的情況下運營,2014年12月,銀行成立了大都會銀行股份有限公司(MetroCity BankShares,Inc.)作為控股公司。2014年12月31日,作為控股公司組建交易的一部分,MetroCity BankShares,Inc.收購了Metro City Bank的全部已發行普通股。
我們是一家銀行控股公司,我們所有的重要業務都是通過銀行進行的。因此,討論和分析主要涉及在世行層面進行的活動。
關鍵會計政策和估算
我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”),並符合我們所在行業的一般做法。為了按照公認會計原則編制財務報表,管理層根據可獲得的信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期可獲得的信息,隨着這些信息的變化,實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是,管理層已經確定了幾項會計政策,由於這些政策中固有的估計、假設和判斷,這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。
以下是對需要我們做出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重大估計的討論。有關這些政策的更多信息,請參閲我們截至2019年12月31日的合併財務報表附註1,該附註1包含在本年度報告10-K表格的其他部分。
貸款損失撥備
ALL是對可能發生的信用損失的估值津貼。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時,貸款損失將從撥備中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。管理層使用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。可以為特定貸款分配免税額,但對於管理層判斷應註銷的任何貸款,均可享受全部免税額。
All維持在管理層認為合適的水平,以計提截至綜合資產負債表日期的已知和固有貸款損失,我們已建立確定其充分性的方法。這些方法在正式政策中規定,並考慮到總體估值免税額以及個別貸款基礎上確定的特定免税額的需要。
50
目錄
此評估本質上是主觀的,因為它需要可能發生重大變化的重大估計,包括不良貸款預計收到的未來現金流的金額和時間。
維修資產
出售貸款時單獨確認服務資產,並保留服務貸款的權利。當出售貸款時,維修資產根據ASC主題860,轉讓和服務(“ASC 860”)按公允價值記錄。公允價值基於可比維修合同的市場價格(如果可用),或者基於計算未來估計淨維修收入現值的估值模型。維修權的公允價值對基礎假設的變化高度敏感。提前還款速度和貼現率假設的變化對維修資產的公允價值影響最大。
服務費收入在損益表中報告為抵押貸款服務收入和SBA服務收入,計入貸款服務費用收入。這些費用基於未償還本金的合同百分比,並在賺取時記為收入。服務資產的攤銷是從貸款服務費用收入中扣除的。與還貸相關的滯納金和輔助費並不重要。
股票薪酬
我們定期授予股票期權來購買我們的普通股,並向我們的員工和董事發行限制性股票。在所有這些計劃下提供的福利受制於ASC主題718,補償-股票補償(“ASC 718”)。我們截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度運營業績受到與我們基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的非現金費用確認的影響。
使用Black Scholes模型確定授予日股票支付獎勵的公允價值受我們的股價以及其他主觀假設的影響。這些假設包括但不限於股票期權的預期期限和我們的股價波動性。我們的股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵,假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
當前的會計準則要求在發放時對沒收進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在後續期間進行必要的修訂。如果實際沒收與我們的估計不同,我們將確認實際沒收發生期間的補償費用差額。
金融工具的公允價值
ASC主題820公允價值計量(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日期出售金融資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移金融負債的價格。在確定資產和負債的公允價值時所涉及的管理層判斷程度取決於可獲得的報價市場價格或可觀察到的市場參數。對於交易活躍且報價為市場價格或可觀察到的市場參數的金融工具,計量公允價值所涉及的主觀性最小。當無法獲得可觀察到的市場價格和參數時,需要管理層判斷來估計公允價值。此外,市場狀況的變化可能會減少報價或可觀察日期的可用性。有關金融資產和負債的公允價值及其相關計量實踐的完整討論,請參閲我們截至2019年12月31日的合併財務報表的附註15,該附註15包含在本年度報告的其他部分Form 10-K中。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。如果目前可獲得的信息使人對延期的實現產生懷疑
51
目錄
在對資產徵税時,可以設立估值免税額。吾等認為釐定這項估值免税額是一項重要的會計政策,因為在評估遞延税項負債及資產(包括對未來應課税收入的預測)的金額及確認時間時,需要作出重大判斷。這些判斷和估計會隨着監管和業務因素的變化而持續審查。有關詳細信息,請參閲我們截至2019年12月31日的合併財務報表附註10,該附註10包含在本年度報告10-K表的其他部分。
《就業法案》包含了一些條款,其中包括降低對符合條件的上市公司的某些報告和其他監管要求。作為一家“新興成長型公司”,我們根據“就業法案”(JOBS Act)選擇保留推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明的能力,直到此類聲明適用於非上市公司。然而,在2019年12月31日、2018年和2017年,我們已經採用了所有可能影響我們財務報表與其他公共實體財務報表可比性的新會計準則。如果我們未來選擇推遲採納適用於上市公司的未來會計聲明,我們截至某一特定日期和未來某一特定時期的綜合財務報表可能無法與一家與我們處境相似的上市公司在該日期和該期間的財務報表相比,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。其他公司的該等財務報表可能會按照當時適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則編制,但不適用於私營公司,而如果我們當時正處於延長的過渡期,我們的綜合財務準則將不會按照該等新的或經修訂的會計準則編制。此外,我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。
在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,作為一家“新興成長型公司”,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提供我們對財務報告的內部控制的審計師證明報告,(Ii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和財務報表)更多信息的補充要求包括“薪酬討論和分析”部分和多德-弗蘭克法案要求的所有披露,(Iv)就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票。這些豁免的有效期為五年,從我們2019年10月7日首次公開募股(IPO)之日起算,或直至我們不再是一家“新興成長型公司”,兩者以較早者為準。
最近的發展
拆股
2019年8月30日,我們以股票股息的形式對我們的普通股進行了二比一的拆分,即截至2019年8月15日的記錄日期,我們普通股的每位持有人每持有一股普通股,就會額外獲得一股普通股。股票分紅對流通股和每股數字的影響已追溯到本年度報告中列出的所有時期。
上市公司成本
我們於2019年10月完成首次公開募股。作為一家上市公司運營,僱傭更多的人員,加強技術和擴大我們的能力,都會產生額外的成本。我們預計,這些成本將包括法律、監管、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)以及美國證券交易委員會(SEC)、聯邦存款保險公司(FDIC)和國家證券交易所通過的規則也要求上市公司實施特定的公司治理做法。此外,由於銀行業的監管變化和新的法律、規則和法規的實施,我們現在面臨更高的監管合規成本。這些額外的規則和法規還增加了我們的法律、法規、會計和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。
52
目錄
運營結果
淨收入
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
截至2019年12月31日的一年,我們錄得淨收入4470萬美元,而2018年同期為4130萬美元,增長340萬美元,增幅8.2%。增加的原因是淨利息收入增加了280萬美元,非利息收入增加了230萬美元,貸款損失準備金減少了120萬美元,但部分被140萬美元的非利息支出增加所抵消。
截至2019年12月31日的年度,基本和稀釋後每股普通股收益分別為1.82美元和1.81美元,而2018年同期基本和稀釋後每股普通股收益分別為1.71美元和1.69美元。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
我們報告截至2018年12月31日的年度淨收入為4130萬美元,而截至2017年12月31日的年度淨收入為3190萬美元,增長940萬美元,增幅29.6%。這是因為淨利息收入增加了630萬美元,非利息收入增加了520萬美元,貸款損失撥備減少了180萬美元,所得税撥備減少了350萬美元。這些變化被740萬美元的非利息支出增加所抵消。
截至2018年12月31日的年度,普通股基本收益和稀釋後每股收益分別為1.71美元和1.69美元,而2017年同期基本和稀釋後普通股收益分別為1.34美元和1.32美元。
淨利息收入
利息收入和費用的管理對我們的財務業績至關重要。淨利息收入,即利息收入和利息支出之間的差額,是公司總收入的最大組成部分。管理層密切監控總淨利息收入和淨利差(淨利息收入除以平均盈利資產)。我們尋求通過我們的資產和負債政策,在不使公司面臨過高利率風險的情況下,最大限度地增加淨利息收入。利率風險是通過監測所有類別的計息資產和負債的定價、到期日和重新定價期權來管理的。我們的淨息差也受到非權責發生貸款利息逆轉以及貸款償還重新投資於收益率較低的投資證券和其他短期投資的不利影響。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
截至2019年12月31日的年度淨利息收入為6100萬美元,而截至2018年12月31日的年度為5820萬美元,增長280萬美元,增幅為4.8%。截至2019年12月31日的年度利息收入總計8,320萬美元,較截至2018年12月31日的年度增加1,030萬美元或14.2%,部分歸因於包括持有待售貸款在內的平均貸款收益率上升22個基點。平均收益資產增加了1.693億美元,主要是由於平均貸款增加了1.066億美元,出售的聯邦基金和有利息的現金賬户增加了6540萬美元。平均貸款增加了6350萬美元,商業房地產貸款和住宅房地產貸款分別增加了6350萬美元和5250萬美元。
截至2019年12月31日的年度的利息支出增加了760萬美元,達到2220萬美元,而截至2018年12月31日的年度的利息支出為1470萬美元。這主要歸因於存款成本上升59個基點,其中貨幣市場存款平均收益率上升96個基點,定期存款平均收益率上升58個基點。截至2019年12月31日的一年,平均未償還借款減少了1330萬美元,與截至2018年12月31日的年度相比,降幅為57個基點。
53
目錄
在2019年,我們開始提供利率更高的CD和貨幣市場賬户特別服務,以吸引存款,這一點從我們的CD和貨幣市場賬户在年內支付的更高利率中可見一斑。
截至2019年12月31日的年度的淨息差為4.15%,而截至2018年12月31日的年度的淨息差為4.48%,下降了33個基點。有息負債成本由1.60%上升55個基點至2.15%,生息資產收益率由上年的5.60%上升6個基點至5.66%。平均收益資產增加了1.693億美元,這主要是由於平均貸款增加了1.066億美元,以及出售的低收益聯邦基金和賺取利息的現金賬户增加了6540萬美元。平均有息負債增加1.135億美元,平均有息存款增加1.268億美元,平均借款減少1,330萬美元。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
截至2018年12月31日的年度淨利息收入為5820萬美元,而截至2017年12月31日的年度為5190萬美元,增長630萬美元,增幅為12.2%。這增加主要是由於生息資產的平均結餘及利率上升,但有關增幅因有息負債的平均利率上升而被抵銷。生息資產平均餘額的增加主要是由於我們的住宅按揭貸款平均餘額增加,截至2018年12月31日,平均餘額增加1.685億美元,至7.028億美元。
2018年利息、貸款費用和股息收入總額為7290萬美元,而2017年為6050萬美元,增長1240萬美元,增幅20.4%。這一增長主要是由於我們貸款組合的增長。2018年貸款利息和手續費為7020萬美元,2017年為5910萬美元,增加1110萬美元,增長18.8%。貸款利息收入的增加主要是由於平均未償還貸款餘額增加了18.6%,主要是因為住宅房地產貸款的平均未償還餘額增加了1.685億美元。
2018年總投資的利息收入為260萬美元,而2017年為140萬美元。總投資的利息收入增加,主要是因為出售的聯邦基金和其他投資的平均餘額增加了39.3%。2018年,聯邦基金出售和其他投資的利息收入從2017年的74.2萬美元增加到180萬美元,原因是聯邦基金出售和其他投資的平均餘額增加了2250萬美元,聯邦基金出售和其他投資的平均收益率增加了91個基點。此外,根據轉售協議購買的證券是在2017年購買的,2018年全年的利息收入為總投資利息收入的增長貢獻了18.7萬美元。
2018年總利息支出為1470萬美元,2017年為860萬美元,增長610萬美元,增幅為70.3%。貨幣基礎增加,主要是因為存款利息支出增加。2018年存款利息支出為1400萬美元,2017年為770萬美元,增長630萬美元,增長81.3%。這一增長主要是因為定期存款的平均餘額增加了1.747億美元,加上支付的平均利率增加了52個基點。
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的淨息差分別為4.48%和4.76%。
54
目錄
平均餘額、利息和收益率
下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度的以下信息:(I)加權平均餘額,來自生息資產的利息收入美元總額和由此產生的平均收益率;(Ii)平均餘額,計息負債利息支出的美元總額和由此產生的平均利率;(Iii)淨利息收入;(Iv)利差;以及(V)淨息差。
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
||||||||||||||||||
|
|
平均值 |
|
利息和 |
|
良率/ |
|
平均值 |
|
利息和 |
|
良率/ |
|
平均值 |
|
利息和 |
|
良率/ |
|
||||||
(千美元) |
|
餘額 |
|
費用 |
|
費率 |
|
餘額 |
|
費用 |
|
費率 |
|
餘額 |
|
費用 |
|
費率 |
|
||||||
盈利資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售的聯邦基金和其他投資(1) |
|
$ |
145,096 |
|
$ |
3,010 |
|
2.07 |
% |
$ |
79,699 |
|
$ |
1,758 |
|
2.21 |
% |
$ |
57,200 |
|
$ |
742 |
|
1.30 |
% |
根據轉售協議購買的證券 |
|
|
15,000 |
|
|
421 |
|
2.81 |
|
|
15,000 |
|
|
372 |
|
2.48 |
|
|
10,603 |
|
|
185 |
|
1.74 |
|
可供出售的證券 |
|
|
17,413 |
|
|
444 |
|
2.55 |
|
|
20,174 |
|
|
503 |
|
2.49 |
|
|
22,534 |
|
|
477 |
|
2.12 |
|
總投資 |
|
|
177,509 |
|
|
3,875 |
|
2.18 |
|
|
114,873 |
|
|
2,633 |
|
2.29 |
|
|
90,337 |
|
|
1,404 |
|
1.55 |
|
建設發展 |
|
|
33,567 |
|
|
2,088 |
|
6.22 |
|
|
46,050 |
|
|
2,763 |
|
6.00 |
|
|
46,640 |
|
|
2,834 |
|
6.08 |
|
商業地產 |
|
|
458,259 |
|
|
30,864 |
|
6.74 |
|
|
394,770 |
|
|
25,521 |
|
6.46 |
|
|
369,803 |
|
|
22,400 |
|
6.06 |
|
工商業 |
|
|
43,003 |
|
|
3,049 |
|
7.09 |
|
|
36,208 |
|
|
2,507 |
|
6.92 |
|
|
34,208 |
|
|
2,105 |
|
6.15 |
|
住宅房地產 |
|
|
755,244 |
|
|
43,130 |
|
5.71 |
|
|
702,753 |
|
|
39,058 |
|
5.56 |
|
|
534,287 |
|
|
30,309 |
|
5.67 |
|
消費者和其他 |
|
|
2,310 |
|
|
207 |
|
8.96 |
|
|
5,961 |
|
|
397 |
|
6.66 |
|
|
14,709 |
|
|
1,462 |
|
9.94 |
|
總貸款(2) |
|
|
1,292,383 |
|
|
79,338 |
|
6.14 |
|
|
1,185,742 |
|
|
70,246 |
|
5.92 |
|
|
999,647 |
|
|
59,110 |
|
5.91 |
|
盈利資產總額 |
|
|
1,469,892 |
|
|
83,213 |
|
5.66 |
|
|
1,300,615 |
|
|
72,879 |
|
5.60 |
|
|
1,089,984 |
|
|
60,514 |
|
5.55 |
|
無息資產 |
|
|
86,106 |
|
|
|
|
|
|
|
73,585 |
|
|
|
|
|
|
|
62,576 |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
1,555,998 |
|
|
|
|
|
|
|
1,374,200 |
|
|
|
|
|
|
|
1,152,560 |
|
|
|
|
|
|
有息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現在和儲蓄存款 |
|
|
51,818 |
|
|
172 |
|
0.33 |
|
|
69,741 |
|
|
272 |
|
0.39 |
|
|
77,806 |
|
|
335 |
|
0.43 |
|
{br]貨幣市場存款 |
|
|
133,363 |
|
|
2,730 |
|
2.05 |
|
|
50,690 |
|
|
553 |
|
1.09 |
|
|
48,778 |
|
|
286 |
|
0.59 |
|
定期存款 |
|
|
816,298 |
|
|
19,049 |
|
2.33 |
|
|
754,256 |
|
|
13,186 |
|
1.75 |
|
|
579,518 |
|
|
7,108 |
|
1.23 |
|
有息存款總額 |
|
|
1,001,479 |
|
|
21,951 |
|
2.19 |
|
|
874,687 |
|
|
14,011 |
|
1.60 |
|
|
706,102 |
|
|
7,729 |
|
1.09 |
|
借款 |
|
|
31,884 |
|
|
287 |
|
0.90 |
|
|
45,223 |
|
|
664 |
|
1.47 |
|
|
67,096 |
|
|
890 |
|
1.33 |
|
有息負債總額 |
|
|
1,033,363 |
|
|
22,238 |
|
2.15 |
|
|
919,910 |
|
|
14,675 |
|
1.60 |
|
|
773,198 |
|
|
8,619 |
|
1.11 |
|
無息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無息存款 |
|
|
297,174 |
|
|
|
|
|
|
|
284,702 |
|
|
|
|
|
|
|
244,040 |
|
|
|
|
|
|
其他無息負債 |
|
|
40,924 |
|
|
|
|
|
|
|
21,683 |
|
|
|
|
|
|
|
18,216 |
|
|
|
|
|
|
無息負債總額 |
|
|
338,098 |
|
|
|
|
|
|
|
306,385 |
|
|
|
|
|
|
|
262,256 |
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
184,537 |
|
|
|
|
|
|
|
147,905 |
|
|
|
|
|
|
|
117,106 |
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
1,555,998 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,374,200 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,152,560 |
|
|
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
|
|
|
$ |
60,975 |
|
|
|
|
|
|
$ |
58,204 |
|
|
|
|
|
|
$ |
51,895 |
|
|
|
淨息差 |
|
|
|
|
|
|
|
3.51 |
|
|
|
|
|
|
|
4.00 |
|
|
|
|
|
|
|
4.44 |
|
淨息差 |
|
|
|
|
|
|
|
4.15 |
|
|
|
|
|
|
|
4.48 |
|
|
|
|
|
|
|
4.76 |
|
(1) |
包括定期聯邦基金、可賺取利息的現金賬户和其他雜項賺取資產的收入和平均餘額。 |
(2) |
平均貸款餘額包括非權責發生貸款和待售貸款。 |
55
目錄
費率/體積分析
利息收入和利息支出的增減是生息資產和有息負債的平均餘額(量)變化以及平均利率變化的結果。下表列出了利率和交易量變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供有關(I)交易量變動(交易量變動乘以先前利率)對利息收入的影響及(Ii)利率變動(利率變動乘以先前交易量)對利息收入的影響的資料。同時適用於卷和費率的更改已分配給卷。
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||||||||||||
|
|
2019年與2018年相比 |
|
2018年與2017年相比 |
||||||||||||||
|
|
由於以下方面的變化而增加(減少): |
|
由於以下方面的變化而增加(減少): |
||||||||||||||
(千美元) |
|
音量 |
|
成品率/成交率 |
|
總變更 |
|
音量 |
|
成品率/成交率 |
|
總變更 |
||||||
盈利資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售的聯邦基金和其他投資(1) |
|
$ |
1,200 |
|
$ |
52 |
|
$ |
1,252 |
|
$ |
364 |
|
$ |
652 |
|
$ |
1,016 |
根據轉售協議購買的證券 |
|
|
— |
|
|
49 |
|
|
49 |
|
|
94 |
|
|
93 |
|
|
187 |
可供出售的證券 |
|
|
(70) |
|
|
11 |
|
|
(59) |
|
|
(54) |
|
|
80 |
|
|
26 |
總投資 |
|
|
1,130 |
|
|
112 |
|
|
1,242 |
|
|
404 |
|
|
825 |
|
|
1,229 |
建設發展 |
|
|
(773) |
|
|
98 |
|
|
(675) |
|
|
(35) |
|
|
(36) |
|
|
(71) |
商業地產 |
|
|
3,912 |
|
|
1,431 |
|
|
5,343 |
|
|
911 |
|
|
2,210 |
|
|
3,121 |
工商業 |
|
|
479 |
|
|
63 |
|
|
542 |
|
|
128 |
|
|
274 |
|
|
402 |
住宅房地產 |
|
|
3,211 |
|
|
861 |
|
|
4,072 |
|
|
9,180 |
|
|
(431) |
|
|
8,749 |
消費者和其他 |
|
|
(150) |
|
|
(40) |
|
|
(190) |
|
|
(605) |
|
|
(460) |
|
|
(1,065) |
總貸款(2) |
|
|
6,679 |
|
|
2,413 |
|
|
9,092 |
|
|
9,579 |
|
|
1,557 |
|
|
11,136 |
盈利資產總額 |
|
|
7,809 |
|
|
2,525 |
|
|
10,334 |
|
|
9,983 |
|
|
2,382 |
|
|
12,365 |
有息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現在和儲蓄存款 |
|
|
(84) |
|
|
(16) |
|
|
(100) |
|
|
(22) |
|
|
(41) |
|
|
(63) |
{br]貨幣市場存款 |
|
|
1,420 |
|
|
757 |
|
|
2,177 |
|
|
11 |
|
|
256 |
|
|
267 |
定期存款 |
|
|
1,116 |
|
|
4,747 |
|
|
5,863 |
|
|
2,774 |
|
|
3,304 |
|
|
6,078 |
有息存款總額 |
|
|
2,452 |
|
|
5,488 |
|
|
7,940 |
|
|
2,763 |
|
|
3,519 |
|
|
6,282 |
借款 |
|
|
(164) |
|
|
(213) |
|
|
(377) |
|
|
(337) |
|
|
111 |
|
|
(226) |
有息負債總額 |
|
|
2,288 |
|
|
5,275 |
|
|
7,563 |
|
|
2,426 |
|
|
3,630 |
|
|
6,056 |
淨利息收入 |
|
$ |
5,521 |
|
$ |
(2,750) |
|
$ |
2,771 |
|
$ |
7,557 |
|
$ |
(1,248) |
|
$ |
6,309 |
(1) |
包括定期聯邦基金、可賺取利息的現金賬户和其他雜項賺取資產的收入和平均餘額。 |
(2) |
貸款餘額包括非權責發生貸款和待售貸款。 |
貸款損失準備金
{br]信用風險是貸款業務所固有的。我們建立了全面計入收益的費用,這些費用在營業報表中顯示為貸款損失撥備。具體可識別和可量化的已知損失迅速從貸款損失撥備中註銷。貸款損失撥備是通過對我們所有資產的充足性進行季度評估,並將不足或超出的部分(如果有)計入本季度的費用來確定的。這造成了收費金額和頻率對收益的可變性。每期的貸款損失撥備及全部撥備水平,視乎多項因素而定,包括貸款增長、淨撇賬、貸款組合組合的轉變、拖欠、管理層對貸款組合質素的評估、問題貸款的估值,以及本港市場的整體經濟狀況。數額的確定比較複雜,具有高度的判斷性和主觀性。
56
目錄
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
我們在截至2019年12月31日的年度沒有記錄貸款損失準備金,而截至2018年12月31日的年度為120萬美元。撥備費用減少的部分原因是消費貸款的淨沖銷減少,以及商業房地產貸款的大幅回收。沖銷的消費貸款是表現不佳的汽車聯營貸款。2016年,管理層選擇停止購買該產品,並在必要時讓該投資組合償還併為任何計算的損失撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為0.59%和0.58%。我們的全部貸款佔總貸款的百分比相對較低,這是因為我們的住房抵押貸款比例較高,與其他商業或消費貸款相比,這類貸款的貸款損失率撥備往往較低。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
截至2018年12月31日的年度貸款損失撥備為120萬美元,而截至2017年12月31日的年度為310萬美元,減少了180萬美元。減少的部分原因是消費者和其他貸款組合的撥備減少,這些貸款組合主要由業績下降的汽車貸款池組成。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,分配給消費貸款和其他貸款的撥備支出分別為62.9萬美元和270萬美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的貸款總額佔總貸款的百分比分別為0.65%和0.58%。
非利息收入
非利息收入是我們總收入的重要組成部分。我們的非利息收入的很大一部分與SBA和住宅抵押貸款活動有關,包括在二級市場出售貸款的收益和保留維護權的貸款銷售的服務收入。其他非利息收入來源包括存款賬户手續費和其他手續費、佣金和手續費。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的非利息收入的主要組成部分:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
2019與2018年 |
|
2018年與2017年 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
$CHANGE |
|
%更改 |
|
$CHANGE |
|
%更改 |
|
|||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款賬户手續費 |
|
$ |
1,107 |
|
$ |
1,036 |
|
$ |
1,274 |
|
$ |
71 |
|
6.9 |
% |
$ |
(238) |
|
(18.7) |
% |
其他服務費、佣金和手續費 |
|
|
10,384 |
|
|
10,395 |
|
|
8,237 |
|
|
(11) |
|
(0.1) |
|
|
2,158 |
|
26.2 |
|
出售住房抵押貸款的收益 |
|
|
9,141 |
|
|
5,679 |
|
|
3,035 |
|
|
3,462 |
|
61.0 |
|
|
2,644 |
|
87.1 |
|
抵押貸款還本付息收入,淨額 |
|
|
9,294 |
|
|
11,994 |
|
|
8,168 |
|
|
(2,700) |
|
(22.5) |
|
|
3,826 |
|
46.8 |
|
出售SBA貸款的收益 |
|
|
5,444 |
|
|
4,616 |
|
|
6,347 |
|
|
828 |
|
17.9 |
|
|
(1,731) |
|
(27.3) |
|
SBA服務收入,淨額 |
|
|
3,745 |
|
|
3,119 |
|
|
4,527 |
|
|
626 |
|
20.1 |
|
|
(1,408) |
|
(31.1) |
|
其他收入 |
|
|
778 |
|
|
770 |
|
|
817 |
|
|
8 |
|
1.0 |
|
|
(47) |
|
(5.8) |
|
非利息收入總額 |
|
$ |
39,893 |
|
$ |
37,609 |
|
$ |
32,405 |
|
$ |
2,284 |
|
6.1 |
% |
$ |
5,204 |
|
16.1 |
% |
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
截至2019年12月31日的一年,存款賬户的服務費為110萬美元,而截至2018年12月31日的一年為100萬美元,增加了7.1萬美元,增幅為6.9%。這一小幅增長部分歸因於分析費用的增加。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,其他服務費、佣金和手續費相對穩定在1040萬美元,2019年略有下降11,000美元。這一小幅下降是由於住宅按揭貸款申請收入增加61.4萬美元,以及各種其他服務費、佣金和收費賬户的增加,抵消了住宅按揭貸款發放費減少71.7萬美元。
截至2019年12月31日的年度,出售貸款的總收益為1460萬美元,而截至2018年12月31日的年度為1030萬美元,增長430萬美元,增幅為41.7%。
57
目錄
截至2019年12月31日的一年,銷售住房抵押貸款的收益總額為910萬美元,而截至2018年12月31日的年度為570萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們銷售了5.201億美元的住宅抵押貸款,平均溢價為1.79%,而截至2018年12月31日的年度,我們銷售了5.36億美元的住宅抵押貸款,平均溢價為1.06%。我們在2019年發起了6.445億美元的住宅抵押貸款,而2018年為7.161億美元。
截至2019年12月31日的一年,SBA貸款的銷售收益總計540萬美元,而截至2018年12月31日的一年為460萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們銷售了1.184億美元的SBA貸款,平均保費為7.08%,而2018年同期銷售的SBA貸款為9330萬美元,平均保費為7.31%。
截至2019年12月31日的年度,抵押貸款服務收入為930萬美元,而截至2018年12月31日的年度為1200萬美元,減少了270萬美元,降幅為22.5%。按揭貸款還本付息收入減少,是由於資本化按揭還本資產價值下降和還本付息資產攤銷增加所致。在截至2019年12月31日的一年中,抵押貸款服務收入包括620萬美元,而2018年為390萬美元,截至2019年12月31日的一年,資本化抵押貸款服務資產為690萬美元,而2018年為1030萬美元。這些金額被截至2019年12月31日的年度380萬美元的抵押貸款服務資產攤銷所抵消,而截至2018年12月31日的年度為220萬美元。截至2019年12月31日,我們的住房抵押貸款服務組合總額為11.7億美元,而截至2018年12月31日為8.042億美元。
截至2019年12月31日的年度,SBA服務收入為370萬美元,而截至2018年12月31日的年度為310萬美元,增長了60萬美元,增幅為20.1%。截至2019年12月31日,我們的SBA貸款服務組合總額為4.416億美元,而截至2018年12月31日的貸款服務組合總額為4.312億美元。我們的SBA維修權以公允價值計價。在我們的服務組合增長的同時,用於計算公允價值的投入也發生了變化,導致在截至2019年12月31日的一年中,我們的SBA服務權發生了23.8萬美元的費用。在截至2018年12月31日的一年中,我們記錄了88.8萬美元的SBA服務權費用。
截至2019年12月31日的年度,其他非利息收入為778,000美元,而截至2018年12月31日的年度為77萬美元,略有增加8,000美元,增幅為1.0%。其他非利息收入的最大組成部分是銀行擁有的人壽保險收入,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為47萬美元和47.8萬美元。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
截至2018年12月31日的一年,存款賬户的服務費減少了23.8萬美元,降至100萬美元,而截至2017年12月31日的一年為130萬美元。這一下降主要歸因於2017-2018年透支費和分析費的下降。
截至2018年12月31日的年度,其他服務費、佣金和手續費增加了220萬美元,達到1040萬美元,而截至2017年12月31日的年度為820萬美元。這一增長歸因於我們發起住宅抵押貸款所賺取的承銷和手續費大幅增加,以及各種服務費、佣金和手續費賬户的增幅較小。
在截至2018年12月31日的一年中,出售貸款的總收益為1030萬美元,而2017年同期為940萬美元,增加了91.3萬美元,增幅為9.7%。
在截至2018年12月31日的一年中,銷售住房抵押貸款的收益總額為570萬美元,而2017年同期為300萬美元。在截至2018年12月31日的一年中,我們銷售了5.36億美元的住宅抵押貸款,平均溢價為1.06%,而2017年同期銷售的住宅抵押貸款為3.62億美元,平均溢價為0.84%。2018年,我們發放了7.161億美元的住房抵押貸款,而2017年為5.812億美元。這一增長是由消費者和投資者對我們的住房抵押貸款產品的需求推動的。
58
目錄
在截至2018年12月31日的一年中,SBA貸款的銷售收益總計460萬美元,而2017年同期為630萬美元。在截至2018年12月31日的一年中,我們銷售了9330萬美元的SBA貸款,平均溢價為7.31%,而2017年同期銷售的SBA貸款為8590萬美元,平均溢價為9.54%。
截至2018年12月31日的財年,扣除攤銷後的抵押貸款服務收入為1200萬美元,而截至2017年12月31日的財年為820萬美元。按揭貸款還本付息收入增加,是由於向外部投資者提供的按揭貸款有所增加。截至2018年12月31日,我們的住宅抵押貸款服務組合總額為8.042億美元,而截至2017年12月31日為3.418億美元。按揭還貸收入包括按揭還貸手續費、資本化按揭還貸資產和攤銷按揭還貸資產。
截至2018年12月31日的財年,SBA服務收入淨減少140萬美元至310萬美元,而截至2017年12月31日的財年為450萬美元。截至2018年12月31日,我們的SBA貸款服務組合總額為4.312億美元,而截至2017年12月31日的貸款服務組合總額為4.116億美元。雖然我們的服務組合有所增長,但我們的SBA服務權以公允價值計價,用於計算公允價值的投入也發生了變化,導致我們的SBA服務權產生了888,000美元的費用。計算我們服務組合的公允價值時使用的重要因素是:2018年12月31日的折扣率為8.8%至14.6%,而2017年12月31日為9.5%至13.4%;以及預付款速度,2018年12月31日為6.8%至12.9%,2017年12月31日為6.4%至8.9%。
截至2018年12月31日的財年,其他非利息收入減少4.7萬美元,至77萬美元,而截至2017年12月31日的財年,其他非利息收入為81.7萬美元。其他非利息收入的最大組成部分是銀行擁有的人壽保險收入,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為47.8萬美元和51萬美元。
非利息支出
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的非利息支出的主要組成部分:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
2019與2018年 |
|
2018年與2017年 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
$CHANGE |
|
%更改 |
|
$CHANGE |
|
%更改 |
|
|||||
非利息費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資和員工福利 |
|
$ |
24,923 |
|
$ |
23,569 |
|
$ |
17,956 |
|
$ |
1,354 |
|
5.7 |
% |
$ |
5,613 |
|
31.3 |
% |
入住率和設備 |
|
|
4,749 |
|
|
4,086 |
|
|
2,968 |
|
|
663 |
|
16.2 |
|
|
1,118 |
|
37.7 |
|
數據處理 |
|
|
1,029 |
|
|
842 |
|
|
801 |
|
|
187 |
|
22.2 |
|
|
41 |
|
5.1 |
|
廣告 |
|
|
649 |
|
|
613 |
|
|
634 |
|
|
36 |
|
5.9 |
|
|
(21) |
|
(3.3) |
|
其他費用 |
|
|
8,650 |
|
|
9,465 |
|
|
8,833 |
|
|
(815) |
|
(8.6) |
|
|
632 |
|
7.2 |
|
非利息費用總額 |
|
$ |
40,000 |
|
$ |
38,575 |
|
$ |
31,192 |
|
$ |
1,425 |
|
3.7 |
% |
$ |
7,383 |
|
23.7 |
% |
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
截至2019年12月31日的年度的工資和員工福利支出為2490萬美元,而截至2018年12月31日的年度為2360萬美元,增加了140萬美元,增幅為5.7%。這一增長歸因於支持我們持續增長所需的員工總數的增加、年度工資調整以及福利成本的增加。截至2019年12月31日的一年,平均全職相當於員工的人數為203人,而截至2018年12月31日的一年為181人。
截至2019年12月31日的年度入住費為470萬美元,而2018年同期為410萬美元,增加了66.3萬美元,增幅為16.2%。這一增長的部分原因是2019年4月開設了一家新的分支機構,以及與該物業相關的物業税、折舊和維護費用。
59
目錄
截至2019年12月31日的年度數據處理費用為100萬美元,而截至2018年12月31日的年度為842,000美元,增加了187,000美元,增幅為22.2%。這一增長主要是由於我們的貸款、存款和新增分行的持續增長。
截至2019年12月31日的一年,廣告費用為649,000美元,而2018年為613,000美元,增加了36,000美元,增幅為5.9%。這一增長與我們貸款和存款的持續增長是一致的。
截至2019年12月31日的年度的其他費用為870萬美元,而截至2018年12月31日的年度為950萬美元,減少了815,000美元,降幅為8.6%。貸款減少主要是由於按揭相關開支減少,以及營運和客户服務開支減少。其他費用包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度董事費用分別為36.6萬美元和33.3萬美元。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
截至2018年12月31日的一年,工資和員工福利支出為2360萬美元,而截至2017年12月31日的一年為1800萬美元,增長了560萬美元,增幅為31.3%。這一增長歸因於支持我們持續增長所需的員工總數增加、年度工資調整、獎金和激勵措施的增加以及福利成本的增加。2018年,平均全職相當於員工的人數為181人,而2017年為157人。
2018年的入住費為410萬美元,而2017年為300萬美元,增長了110萬美元,增幅為37.7%。這一增長主要是由於自2018年5月以來新開設了四家分支機構,以及與這些分支機構相關的物業税、折舊和維護費用。
2018年數據處理費用為842,000美元,2017年為801,000美元,增長41,000美元,增幅為5.1%。這一增長主要是由於我們的貸款和存款持續增長。
2018年的廣告費用為613,000美元,而2017年為634,000美元,減少了21,000美元,降幅為3.3%。減少的原因是管理層不斷努力降低成本。
與2017年的880萬美元相比,2018年的其他費用為950萬美元,增加了63.2萬美元,增幅為7.2%。增加的主要原因是運營費用和客户服務費用增加。其他費用包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度董事費用分別為333,000美元和291,000美元。
所得税費用
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度所得税支出分別為1620萬美元、1470萬美元和1820萬美元。本公司截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的有效税率分別為26.5%、26.2%及36.3%。與2017年12月31日相比,截至2018年12月31日的年度有效税率大幅下降,主要原因是2017年頒佈的税法。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們的遞延税淨負債分別為290萬美元、190萬美元和160萬美元。2017年12月22日,美國頒佈了《税法》,與之前的税法相比發生了重大變化。税法自2018年1月1日起將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。税率變化,加上税法導致的某些非實質性税基變化,導致我們的遞延税淨負債在2017年暫時減少了17.6萬美元,並獲得了相應的遞延所得税優惠。
60
目錄
股本和資產回報率
下表列出了我們在所示時期的平均資產回報率、平均股本回報率、股息支付率和平均股東權益與平均資產比率:
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
平均資產回報率 |
|
2.87 |
% |
|
3.01 |
% |
|
2.77 |
% |
平均股本回報率 |
|
24.23 |
% |
|
27.95 |
% |
|
27.24 |
% |
股息支付率 |
|
23.26 |
% |
|
22.48 |
% |
|
17.05 |
% |
平均股東權益與平均資產之比 |
|
11.86 |
% |
|
10.76 |
% |
|
10.16 |
% |
財務狀況
截至2019年12月31日,總資產增加1.992億美元,增幅13.9%,達到16.3億美元,而2018年12月31日為14.3億美元。總資產的增長趨勢主要歸因於貸款總額(包括持有待售貸款)的增加,這主要是由於我們的市場對我們的貸款產品的持續需求以及現金和銀行到期貸款的增加。
貸款
我們的貸款佔我們盈利資產的最大部分,大大高於證券投資組合或任何其他資產類別,在審查我們的財務狀況時,貸款組合的質量和多樣化是一個重要的考慮因素。
截至2019年12月31日,我們的總貸款增加了1750萬美元,增幅為1.5%,達到11.6億美元,而截至2018年12月31日的貸款總額為11.5億美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們的貸款增長包括建設和開發貸款減少1100萬美元,增幅25.7%,商業房地產貸款增加2840萬美元,增幅7.1%;商業和工業貸款增加2000萬美元,增幅60.4%;住宅房地產貸款減少1870萬美元,增幅2.8%;消費及其他貸款減少120萬美元,增幅40.2%。
下表顯示了我們貸款組合中每個主要類別在指定日期的期末餘額。
|
|
十二月三十一號, |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
總數的% |
|
金額 |
|
總數的% |
|
金額 |
|
總數的% |
|
金額 |
|
總數的% |
|
金額 |
|
總數的% |
|
|||||
建設發展 |
|
$ |
31,739 |
|
2.7 |
% |
$ |
42,718 |
|
3.7 |
% |
$ |
45,132 |
|
4.2 |
% |
$ |
43,164 |
|
5.4 |
% |
$ |
38,563 |
|
6.8 |
% |
商業地產 |
|
|
424,950 |
|
36.5 |
|
|
396,598 |
|
34.6 |
|
|
369,346 |
|
34.6 |
|
|
370,239 |
|
46.0 |
|
|
330,974 |
|
58.0 |
|
工商業 |
|
|
53,105 |
|
4.6 |
|
|
33,100 |
|
2.9 |
|
|
33,671 |
|
3.2 |
|
|
39,938 |
|
5.0 |
|
|
38,442 |
|
6.7 |
|
住宅房地產 |
|
|
651,645 |
|
56.0 |
|
|
670,341 |
|
58.5 |
|
|
611,258 |
|
57.2 |
|
|
331,412 |
|
41.2 |
|
|
132,844 |
|
23.3 |
|
消費者和其他 |
|
|
1,768 |
|
0.2 |
|
|
2,957 |
|
0.3 |
|
|
9,186 |
|
0.8 |
|
|
19,565 |
|
2.4 |
|
|
29,932 |
|
5.2 |
|
總貸款總額 |
|
|
1,163,207 |
|
100.0 |
% |
|
1,145,714 |
|
100.0 |
% |
|
1,068,593 |
|
100.0 |
% |
|
804,318 |
|
100.0 |
% |
|
570,755 |
|
100.0 |
% |
非勞動收入 |
|
|
(2,045) |
|
|
|
|
(2,139) |
|
|
|
|
(1,620) |
|
|
|
|
(1,678) |
|
|
|
|
(1,453) |
|
|
|
貸款損失撥備 |
|
|
(6,839) |
|
|
|
|
(6,645) |
|
|
|
|
(6,925) |
|
|
|
|
(5,471) |
|
|
|
|
(5,527) |
|
|
|
貸款總額,淨額 |
|
$ |
1,154,323 |
|
|
|
$ |
1,136,930 |
|
|
|
$ |
1,060,048 |
|
|
|
$ |
797,169 |
|
|
|
$ |
563,775 |
|
|
|
61
目錄
下表顯示了截至2019年12月31日我們貸款的到期日分佈。該表還顯示了這些貸款在預定(固定)利率貸款和浮動(浮動)利率貸款之間的分佈情況。
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||
(千美元) |
|
一年或更短時間 |
|
一到五年 |
|
超過五年 |
|
合計 |
||||
建設發展 |
|
$ |
25,144 |
|
$ |
6,595 |
|
$ |
— |
|
$ |
31,739 |
商業地產 |
|
|
38,602 |
|
|
135,315 |
|
|
251,033 |
|
|
424,950 |
工商業 |
|
|
15,031 |
|
|
11,541 |
|
|
26,533 |
|
|
53,105 |
住宅房地產 |
|
|
35 |
|
|
636 |
|
|
650,974 |
|
|
651,645 |
消費者和其他 |
|
|
1,765 |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
1,768 |
總貸款總額 |
|
$ |
80,577 |
|
$ |
154,090 |
|
$ |
928,540 |
|
$ |
1,163,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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固定費率金額 |
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$ |
20,195 |
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$ |
82,477 |
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$ |
30,738 |
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$ |
133,410 |
匯率浮動或可調整的金額 |
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60,382 |
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71,613 |
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897,802 |
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1,029,797 |
總貸款總額 |
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$ |
80,577 |
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$ |
154,090 |
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$ |
928,540 |
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$ |
1,163,207 |
我們的貸款組合集中在商業房地產(主要是SBA貸款的無擔保部分)和住宅抵押貸款,剩餘的餘額是建設和開發貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。截至2019年12月31日,我們總貸款的95.3%由房地產擔保,而截至2018年12月31日和截至2017年12月31日,這一比例分別為96.9%和96.0%。
我們在商業房地產貸款、商業和工業貸款以及無擔保貸款等貸款組合中設定了集中限制。所有貸款類型都在既定的限額之內。我們使用承銷準則來評估借款人的歷史現金流,以確定償債能力,並進一步在較高利率情景下對償債能力進行壓力測試。金融和履約在商業貸款協議中使用,使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應,如果這種情況發生的話。有關詳細信息,請參閲項目1-業務-出借活動。
我們貸款組合的主要類別如下:
建設和開發貸款。我們的建設開發貸款包括商業性建設和徵地開發建設。利息準備金一般建立在房地產建設貸款上。這些貸款利率固定,期限不到18個月。我們的LTV政策對建設和開發貸款的限制是65%。此外,我們對這類投資組合的總美元金額設定了限制。建設和開發貸款在任何時候都不能超過我們銀行總資本的100%。建築貸款固有的風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些風險包括:承建商可能未能完成或及時完成有關物業的建造工程;成本大幅超支,超出原來的預算和融資;建造期間市場惡化;以及缺乏永久的外賣融資。由這類房產擔保的貸款還包含額外的風險,因為它們沒有運營歷史。建築貸款的墊款是相對於項目完成的總百分比進行的,以努力保持足夠的擔保。此類房產不得出售或租賃,以產生借款人預期的現金流。
截至2019年12月31日,我們的建設和開發貸款佔總貸款的3170萬美元,佔總貸款的2.7%,而截至2018年12月31日,我們的建設和開發貸款佔總貸款的4270萬美元,佔總貸款的3.7%。相比之下,截至2017年12月31日,貸款總額為4510萬美元,佔總貸款的4.2%。
商業房地產貸款。商業房地產貸款包括業主自住型和非業主自住型商業房地產。我們要求我們的商業房地產貸款以我們認為管理良好、保證金充足的物業為抵押,我們通常會從責任方那裏獲得個人擔保。我們提供固定利率和可調整利率的貸款,期限最長可達25年。截至2019年12月31日,我們大約82.1%的商業房地產貸款是業主自用的。
62
目錄
截至2019年12月31日,我們由商業房地產擔保的貸款為4.25億美元,佔總貸款的36.5%,而截至2018年12月31日,我們的貸款為3.966億美元,佔總貸款的34.6%。這一增長是由於持續的貸款生產和市場對這類貸款的需求。截至2017年12月31日,商業房地產貸款為3.693億美元,佔我們投資組合的34.6%。我們的非業主自住型商業房地產貸款只佔我們整個商業房地產貸款組合的一小部分。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,非業主自住型商業房地產貸款佔商業房地產貸款的比例分別為17.9%、19.2%和20.0%。
我們提供固定利率貸款和可調整利率貸款。可調利率貸款基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、最優惠利率或固定期限國債(“CMT”)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,商業房地產投資組合中分別約有27.6%和18.7%是固定利率貸款。我們的政策是商業房地產貸款的最高LTV是85%。然而,我們的加權平均LTV遠低於這一保單上限。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,新發放和續貸的加權平均LTV分別為67.3%和61.5%。
商業和工業貸款。我們提供浮動利率和固定利率的商業和工業貸款組合。這些貸款通常發放給中小企業,用於營運資金需求、業務擴張和貿易融資。我們在無擔保和擔保的基礎上發放商業貸款,用於營運資金、應收賬款和庫存融資、機器和設備採購以及其他商業目的。一般來説,短期貸款的期限從六個月到一年不等,而“定期貸款”的期限從五年到十年不等。貸款通常用於為當前的交易提供資金,通常用於定期本金支付,利息按月支付。定期貸款一般採用浮動利率,按月還本付息。
截至2019年12月31日,我們的商業和工業貸款佔總貸款的5310萬美元,佔總貸款的4.6%,而截至2018年12月31日,我們的商業和工業貸款佔總貸款的3310萬美元,佔總貸款的2.9%。相比之下,截至2017年12月31日,這一數字為3370萬美元,佔總貸款的3.2%。
我們的商業房地產以及商業和工業貸款中有很大一部分是SBA貸款。根據SBA優先貸款機構計劃,我們被指定為SBA優先貸款機構。我們主要提供SBA 7(A)可變利率貸款。我們通常出售我們發起的SBA貸款的75%擔保部分。我們的SBA貸款通常發放給小型零售、酒店/汽車旅館、服務和分銷企業,用於營運資金需求或業務擴張。SBA貸款的到期日最長為25年。通常情況下,非房地產擔保貸款在不到10年的時間內到期。抵押品還可能包括存貨、應收賬款和設備,也可能包括個人擔保。我們以房地產為抵押的無擔保SBA貸款按抵押品類型進行監控,幷包括在我們的CRE集中指導中。截至2019年12月31日,我們的SBA投資組合總額為1.736億美元,而截至2018年12月31日為1.674億美元。這一增長主要是由於我們的SBA投資組合的攤銷抵消了更多的原始業務。在截至2019年12月31日的一年中,我們的創始和銷售額分別為1.55億美元和1.184億美元,而截至2018年12月31日的財年,我們的創始和銷售額分別為1.21億美元和9330萬美元。在截至2017年12月31日的一年中,我們發起並銷售了1.216億美元和8590萬美元的SBA貸款。
截至2019年12月31日,我們的SBA貸款組合總額為1.736億美元,其中1.512億美元由房地產擔保,2240萬美元由商業資產擔保,我們將其歸類為商業和工業貸款。
住宅房地產貸款。我們主要通過分行網絡發放不合規的單户住宅按揭貸款,不使用任何第三方發起人。2019年,我們的主要貸款產品是五年期混合可調利率抵押貸款,五年後重新定價為一年期CMT加一定利差。我們發起住房抵押貸款是為了在二級市場上出售,也是為了投資而持有。
截至2019年12月31日,我們的住宅房地產貸款佔總貸款的6.516億美元,佔總貸款的56.0%,而截至2018年12月31日,我們的住宅房地產貸款佔總貸款的6.703億美元,佔總貸款的58.5%。相比之下,截至2017年12月31日,貸款總額為6.113億美元,佔總貸款的57.2%。2019年的下降是由於我們市場競爭加劇導致住宅抵押貸款產量下降。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們發起了6.445億美元和7.161億美元,分別銷售了5.201億美元和5.36億美元的住宅抵押貸款。在截至2017年12月31日的一年中,我們發起了5.817億美元的住房抵押貸款,銷售了3.62億美元的住房抵押貸款。
63
目錄
消費貸款和其他貸款。這些貸款只佔我們整體投資組合的一小部分,主要由購買的汽車貸款池組成。這些貸款由第三方承銷,打包後由銀行在對資金池進行徹底評估後購買。消費貸款承擔着更大的風險,收款依賴於借款人持續的財務穩定,因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外,各種聯邦和州法律的適用可能會限制此類貸款的可收回金額。
截至2019年12月31日,我們的消費者貸款和其他貸款佔總貸款的180萬美元,佔總貸款的0.2%,而截至2018年12月31日,我們的消費貸款和其他貸款佔總貸款的300萬美元,佔總貸款的0.3%。相比之下,截至2017年12月31日,貸款總額為920萬美元,佔總貸款的0.8%。自2017年12月31日以來,由於我們決定在2016年停止購買汽車貸款池,我們的消費貸款一直在穩步下降。
不良資產
逾期30天或更長時間的本金或利息付款被視為拖欠貸款。拖欠貸款可以在逾期30天到90天之間保持應計狀態。停止計息的貸款被指定為非權責發生貸款。通常情況下,當本金和利息支付逾期90天或以上,或者管理層認為在正常業務過程中是否可以收回存在合理懷疑時,貸款利息的應計項目就會停止。當貸款處於非權責發生制狀態時,所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。非權責發生制貸款的收入隨後只有在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的情況下才予以確認。當貸款變得安全可靠,管理層認為本金和利息有可能全部收回時,貸款就會恢復到應計項目狀態。
因喪失抵押品贖回權或通過替代抵押品贖回權而獲得的房地產在出售之前被歸類為OREO,並在喪失抵押品贖回權時按貸款餘額計入,或按估計公允價值減去估計銷售成本(以較小者為準)計入。
不良貸款包括逾期90天以上仍在應計的貸款、按非權責發生制核算的貸款和應計重組貸款。不良資產由不良貸款加上OREO組成。
截至2019年12月31日,不良貸款為1470萬美元,而2018年12月31日為900萬美元,2017年12月31日為1000萬美元。從2018年12月31日到2019年12月31日的增長主要是由於非應計建設和開發貸款增加了140萬美元,非應計住宅房地產貸款增加了620萬美元。截至2018年12月31日的年度減少的主要原因是非應計建設和開發貸款減少了250萬美元,但被非應計商業房地產貸款增加了140萬美元所抵消。截至2017年12月31日的年度增長主要是由於商業地產、建設和開發以及商業和工業貸款拖欠增加。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,我們沒有確認任何非應計貸款的利息收入。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,我們確認根據問題債務重組修改的貸款的利息收入分別為301,000美元、156,000美元和145,000美元。
下表列出了截至指定日期我們的不良資產在不同資產類別之間的分配情況。不良貸款包括非應計項目貸款、逾期90天或以上但仍在計息的貸款,以及根據問題債務重組而修改的貸款。截至2019年12月31日,非權責發生貸款包括140萬美元的建設和開發貸款,290萬美元的商業房地產貸款,1.9萬美元的商業和工業貸款,以及790萬美元的住宅房地產貸款。截至2018年12月31日的非權責發生貸款包括330萬美元的商業房地產貸款,70萬美元的商業和工業貸款,以及170萬美元的住宅貸款
64
目錄
房地產貸款。雖然2019年非權責發生制住宅房地產貸款增加了620萬美元,但截至2019年12月31日,這些貸款的加權平均LTV低於55%。
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|
十二月三十一號, |
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(千美元) |
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2019 |
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2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|||||
非權責發生制貸款 |
|
$ |
12,236 |
|
$ |
5,667 |
|
$ |
7,083 |
|
$ |
30 |
|
$ |
1,831 |
|
逾期貸款90天或更長時間且仍在累計 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
92 |
|
|
— |
|
應計問題債務重組貸款 |
|
|
2,459 |
|
|
3,298 |
|
|
2,945 |
|
|
3,432 |
|
|
3,113 |
|
不良貸款總額 |
|
|
14,695 |
|
|
8,965 |
|
|
10,028 |
|
|
3,554 |
|
|
4,944 |
|
擁有的其他房地產 |
|
|
423 |
|
|
— |
|
|
610 |
|
|
365 |
|
|
1,167 |
|
不良資產總額 |
|
$ |
15,118 |
|
$ |
8,965 |
|
$ |
10,638 |
|
$ |
3,919 |
|
$ |
6,111 |
|
不良貸款與總貸款之比 |
|
|
1.26 |
% |
|
0.78 |
% |
|
0.94 |
% |
|
0.44 |
% |
|
0.87 |
% |
不良資產佔總資產的比例 |
|
|
0.93 |
% |
|
0.63 |
% |
|
0.83 |
% |
|
0.36 |
% |
|
0.91 |
% |
不良貸款損失撥備 |
|
|
46.54 |
% |
|
74.12 |
% |
|
69.06 |
% |
|
153.94 |
% |
|
111.79 |
% |
貸款損失撥備
貸款損失撥備是對貸款組合中可能發生的損失的估計。當管理層認為貸款餘額無法收回時,貸款從備用金中沖銷。隨後的回收(如果有的話)將計入貸款損失撥備。管理層估計撥備餘額的方法包括幾個主要因素,其中包括對個別不良貸款的具體撥備,以及對具有類似風險特徵的貸款組合的公式驅動撥備。可以為特定貸款分配免税額,但對於管理層判斷應註銷的任何貸款,均可享受全部免税額。
全部按季度確定,反映管理層對貸款組合中可能發生的信貸損失的估計。我們還依賴內部和外部貸款審查程序來進一步評估個別貸款和貸款池,以及整個行業和地理趨勢的經濟數據。計算包含判斷元素和高度主觀性。
如果我們很可能無法按照貸款協議的合同條款收回所有到期金額,則認為貸款已減值。減值貸款包括非應計項目貸款和執行重組貸款。非權責發生制貸款的收入在收到現金的程度和貸款本金餘額被認為是可收回的情況下確認。根據特定貸款的情況,我們根據按貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來計量貸款減值。當貸款的償還完全基於抵押品的清算時,貸款被認為是抵押品相關的。在可能的情況下,公允價值由獨立評估確定,通常以年度為基礎。在兩個評估期之間,公允價值可能會根據具體事件進行調整,例如,如果作為問題貸款監控流程的一部分,我們注意到抵押品質量惡化,或者如果與借款人的討論導致我們認為最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場價值。抵押品依賴型貸款的減值金額如果被認為不能收回,則沖銷到撥備中,而非抵押品依賴型貸款的減值金額則設置為特定準備金。
如果借款人遇到財務困難,而我們對合同條款進行了某些優惠修改,則該貸款被歸類為問題債務重組。這些優惠可能包括降低利率、本金或應計利息、延長到期日或採取其他旨在將潛在損失降至最低的行動。如果貸款符合其修改後的條款,以等於或高於貸款修改時具有相當風險的新貸款的利率重組的貸款,可以在重組後的幾年內被排除在重組後的貸款披露之外。重組貸款儘管處於應計狀態,但仍被視為減值,特定準備金是根據按貸款的實際利率貼現的預期現金流的現值或抵押品的公允價值減去估計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來計算的。除非貸款處於非應計狀態,否則減值貸款的利息收入應計為應計收入。
65
目錄
截至2019年12月31日,貸款損失撥備為680萬美元,而2018年12月31日為660萬美元,增加19.4萬美元,增幅2.9%。增加的主要原因是住宅按揭貸款的具體撥款增加,以及商業房地產貸款的大幅回升。由於對這些貸款敞口的減少,彌補我們汽車貸款池虧損所需的準備金減少了30.2萬美元,部分抵消了準備金的增加,從2018年12月31日的260萬美元下降到2019年12月31日的80萬美元。
在釐定貸款損失撥備及相關撥備時,吾等會考慮三個主要因素:(I)基於審查減值商業及工業、商業地產、建築及土地開發貸款的可能虧損而釐定的估值免税額;(Ii)按貸款類別、基於過往貸款損失經驗及定性因素對貸款組合的分配;及(Iii)檢討信貸折讓與就已購入貸款計算的估值免税額之間的關係。貸款損失撥備將計入運營部門,以記錄對總撥備的更改,使其達到我們認為合適的水平。
管理層的政策是將貸款損失撥備維持在足以承受貸款組合固有風險的水平。FDIC和DBF還將審查貸款損失撥備,作為其審查過程的組成部分。根據目前掌握的信息,管理層認為我們的貸款損失撥備是足夠的。然而,如果我們市場地區的經濟狀況和房地產市場疲軟,貸款組合可能會受到不利影響。這些事件的影響雖然目前還不確定,但可能導致不良貸款水平上升和貸款損失增加,這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生不利影響。不能對信貸損失的最終水平做出任何確定的保證。
貸款損失撥備分析。下表分析了以下各期的貸款損失準備、貸款損失準備金和淨沖銷情況:
|
|
十二月三十一號, |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|||||
期初餘額 |
|
$ |
6,645 |
|
$ |
6,925 |
|
$ |
5,470 |
|
$ |
5,527 |
|
$ |
5,986 |
|
沖銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建設發展 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
商業地產 |
|
|
237 |
|
|
88 |
|
|
131 |
|
|
42 |
|
|
462 |
|
工商業 |
|
|
14 |
|
|
39 |
|
|
— |
|
|
95 |
|
|
123 |
|
住宅房地產 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
消費者和其他 |
|
|
525 |
|
|
1,939 |
|
|
1,513 |
|
|
— |
|
|
— |
|
合計沖銷 |
|
|
776 |
|
|
2,066 |
|
|
1,644 |
|
|
137 |
|
|
585 |
|
恢復: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建設發展 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
商業地產 |
|
|
752 |
|
|
22 |
|
|
41 |
|
|
63 |
|
|
126 |
|
工商業 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17 |
|
|
— |
|
住宅房地產 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
消費者和其他 |
|
|
218 |
|
|
527 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
總恢復 |
|
|
970 |
|
|
549 |
|
|
41 |
|
|
80 |
|
|
126 |
|
淨沖銷/(回收) |
|
|
(194) |
|
|
1,517 |
|
|
1,603 |
|
|
57 |
|
|
459 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
— |
|
|
1,237 |
|
|
3,058 |
|
|
— |
|
|
— |
|
餘額,期末 |
|
$ |
6,839 |
|
$ |
6,645 |
|
$ |
6,925 |
|
$ |
5,470 |
|
$ |
5,527 |
|
期末貸款總額 |
|
$ |
1,163,207 |
|
$ |
1,145,714 |
|
$ |
1,068,593 |
|
$ |
804,318 |
|
$ |
570,755 |
|
平均貸款(1) |
|
|
1,218,219 |
|
|
1,110,451 |
|
|
966,707 |
|
|
679,733 |
|
|
525,961 |
|
平均貸款的淨沖銷 |
|
|
(0.02) |
% |
|
0.14 |
% |
|
0.17 |
% |
|
0.01 |
% |
|
0.09 |
% |
貸款損失撥備佔貸款總額 |
|
|
0.59 |
% |
|
0.58 |
% |
|
0.65 |
% |
|
0.68 |
% |
|
0.97 |
% |
(1) |
不包括持有的待售貸款 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,淨沖銷分別為19.4萬美元和150萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,525,000美元和190萬美元的沖銷
66
目錄
記錄到汽車貸款池,這是消費者和其他貸款組合的一部分。2016年,管理層選擇停止購買此產品,並在必要時讓此投資組合償還併為任何計算的損失撥備。截至2019年12月31日,汽車貸款池的剩餘餘額為81萬美元。
下表彙總了所示期間按貸款組合細分的貸款損失撥備分配情況:
|
|
十二月三十一號, |
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|||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
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2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
|||||||||||||||
|
|
免税額 |
|
%的貸款用於 |
|
免税額 |
|
%的貸款用於 |
|
免税額 |
|
%的貸款用於 |
|
免税額 |
|
%的貸款用於 |
|
免税額 |
|
%的貸款用於 |
|
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(千美元) |
|
貸款損失 |
|
貸款總額 |
|
貸款損失 |
|
貸款總額 |
|
貸款損失 |
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貸款總額 |
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貸款損失 |
|
貸款總額 |
|
貸款損失 |
|
貸款總額 |
|
|||||
建設發展 |
|
$ |
131 |
|
2.7 |
% |
$ |
235 |
|
3.7 |
% |
$ |
127 |
|
4.2 |
% |
$ |
116 |
|
5.4 |
% |
$ |
341 |
|
6.8 |
% |
商業地產 |
|
|
2,320 |
|
36.5 |
|
|
2,601 |
|
34.6 |
|
|
2,135 |
|
34.6 |
|
|
2,854 |
|
46.0 |
|
|
3,611 |
|
58.0 |
|
工商業 |
|
|
448 |
|
4.6 |
|
|
380 |
|
2.9 |
|
|
261 |
|
3.2 |
|
|
257 |
|
5.0 |
|
|
496 |
|
6.7 |
|
住宅房地產 |
|
|
3,457 |
|
56.0 |
|
|
3,042 |
|
58.5 |
|
|
3,048 |
|
57.2 |
|
|
5 |
|
41.2 |
|
|
396 |
|
23.3 |
|
消費者和其他 |
|
|
91 |
|
0.2 |
|
|
387 |
|
0.3 |
|
|
1,170 |
|
0.8 |
|
|
1,656 |
|
2.4 |
|
|
45 |
|
5.2 |
|
未分配 |
|
|
392 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
184 |
|
— |
|
|
582 |
|
— |
|
|
638 |
|
— |
|
貸款損失總撥備 |
|
$ |
6,839 |
|
100.0 |
% |
$ |
6,645 |
|
100.0 |
% |
$ |
6,925 |
|
100.0 |
% |
$ |
5,470 |
|
100.0 |
% |
$ |
5,527 |
|
100.0 |
% |
投資證券
我們的證券投資組合是我們生息資產的第三大組成部分。投資組合的目的如下:(I)根據投資組合的流動性和風險目標優化本行的收入;(Ii)平衡其他資產的市場和信貸風險以及本行的負債結構;(Iii)有利可圖地調配不需要用於滿足貸款需求、贖回存款或其他流動資金目的的資金;(Iv)提供本行需要以公共資金為抵押的抵押品。
我們將我們的證券分類為可供出售或購買時持有至到期。會計準則要求可供出售的證券以公允價值計價,並與累積的其他綜合收益(虧損)(股東權益的一個組成部分)相抵。我們會按月進行調整,以反映我們可供出售證券的公允價值的變化。
截至2019年12月31日,我們投資組合中的所有證券都被歸類為可供出售證券。所有可供出售的證券均按公允價值列賬。可供出售的證券主要包括美國政府支持的機構證券、住房抵押貸款支持證券以及州和市政債券。截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日,除小企業管理局外,沒有任何可供出售證券的發行人佔我們股東權益的10%以上。
67
目錄
下表顯示了截至公佈日期,我們的可供出售證券組合的攤餘成本和公允價值。
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
||||||||||||
(千美元) |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
||||||
美國政府實體和機構的義務 |
|
$ |
12,436 |
|
$ |
12,436 |
|
$ |
15,183 |
|
$ |
15,183 |
|
$ |
16,661 |
|
$ |
16,661 |
州和政治分區 |
|
|
1,246 |
|
|
1,279 |
|
|
1,248 |
|
|
1,213 |
|
|
1,249 |
|
|
1,235 |
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
2,015 |
|
|
1,980 |
|
|
2,607 |
|
|
2,492 |
|
|
3,245 |
|
|
3,155 |
可供出售的證券總額 |
|
$ |
15,697 |
|
$ |
15,695 |
|
$ |
19,038 |
|
$ |
18,888 |
|
$ |
21,155 |
|
$ |
21,051 |
某些證券的公允價值低於攤銷成本,因此包含未實現虧損。在2019年12月31日,我們評估了除暫時性減值(OTTI)以外出現未實現虧損的證券,並確定所有價值下降都是暫時的。我們預計這些證券的攤銷成本將在到期日全部收回,或者在市場利率環境更有利的情況下更早收回。我們不打算出售這些證券,而且我們不太可能被要求在攤銷成本基礎收回之前出售這些證券,攤銷成本基礎可能已經到期。
下表列出了截至提供日期的合同到期日和我們投資證券的加權平均收益率的某些信息。如果借款人有權催繳或預付債務,並支付或不支付催繳或預付罰款,則預期到期日可能不同於合同到期日。截至2019年12月31日,我們沒有合同到期日在一年或更短時間內的證券。
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
一年或更短時間 |
|
一年多 |
|
五年多 |
|
十多年 |
|
合計 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
加權 |
|
(千美元) |
|
公允價值 |
|
平均產量 |
|
公允價值 |
|
平均產量 |
|
公允價值 |
|
平均產量 |
|
公允價值 |
|
平均產量 |
|
公允價值 |
|
平均產量 |
|
|||||
美國政府實體和機構的義務 |
|
$ |
545 |
|
2.57 |
% |
$ |
2,324 |
|
2.57 |
% |
$ |
3,261 |
|
2.57 |
% |
$ |
6,306 |
|
2.61 |
% |
$ |
12,436 |
|
2.59 |
% |
州和政治分區 |
|
|
266 |
|
1.80 |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,013 |
|
2.20 |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,279 |
|
2.12 |
|
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
502 |
|
1.43 |
|
|
1,211 |
|
1.45 |
|
|
266 |
|
1.49 |
|
|
1 |
|
4.06 |
|
|
1,980 |
|
1.45 |
|
可供出售的證券總額 |
|
$ |
1,313 |
|
1.97 |
% |
$ |
3,535 |
|
2.18 |
% |
$ |
4,540 |
|
2.43 |
% |
$ |
6,307 |
|
2.61 |
% |
$ |
15,695 |
|
2.41 |
% |
我們沒有使用利率掉期或其他衍生工具來對衝固定利率貸款或證券,否則將降低我們的利率風險。
存款
存款是銀行的主要資金來源,我們主要通過分行收集存款。我們提供各種存款產品,包括活期存款賬户、計息產品、儲蓄賬户和存單。我們繼續努力通過向現有和新的貸款客户進行營銷、客户推薦和向新市場擴張來收集無息活期存款賬户。
68
目錄
截至2019年12月31日,總存款增加了6,310萬美元,增幅為5.1%,達到13.1億美元,而2018年12月31日為12.4億美元。截至2019年12月31日,無息活期賬户佔總存款的22.3%,有息存款賬户佔77.7%,而截至2018年12月31日,這一比例分別為24.0%和76.0%。截至2018年12月31日,存款總額比截至2017年12月31日的10.2億美元增加了2.242億美元,增幅為22.0%。截至2017年12月31日,我們的無息活期賬户佔總存款的25.5%,有息存款佔存款的74.5%。
截至2019年12月31日,我們沒有經紀存款,相比之下,2018年12月31日為5350萬美元,佔總存款的4.3%,2017年12月31日為7350萬美元,佔總存款的7.2%。在一定的限制和要求下,我們使用經紀存款作為資金來源,以支持我們的資產增長,並增加我們分行網絡產生的存款,這是我們的主要資金來源。根據競爭利率條件和其他因素,我們的經紀存款水平會不時變化,當經紀存款的成本低於發行互聯網存單或從聯邦住房貸款銀行借款時,我們的經紀存款佔總存款的比例往往會增加。
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的我們的平均存款餘額和加權平均利率:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
平均值 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
|||
(千美元) |
|
餘額 |
|
費率 |
|
餘額 |
|
費率 |
|
餘額 |
|
費率 |
|
|||
無息活期存款 |
|
$ |
297,174 |
|
— |
% |
$ |
284,702 |
|
— |
% |
$ |
244,040 |
|
— |
% |
有息活期存款 |
|
|
33,873 |
|
0.20 |
|
|
40,133 |
|
0.19 |
|
|
48,271 |
|
0.31 |
|
儲蓄和貨幣市場存款 |
|
|
151,308 |
|
1.87 |
|
|
80,298 |
|
0.93 |
|
|
78,313 |
|
0.60 |
|
定期存款 |
|
|
782,169 |
|
2.33 |
|
|
663,654 |
|
1.76 |
|
|
503,561 |
|
1.24 |
|
經紀定期存款 |
|
|
34,129 |
|
2.39 |
|
|
90,602 |
|
1.68 |
|
|
75,957 |
|
1.17 |
|
有息存款總額 |
|
|
1,001,479 |
|
2.19 |
|
|
874,687 |
|
1.60 |
|
|
706,102 |
|
1.09 |
|
存款總額 |
|
$ |
1,298,653 |
|
1.69 |
% |
$ |
1,159,389 |
|
1.21 |
% |
$ |
950,142 |
|
0.81 |
% |
下表列出了截至2019年12月31日25萬美元或以上定期存款的計劃到期日:
(千美元) |
|
2019年12月31日 |
|
剩餘期限: |
|
|
|
三個月或更短時間 |
|
$ |
83,822 |
超過三到六個月 |
|
|
51,677 |
超過6到12個月 |
|
|
62,281 |
超過12個月 |
|
|
916 |
定期存款總額25萬美元或更多 |
|
$ |
198,696 |
借入資金
除存款外,公司還利用FHLB預付款作為補充資金來源,為我們的運營提供資金。FHLB的預付款以住宅和商業房地產貸款為抵押。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們從FHLB的最高借款能力分別為4.943億美元、4.33億美元和3.737億美元。截至2019年12月31日,我們從FHLB獲得了6000萬美元的未償還預付款。截至2018年12月31日,我們沒有從FHLB獲得未償還的預付款。截至2017年12月31日,我們從FHLB獲得了1.2億美元的未償還預付款。
69
目錄
下表提供了與我們的FHLB預付款相關的信息:
|
|
截至12月31日或截至12月31日的年度, |
|
|||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
期間任何月末未償還的最高金額 |
|
$ |
60,000 |
|
$ |
135,000 |
|
$ |
120,000 |
|
期末未付餘額 |
|
|
60,000 |
|
|
— |
|
|
120,000 |
|
期內平均未償餘額 |
|
|
28,333 |
|
|
32,500 |
|
|
61,525 |
|
期內加權平均利率 |
|
|
0.95 |
% |
|
1.64 |
% |
|
1.48 |
% |
期末加權平均利率 |
|
|
0.75 |
|
|
— |
|
|
1.49 |
|
除了我們與FHLB的預付款外,我們還與代理銀行保持聯邦基金協議。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們根據這些協議可獲得的借款為4750萬美元。在提交的任何一段時間內,我們在這些協議下都沒有任何未償還的預付款。我們還可以使用美聯儲的貼現窗口,金額為1000萬美元,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日沒有未償還的借款。我們還與經紀公司保持在資本市場的關係,發行存單和貨幣市場賬户。
流動性
流動性指的是我們滿足存款人和借款人的現金流要求,同時滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求的能力,所有這些都是以合理的成本進行的。我們不斷監測我們的流動性狀況,以確保資產和負債的管理方式將滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動性狀況,以滿足客户的日常現金流需求,同時保持資產和負債之間的適當平衡,以滿足股東的投資回報目標。
我們的流動性狀況得到流動資產管理和其他資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的有息存款、出售的聯邦基金以及未質押投資證券的公允價值。其他可用的流動性來源包括批發存款、代理銀行的額外借款、FHLB預付款和美聯儲貼現窗口。
我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、貸款和投資組合中預付和到期餘額的重新部署以及客户存款的增加來滿足。其他替代資金來源將在必要的程度上補充這些主要來源,以滿足短期或長期的額外流動性要求。
作為我們流動性管理戰略的一部分,我們與代理銀行開通了聯邦基金專線。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們有4750萬美元的無擔保聯邦基金額度,沒有預付款。此外,截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們可以使用美聯儲1000萬美元的貼現窗口,沒有未償還的借款。美聯儲貼現窗口額度以一批商業房地產貸款以及商業和工業貸款為抵押。
截至2019年12月31日,我們從FHLB獲得了6000萬美元的未償還預付款。根據作為抵押品的商業房地產和住宅抵押貸款的價值,截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們在FHLB的額外借款可用金額分別為4.433億美元和4.33億美元。我們還在資本市場與經紀商保持關係,發行存單和貨幣市場賬户。
資本金要求
根據聯邦法律,銀行必須根據資本與總資產和資本與風險加權資產的比率維持一定的最低資本水平。要求的資本比率是最低的,聯邦銀行機構可能會根據銀行組織的規模、複雜性或風險狀況確定,為了安全穩健地運營,銀行組織必須保持更高的資本水平。信用風險集中和非銀行貸款產生的風險等風險
70
目錄
傳統活動、機構因利率變化而導致其資本經濟價值下降的風險敞口,以及機構管理這些風險的能力,都是聯邦銀行機構在評估機構整體資本充足率時要考慮的重要因素。具體操作請參見:第1項:業務管理-監管-公司管理-資本金要求。
下表彙總了適用於本銀行的資本要求,以便從監管角度將其視為“資本充足”,以及本銀行截至2019年12月31日和2018年12月31日的資本充足率。該行超過了所有監管資本要求,截至2019年12月31日和2018年12月31日,該行被認為資本充足。截至2019年12月31日,FDIC將該行歸類為在迅速糾正行動框架下資本充足。自2019年12月31日以來,管理層認為沒有任何條件或事件會改變此分類。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本充足 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
資本 |
|
在提示更正下 |
|
||||
(千美元) |
|
實際 |
|
充分性目的: |
|
行動條款: |
|
|||||||
|
|
金額 |
|
比率 |
|
金額≥ |
|
Ratio≥ |
|
金額≥ |
|
Ratio≥ |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
$ |
215,377 |
|
22.01 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
199,539 |
|
20.40 |
% |
78,251 |
|
8.0 |
% |
97,814 |
|
10.00 |
% |
一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
208,538 |
|
21.31 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
192,700 |
|
19.70 |
% |
58,688 |
|
6.0 |
% |
78,251 |
|
8.00 |
% |
公共第一層(CET1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
208,538 |
|
21.31 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
192,700 |
|
19.70 |
% |
44,016 |
|
4.5 |
% |
63,579 |
|
6.50 |
% |
一級資本(按平均資產計算) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
208,538 |
|
12.70 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
192,700 |
|
11.74 |
% |
65,655 |
|
4.0 |
% |
82,069 |
|
5.00 |
% |
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
$ |
166,851 |
|
18.16 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
163,339 |
|
17.80 |
% |
73,392 |
|
8.0 |
% |
91,740 |
|
10.00 |
% |
一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
160,207 |
|
17.44 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
156,696 |
|
17.08 |
% |
55,044 |
|
6.0 |
% |
73,392 |
|
8.00 |
% |
公共第一層(CET1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
160,207 |
|
17.44 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
156,696 |
|
17.08 |
% |
41,283 |
|
4.5 |
% |
59,631 |
|
6.50 |
% |
一級資本(按平均資產計算) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
160,207 |
|
11.14 |
% |
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
156,696 |
|
10.91 |
% |
57,455 |
|
4.0 |
% |
71,819 |
|
5.00 |
% |
71
目錄
合同義務
下表提供了截至2019年12月31日合同總義務的補充信息:
|
|
截止日期為2019年12月31日的付款期限 |
|||||||||||||
(千美元) |
|
不到1年 |
|
1-3年 |
|
3-5年 |
|
5年以上 |
|
合計 |
|||||
未註明到期日的存款 |
|
$ |
525,717 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
525,717 |
定期存款 |
|
|
770,765 |
|
|
8,906 |
|
|
1,989 |
|
|
— |
|
|
781,660 |
FHLB預付款 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
60,000 |
|
|
60,000 |
經營租賃負債 |
|
|
1,666 |
|
|
3,196 |
|
|
3,315 |
|
|
4,299 |
|
|
12,476 |
合同總義務 |
|
$ |
1,298,148 |
|
$ |
12,102 |
|
$ |
5,304 |
|
$ |
64,299 |
|
$ |
1,379,853 |
我們相信,通過保持充足的現金水平,我們將能夠履行到期的合同義務。我們預計通過盈利能力、貸款和證券償還、到期活動以及持續的存款收集活動,保持充足的現金水平。我們為短期和長期流動性需求制定了各種借款機制。
表外安排
我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的參與方,以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過我們綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同或名義金額反映了我們在特定類別的金融工具中的參與程度。
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用,因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。我們在個案的基礎上評估每個客户的信譽。如果我們認為信用延期時需要抵押品,那麼獲得抵押品的金額是根據管理層對交易對手的信用評估而定的。
備用信用證是我們為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。根據借款人的要求,這些貸款將在一定條件下發放。
下表列出了截至指定日期合同金額代表信用風險的未償還財務承諾:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
承諾提供信貸 |
|
$ |
64,243 |
|
$ |
65,283 |
備用信用證 |
|
|
5,213 |
|
|
4,250 |
表外承付款總額 |
|
$ |
69,456 |
|
$ |
69,533 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指因資產和負債市值變動而損失的風險。我們在正常的業務過程中通過暴露於市場利率、股票價格和信用利差而招致市場風險。我們已將利率風險確定為市場風險的主要來源。
72
目錄
利率風險
利率風險是指市場利率變化對收益和價值造成的風險。利率風險來自於生息資產和有息負債的重新定價和到期日的時間差(重新定價風險),由嵌入期權產生的資產和負債預期到期日的變化,例如借款人隨時預付住房抵押貸款的能力和儲户在到期前贖回存單的能力(期權風險),利率以非平行方式增減的收益率曲線形狀的變化(收益率曲線風險),以及不同收益率曲線(如美國國債)之間利差關係的變化。
我們的董事會對利率風險設定了廣泛的政策限制。作為這一政策的一部分,資產負債委員會(簡稱ALCO)在董事會政策的參數範圍內建立了具體的運營指導方針。總體而言,ALCO專注於通過管理資產負債表的規模和組合來確保淨利息收入的穩定和穩步增長。利率風險管理是一個積極的過程,包括監測貸款和存款流動,並輔之以投資和籌資活動。利率風險的有效管理始於瞭解資產和負債的動態特徵,並在給定業務預測、管理目標、市場預期和政策約束的情況下確定適當的利率風險姿態。
資產敏感頭寸是指資產負債表上的頭寸,在該頭寸中,短期利率的提高預計會產生更高的淨利息收入,因為我們賺取的利息資產的利率會比我們的有息負債的利率更快地重新定價,從而擴大我們的淨利差。相反,負債敏感型頭寸指的是資產負債表上的頭寸,在這種頭寸中,短期利率的增加預計會產生較低的淨利息收入,因為我們有息負債的利率將比我們賺取利息的資產的利率更快地重新定價,從而壓縮我們的淨利差。
利率風險衡量至少每季度計算一次並報告給ALCO。報告的信息包括期末結果和超過的任何政策限制,以及對違反政策限制的評估,以及解決、緩解或承擔風險的行動計劃和時間表。
利率風險評估
我們使用收益模擬、核心資金使用分析和權益經濟價值(EVE)模擬作為衡量和管理內部收益率的主要工具。這些工具被用來量化兩年模擬期內利率變化的潛在收益影響(收益模擬),以及確定給定較長期利率週期的預期收益趨勢(長期模擬、核心資金利用和EVE模擬)。還將利用標準缺口報告和資金矩陣提供有關預期現金流和重新定價機會的詳細信息。
有無數種潛在的利率情景,每一種情景都可能伴隨着不同的經濟/政治/監管環境;可能會產生市場、借款人、儲户等多種不同的行為模式;可能會持續不同程度的時間。因此,從定義上講,利率風險敏感度不能肯定地預測。因此,世行的利率風險衡量哲學側重於在理論和實際情景之間保持適當的平衡;特別是考慮到世行整體資產/負債管理流程的主要目標是促進有意義的戰略制定和實施。
因此,我們建立了一組利率情景模型,以捕捉一系列合理的利率情景的財務影響,這些情景的綜合影響將使銀行能夠清楚地瞭解其對利率變化的敏感性的性質和程度。要做到這一點,需要對不同時間段內的利率變化進行評估,評估不同/足夠程度的利率變化,以便充分檢查資產負債表中嵌入期權的影響。
我們使用淨利息收入模擬模型來衡量和評估淨利息收入的潛在變化。我們運行三個標準和看似合理的比較,將當前或固定利率與12個月內+/-200個基點的利率梯度進行比較。這些利率情景被認為是合適的,因為它們既不太温和(例如+/-100個基點),也不太
73
目錄
考慮到過去25年來展開的經濟和利率週期,這一點是極端的(例如+/-400個基點)。這一分析也為利率風險的歷史跟蹤提供了基礎。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年計算的假設利率上升和下降情景下我們淨利息收入的潛在變化:
|
|
淨利息收入敏感度 |
|
||||||
|
|
12個月預測 |
|
24個月預測 |
|
||||
(震盪單位:基點) |
|
+200 |
|
-100 |
|
+200 |
|
-100 |
|
2019年12月31日 |
|
5.00 |
% |
(1.30) |
% |
6.10 |
% |
(1.30) |
% |
2018年12月31日 |
|
4.53 |
% |
(3.12) |
% |
2.07 |
% |
(5.68) |
% |
2017年12月31日 |
|
4.27 |
% |
(2.58) |
% |
2.10 |
% |
(7.62) |
% |
我們還對利率變化對我們的權益經濟價值(EVE)的影響進行建模。我們將EVE的建模建立在利率衝擊的基礎上,因為衝擊被認為更適合EVE,它通過計算銀行現有資產和負債庫存中所有未來現金流的現值,將未來的利率風險加速轉化為流動資本。我們的模擬模型包含+/-100、200和300個基點的利率衝擊。模型結果如下表所示:
|
|
股票敏感性的經濟價值 |
|
||||||
(震盪單位:基點) |
|
+300 |
|
+200 |
|
+100 |
|
-100 |
|
2019年12月31日 |
|
3.40 |
% |
4.20 |
% |
3.50 |
% |
(3.10) |
% |
2018年12月31日 |
|
(2.70) |
% |
(0.10) |
% |
1.20 |
% |
(3.00) |
% |
2017年12月31日 |
|
3.00 |
% |
4.50 |
% |
3.70 |
% |
(5.10) |
% |
我們的模擬模型納入了各種假設,我們認為這些假設是合理的,但這些假設可能會對結果產生重大影響,例如:(I)利率變化的時機;(Ii)收益率曲線的移動或輪換;(Iii)市場利率敏感型工具的重新定價特徵;(Iv)不同利率情景下不同的貸款提前還款速度;以及(V)資產和負債的整體增長和組合。由於用於衡量利率風險的任何方法固有的侷限性,模擬結果並不是為了預測市場利率變化對我們結果的實際影響,而是為了更好地計劃和執行適當的資產負債管理戰略,以及管理我們的利率風險。
74
目錄
第八項財務報表及補充數據
|
頁面 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
76 |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
77 |
|
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併損益表 |
78 |
|
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併全面收益表 |
79 |
|
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益合併報表 |
80 |
|
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表 |
81 |
|
|
合併財務報表附註 |
83 |
75
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
大都會銀行股份有限公司股東和董事會
佐治亞州多拉維爾
對財務報表的意見
我們審計了大都會銀行股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Crowe LLP
我們自2014年起擔任公司審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2020年3月19日
76
目錄
大都會銀行股份有限公司
合併資產負債表
(千美元,每股數據除外)
|
|
十二月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
|
|
|
|
|
|
資產: |
|
|
|
|
|
|
銀行現金和到期款項 |
|
$ |
270,496 |
|
$ |
130,263 |
聯邦基金出售 |
|
|
5,917 |
|
|
8,164 |
現金和現金等價物 |
|
|
276,413 |
|
|
138,427 |
根據轉售協議購買的證券 |
|
|
15,000 |
|
|
15,000 |
可供出售的證券(按公允價值) |
|
|
15,695 |
|
|
18,888 |
待售貸款 |
|
|
85,793 |
|
|
56,865 |
貸款,減去貸款損失準備金分別為6839美元和6645美元 |
|
|
1,154,323 |
|
|
1,136,930 |
應收應計利息 |
|
|
5,101 |
|
|
4,957 |
聯邦住房貸款銀行股票 |
|
|
3,842 |
|
|
1,163 |
房舍和設備,淨值 |
|
|
14,460 |
|
|
14,391 |
經營性租賃使用權資產 |
|
|
11,957 |
|
|
— |
喪失抵押品贖回權的房地產,淨額 |
|
|
423 |
|
|
— |
SBA服務資產,淨額 |
|
|
8,188 |
|
|
8,446 |
抵押服務資產,淨額 |
|
|
18,068 |
|
|
14,934 |
銀行擁有人壽保險 |
|
|
20,219 |
|
|
19,749 |
其他資產 |
|
|
2,376 |
|
|
2,900 |
總資產 |
|
$ |
1,631,858 |
|
$ |
1,432,650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
存款: |
|
|
|
|
|
|
無息需求 |
|
$ |
292,008 |
|
$ |
299,182 |
生息 |
|
|
1,015,369 |
|
|
945,050 |
存款總額 |
|
|
1,307,377 |
|
|
1,244,232 |
|
|
|
|
|
|
|
聯邦住房貸款銀行預付款 |
|
|
60,000 |
|
|
— |
其他借款 |
|
|
3,129 |
|
|
4,257 |
經營租賃負債 |
|
|
12,476 |
|
|
— |
應計應付利息 |
|
|
890 |
|
|
1,251 |
其他負債 |
|
|
31,262 |
|
|
14,302 |
總負債 |
|
|
1,415,134 |
|
|
1,264,042 |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元,授權股份1000萬股,無已發行或流通股 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股,面值0.01美元,授權股份40,000,000股,已發行和已發行股票分別為25,529,891股和24,258,062股 |
|
|
255 |
|
|
242 |
新增實收資本 |
|
|
53,854 |
|
|
39,915 |
留存收益 |
|
|
162,616 |
|
|
128,555 |
累計其他綜合損失 |
|
|
(1) |
|
|
(104) |
股東權益總額 |
|
|
216,724 |
|
|
168,608 |
總負債和股東權益 |
|
$ |
1,631,858 |
|
$ |
1,432,650 |
見未經審計的合併財務報表附註。
77
目錄
大都會銀行股份有限公司
合併損益表
(千美元,每股數據除外)
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
利息和股息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款,包括手續費 |
|
$ |
79,338 |
|
$ |
70,246 |
|
$ |
59,110 |
其他投資收益 |
|
|
3,294 |
|
|
2,169 |
|
|
1,190 |
聯邦基金出售 |
|
|
581 |
|
|
464 |
|
|
214 |
利息收入總額 |
|
|
83,213 |
|
|
72,879 |
|
|
60,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
21,951 |
|
|
14,011 |
|
|
7,729 |
FHLB預付款和其他借款 |
|
|
287 |
|
|
664 |
|
|
890 |
利息支出總額 |
|
|
22,238 |
|
|
14,675 |
|
|
8,619 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
|
60,975 |
|
|
58,204 |
|
|
51,895 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失準備金 |
|
|
— |
|
|
1,237 |
|
|
3,058 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計提貸款損失撥備後的淨利息收入 |
|
|
60,975 |
|
|
56,967 |
|
|
48,837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款賬户手續費 |
|
|
1,107 |
|
|
1,036 |
|
|
1,274 |
其他服務費、佣金和手續費 |
|
|
10,384 |
|
|
10,395 |
|
|
8,237 |
出售住房抵押貸款的收益 |
|
|
9,141 |
|
|
5,679 |
|
|
3,035 |
抵押貸款還本付息收入,淨額 |
|
|
9,294 |
|
|
11,994 |
|
|
8,168 |
出售SBA貸款的收益 |
|
|
5,444 |
|
|
4,616 |
|
|
6,347 |
SBA服務收入,淨額 |
|
|
3,745 |
|
|
3,119 |
|
|
4,527 |
其他收入 |
|
|
778 |
|
|
770 |
|
|
817 |
非利息收入總額 |
|
|
39,893 |
|
|
37,609 |
|
|
32,405 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非利息費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資和員工福利 |
|
|
24,923 |
|
|
23,569 |
|
|
17,956 |
入住率和設備 |
|
|
4,749 |
|
|
4,086 |
|
|
2,968 |
數據處理 |
|
|
1,029 |
|
|
842 |
|
|
801 |
廣告 |
|
|
649 |
|
|
613 |
|
|
634 |
其他費用 |
|
|
8,650 |
|
|
9,465 |
|
|
8,833 |
非利息費用總額 |
|
|
40,000 |
|
|
38,575 |
|
|
31,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備前收入 |
|
|
60,868 |
|
|
56,001 |
|
|
50,050 |
所得税撥備 |
|
|
16,150 |
|
|
14,667 |
|
|
18,153 |
淨收入 |
|
$ |
44,718 |
|
$ |
41,334 |
|
$ |
31,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
1.82 |
|
$ |
1.71 |
|
$ |
1.34 |
稀釋 |
|
$ |
1.81 |
|
$ |
1.69 |
|
$ |
1.32 |
見未經審計的合併財務報表附註。
78
目錄
大都會銀行股份有限公司
綜合全面收益表
(千美元)
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
44,718 |
|
$ |
41,334 |
|
$ |
31,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內可供出售證券的未實現持有收益(虧損) |
|
|
148 |
|
|
(46) |
|
|
(10) |
税收效應 |
|
|
(45) |
|
|
(3) |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
103 |
|
|
(49) |
|
|
(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
$ |
44,821 |
|
$ |
41,285 |
|
$ |
31,890 |
見未經審計的合併財務報表附註。
79
目錄
大都會銀行股份有限公司
合併股東權益報表
(千美元,每股數據除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
其他 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|||||
|
|
數量 |
|
|
|
|
實收 |
|
保留 |
|
全面 |
|
|
|
|||
|
|
個共享 |
|
金額 |
|
資本 |
|
收入 |
|
收入(虧損) |
|
合計 |
|||||
餘額,2017年1月1日 |
|
23,642,510 |
|
$ |
236 |
|
$ |
37,019 |
|
$ |
70,067 |
|
$ |
(61) |
|
$ |
107,261 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
31,897 |
|
|
— |
|
|
31,897 |
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
718 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
718 |
限制性股票的歸屬 |
|
172,372 |
|
|
2 |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
股票期權行權 |
|
260,000 |
|
|
2 |
|
|
683 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
685 |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(7) |
|
|
(7) |
普通股股息(每股0.23美元) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,439) |
|
|
— |
|
|
(5,439) |
餘額,2017年12月31日 |
|
24,074,882 |
|
|
240 |
|
|
38,418 |
|
|
96,525 |
|
|
(68) |
|
|
135,115 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41,334 |
|
|
— |
|
|
41,334 |
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,499 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,499 |
限制性股票的歸屬 |
|
183,180 |
|
|
2 |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
採用新會計準則的影響(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(13) |
|
|
13 |
|
|
— |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
(49) |
|
|
(49) |
普通股股息(每股0.38美元) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(9,291) |
|
|
— |
|
|
(9,291) |
BALANCE,2018年12月31日 |
|
24,258,062 |
|
$ |
242 |
|
$ |
39,915 |
|
$ |
128,555 |
|
$ |
(104) |
|
$ |
168,608 |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
44,718 |
|
|
— |
|
|
44,718 |
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,526 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,526 |
限制性股票的歸屬 |
|
157,316 |
|
|
2 |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
普通股回購和退出 |
|
(110,000) |
|
|
(1) |
|
|
(1,484) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,485) |
通過IPO發行普通股,扣除經驗後淨額為160萬美元 |
|
1,224,513 |
|
|
12 |
|
|
13,899 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,911 |
採用新會計準則的影響(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(255) |
|
|
— |
|
|
(255) |
其他綜合收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
103 |
|
|
103 |
普通股股息(每股0.42美元) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,402) |
|
|
— |
|
|
(10,402) |
Balance,2019年12月31日 |
|
25,529,891 |
|
$ |
255 |
|
$ |
53,854 |
|
$ |
162,616 |
|
$ |
(1) |
|
$ |
216,724 |
(1) |
表示採用最新會計準則(“ASU”)第2018-02號的影響:損益表-報告全面收益(主題220) |
(2) |
表示採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號:租賃的影響 |
見未經審計的合併財務報表附註。
80
目錄
大都會銀行股份有限公司
合併現金流量表
(千美元)
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
經營活動現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
44,718 |
|
$ |
41,334 |
|
$ |
31,897 |
將淨收入與經營活動提供(使用)的淨現金進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、攤銷和增值 |
|
|
2,718 |
|
|
899 |
|
|
593 |
貸款損失準備金 |
|
|
— |
|
|
1,237 |
|
|
3,058 |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,526 |
|
|
1,499 |
|
|
718 |
廢棄租賃改進減記 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
289 |
出售喪失抵押品贖回權的房地產收益 |
|
|
— |
|
|
(36) |
|
|
8 |
遞延所得税費用(福利) |
|
|
1,088 |
|
|
355 |
|
|
(134) |
持有待售住宅房地產貸款來源 |
|
|
(549,185) |
|
|
(716,140) |
|
|
(235,119) |
住宅房地產貸款銷售收入 |
|
|
529,398 |
|
|
541,690 |
|
|
365,044 |
出售住房抵押貸款的收益 |
|
|
(9,141) |
|
|
(5,679) |
|
|
(3,035) |
持有待售的SBA貸款來源 |
|
|
(121,347) |
|
|
(121,009) |
|
|
(85,932) |
出售持有待售的SBA貸款的收益 |
|
|
126,791 |
|
|
97,957 |
|
|
92,278 |
出售SBA貸款的收益 |
|
|
(5,444) |
|
|
(4,616) |
|
|
(6,347) |
銀行自營壽險現金增值 |
|
|
(470) |
|
|
(478) |
|
|
(510) |
應計應收利息增加 |
|
|
(144) |
|
|
(201) |
|
|
(988) |
SBA維護權減少(增加) |
|
|
258 |
|
|
920 |
|
|
(512) |
抵押貸款償還權增加 |
|
|
(3,134) |
|
|
(8,091) |
|
|
(6,843) |
其他資產減少(增加) |
|
|
480 |
|
|
2,644 |
|
|
(3,687) |
(減少)應計應付利息增加 |
|
|
(361) |
|
|
850 |
|
|
45 |
其他負債增加 |
|
|
14,448 |
|
|
5,874 |
|
|
989 |
經營活動提供(使用)的淨現金流量 |
|
|
32,199 |
|
|
(160,991) |
|
|
151,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據轉售協議購買證券 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(15,000) |
購買可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,250) |
可供出售的證券的到期日、催繳或還款所得收益 |
|
|
3,304 |
|
|
2,075 |
|
|
8,040 |
(購買)贖回聯邦住房貸款銀行股票 |
|
|
(2,679) |
|
|
4,929 |
|
|
(867) |
(增加)貸款減少,淨額 |
|
|
(17,816) |
|
|
104,354 |
|
|
(263,086) |
購置房舍和設備 |
|
|
(1,098) |
|
|
(2,855) |
|
|
(5,912) |
出售所擁有的喪失抵押品贖回權的房地產的收益 |
|
|
— |
|
|
907 |
|
|
133 |
投資活動提供的淨現金流量(已用) |
|
|
(18,289) |
|
|
109,410 |
|
|
(277,942) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款增加,淨額 |
|
|
63,145 |
|
|
224,248 |
|
|
149,117 |
聯邦住房貸款銀行預付款的收益(還款) |
|
|
60,000 |
|
|
(120,000) |
|
|
11,300 |
其他借款減少,淨額 |
|
|
(1,128) |
|
|
(782) |
|
|
(302) |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
685 |
普通股發行,扣除費用 |
|
|
13,911 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股回購 |
|
|
(1,485) |
|
|
— |
|
|
— |
普通股派息 |
|
|
(10,367) |
|
|
(9,291) |
|
|
(5,401) |
融資活動提供的淨現金流量 |
|
|
124,076 |
|
|
94,175 |
|
|
155,399 |
見未經審計的合併財務報表附註。
81
目錄
大都會銀行股份有限公司
合併現金流量表
(千美元)
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
137,986 |
|
|
42,594 |
|
|
29,269 |
期初現金和現金等價物 |
|
|
138,427 |
|
|
95,833 |
|
|
66,564 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
276,413 |
|
$ |
138,427 |
|
$ |
95,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動補充日程表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將貸款本金轉移到喪失抵押品贖回權的房地產,減記後的淨額 |
|
$ |
423 |
|
$ |
261 |
|
$ |
387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產的初步確認 |
|
$ |
13,610 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的初步確認 |
|
$ |
14,011 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露-年內支付的現金用於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
22,599 |
|
$ |
13,825 |
|
$ |
8,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
$ |
12,490 |
|
$ |
10,400 |
|
$ |
20,087 |
見未經審計的合併財務報表附註。
82
目錄
大都會銀行股份有限公司
合併財務報表附註
2019年12月31日
注1-重要會計政策
業務性質
MetroCity BankShares,Inc.(“本公司”)成立的唯一目的是擁有和經營其全資子公司Metro City Bank(“本銀行”)。公司於2014年12月31日在控股公司組建交易中收購了該行全部已發行普通股。該銀行是佐治亞州特許銀行,於2006年開始運營。世行總部設在佐治亞州多拉維爾,在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、紐約、新澤西州、得克薩斯州和弗吉尼亞州設有分行。該銀行的主要業務是商業銀行業務,它提供消費者和商業支票賬户、儲蓄賬户、存單、商業和消費者貸款等傳統銀行服務,包括單户住宅貸款、轉賬和各種其他銀行服務。本公司受聯邦和州銀行機構的監管,並由其定期檢查。
2019年10月,本公司根據美國證券交易委員會於2019年10月2日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-233625號文件),完成了其普通股的首次公開發行(IPO)。公司在此次發行中以每股13.50美元的公開發行價出售了1,224,513股普通股,其中包括根據2019年10月30日行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的224,513股,總價約為1,650萬美元,某些出售股東在此次發行中出售了939,000股。在扣除約110萬美元的承保折扣和佣金以及約160萬美元的費用後,該公司的淨收益約為1390萬美元。
演示基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。該公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)以及金融服務業的一般慣例。某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。自這些合併財務報表發佈之日起,該公司已對後續事件進行了確認和披露評估。
2019年8月30日,經公司董事會批准,公司實施1股換2股普通股拆分。這些財務報表中包含的普通股和每股數據已重述,以反映此次股票拆分。
使用預估
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險顯著的羣體集中度
該公司貸款組合的很大一部分是向亞特蘭大、佐治亞州和紐約、紐約州大都會地區的客户發放的。因此,很大一部分投資組合的最終可收藏性很容易受到該地區及其周邊經濟和市場狀況變化的影響。
本公司的業務性質要求其維持銀行的應付金額,該金額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在此類賬户中未出現任何虧損。
83
目錄
現金和現金等價物
為便於在現金流量表中列報,現金和現金等價物定義為資產負債表標題“現金和應付銀行”中包含的金額,包括手頭現金、正在收款的現金項目和應付銀行金額。貸款、出售的聯邦基金、其他借款和存款的現金流均為淨額。
手頭或存放在聯邦儲備銀行的現金必須滿足監管準備金和清算要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些金額分別為1640萬美元和1440萬美元,並計入現金和銀行到期。
根據轉售協議購買的證券
本公司根據轉售基本相同的證券的協議購買證券。根據轉售協議購買的證券包括美國國債。根據這些協議墊付的金額反映為資產。公司的政策是持有根據轉售協議購買的證券。與第三方達成的協議明確規定,該公司有權根據其對標的證券的公允價值的每日監測,要求額外的抵押品。這些證券通過適當進入公司在聯邦儲備銀行的賬户或根據明確承認公司在證券中的權益的書面託管協議指定的第三方託管人的賬户進行交付。這些協議每月續簽一次,直到取消。
投資證券
管理層有意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期日的證券,並按攤銷成本入賬。未歸類為持有至到期日證券的證券,包括公允價值易於確定的股權證券,是指可供出售並按公允價值記錄的證券,未實現損益不包括在收益中,並在扣除相關税收影響後在其他全面收益(虧損)中報告。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有持有至到期或交易的證券。
購買溢價和折扣在利息收入中確認,方法與證券條款中的利息方法近似。任何可供出售或持有至到期日的證券的市值低於成本,這被視為非臨時性的結果,導致計入收益併為該證券建立新的成本基礎。非暫時性減值(OTTI)損失的一般會計標準要求,只有當一個實體(1)打算出售債務證券;(2)更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券,或(3)預計不會收回證券的全部攤銷成本基礎時,才確認OTTI的收益損失。分類為可供出售和持有至到期的證券的已實現損益包括在收益中,並使用確定出售證券攤銷成本的特定識別方法得出。
聯邦住房貸款銀行股票
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票代表FHLB的股權。它沒有一個容易確定的公允價值,因為它的所有權受到限制,而且它缺乏市場。公司持有的FHLB股票的數量是FHLB要求維持的,並基於會員要求和預先協議的條款。此類公允價值不容易確定的限制性股權證券按成本入賬。
本公司相信其持有的股票最終可按面值收回,因此確定FHLB股票並非暫時減值。此外,該公司擁有充足的流動資金,在可預見的未來不需要贖回其FHLB股票。
84
目錄
待售貸款
在二級市場發放及擬出售的按揭貸款,以總成本或公允價值較低者為準,視乎投資者的未償還承諾而定。未實現淨虧損(如果有的話)被記錄為估值津貼並計入收益。轉移到待售類別的貸款以成本或公允價值較低的價格轉移,費用確認為貸款銷售的已實現虧損。在出售貸款之前,不會確認公允價值的增加。
出售貸款的已實現損益以出售並計入非利息收入的貸款的具體標識為基礎。持有待售貸款一般在出售時保留維修權,並在出售時以公允價值計入維修性資產。
本公司通常出售SBA貸款的擔保部分,並保留未擔保的部分(“留存利息”)。出售SBA貸款的部分溢價於出售時確認為出售貸款的收益,方法是根據出售資產的相對公允價值在出售資產和留存權益(包括該等服務資產)之間分配賬面價值。保費的剩餘部分被記錄為留存利息的折扣,並在貸款的剩餘壽命內攤銷,作為收益的調整。扣除任何折扣後的留存利息計入貸款,減去合併資產負債表中的貸款損失撥備。
貸款
管理層有意願和能力持有的應收貸款在可預見的將來或直至到期或償還時,按未償還本金報告,並根據任何沖銷、貸款損失撥備、原始貸款的任何遞延費用或成本以及所購貸款的未攤銷溢價或折扣進行調整。
商業貸款、房地產貸款和分期貸款的利息按未償還本金按日計入收入。貸款發放費和某些直接發放費,減去與關閉貸款相關的成本,被資本化並確認為相關貸款收益率的調整。
抵押貸款和商業貸款的利息收入在貸款拖欠90天時停止並處於非應計狀態,除非貸款有良好的擔保並正在收回中。抵押貸款在逾期180天時沖銷,商業貸款按本金或利息被認為無法收回的程度沖銷。消費貸款將繼續計息,直到不晚於逾期120天沖銷,除非貸款正在收款過程中。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。非權責發生制貸款和逾期90天仍在計提的貸款既包括對減值進行集體評估的較小余額同質貸款,也包括單獨分類的減值貸款。
停止計息時,所有未付的應計利息將沖銷當期利息收入。利息收入隨後只有在收到現金付款時才予以確認。當合同到期的所有本金和利息在合理的時間範圍內得到合理保證償還時,貸款將恢復應計狀態。
如果根據當前信息和事件,公司很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定本金和利息,則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的欠款金額,從而逐案確定延遲付款和付款不足的重要性。
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目錄
不良貸款以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的估計公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量。貸款損失準備中包括減值金額(如果有)以及隨後的任何變化。
公司已在小企業管理局(SBA)二級市場出售了小企業管理局(SBA)貸款的擔保部分,並繼續為這些貸款提供服務。出售的小企業管理局貸款擔保部分的損益根據收到的淨收益和出售貸款部分的基礎計入其他收入。貸款售出部分的基準是根據其公允價值,相對於保留貸款部分和估計維修資產的公允價值,將一部分貸款賬面價值分配給售出部分。
購入貸款
自發起以來已購買的有信用惡化證據的貸款,且本公司很可能不會在收購日收回所有合同要求的本金和利息付款,在ASC 310-30“以惡化的信用質量收購的貸款和債務證券”項下入賬。ASC 310-30要求收購的信用減值貸款按公允價值記錄,並禁止結轉相關的貸款損失撥備。
收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額稱為不可增值折扣。公司必須估計每個報告日期的預期現金流。隨後現金流的增加導致貸款損失撥備轉回到先前撥備的範圍,並在先前沒有撥備的情況下調整可增加的貼現。這種可增值貼現的增加將對利息收入產生積極影響。此外,沒有信用惡化證據的購入貸款也是按照這種方法處理的。獲得的貸款自發起以來沒有信用惡化的證據,在ASC 310-20項下計入不可退還的費用和其他成本。使用簡單計息法確認利息。
貸款損失撥備
貸款損失撥備是通過計入費用的貸款損失撥備來確定的,因為損失估計是通過計入費用的貸款損失準備金而發生的。貸款損失撥備通過撥備費用計入收入而增加,通過沖銷(扣除回收後的淨額)減少。當管理層認為收回本金的可能性不大時,貸款將從貸款損失準備金中扣除。貸款損失撥備維持在管理層認為足以吸收估計的可能固有貸款損失和與具體確定的貸款有關的估計損失的水平。管理層對津貼充足性的定期評估基於許多因素,包括貸款增長、淨沖銷、貸款組合結構的變化、拖欠、管理層對貸款組合質量的評估、問題貸款的估值以及我們市場領域的總體經濟狀況。
這種評估本質上是主觀的,因為它需要可能發生重大變化的重大估計,包括不良貸款預計收到的未來現金流的金額和時間。
雖然管理層使用現有信息確認貸款損失,但根據當地經濟狀況的變化,未來可能有必要增加津貼。此外,監管機構作為其審查過程中不可或缺的一部分,定期審查公司的貸款損失撥備。這些機構可能會要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷,確認津貼的增加。由於這些因素,貸款損失撥備在短期內可能會有重大變化,這是合理的。然而,無法估計合理可能的變動量。
貸款損失撥備可以由具體部分、一般部分和未分配部分組成。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。當根據目前的資料及事件,本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金及利息時,該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。
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目錄
一般情況下,出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額,在個案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性,並考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。條款被修改導致讓步,且借款人遇到財務困難的貸款被視為問題債務重組(TDR),並被歸類為減值貸款。
不良貸款以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的估計公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量。貸款損失準備中包括減值金額(如果有)以及隨後的任何變化。
一般免税額是為非減值貸款設立的。對這些貸款進行風險評級,並根據與每個風險評級對應的損失百分比係數確定貸款損失撥備。損失百分比係數基於歷史損失經驗和同行數據,並根據定性因素進行調整。定性因素考慮了信貸集中、拖欠和非應計貸款的最近水平和趨勢,以及貸款組合的增長。某些事件的發生可能會導致損失係數發生變化。因此,管理層會定期審查並修改這些損失因素。一般免税額是為可以根據類似特徵彙集到池中的貸款設立的。應用於這些池的虧損百分比係數是基於對歷史沖銷經驗和公司內部風險評級過程中違約情況下的預期損失的分析。這些因素是根據貸款類型和業務範圍開發並應用於投資組合的。在評估了尚未反映在歷史損失或風險評級數據中的內部和外部對信用質量的影響後,還對池的撥備進行了調整。
一般免税額是根據歷史虧損數據、每個貸款部門的各種風險特徵以及貸款是否在公司一般市場範圍內確定的。與每個投資組合細分相關的風險特徵如下:
建設和開發-此細分市場中的貸款主要包括通過出售房產獲得付款的房地產開發貸款,以及最終將由借款人使用房產的建設項目。信用風險受成本超支、以適當價格出售的時間和市場狀況的影響。
商業房地產-此細分市場的貸款主要是創收物業。物業產生的基本現金流受到經濟低迷的不利影響,空置率上升證明瞭這一點,而空置率上升將對這一部門的信貸質量產生影響。管理層監控這些貸款的現金流。
此細分市場中的商業和工業貸款是向企業發放的,通常由企業的資產擔保。預計將從企業的現金流中償還。疲軟的經濟,以及隨之而來的客户支出的減少,將對這一領域的信貸質量產生影響。
單户住宅抵押貸款-此細分市場中的貸款包括住宅房地產貸款。這一部分的貸款取決於個人借款人的信用質量。包括失業率在內的整體經濟健康狀況將對這一領域的信貸質量產生影響。
消費貸款和其他貸款-這部分貸款面向個人,由個人資產擔保,以及農田貸款和其他貸款。這一部分的貸款取決於個人借款人的信用質量。包括失業率在內的整體經濟健康狀況將對這一領域的信貸質量產生影響。
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目錄
喪失抵押品贖回權的房地產
通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的房地產將被出售,並在最初按房地產投資或公允價值減去喪失抵押品贖回權之日的銷售成本兩者中較小的部分進行記錄,建立新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權時,任何減記到公允價值的減記都將計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權後,管理層定期進行估值,房地產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行計價。改善的成本被資本化,而與持有喪失抵押品贖回權的房地產和隨後的價值調整相關的成本被計入費用。
房舍和設備
房舍和設備按成本減去累計折舊列報,主要按資產估計使用年限的直線法計算。租賃改進的使用年限等於使用年限或租賃期限中的較短者。不延長房舍和設備使用壽命的維護和維修費用計入費用。廠房和設備的使用年限如下:
資產類型 |
|
使用壽命 |
大樓 |
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40年 |
租賃改進 |
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3-20年 |
傢俱、固定裝置和設備 |
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5-7年 |
計算機設備 |
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4-5年 |
計算機軟件 |
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3年 |
無形資產
具有一定使用壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷至其估計剩餘價值。
SBA和USDA貸款服務權
已出售的原始貸款的SBA和USDA貸款償還權的資本化是根據貸款償還權和貸款的相對公允價值在貸款償還權和貸款之間分配貸款的總成本。資本化維修權在每個報告日按公允價值計量,公允價值變動在發生期間的收益中報告。公允價值採用獨立估值或基於當前市場利率的貼現現金流進行估計。
住房抵押服務權
當出售住宅按揭貸款並保留服務時,服務權最初按公允價值記錄,損益表影響記錄在貸款銷售收益中。公允價值基於可比抵押貸款服務合同(如有)的市場價格,或者基於計算估計未來淨服務收入現值的估值模型。住宅按揭還本付息資產隨後使用攤銷法計量,該方法要求償還權按比例攤銷為非利息收入,並在標的貸款的估計未來淨還本付息期間按比例攤銷。
住宅抵押貸款服務權利根據權利相對於賬面金額的公允價值評估減值。減值是通過根據主要風險特徵(如利率、貸款類型和投資者類型)將權利分層成組來確定的。在公允價值小於賬面價值的範圍內,通過對單個分組的估值撥備確認減值。如果公司後來確定某一特定集團的全部或部分減值不再存在,則減少撥備可能會被記錄為收入的增加。由於估計和實際提前還款速度以及違約率和損失的變化,維修權的公允價值受到重大波動的影響。
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目錄
住房抵押貸款還本付息費收入計入還本付息的手續費。這些費用是基於未償還本金的合同百分比;或每筆貸款的固定金額,並在賺取收入時記錄為收入。住房抵押貸款償還權的攤銷是從還貸手續費收入中扣除的。
銀行擁有的人壽保險(BOLI)
本公司已為本公司某些主要管理人員購買人壽保險。該公司購買這些人壽保險是為了創造收入,以抵消公司提供各種員工福利的成本。Boli按現金退還價值計入,扣除可能在和解時支付的退還費用和/或提前終止費用。現金價值的增加記為其他收入。
股票薪酬計劃
本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 718,薪酬-股票薪酬,要求所有基於股票向員工支付的款項,包括授予員工股票期權和限制性股票,都必須在基於公允價值的財務報表中確認為薪酬費用。FASB ASC 718要求在期權歸屬期間確認等於期權或限制性股票公允價值的費用,該公允價值是使用計算價值法確定的。截至2019年12月31日,與股票期權相關的未確認補償成本為71.4萬美元,已發行限制性股票的未確認補償成本為110萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,在淨收入中確認的股票期權和限制性股票的補償成本分別為150萬美元。
用於計算確認費用的股票期權和認股權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型需要輸入主觀假設,包括標的股票的預期價格波動。與股票期權的預期波動率和預期壽命相關的預測數據基於歷史和其他信息。這些主觀假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。在2019年10月成為上市公司之前,FASB ASC 718允許非上市公司使用計算價值來確定模型中使用的標的股票的預期價格波動率。對於在2019年之前授予的期權,本公司的計算值是通過確定本公司所在行業中上市公司的歷史波動性來獲得的。
所得税
所得税撥備是基於對免税收入等永久性差異進行調整後為財務報表目的報告的收入和費用。遞延所得税資產和負債採用資產負債表法確定,反映基於資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異的税收影響的遞延税項淨資產或負債,並確認税率和法律的變化。遞延税金淨資產進行變現評估,並在確定該資產更有可能不能完全變現時減去估值津貼。
根據ASC 740-10所得税,本公司的政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款確認為所得税的組成部分,並披露已確認的利息和罰款(如果是實質性的)。管理層評估了所有可能對財務報表產生重大影響的税務頭寸,並確定公司在2019年12月31日和2018年12月31日沒有不確定的税務頭寸。此外,2016年之後的所有年份仍有待評估。
每股收益
每股普通股基本收益等於淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。所有包含不可沒收紅利權利的未授予股份支付獎勵均被視為本次計算的參與證券。稀釋後每股普通股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。自財務報表發佈之日起,所有股票拆分和股票股息均重新列報每股收益和股息。
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目錄
綜合收益
會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。雖然資產和負債的某些變化,如可供出售證券的未實現損益,作為資產負債表的權益部分單獨報告,但這些項目以及淨收入都是全面收益的組成部分。
貸款承諾及相關金融工具
在正常業務過程中,本公司簽訂了表外金融工具,這些金融工具沒有反映在財務報表中,包括提供信用證、商業信用證和備用信用證的承諾。此類金融工具在應付時記入財務報表。本公司對這些表外金融工具使用的信用政策與對財務報表中記錄的其他工具的信用政策相同。
金融工具的公允價值是指該金融工具在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額,而不是在強制或清算出售中。如有市場報價,則用作估計金融工具的公允價值。由於公司很大一部分金融工具沒有報價的市場價格,這些工具的公允價值是根據管理層的假設、未來現金流的估計金額和時間以及估計的貼現率得出的。
或有損失
或有損失,包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟,當損失的可能性很大,並且損失的金額或範圍可以合理估計時,被記錄為負債。管理層不認為現在有這樣的事情會對財務報表產生實質性影響。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計,詳情見附註15。公允價值估計涉及有關利率、信貸風險、提前還款及其他因素的不確定性及重大判斷事項,尤其是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對這些估計產生重大影響。
運營部門
首席決策者監控各種產品和服務的收入流,同時對運營進行管理,並在全公司範圍內評估財務業績。由於所有部門的運營結果相似,因此將運營部門彙總為一個部門。因此,管理層將所有金融服務業務視為聚合在一個可報告的運營部門中。
重新分類
上一年財務報表中的一些項目進行了重新分類,以符合當前的列報方式。重新分類對前幾年的淨利潤或股東權益沒有影響。
最近通過的會計公告
2018年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-02,損益表-報告全面收入(主題220),就如何處理最近頒佈的減税和就業法案導致的其他全面收入項目的所得税影響提供了指導。根據以前的指引,當將任何遞延税項資產或負債重估為新頒佈的税率時,累計其他全面收益中的任何相關項目將不會被重估以反映適當的税率,而是作為擱淺的税收效應留在累計其他全面收益中。新標準考慮到了滯留的税收影響。
90
目錄
該法案產生的收益將從累積的其他全面收益重新分類為留存收益。在2018年12月15日之後的財年中,如果允許提前採用,採用對所有實體都有效,並在該財年內的過渡期內生效。公司在2018年第一季度採納了這一指導意見,導致從累計其他綜合虧損到留存收益的重新分類調整為13,000美元。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09,Compensation-Stock Compensation(主題718),以在應用主題718(Compensation-Stock Compensation)中有關更改基於股票的支付獎勵的條款或條件的指導時,提供清晰度,減少實踐的多樣性,並降低成本和複雜性。ASU 2017-09在主題718中提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用修改會計的指導。具體地説,除非滿足下列所有條件,否則單位應當對修改的效果進行核算:(1)修改後的裁決的公允價值(如果使用替代計量方法,則為計算價值或內在價值)與緊接原始裁決修改前的原始裁決的公允價值(或計算價值或內在價值)相同;(2)修改後的裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改前的原始裁決的歸屬條件相同;(2)修改後的裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同;(2)修改後的裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同;(2)修改後的裁決的歸屬條件與緊接原始裁決修改前的原裁決的歸屬條件相同;(三)修改後的裁決書作為股權工具或者負債工具的分類,與原裁決書修改前的分類相同。無論實體是否需要根據本ASU中的修正案應用修改會計,主題718中的當前披露要求都適用。ASU 2017-09修訂自2018年1月1日起對本公司生效,對本公司合併財務報表無影響。但是,如果公司將來修改任何基於股票的支付獎勵的條款或條件,將根據ASU 2017-09的修訂進行適當的評估和披露。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。ASU 2016-02修訂了現行的租賃會計準則,要求相關承租人確認使用權資產和相應的租賃負債,從而有效地要求大多數租賃必須在相關承租人的資產負債表上列賬。ASU 2016-02包括定性和定量披露要求,旨在更深入地瞭解實體租賃活動的性質。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,以及這些年度期間內的中期。公司在2019年第一季度採用了ASU 2016-02,並選擇了可選的過渡方法。本公司還選擇了指引中提供的一攬子實際權宜之計,允許本公司在新標準下不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司還選擇了事後實用的權宜之計,以確定租賃期限和評估本公司使用權資產的減值。採用ASU 2016-02年度後,確認使用權資產1,360萬美元,租賃負債1,400萬美元,累計留存收益減少255,000美元。有關更多信息,請參閲注5-經營租賃。
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09年度的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。該指南還規定了獲得或履行與客户合同的一些成本的會計處理,以及增強的披露要求。2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14年度,將ASU 2014-09財年的生效日期推遲到財年,並將這些財年內的中期報告期從2017年12月15日之後開始。2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-08年度,明確了委託人與代理人考慮的收入確認實施指南,並與ASU 2014-09年度同期有效。2016年4月,FASB發佈了ASU 2016-10年度,明確了有關確定績效義務和許可實施的收入確認指南,並與ASU 2014-09年度同期有效。2016年5月,FASB發佈了ASU 2016-12年度報告,對有關可收入性、非現金對價、銷售税的呈報和過渡的收入確認指南進行了狹隘的修改。ASU 2016-12與ASU 2014-09的有效期相同。
本公司的大部分收入包括金融資產和金融負債的淨利息收入,這明確不在ASU 2014-09的範圍內。公司自2018年1月1日起採用新標準。該公司完成了其分析,以確定2014-09年度ASU將在多大程度上影響其非利息收入,主要是在存款賬户和貿易融資活動的費用和服務費領域。根據執行的分析,該公司在計時或計量與非利息相關的收入方面沒有實質性變化
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目錄
收入。這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。有關詳細信息,請參閲附註13-收入確認。
最近發佈的會計公告尚未採納
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本次更新中的修訂通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。此次更新適用於2019年12月31日之後開始的財年的中期和年度期間,刪除的披露允許提前採用,新披露允許推遲到2020財年採用。刪除和修改後的披露將在追溯的基礎上採用,而新的披露將在預期的基礎上採用。本準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326),以預期損失模型取代已發生損失模型,該模型被稱為當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量,包括應收貸款和持有至到期債務證券。它還適用於未計入保險的表外信貸風險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於非暫時性減值(OTTI)的債務證券,將前瞻性地適用該指導意見。現有購買的信用受損(PCI)資產將在採用之日起被取消,並被歸類為購買的信用惡化(PCD)資產。這些資產將在採納之日計入所有PCD資產的預期信貸損失,並將繼續根據該等資產截至採納日的收益率確認利息收入中的非信貸折扣。預期信貸損失的後續變化將通過撥備計入。採用在2022年12月15日之後的中期和年度報告期內有效。公司已選擇第三方供應商支持的軟件解決方案,用於開發符合ASU 2016-13標準的預期信用損失模型。我們將繼續評估這一新會計準則的影響,直至其生效日期。
本公司進一步評估了2019年發佈的其他會計準則更新,但預計上述摘要以外的更新不會對合並財務報表產生實質性影響。
注2-可供出售的證券
截至2019年12月31日和2018年12月31日,可供出售證券的攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值摘要如下:
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2019年12月31日 |
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毛利 |
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毛利 |
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毛利 |
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預計 |
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攤銷 |
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未實現 |
|
未實現 |
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公平 |
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(千美元) |
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成本 |
|
收益 |
|
虧損 |
|
值 |
||||
美國政府實體和機構的義務 |
|
$ |
12,436 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
12,436 |
州和政治分區 |
|
|
1,246 |
|
|
33 |
|
|
— |
|
|
1,279 |
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
2,015 |
|
|
— |
|
|
(35) |
|
|
1,980 |
合計 |
|
$ |
15,697 |
|
$ |
33 |
|
$ |
(35) |
|
$ |
15,695 |
92
目錄
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2018年12月31日 |
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|
毛利 |
|
毛利 |
|
毛利 |
|
預計 |
||||
|
|
攤銷 |
|
未實現 |
|
未實現 |
|
公平 |
||||
(千美元) |
|
成本 |
|
收益 |
|
虧損 |
|
值 |
||||
美國政府實體和機構的義務 |
|
$ |
15,183 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
15,183 |
州和政治分區 |
|
|
1,248 |
|
|
— |
|
|
(35) |
|
|
1,213 |
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
2,607 |
|
|
— |
|
|
(115) |
|
|
2,492 |
合計 |
|
$ |
19,038 |
|
$ |
— |
|
$ |
(150) |
|
$ |
18,888 |
按合同到期日計算,2019年12月31日可供出售的投資證券的攤餘成本和估計公允價值如下所示。預期到期日將不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或預付債務,無論是否有催繳或提前還款處罰。
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可供出售的證券 |
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攤銷 |
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預計 |
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(千美元) |
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成本 |
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公允價值 |
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一年或更短時間內到期 |
|
$ |
810 |
|
$ |
810 |
一年後但不到五年到期 |
|
|
2,324 |
|
|
2,324 |
五年但不到十年後到期 |
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|
4,241 |
|
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4,274 |
十多年後到期 |
|
|
6,307 |
|
|
6,307 |
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
2,015 |
|
|
1,980 |
合計 |
|
$ |
15,697 |
|
$ |
15,695 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何證券質押以確保公眾存款和回購協議。2019年、2018年和2017年期間沒有出售任何證券。
關於2019年12月31日和2018年12月31日未實現虧損總額的證券的信息,按投資類別和單個證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總如下:
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||
|
|
12個月或更短時間 |
|
超過12個月 |
||||||||
|
|
毛利 |
|
預計 |
|
毛利 |
|
預計 |
||||
|
|
未實現 |
|
公平 |
|
未實現 |
|
公平 |
||||
(千美元) |
|
虧損 |
|
值 |
|
虧損 |
|
值 |
||||
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(35) |
|
|
1,975 |
合計 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(35) |
|
$ |
1,975 |
|
|
2018年12月31日 |
||||||||||
|
|
12個月或更短時間 |
|
超過12個月 |
||||||||
|
|
毛利 |
|
預計 |
|
毛利 |
|
預計 |
||||
|
|
未實現 |
|
公平 |
|
未實現 |
|
公平 |
||||
(千美元) |
|
虧損 |
|
值 |
|
虧損 |
|
值 |
||||
州和政治分區 |
|
$ |
(35) |
|
$ |
1,213 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(115) |
|
|
2,492 |
合計 |
|
$ |
(35) |
|
$ |
1,213 |
|
$ |
(115) |
|
$ |
2,492 |
管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值,並在經濟或市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地進行評估。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長度和程度,(2)發行人的財務狀況和近期前景,以及(3)公司將其在發行人的投資保留一段時間的意圖和能力,以允許任何預期的公允價值收回。
截至2019年12月31日,三隻未實現虧損的債務證券在公司攤餘成本基礎上折舊1.72%,處於虧損狀態超過12個月。
93
目錄
抵押貸款支持的GSE住宅。該公司在住宅GSE抵押貸款支持證券的三項投資中的未實現虧損是由於利率上升造成的。這筆投資的合同現金流由美國政府的一個機構提供擔保。因此,預計該證券的結算價格不會低於本公司投資的攤餘成本基礎。由於市值下降的原因是利率的變化,而不是信用質量的變化,而且公司目前沒有出售投資的計劃,而且公司不太可能需要在攤銷成本基礎(可能是到期日)收回之前出售投資,因此管理層不認為這項投資在2019年12月31日只是暫時減損。
附註3-貸款和貸款損失撥備
2019年12月31日、2018年12月31日貸款主要分類彙總如下:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
建設發展 |
|
$ |
31,739 |
|
$ |
42,718 |
商業地產 |
|
|
424,950 |
|
|
396,598 |
工商業 |
|
|
53,105 |
|
|
33,100 |
住宅房地產 |
|
|
651,645 |
|
|
670,341 |
消費者和其他 |
|
|
1,768 |
|
|
2,957 |
應收貸款總額 |
|
|
1,163,207 |
|
|
1,145,714 |
非勞動收入 |
|
|
(2,045) |
|
|
(2,139) |
貸款損失撥備 |
|
|
(6,839) |
|
|
(6,645) |
貸款,淨額 |
|
$ |
1,154,323 |
|
$ |
1,136,930 |
在正常業務過程中,本公司可以向其他金融機構和關聯方出售和購買貸款份額。貸款參與通常是為了遵守監管機構對每個借款人施加的法定貸款限制而出售的。參賽作品無追索權出售,公司對購買者沒有轉讓或所有權限制。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,按投資組合細分的貸款損失撥備變化摘要如下:
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和 |
|
商業 |
|
商業 |
|
住宅 |
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
開發 |
|
房地產 |
|
和工業 |
|
房地產 |
|
和其他 |
|
未分配 |
|
合計 |
|||||||
貸款損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
235 |
|
$ |
2,601 |
|
$ |
380 |
|
$ |
3,042 |
|
$ |
387 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,645 |
註銷 |
|
|
— |
|
|
(237) |
|
|
(14) |
|
|
— |
|
|
(525) |
|
|
— |
|
|
(776) |
恢復 |
|
|
— |
|
|
752 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
218 |
|
|
— |
|
|
970 |
供應 |
|
|
(104) |
|
|
(796) |
|
|
82 |
|
|
415 |
|
|
11 |
|
|
392 |
|
|
— |
期末餘額 |
|
$ |
131 |
|
$ |
2,320 |
|
$ |
448 |
|
$ |
3,457 |
|
$ |
91 |
|
$ |
392 |
|
$ |
6,839 |
|
|
截至2018年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和 |
|
商業 |
|
商業 |
|
住宅 |
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
開發 |
|
房地產 |
|
和工業 |
|
房地產 |
|
和其他 |
|
未分配 |
|
合計 |
|||||||
貸款損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
127 |
|
$ |
2,135 |
|
$ |
261 |
|
$ |
3,048 |
|
$ |
1,170 |
|
$ |
184 |
|
$ |
6,925 |
註銷 |
|
|
— |
|
|
(88) |
|
|
(39) |
|
|
— |
|
|
(1,939) |
|
|
— |
|
|
(2,066) |
恢復 |
|
|
— |
|
|
22 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
527 |
|
|
— |
|
|
549 |
供應 |
|
|
108 |
|
|
532 |
|
|
158 |
|
|
(6) |
|
|
629 |
|
|
(184) |
|
|
1,237 |
期末餘額 |
|
$ |
235 |
|
$ |
2,601 |
|
$ |
380 |
|
$ |
3,042 |
|
$ |
387 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,645 |
94
目錄
|
|
截至2017年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和 |
|
商業 |
|
商業 |
|
住宅 |
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
開發 |
|
房地產 |
|
和工業 |
|
房地產 |
|
和其他 |
|
未分配 |
|
合計 |
|||||||
貸款損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
116 |
|
$ |
2,854 |
|
$ |
257 |
|
$ |
1,656 |
|
$ |
5 |
|
$ |
582 |
|
$ |
5,470 |
註銷 |
|
|
— |
|
|
(131) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,513) |
|
|
— |
|
|
(1,644) |
恢復 |
|
|
— |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
41 |
供應 |
|
|
11 |
|
|
(629) |
|
|
4 |
|
|
1,392 |
|
|
2,678 |
|
|
(398) |
|
|
3,058 |
期末餘額 |
|
$ |
127 |
|
$ |
2,135 |
|
$ |
261 |
|
$ |
3,048 |
|
$ |
1,170 |
|
$ |
184 |
|
$ |
6,925 |
下表按投資組合細分列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公司減值計量方法分類的貸款損失準備餘額以及相關記錄的貸款投資。
|
|
2019年12月31日 |
|||||||||||||||||||
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和 |
|
商業 |
|
商業 |
|
住宅 |
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
開發 |
|
房地產 |
|
和工業 |
|
房地產 |
|
和其他 |
|
未分配 |
|
合計 |
|||||||
貸款損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單獨評估減損情況 |
|
$ |
— |
|
$ |
716 |
|
$ |
30 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
746 |
集體評估減損情況 |
|
|
131 |
|
|
1,604 |
|
|
418 |
|
|
3,457 |
|
|
9 |
|
|
392 |
|
|
6,011 |
在信用質量下降的情況下收購 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
82 |
|
|
— |
|
|
82 |
期末津貼餘額合計 |
|
$ |
131 |
|
$ |
2,320 |
|
$ |
448 |
|
$ |
3,457 |
|
$ |
91 |
|
$ |
392 |
|
$ |
6,839 |
貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單獨評估減損情況 |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
7,527 |
|
$ |
957 |
|
$ |
7,936 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
17,780 |
集體評估減損情況 |
|
|
30,076 |
|
|
415,773 |
|
|
52,056 |
|
|
643,709 |
|
|
958 |
|
|
— |
|
|
1,142,572 |
在信用質量下降的情況下收購 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
810 |
|
|
— |
|
|
810 |
期末貸款餘額合計 |
|
$ |
31,436 |
|
$ |
423,300 |
|
$ |
53,013 |
|
$ |
651,645 |
|
$ |
1,768 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,161,162 |
95
目錄
|
|
2018年12月31日 |
|||||||||||||||||||
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和 |
|
商業 |
|
商業 |
|
住宅 |
|
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
開發 |
|
房地產 |
|
和工業 |
|
房地產 |
|
和其他 |
|
未分配 |
|
合計 |
|||||||
貸款損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單獨評估減損情況 |
|
$ |
117 |
|
$ |
872 |
|
$ |
110 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,099 |
集體評估減損情況 |
|
|
118 |
|
|
1,729 |
|
|
270 |
|
|
3,042 |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
5,162 |
在信用質量下降的情況下收購 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
384 |
|
|
— |
|
|
384 |
期末津貼餘額合計 |
|
$ |
235 |
|
$ |
2,601 |
|
$ |
380 |
|
$ |
3,042 |
|
$ |
387 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,645 |
貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單獨評估減損情況 |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
8,144 |
|
$ |
986 |
|
$ |
1,722 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
12,212 |
集體評估減損情況 |
|
|
40,928 |
|
|
386,819 |
|
|
32,040 |
|
|
668,619 |
|
|
316 |
|
|
— |
|
|
1,128,722 |
在信用質量下降的情況下收購 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,641 |
|
|
— |
|
|
2,641 |
期末貸款餘額合計 |
|
$ |
42,288 |
|
$ |
394,963 |
|
$ |
33,026 |
|
$ |
670,341 |
|
$ |
2,957 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,143,575 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的不良貸款(按投資組合細分)如下:
|
|
未付工資 |
|
已錄製 |
|
已錄製 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
合計 |
|
投資 |
|
投資 |
|
合計 |
|
|
|
||||
(千美元) |
|
主體 |
|
無 |
|
具有 |
|
已錄製 |
|
相關 |
|||||
2019年12月31日 |
|
餘額 |
|
津貼 |
|
津貼 |
|
投資 |
|
津貼 |
|||||
建設發展 |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
— |
商業地產 |
|
|
7,527 |
|
|
4,716 |
|
|
2,882 |
|
|
7,598 |
|
|
716 |
工商業 |
|
|
957 |
|
|
925 |
|
|
39 |
|
|
964 |
|
|
30 |
住宅房地產 |
|
|
7,936 |
|
|
7,936 |
|
|
— |
|
|
7,936 |
|
|
— |
合計 |
|
$ |
17,780 |
|
$ |
14,937 |
|
$ |
2,921 |
|
$ |
17,858 |
|
$ |
746 |
|
|
未付工資 |
|
已錄製 |
|
已錄製 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
合計 |
|
投資 |
|
投資 |
|
合計 |
|
|
|
||||
(千美元) |
|
主體 |
|
無 |
|
具有 |
|
已錄製 |
|
相關 |
|||||
2018年12月31日 |
|
餘額 |
|
津貼 |
|
津貼 |
|
投資 |
|
津貼 |
|||||
建設發展 |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
117 |
商業地產 |
|
|
8,144 |
|
|
5,312 |
|
|
2,967 |
|
|
8,279 |
|
|
872 |
工商業 |
|
|
986 |
|
|
302 |
|
|
684 |
|
|
986 |
|
|
110 |
住宅房地產 |
|
|
1,722 |
|
|
1,722 |
|
|
— |
|
|
1,722 |
|
|
— |
合計 |
|
$ |
12,212 |
|
$ |
7,336 |
|
$ |
5,011 |
|
$ |
12,347 |
|
$ |
1,099 |
96
目錄
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度按投資組合細分的平均不良貸款投資記錄和按現金和權責發生制確認的利息收入。
|
|
截至12月31日的年份, |
||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
||||||||||||
|
|
平均值 |
|
利息 |
|
平均值 |
|
利息 |
|
平均值 |
|
利息 |
||||||
|
|
已錄製 |
|
收入 |
|
已錄製 |
|
收入 |
|
已錄製 |
|
收入 |
||||||
(千美元) |
|
投資 |
|
已識別 |
|
投資 |
|
已識別 |
|
投資 |
|
已識別 |
||||||
建設發展 |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
6 |
|
$ |
1,922 |
|
$ |
68 |
|
$ |
2,610 |
|
$ |
95 |
商業地產 |
|
|
8,057 |
|
|
629 |
|
|
7,474 |
|
|
653 |
|
|
6,972 |
|
|
431 |
工商業 |
|
|
966 |
|
|
33 |
|
|
1,165 |
|
|
25 |
|
|
900 |
|
|
34 |
住宅房地產 |
|
|
6,278 |
|
|
104 |
|
|
1,705 |
|
|
99 |
|
|
— |
|
|
— |
合計 |
|
$ |
16,661 |
|
$ |
772 |
|
$ |
12,266 |
|
$ |
845 |
|
$ |
10,482 |
|
$ |
560 |
金融機構的一個主要信用質量指標是拖欠餘額。違約率每天都會更新,並不斷受到監控。根據還款狀況以及對會計和監管準則的考慮,貸款根據需要被置於非權責發生制狀態。非權責發生制餘額每天更新和報告。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日按投資組合細分的拖欠金額:
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
合計 |
|
|
|
|
合計 |
|||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
大於 |
|
累計 |
|
|
|
|
融資 |
|||
2019年12月31日 |
|
當前 |
|
30-89天 |
|
90天 |
|
逾期 |
|
非應計項目 |
|
應收賬款 |
||||||
建設發展 |
|
$ |
30,076 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,360 |
|
$ |
31,436 |
商業地產 |
|
|
419,406 |
|
|
973 |
|
|
— |
|
|
973 |
|
|
2,921 |
|
|
423,300 |
工商業 |
|
|
52,936 |
|
|
58 |
|
|
— |
|
|
58 |
|
|
19 |
|
|
53,013 |
住宅房地產 |
|
|
625,222 |
|
|
18,487 |
|
|
— |
|
|
18,487 |
|
|
7,936 |
|
|
651,645 |
消費者和其他 |
|
|
1,768 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,768 |
合計 |
|
$ |
1,129,408 |
|
$ |
19,518 |
|
$ |
— |
|
$ |
19,518 |
|
$ |
12,236 |
|
$ |
1,161,162 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
合計 |
|
|
|
|
合計 |
|||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
大於 |
|
累計 |
|
|
|
|
融資 |
|||
2018年12月31日 |
|
當前 |
|
30-89天 |
|
90天 |
|
逾期 |
|
非應計項目 |
|
應收賬款 |
||||||
建設發展 |
|
$ |
42,288 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
42,288 |
商業地產 |
|
|
390,601 |
|
|
1,102 |
|
|
— |
|
|
1,102 |
|
|
3,260 |
|
|
394,963 |
工商業 |
|
|
32,315 |
|
|
26 |
|
|
— |
|
|
26 |
|
|
685 |
|
|
33,026 |
住宅房地產 |
|
|
651,439 |
|
|
17,180 |
|
|
— |
|
|
17,180 |
|
|
1,722 |
|
|
670,341 |
消費者和其他 |
|
|
2,957 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,957 |
合計 |
|
$ |
1,119,600 |
|
$ |
18,308 |
|
$ |
— |
|
$ |
18,308 |
|
$ |
5,667 |
|
$ |
1,143,575 |
本公司的貸款組合採用10級貸款評級系統,具體如下:
· |
這些類別中評級為Pass-Loan的貸款的風險從低到中等。 |
· |
被評為特別提及的貸款-貸款目前不會使公司面臨足以保證不良分類的風險程度,但確實存在值得密切關注的不足之處。 |
· |
評級不達標的貸款-債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和支付能力不足以保護貸款。 |
· |
評級為不良的貸款-具有分類為不合標準的貸款的所有固有缺陷的貸款,其附加特徵是這些缺陷使收款或清算變得完全,或基於目前已知的事實、條件和價值,高度可疑或不太可能。 |
97
目錄
· |
評級為損失的貸款-分類損失的貸款被認為是無法收回的,價值很小,不能作為銀行資產繼續存在。 |
根據對還款狀態的審查以及對借款人財務狀況和滿足合同要求能力的定期更新的考慮,定期監控貸款等級,並在必要時進行更新。
以下是根據可獲得的最新信息按風險評級列出的公司貸款(包括購買的貸款):
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
和 |
|
商業 |
|
商業 |
|
住宅 |
|
消費者 |
|
|
|
|||||
2019年12月31日 |
|
開發 |
|
房地產 |
|
和工業 |
|
房地產 |
|
和其他 |
|
合計 |
||||||
評級: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過 |
|
$ |
30,076 |
|
$ |
416,183 |
|
$ |
52,033 |
|
$ |
641,544 |
|
$ |
1,768 |
|
$ |
1,141,604 |
特別説明 |
|
|
— |
|
|
800 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
800 |
不合格 |
|
|
1,360 |
|
|
6,317 |
|
|
980 |
|
|
10,101 |
|
|
— |
|
|
18,758 |
可疑 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
損失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
合計 |
|
$ |
31,436 |
|
$ |
423,300 |
|
$ |
53,013 |
|
$ |
651,645 |
|
$ |
1,768 |
|
$ |
1,161,162 |
|
|
施工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
和 |
|
商業 |
|
商業 |
|
住宅 |
|
消費者 |
|
|
|
|||||
2018年12月31日 |
|
開發 |
|
房地產 |
|
和工業 |
|
房地產 |
|
和其他 |
|
合計 |
||||||
評級: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過 |
|
$ |
40,928 |
|
$ |
383,857 |
|
$ |
32,040 |
|
$ |
667,249 |
|
$ |
2,957 |
|
$ |
1,127,031 |
特別説明 |
|
|
— |
|
|
5,112 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,112 |
不合格 |
|
|
1,360 |
|
|
5,994 |
|
|
986 |
|
|
3,092 |
|
|
— |
|
|
11,432 |
可疑 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
損失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
合計 |
|
$ |
42,288 |
|
$ |
394,963 |
|
$ |
33,026 |
|
$ |
670,341 |
|
$ |
2,957 |
|
$ |
1,143,575 |
購買信用不良貸款:
本公司已購買貸款,這些貸款在收購時有證據表明自發起以來信用質量惡化,收購時很可能無法收回所有合同要求的付款。如果在採購時認為很可能不會收回所有合同要求的付款,則貸款記錄在ASC 310-30的範圍內。
ASC 310-30範圍內的貸款最初按公允價值記錄,並持續評估減值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司將汽車貸款池包括在未償還貸款的消費部分,這些貸款在ASC 310-30項下計入,賬面價值分別為810,000美元和260萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些貸款沒有剩餘的可增值收益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些貸款的貸款損失撥備分別為82,000美元和384,000美元,因為這些貸款是對減值進行集體評估的。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,這些貸款確認的利息收入分別為11.8萬美元、50.9萬美元和210萬美元。
問題債務重組:
在當前的房地產環境中,在某些條件下(即問題債務重組或“TDR”)重組或修改某些貸款的條款已變得更加常見。在這種情況下,重組貸款條款並與借款人合作對雙方都有利,而不是迫使房產喪失抵押品贖回權並在不利的房地產市場中處置。當我們修改了貸款條款後,我們通常會減少或推遲一段時間的付款。我們沒有免除任何重大本金金額
98
目錄
到目前為止的任何貸款修改。不良TDR通常按照與所有其他貸款相同的標準被列為非應計項目。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的TDR,這些TDR按貸款類型分別分類為權責發生制和非應計制。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
累計 |
|
非應計項目 |
|
合計 |
|||
商業地產 |
|
$ |
2,437 |
|
$ |
482 |
|
$ |
2,919 |
工商業 |
|
|
22 |
|
|
5 |
|
|
27 |
合計 |
|
$ |
2,459 |
|
$ |
487 |
|
$ |
2,946 |
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
累計 |
|
非應計項目 |
|
合計 |
|||
商業地產 |
|
$ |
3,298 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,298 |
工商業 |
|
|
— |
|
|
13 |
|
|
13 |
合計 |
|
$ |
3,298 |
|
$ |
13 |
|
$ |
3,311 |
我們的政策是,根據修改後的條款,當合同到期的所有本金和利息都得到合理保證時,將非應計TDR貸款恢復到應計狀態。我們的政策也會考慮借款人的付款歷史,但不依賴於具體的付款數量。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分別記錄了344,000美元和523,000美元的具體準備金,並在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內確認上述TDR貸款沒有部分沖銷。截至2019年12月31日的一年中,TDR總計482,000美元的商業房地產貸款違約。這些違約並未對公司的貸款損失撥備產生實質性影響。截至2018年12月31日的一年內,沒有TDR違約。
在截至2019年12月31日的一年中,我們修改了一筆商業和工業貸款。截至2019年12月31日,這筆修改後的貸款的總記錄投資為25,000美元。在截至2018年12月31日的年度內,我們修改了一筆商業地產貸款。截至2018年12月31日,修改後的貸款記錄總投資為503,000美元。對這些貸款的修改並沒有導致記錄的貸款投資永久性減少,但確實導致了貸款的延期付款。於2019年12月31日及2018年12月31日,本公司並無任何承諾向條款在問題重組中修改的債務人提供額外資金。
當我們相信修改會改善借款人的財務狀況和償還貸款的能力時,會對貸款進行修改,以將貸款損失降至最低。我們通常不會原諒本金。我們通常會暫時推遲或減少每月的還款額。下表彙總了被歸類為問題債務重組的貸款優惠類型:
(千美元) |
|
十二月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
特許權類型 |
|
2019 |
|
2018 |
||
延期付款 |
|
$ |
22 |
|
$ |
482 |
延長到期日 |
|
|
2,924 |
|
|
2,829 |
TDR貸款總額 |
|
$ |
2,946 |
|
$ |
3,311 |
下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日,按投資組合細分修改為TDR的貸款以及相應的記錄投資(包括應計利息和手續費):
|
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
||||||
(千美元) |
|
數量 |
|
已錄製 |
|
數量 |
|
已錄製 |
||
類型 |
|
貸款 |
|
投資 |
|
貸款 |
|
投資 |
||
商業地產 |
|
4 |
|
$ |
2,923 |
|
6 |
|
$ |
3,527 |
工商業 |
|
2 |
|
|
31 |
|
1 |
|
|
116 |
合計 |
|
6 |
|
$ |
2,954 |
|
7 |
|
$ |
3,643 |
99
目錄
關聯方借款:
本公司與其董事和高級管理人員進行交易,包括該等高級管理人員或董事擁有實益權益的公司。截至2019年12月31日或2018年12月31日,沒有一筆關聯方貸款被歸類為非應計貸款、逾期貸款、重組貸款或潛在問題貸款。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度與關聯方的貸款交易總額:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
期初餘額 |
|
$ |
5,540 |
|
$ |
5,970 |
新增貸款和本金墊款 |
|
|
1,925 |
|
|
54 |
還款 |
|
|
(1,083) |
|
|
(484) |
關聯方變更導致的交易 |
|
|
— |
|
|
— |
期末餘額 |
|
$ |
6,382 |
|
$ |
5,540 |
注4-房舍和設備
場所和設備彙總如下:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
土地 |
|
$ |
2,604 |
|
$ |
2,604 |
大樓 |
|
|
7,698 |
|
|
7,691 |
租賃改進 |
|
|
3,944 |
|
|
2,849 |
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
3,589 |
|
|
3,306 |
計算機設備 |
|
|
1,553 |
|
|
1,413 |
計算機軟件 |
|
|
563 |
|
|
371 |
施工中 |
|
|
53 |
|
|
725 |
房舍和設備,總值 |
|
|
20,004 |
|
|
18,959 |
累計折舊 |
|
|
(5,544) |
|
|
(4,568) |
房舍和設備,淨值 |
|
$ |
14,460 |
|
$ |
14,391 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,廠房和設備折舊費用分別為100萬美元、84.8萬美元和54.5萬美元。
附註5-經營租賃
本公司已就某些分支機構地點簽訂各種經營租賃,租期至2028年7月。一般來説,這些租約的初始租期為十年或更短。許多租約都有一個或多個續簽選項,通常是以當時公平的市場租金續簽5年。我們使用合理確定的閾值來評估這些續訂選項。對於我們合理確定會續簽的租約,這些期權期限包括在租賃期內,因此,對使用權(ROU)資產和租賃負債的衡量也包括在內。我們的租約都沒有包括終止租約的選項,也沒有初始期限為12個月或更短的租約(即短期租約)。本公司為承租人的經營租賃在綜合資產負債表中記為經營租賃ROU資產和經營租賃負債。公司目前沒有任何融資租賃。
經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產和經營租賃負債在租賃開始時根據剩餘租賃付款的現值使用折現率確認,該貼現率代表本公司在租賃開始日由FHLB提供的遞增抵押借款利率。如果有租賃激勵措施,ROU資產將進一步調整。營業租賃費用,由淨資產攤銷和營業租賃負債產生的隱性利息組成。
100
目錄
在租賃期內按直線計算,並在合併損益表中計入佔用費用。
截至2019年12月31日的年度租賃成本構成如下:
|
|
年終 |
|
(千美元) |
|
2019年12月31日 |
|
運營租賃成本 |
|
$ |
2,169 |
可變租賃成本 |
|
|
190 |
短期租賃成本 |
|
|
— |
轉租收入 |
|
|
— |
總淨租賃成本 |
|
$ |
2,359 |
本公司經營租賃負債未來到期日彙總如下:
(千美元) |
|
|
|
截止日期: |
|
租賃責任 |
|
2020年12月31日 |
|
$ |
2,030 |
2021年12月31日 |
|
|
1,875 |
2022年12月31日 |
|
|
1,899 |
2023年12月31日 |
|
|
1,900 |
2024年12月31日 |
|
|
1,789 |
2024年12月31日之後 |
|
|
4,517 |
租賃支付總額 |
|
|
14,010 |
減:貼息 |
|
|
(1,534) |
租賃負債現值 |
|
$ |
12,476 |
(千美元) |
|
|
|
補充租賃信息 |
|
2019年12月31日 |
|
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
|
7.3 |
|
加權平均貼現率 |
|
3.14 |
% |
|
|
年終 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
計入租賃負債的金額支付的現金: |
|
|
|
營業租賃的營業現金流(現金支付) |
|
$ |
1,964 |
經營租賃產生的營業現金流(租賃負債減少) |
|
$ |
1,555 |
經營租賃取得的使用權資產,換取在此期間簽訂的租賃 |
|
$ |
13,610 |
本公司與一家由本公司董事長擔任管理成員的實體簽署了在佐治亞州諾克羅斯租賃空間的協議。這份租約是一份為期10年的不可取消租約,將於2023年10月到期。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,根據本租約支付的租金分別為140,000美元、142,000美元和137,000美元。管理層認為,本租賃條款對本公司的優惠程度不亞於與非關聯第三方達成的條款。
注6-SBA和USDA貸款服務
公司出售其發起的某些SBA和USDA貸款的擔保部分,並繼續為貸款的已售出部分提供服務。出售的貸款部分不包括在公司的財務報表中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,已償還貸款未償還本金餘額分別為4.416億美元和4.312億美元。
101
目錄
SBA還貸權限活動如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
期初 |
|
$ |
8,419 |
|
$ |
9,329 |
|
$ |
8,823 |
公允價值變動 |
|
|
(257) |
|
|
(910) |
|
|
506 |
期末,公允價值 |
|
$ |
8,162 |
|
$ |
8,419 |
|
$ |
9,329 |
2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值是使用5.80%到12.06%和8.78%到14.56%的折扣率和10.82%到16.54%和6.82%到12.87%的預付款速度確定的,具體取決於具體權利的分層。平均違約率基於適用NAICS/SIC代碼的行業平均值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,SBA服務資產中包含的僅限利息條的總公平市場價值分別為26,000美元和27,000美元。可比市值和計算未來現金流現值的估值模型被用於估計公允價值。
附註7-住宅抵押貸款服務
為他人服務的住宅抵押貸款不作為資產報告。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些貸款的未償還本金分別為11.7億美元和8.042億美元。
抵押貸款償還權活動情況如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
期初 |
|
$ |
14,934 |
|
$ |
6,843 |
|
$ |
— |
添加 |
|
|
6,921 |
|
|
10,253 |
|
|
7,500 |
處置 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
攤銷費用 |
|
|
(3,787) |
|
|
(2,162) |
|
|
(657) |
期末,賬面價值 |
|
$ |
18,068 |
|
$ |
14,934 |
|
$ |
6,843 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,維修權的公允價值分別為1900萬美元和1650萬美元。2019年12月31日的公允價值是通過使用14%的貼現率、16%的提前還款速度和0.98%的加權平均違約率來確定的。2018年12月31日的公允價值是使用11%至14%的貼現率、15%的提前還款速度和0.88%的加權平均違約率確定的。
注8-存款
截至2019年12月31日和2018年12月31日的存款賬户餘額彙總如下:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
無息活期存款 |
|
$ |
292,008 |
|
$ |
299,182 |
現在的帳户和儲蓄 |
|
|
54,550 |
|
|
58,903 |
貨幣市場 |
|
|
179,159 |
|
|
62,358 |
經紀定期存款 |
|
|
— |
|
|
53,477 |
定期存款低於25萬美元 |
|
|
582,964 |
|
|
554,279 |
定期存款25萬美元或更多 |
|
|
198,696 |
|
|
216,033 |
存款總額 |
|
$ |
1,307,377 |
|
$ |
1,244,232 |
102
目錄
2019年12月31日定期存款到期日彙總如下:
(千美元) |
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
2020 |
|
$ |
770,765 |
2021 |
|
|
5,045 |
2022 |
|
|
3,861 |
2023 |
|
|
918 |
2024 |
|
|
1,071 |
定期存款總額 |
|
$ |
781,660 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,重新分類為貸款的透支活期存款總額分別為35.5萬美元和12.7萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分別持有約500萬美元和320萬美元的關聯方存款。
附註9-聯邦住房貸款銀行墊款和其他借款
聯邦住房貸款銀行(FHLB)2019年12月31日和2018年12月31日的預付款摘要如下:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
2029年8月6日到期的百慕大期權可轉換預付款;固定利率0.85% |
|
$ |
20,000 |
|
$ |
— |
2029年11月7日到期的百慕大期權可轉換預付款;固定匯率為0.68% |
|
|
30,000 |
|
|
— |
2029年12月5日到期的百慕大期權可轉換預付款;固定利率為0.75% |
|
|
10,000 |
|
|
— |
FHLB預付款總額 |
|
$ |
60,000 |
|
$ |
— |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司在FHLB擁有按總資產百分比設定的信用額度,2019年12月31日和2018年12月31日的最大借款能力分別為4.943億美元和4.33億美元。可用的借款金額以公司的FHLB股票以及質押的商業和住宅房地產貸款為抵押,截至2019年12月31日和2018年12月31日,這兩筆貸款總額分別為7.169億美元和7.232億美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司與各金融機構的無擔保聯邦基金額度約為4750萬美元。這些額度有不同的期限、利率和期限。截至2019年12月31日或2018年12月31日,這些線路沒有未完成的預付款。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的美聯儲貼現窗口資金約為1,000萬美元,這兩天都沒有未償還的金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些資金分別以商業房地產以及商業和工業貸款池為抵押,總額分別為2730萬美元和1400萬美元。
本公司出售其發起的某些SBA貸款的擔保部分,並繼續為貸款的已售出部分提供服務。公司有時會保留一筆利息或服務費,這筆費用被認為高於慣例的市場費率。當交易的市場利率與已售出貸款部分的聲明利率不同時,交易可能會產生利率區間。
至少滿足上述一項規定的SBA貸款的已售出部分被視為有擔保借款,幷包括在其他借款中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,擔保借款分別為310萬美元和430萬美元。
103
目錄
附註10-所得税
所示期間所得税費用構成如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
當前税額撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦政府 |
|
$ |
11,028 |
|
$ |
12,210 |
|
$ |
15,781 |
狀態 |
|
|
4,034 |
|
|
2,102 |
|
|
2,506 |
當期税金撥備總額 |
|
|
15,062 |
|
|
14,312 |
|
|
18,287 |
遞延税金撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦政府 |
|
|
793 |
|
|
308 |
|
|
(56) |
聯邦税率已制定變更的延期納税調整 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(176) |
狀態 |
|
|
295 |
|
|
47 |
|
|
98 |
遞延税金撥備總額(福利) |
|
|
1,088 |
|
|
355 |
|
|
(134) |
所得税撥備總額 |
|
$ |
16,150 |
|
$ |
14,667 |
|
$ |
18,153 |
下表將記錄的所得税撥備與通過適用所示期間適用的法定聯邦所得税税率計算的税額進行對賬:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
2018 |
2017 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
金額 |
|
% |
|
|||
聯邦法定税率 |
|
$ |
12,782 |
|
21.0 |
% |
$ |
11,775 |
|
21.0 |
% |
$ |
17,517 |
|
35.0 |
% |
由以下原因導致的差異: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
3,420 |
|
5.6 |
|
|
1,660 |
|
3.0 |
|
|
1,139 |
|
2.3 |
|
永久賬簿至税額差異 |
|
|
(135) |
|
(0.2) |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
已頒佈税率更改的遞延税項減記 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(176) |
|
(0.3) |
|
其他項目,淨額 |
|
|
83 |
|
0.1 |
|
|
1,232 |
|
2.2 |
|
|
(327) |
|
(0.7) |
|
所得税撥備 |
|
$ |
16,150 |
|
26.5 |
% |
$ |
14,667 |
|
26.2 |
% |
$ |
18,153 |
|
36.3 |
% |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司遞延税金資產和負債包括:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
遞延税金資產: |
|
|
|
|
|
|
貸款損失撥備 |
|
$ |
1,919 |
|
$ |
1,692 |
應計利息 |
|
|
221 |
|
|
175 |
延期貸款費用 |
|
|
119 |
|
|
— |
經營租賃項下的租賃負債 |
|
|
3,501 |
|
|
— |
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
1 |
|
|
46 |
其他 |
|
|
277 |
|
|
— |
遞延税金總資產總額 |
|
|
6,038 |
|
|
1,913 |
遞延納税義務: |
|
|
|
|
|
|
延期抵押貸款服務費 |
|
|
(2,535) |
|
|
(1,389) |
延期的SBA服務費 |
|
|
(2,206) |
|
|
(2,069) |
房舍和設備 |
|
|
(599) |
|
|
(368) |
經營性租賃使用權資產 |
|
|
(3,355) |
|
|
— |
其他 |
|
|
(254) |
|
|
(16) |
遞延納税總負債總額 |
|
|
(8,949) |
|
|
(3,842) |
遞延納税淨負債 |
|
$ |
(2,911) |
|
$ |
(1,929) |
2017年12月22日,美國頒佈了新的聯邦税制改革立法(《2017年税法》),與之前的税法相比有了重大變化。2017年税法將聯邦企業所得税税率降至
104
目錄
自2018年1月1日起,從35%起上漲21%。税率的變化,加上2017年税法在税基上的某些非實質性變化,導致我們的遞延税收淨負債減少了17.6萬美元,並在2017年獲得了相應的遞延所得税優惠。我們從2018年開始的聯邦所得税費用基於新税率。
遞延税資產和負債以及與過渡税相關的負債的調整是根據截至2017年12月31日的信息估計的金額。我們在細化對累積臨時差異的估計時,認識到了金額的任何變化,包括與合格財產的即時扣除相關的變化,以及我們對2017年税法適用的解釋。2017年税法其他條款的影響並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
管理層評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。管理層認為,截至2019年12月31日,遞延税資產無需計入估值津貼。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,管理層認為不存在重大金額的不確定税收狀況。此外,截至2019年12月31日或2018年12月31日的綜合資產負債表或截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的綜合損益表中均未確認利息和罰款金額。該公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及各種其他州所得税。在2016年前的幾年內,該公司不再接受税務機關的審查。
注11-基於股票的薪酬
公司通過了自2018年4月18日起生效的MetroCity BankShares,Inc.2018年股票期權計劃(“優先期權計劃”),優先期權計劃於2018年5月30日獲得公司股東批准。優先期權計劃規定向公司高級管理人員、員工和董事授予股票期權。本公司董事會認為,修訂及重述優先購股權計劃以規定授予額外類別的獎勵,符合本公司及其股東的最佳利益。董事會根據先前期權計劃的授權,批准並通過了MetroCity BankShares,Inc.2018年綜合激勵計劃(“2018激勵計劃”),該計劃構成了先前期權計劃的修訂和重述版本。董事會已預留240萬股公司普通股,用於根據2018年激勵計劃授予的獎勵進行發行,其中任何或全部可授予不合格股票期權、激勵股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。如果股票獎勵的全部或部分在歸屬、支付、行使、轉換或以其他方式全部結算之前被沒收、取消、到期或終止,任何未發行或沒收的股票將根據2018年激勵計劃授予的獎勵再次可供發行,不計入預留股份的最大數量。此外, 為履行預扣税款義務而扣除或預扣的普通股股票將被重新加入股票儲備,並將根據該計劃授予的獎勵再次可供發行。2018年激勵計劃由我司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。2018年獎勵計劃獲獎者的確定以及這些獎項的條款將由委員會決定。截至2019年12月31日,已授予24萬份股票期權,未根據2018年激勵計劃發行限制性股票。
股票期權
2018年發行的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型確定的,該模型利用了以下變量:預期波動率21.3%,預期期限6.5年,股息率3.0%,無風險利率2.9%。2018年授予的每個期權的加權平均公允價值為11.90美元。本公司於截至2019年12月31日及2017年12月31日止年度內並無授予任何股票期權。
105
目錄
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度股票期權活動摘要如下:
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
聚合 |
|
|
|
|
|
加權 |
|
剩餘 |
|
本徵 |
||
|
|
|
|
平均值 |
|
合同 |
|
值 |
||
|
|
個共享 |
|
行使價 |
|
期限(以年為單位) |
|
(千) |
||
截至2017年1月1日 |
|
260,000 |
|
$ |
2.64 |
|
|
|
|
|
已批准 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
鍛鍊身體 |
|
(260,000) |
|
|
2.64 |
|
|
|
$ |
708 |
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
已批准 |
|
240,000 |
|
|
12.70 |
|
|
|
|
|
鍛鍊身體 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2018年12月31日業績突出 |
|
240,000 |
|
$ |
12.70 |
|
2.50 |
|
$ |
912 |
已批准 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
鍛鍊身體 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
240,000 |
|
$ |
12.70 |
|
1.50 |
|
$ |
1,154 |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,公司確認的股票期權薪酬支出分別為476,000美元、238,000美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與根據該計劃授予的期權相關的未確認補償成本總額分別為71.4萬美元和120萬美元。截至2019年12月31日,預計該成本將在1.5年的加權平均期內確認。
限售股
根據2018年激勵計劃,公司定期向董事、高管和某些員工發放限制性股票。限制性股票的補償費用以授予日期股票的公允價值為基礎,並在獎勵的歸屬期間確認。向高級管理人員和員工發行的限制性股票在授予日的前三個週年紀念日以等額的年度分期付款方式授予。向董事發行的限制性股票在授予日歸屬25%,在授予日的前三個週年紀念日各歸屬25%。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度限制性股票活動摘要如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||||||||
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
加權 |
|
|
|
加權 |
|||
|
|
|
|
平均津貼- |
|
|
|
平均津貼- |
|
|
|
平均津貼- |
|||
|
|
個共享 |
|
日期公允價值 |
|
個共享 |
|
日期公允價值 |
|
個共享 |
|
日期公允價值 |
|||
年初的非既得股 |
|
278,202 |
|
$ |
7.07 |
|
280,310 |
|
$ |
4.39 |
|
251,428 |
|
$ |
3.10 |
已批准 |
|
48,724 |
|
|
13.75 |
|
181,072 |
|
|
9.85 |
|
203,254 |
|
|
5.36 |
已授權 |
|
(157,316) |
|
|
6.68 |
|
(183,180) |
|
|
5.72 |
|
(174,372) |
|
|
3.67 |
被沒收 |
|
(406) |
|
|
9.85 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
年底的非既得股 |
|
169,204 |
|
$ |
9.35 |
|
278,202 |
|
$ |
7.07 |
|
280,310 |
|
$ |
4.39 |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,公司確認的限制性股票補償費用分別為100萬美元、130萬美元和71.8萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,根據該計劃授予的未確認補償成本總額分別為110萬美元和150萬美元。截至2019年12月31日,未確認的補償成本預計將在1.8年的加權平均期限內確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,授予日歸屬的股票公允價值為110萬美元。
106
目錄
附註12-每股收益
下表列出了所示期間普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算:
|
|
截至12月31日的一年, |
|||||||
(千美元,每股數據除外) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
44,718 |
|
$ |
41,334 |
|
$ |
31,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
24,533,180 |
|
|
24,184,790 |
|
|
23,858,696 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益 |
|
$ |
1.82 |
|
$ |
1.71 |
|
$ |
1.34 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
44,718 |
|
$ |
41,334 |
|
$ |
31,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均流通股基本每股收益 |
|
|
24,533,180 |
|
|
24,184,790 |
|
|
23,858,696 |
新增:限制性股票和期權的稀釋效應 |
|
|
196,355 |
|
|
290,908 |
|
|
280,310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股和稀釋潛在普通股 |
|
|
24,729,535 |
|
|
24,475,698 |
|
|
24,139,006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股普通股收益 |
|
$ |
1.81 |
|
$ |
1.69 |
|
$ |
1.32 |
沒有股票期權或限制性股票被排除在普通股稀釋收益的計算之外,因為它們在2019年、2018年和2017年都是反稀釋的。
附註13-收入確認
會計準則編纂(“ASC”)606,與客户的合同收入(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的金額,其金額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的商品或服務。新指引的實施並未對收入的計量或確認產生實質性影響。本公司未記錄期初留存收益的累計影響調整。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在主題606下,而上期金額未進行調整,並將繼續按照我們的歷史會計報告主題605下的報告。
我們的大部分創收交易不受ASC 606的約束,包括我們的貸款、信用證和投資證券等金融工具產生的收入,以及與我們的貸款服務活動相關的收入和銀行擁有的人壽保險收入,因為這些活動受我們披露的其他地方討論的其他GAAP的約束。我們的創收活動屬於ASC 606的範圍,在我們的損益表中作為非利息收入的組成部分列示如下:
押金手續費:押金手續費收入在ASC 606範圍內。這些費用包括每月賬户維護和活動的一般服務費或基於交易的費用,包括基於交易的收入、基於時間的收入(服務期)、基於項目的收入或其他一些基於個人屬性的收入。這類費用的收入在我們的履約義務完成時確認,對於賬户維護服務,通常是按月確認,或者當交易完成時確認。此類履約義務的付款一般在履行履約義務時收到。存款手續費還包括透支和存款不足的手續費。當儲户從他們的賬户中提取資金不足時,就會收取透支費。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,存款賬户的所有服務費在總收入中所佔比例不到1%。
107
目錄
其他服務費、佣金和手續費:其他服務費、佣金和費用主要由抵押貸款相關收入、電信費、交換費以及其他服務費和費用組成。按揭貸款相關收入佔綜合損益表所列其他服務收費、佣金及費用項目金額的大部分,包括按揭貸款發放費、承銷費、手續費及申請費。在提供服務或完成服務時,公司對其他服務費、佣金和費用的履約義務基本上得到了履行,相關收入也得到了確認。付款通常立即收到或在下個月收到。
OREO的銷售損益:這一收入來源是在房產控制權移交給買家時記錄的,這通常發生在簽約時。當本公司為向買方出售OREO提供資金時,本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務,以及交易價格是否可能收回。一旦滿足這些標準,OREO資產將被取消確認,並在將物業控制權移交給買方時記錄出售損益。在確定出售損益時,如果存在重大融資成分,本公司將調整交易價格和相關的出售損益。這一收入流屬於ASC 606的範圍,幷包括在非利息收入中的其他收入中,但在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,OREO的銷售和融資損益沒有產生重大收入。
其他收入記錄在非利息收入中的其他收入來源包括信用證收入和銀行擁有的人壽保險收入。這些收入來源要麼不重要,要麼不在ASC 606的範圍內。
附註14-承付款和或有事項
在正常業務過程中,公司作出各種承諾併產生某些未在公司財務報表中反映的或有負債。這些承諾和或有負債包括各種擔保、延長信用證的承諾和備用信用證。公司預計這些承諾和或有負債不會造成任何重大損失。
信用相關承諾
為了滿足客户的融資需求,本公司在正常業務過程中參與了具有表外風險的金融工具。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同金額反映了公司參與特定類別金融工具的程度。
本公司在金融工具的另一方不履行承諾以提供信用證和備用信用證的情況下面臨的信用損失風險,由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。截至2019年和2018年12月31日,合同金額代表信用風險的金融工具包括:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
合同金額代表信用風險的金融工具: |
|
|
|
|
|
|
承諾提供信貸 |
|
$ |
64,243 |
|
$ |
65,283 |
備用信用證 |
|
$ |
5,213 |
|
$ |
4,250 |
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户提供貸款的協議。截至2019年12月31日,對延長信貸的承諾包括6420萬美元的未使用信貸額度和520萬美元的貸款。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用,總承諾額不一定代表未來的現金需求。該公司評估每位客户的
108
目錄
在個案基礎上的信譽。如果公司認為有必要展期授信,獲得的抵押品金額以管理層對交易對手的信用評估為依據。
所寫的備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。開立信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款承諾所涉及的信用風險基本相同。
本公司在一家金融機構的現金存款年內超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果金融機構不履行合同責任,公司可能會蒙受損失。管理層認為,由於該機構的財務實力,不存在實質性風險。
其他承諾
世行已與執行主席、首席執行官/首席財務官以及總裁/首席貸款官/首席運營官簽訂僱傭協議。每份僱傭協議都規定了基本工資、基於公司盈利能力的獎勵獎金、股票獎勵和其他與僱傭相稱的福利。銀行可能有義務在解僱時向每位員工支付款項,付款的時間和金額取決於解僱的原因。這些協議的合同期限為36個月,除非員工或董事會另行通知,否則每年延長一年。
意外情況
本公司的業務性質通常會導致一定數量的訴訟。在公司管理層看來,沒有任何訴訟結果會對財務報表產生實質性影響。
附註15-公允價值
按公允價值計量的金融工具
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。可以使用三個級別的輸入來衡量公允價值:
對於公司有能力訪問的相同資產或負債,級別1投入利用活躍市場中的報價(未調整)。
二級輸入是指在活躍市場中資產或負債可以觀察到的第一級報價以外的輸入,以及資產或負債(報價以外的)可以觀察到的輸入,例如利率、匯率和收益率曲線,可以在通常報價的間隔內觀察到。
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入,通常基於實體自己的假設,因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。在公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下,整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。
公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。
以下列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產和負債,這些資產和負債按公允價值層次結構中的水平進行彙總,並按公允價值體系中的水平進行經常性計量,以及
109
目錄
在合併資產負債表中按標題和公允價值層次按級別列示的已記錄公允價值非經常性變化的金融工具:
|
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2019年12月31日 |
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|
總收益 |
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(千美元) |
|
合計 |
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1級 |
|
二級 |
|
3級 |
|
(虧損) |
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
經常性公允價值計量: |
|
|
|
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|
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府實體和機構的義務 |
|
$ |
12,436 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
12,436 |
|
|
|
州和政治分區 |
|
|
1,279 |
|
|
— |
|
|
1,279 |
|
|
— |
|
|
|
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
1,980 |
|
|
— |
|
|
1,980 |
|
|
— |
|
|
|
可供出售的證券總額 |
|
|
15,695 |
|
|
— |
|
|
3,259 |
|
|
12,436 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SBA服務資產 |
|
|
8,162 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,162 |
|
|
|
僅限利息條帶 |
|
|
26 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
26 |
|
|
|
|
|
$ |
23,883 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,259 |
|
$ |
20,624 |
|
|
|
非經常性公允價值計量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良貸款 |
|
$ |
4,523 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
4,523 |
|
$ |
338 |
|
|
2018年12月31日 |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收益 |
|
(千美元) |
|
合計 |
|
1級 |
|
二級 |
|
3級 |
|
(虧損) |
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經常性公允價值計量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府實體和機構的義務 |
|
$ |
15,183 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
15,183 |
|
|
|
州和政治分區 |
|
|
1,213 |
|
|
— |
|
|
1,213 |
|
|
— |
|
|
|
抵押貸款支持的GSE住宅 |
|
|
2,492 |
|
|
— |
|
|
2,492 |
|
|
— |
|
|
|
可供出售的證券總額 |
|
|
18,888 |
|
|
— |
|
|
3,705 |
|
|
15,183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SBA服務資產 |
|
|
8,419 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,419 |
|
|
|
僅限利息條帶 |
|
|
27 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27 |
|
|
|
|
|
$ |
27,334 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,705 |
|
$ |
23,629 |
|
|
|
非經常性公允價值計量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良貸款 |
|
$ |
3,472 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
3,472 |
|
$ |
169 |
本公司使用以下方法和重要假設估計公允價值:
可供出售的證券:本公司以公允價值出售可供出售的證券。對於沒有報價的證券(第2級),公司從獨立的定價服務獲得公允價值計量。公允價值衡量考慮可觀察到的數據,這些數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及債券的條款和條件等。該公司投資組合中的投資通常不在交易所報價,但在二級機構市場交易活躍。
本公司擁有某些SBA投資,這些投資的公允價值是使用級別3層次結構輸入和假設確定的,因為此類證券的交易市場被確定為“不活躍”。這一決定是基於交易的數量有限,或者在某些情況下,沒有報告的交易的存在。貼現現金流由第三方使用利率曲線計算,利率曲線經過更新以納入當前市場狀況,包括提前還款向量和信用風險。在交易流動性較高的時候,會使用經紀人報價來驗證模型。
110
目錄
SBA維修資產和僅限利息地帶:公司維修資產的公允價值使用3級投入確定。所有單獨確認的維修資產和維修負債最初均按公允價值初始計量,並在每個報告日期按公允價值計量,公允價值變動在發生期間的收益中報告。
本公司僅限利息條帶的公允價值使用3級投入確定。當本公司向他人出售貸款時,它可以持有隻計息的應收賬款,這是轉讓人在證券化應收賬款中繼續持有的一種利息。它還可以獲得最初按公允價值計量的維修資產或承擔維修負債。應收賬款的出售損益部分取決於(A)涉及轉讓的金融資產以前的賬面價值,該賬面價值根據轉讓日的相對公允價值在出售的資產和轉讓人繼續持有的權益之間分配,以及(B)收到的收益。為了獲得公允價值,如果可能的話,使用報價的市場價格。然而,轉讓方繼續持有的權益通常無法獲得報價,因此本公司通常根據管理層對關鍵假設-信貸損失和與所涉風險相稱的貼現率-的最佳估計估計的未來預期現金流來估計公允價值。
在某些情況下,我們會對資產和負債的公允價值進行調整,儘管它們不是按公允價值持續計量的。
減值貸款:減值貸款在確定為減值貸款時進行評估和估值,以成本或公允價值較低者為準。公允價值是根據擔保這些貸款的抵押品的價值來計量的,並在公允價值層次中被歸類為第三級。抵押品可以是房地產,也可以是企業資產,包括設備、存貨和應收賬款。房地產抵押品的價值是根據公司聘請的合格持牌估價師的評估確定的。企業設備的價值基於本公司聘請的合格持證評估師的評估(如果重要),或企業財務報表上設備的賬面淨值。存貨和應收賬款抵押品根據獨立的實地審查員審查或賬齡報告進行估值。評估可以採用單一的估值方法,也可以採用一種或多種組合方法,包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整,以調整類似貸款的可比銷售和收入數據與此類貸款的抵押品之間的差異。管理層使用歷史知識、市場考慮因素以及客户和客户業務知識對評估價值進行審核。
喪失抵押品贖回權的房地產:喪失抵押品贖回權的房地產在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的房地產時調整為公允價值。隨後,喪失抵押品贖回權的房地產以賬面價值或公允價值中的較低者計價。公允價值基於抵押品的獨立市場價格或評估價值,分類為非經常性3級。本公司聘請的獨立評估師在評估過程中定期進行調整,以調整可比銷售額之間的差異。管理層使用我們的市場知識和歷史經驗對評估價值進行審核。
111
目錄
第3級公允價值計量變更
下表列出了在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,使用重大不可觀察到的投入(第3級)定期按公允價值計量的資產和負債的對賬:
|
|
的義務 |
|
SBA |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
美國政府 |
|
維修 |
|
僅限利息 |
|
|
|
|||
(千美元) |
|
實體和機構 |
|
資產 |
|
條帶 |
|
負債 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值,2019年1月1日 |
|
$ |
15,183 |
|
$ |
8,419 |
|
$ |
27 |
|
$ |
— |
收入中包含的總虧損 |
|
|
— |
|
|
(257) |
|
|
(1) |
|
|
— |
結算 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
預付款/首付款 |
|
|
(2,747) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
調入和/或調出級別3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
公允價值,2019年12月31日 |
|
$ |
12,436 |
|
$ |
8,162 |
|
$ |
26 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值,2018年1月1日 |
|
$ |
16,661 |
|
$ |
9,329 |
|
$ |
36 |
|
$ |
— |
收入中包含的總虧損 |
|
|
— |
|
|
(910) |
|
|
(9) |
|
|
— |
結算 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
預付款/首付款 |
|
|
(1,478) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
調入和/或調出級別3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
公允價值,2018年12月31日 |
|
$ |
15,183 |
|
$ |
8,419 |
|
$ |
27 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值,2017年1月1日 |
|
$ |
23,916 |
|
$ |
8,823 |
|
$ |
30 |
|
$ |
— |
收入中包含的總收益 |
|
|
— |
|
|
506 |
|
|
6 |
|
|
— |
結算 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
預付款/首付款 |
|
|
(7,255) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
調入和/或調出級別3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
公允價值,2017年12月31日 |
|
$ |
16,661 |
|
$ |
9,329 |
|
$ |
36 |
|
$ |
— |
在上述期間,使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的證券收益中沒有計入損益。這些證券的唯一活動是提前還款。沒有購買、銷售或轉入或轉出第3級。下表提供了有關2019年12月31日和2018年12月31日的經常性第3級公允價值計量的量化信息:
|
|
估值 |
|
看不見 |
|
一般信息 |
|
|
技術 |
|
輸入 |
|
範圍 |
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
美國政府實體和機構的義務 |
|
貼現現金流 |
|
折扣率 |
|
0%-3% |
僅限SBA服務資產和利息條帶 |
|
貼現現金流 |
|
提前還款速度 |
|
10.82%-16.54% |
|
|
|
|
折扣率 |
|
5.80%-12.06% |
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
美國政府實體和機構的義務 |
|
貼現現金流 |
|
折扣率 |
|
0%-3% |
僅限SBA服務資產和利息條帶 |
|
貼現現金流 |
|
提前還款速度 |
|
6.82%-12.87% |
|
|
|
|
折扣率 |
|
8.78%-14.56% |
112
目錄
本公司金融工具於2019年12月31日和2018年12月31日的賬面金額和估計公允價值如下:
|
|
攜帶 |
|
|
2019年12月31日的估計公允價值 |
||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
1級 |
|
二級 |
|
3級 |
|
合計 |
|||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行到期的現金和出售的聯邦基金 |
|
$ |
276,413 |
|
$ |
— |
|
$ |
276,413 |
|
$ |
— |
|
$ |
276,413 |
根據轉售協議購買的證券 |
|
|
15,000 |
|
|
— |
|
|
15,000 |
|
|
— |
|
|
15,000 |
投資證券 |
|
|
15,695 |
|
|
— |
|
|
3,259 |
|
|
12,436 |
|
|
15,695 |
FHLB庫存 |
|
|
3,842 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
貸款,淨額 |
|
|
1,154,323 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,169,214 |
|
|
1,169,214 |
待售貸款 |
|
|
85,793 |
|
|
— |
|
|
88,178 |
|
|
— |
|
|
88,178 |
應收應計利息 |
|
|
5,101 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,101 |
|
|
5,101 |
SBA服務資產 |
|
|
8,162 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,162 |
|
|
8,162 |
抵押還本付息資產 |
|
|
18,068 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19,035 |
|
|
19,035 |
僅限利息條 |
|
|
26 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
26 |
|
|
26 |
金融負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
1,307,377 |
|
|
— |
|
|
1,308,946 |
|
|
— |
|
|
1,308,946 |
聯邦住房貸款銀行預付款 |
|
|
60,000 |
|
|
— |
|
|
60,000 |
|
|
— |
|
|
60,000 |
其他借款 |
|
|
3,129 |
|
|
— |
|
|
3,129 |
|
|
— |
|
|
3,129 |
應計應付利息 |
|
|
890 |
|
|
— |
|
|
890 |
|
|
— |
|
|
890 |
|
|
攜帶 |
|
2018年12月31日的估計公允價值 |
|||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
1級 |
|
二級 |
|
3級 |
|
合計 |
|||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行到期的現金和出售的聯邦基金 |
|
$ |
138,427 |
|
$ |
— |
|
$ |
138,427 |
|
$ |
— |
|
$ |
138,427 |
根據轉售協議購買的證券 |
|
|
15,000 |
|
|
— |
|
|
15,000 |
|
|
— |
|
|
15,000 |
投資證券 |
|
|
18,888 |
|
|
— |
|
|
3,705 |
|
|
15,183 |
|
|
18,888 |
FHLB庫存 |
|
|
1,163 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
貸款,淨額 |
|
|
1,136,930 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,166,945 |
|
|
1,166,945 |
待售貸款 |
|
|
56,865 |
|
|
— |
|
|
56,865 |
|
|
— |
|
|
56,865 |
應收應計利息 |
|
|
4,957 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,957 |
|
|
4,957 |
SBA服務資產 |
|
|
8,419 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,419 |
|
|
8,419 |
抵押還本付息資產 |
|
|
14,934 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16,460 |
|
|
16,460 |
僅限利息條 |
|
|
27 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27 |
|
|
27 |
金融負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
1,244,232 |
|
|
— |
|
|
1,242,863 |
|
|
— |
|
|
1,242,863 |
其他借款 |
|
|
4,257 |
|
|
— |
|
|
4,257 |
|
|
— |
|
|
4,257 |
應計應付利息 |
|
|
1,251 |
|
|
— |
|
|
1,251 |
|
|
— |
|
|
1,251 |
附註16-監管事項
銀行和銀行控股公司受聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率指導方針,以及針對銀行的快速糾正措施規定,涉及根據監管實踐計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。實施巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本指導方針的最終規則(巴塞爾III規則)於2015年1月1日對世行生效,完全遵守所有要求,這些要求將在多年的時間表內分階段實施,並在2019年1月1日之前完全逐步實施。根據巴塞爾協議III的規定,銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率的資本保護緩衝。資本保護緩衝將從2015年的0.0%分階段實施到2019年的2.50%。2019年和2018年的保本緩衝分別為2.50%和1.875。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損(如有)為
113
目錄
不包括在計算監管資本中。管理層相信,截至2019年12月31日,本公司和銀行滿足其應遵守的所有資本充足率要求。
即時糾正措施法規提供了五種分類:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語不能代表整體財務狀況。如果資本充足,接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,需要制定資本恢復計劃。在2019年12月31日和2018年12月31日,最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下資本充足,以便迅速採取糾正行動。自該通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件更改了機構類別。
公司和銀行的實際資本金金額(單位:千)和比率如下表所示:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本充足 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
資本 |
|
在提示更正下 |
|
||||
(千美元) |
|
實際 |
|
充分性目的: |
|
行動條款: |
|
|||||||
|
|
金額 |
|
比率 |
|
金額≥ |
|
Ratio≥ |
|
金額≥ |
|
Ratio≥ |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
$ |
215,377 |
|
22.01 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
199,539 |
|
20.40 |
% |
78,251 |
|
8.0 |
% |
97,814 |
|
10.0 |
% |
一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
208,538 |
|
21.31 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
192,700 |
|
19.70 |
% |
58,688 |
|
6.0 |
% |
78,251 |
|
8.0 |
% |
公共第一層(CET1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
208,538 |
|
21.31 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
192,700 |
|
19.70 |
% |
44,016 |
|
4.5 |
% |
63,579 |
|
6.5 |
% |
一級資本(按平均資產計算) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
208,538 |
|
12.70 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
192,700 |
|
11.74 |
% |
65,655 |
|
4.0 |
% |
82,069 |
|
5.0 |
% |
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資本(相對於風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
$ |
166,851 |
|
18.16 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
163,339 |
|
17.80 |
% |
73,392 |
|
8.0 |
% |
91,740 |
|
10.0 |
% |
一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
160,207 |
|
17.44 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
156,696 |
|
17.08 |
% |
55,044 |
|
6.0 |
% |
73,392 |
|
8.0 |
% |
公共第一層(CET1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
160,207 |
|
17.44 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
156,696 |
|
17.08 |
% |
41,283 |
|
4.5 |
% |
59,631 |
|
6.5 |
% |
一級資本(按平均資產計算) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併 |
|
|
160,207 |
|
11.14 |
% |
不適用 |
* |
不適用 |
* |
不適用 |
|
不適用 |
|
銀行 |
|
|
156,696 |
|
10.91 |
% |
57,455 |
|
4.0 |
% |
71,819 |
|
5.0 |
% |
*美聯儲理事會於2018年8月將確定適用於小型銀行控股公司和儲蓄貸款公司政策聲明的門檻從10億美元提高到30億美元,以提供監管負擔緩解,因此,該公司不再受最低資本金要求的限制。
可用於支付股東股息的唯一資金來源是公司的收益。銀行監管部門對公司可能宣佈的股息數額進行了限制。監管機構對公司資本充足率的審查可能會導致進一步的限制。截至2019年12月31日的年度,
114
目錄
2018年和2017年,分別宣佈和支付了1040萬美元、930萬美元和540萬美元的普通股股息。在2019年期間,世行可以在沒有事先批准的情況下宣佈大約22.4美元的股息。百萬。
注17-其他操作執行
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,其他運營費用的重要組成部分如下:
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
專業費 |
|
$ |
1,168 |
|
$ |
1,029 |
與其他貸款相關的 |
|
|
2,187 |
|
|
3,503 |
銀行安全 |
|
|
1,283 |
|
|
1,003 |
電話和數據服務 |
|
|
678 |
|
|
617 |
董事費用 |
|
|
366 |
|
|
333 |
其他 |
|
|
2,968 |
|
|
2,980 |
其他運營費用合計 |
|
$ |
8,650 |
|
$ |
9,465 |
附註18-僅壓縮母公司財務報表
MetroCity BankShares,Inc.(僅限母公司)財務報表如下:
精簡資產負債表
|
|
十二月三十一號, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
資產: |
|
|
|
|
|
|
銀行現金和到期* |
|
$ |
15,991 |
|
$ |
2,600 |
投資銀行子公司* |
|
|
200,886 |
|
|
165,096 |
其他資產 |
|
|
367 |
|
|
1,305 |
總資產 |
|
$ |
217,244 |
|
$ |
169,001 |
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
$ |
520 |
|
$ |
393 |
總負債 |
|
|
520 |
|
|
393 |
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
優先股 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股 |
|
|
255 |
|
|
242 |
新增實收資本 |
|
|
53,854 |
|
|
39,915 |
留存收益 |
|
|
162,616 |
|
|
128,555 |
累計其他綜合損失 |
|
|
(1) |
|
|
(104) |
股東權益總額 |
|
|
216,724 |
|
|
168,608 |
總負債股東權益 |
|
$ |
217,244 |
|
$ |
169,001 |
*合併中被淘汰
115
目錄
簡明損益表
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從銀行子公司獲得股息* |
|
$ |
10,402 |
|
$ |
9,291 |
|
$ |
5,439 |
利息收入* |
|
|
48 |
|
|
24 |
|
|
25 |
總收入 |
|
|
10,450 |
|
|
9,315 |
|
|
5,464 |
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
174 |
|
|
96 |
|
|
35 |
總費用 |
|
|
174 |
|
|
96 |
|
|
35 |
子公司未分配收入中的税前收益和權益 |
|
|
10,276 |
|
|
9,219 |
|
|
5,429 |
所得税優惠 |
|
|
26 |
|
|
29 |
|
|
24 |
子公司未分配收入中的權益前收益 |
|
|
10,302 |
|
|
9,248 |
|
|
5,453 |
子公司未分配收入權益* |
|
|
34,416 |
|
|
32,086 |
|
|
26,444 |
淨收入 |
|
$ |
44,718 |
|
$ |
41,334 |
|
$ |
31,897 |
*合併中被淘汰
現金流量表簡表
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
44,718 |
|
$ |
41,334 |
|
$ |
31,897 |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司未分配淨收入權益 |
|
|
(34,416) |
|
|
(32,086) |
|
|
(26,444) |
其他資產減少(增加) |
|
|
938 |
|
|
(924) |
|
|
(135) |
應計費用和其他負債增加 |
|
|
92 |
|
|
42 |
|
|
(68) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
11,332 |
|
|
8,366 |
|
|
5,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行,扣除費用 |
|
|
13,911 |
|
|
— |
|
|
— |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
685 |
普通股回購 |
|
|
(1,485) |
|
|
— |
|
|
— |
普通股派息 |
|
|
(10,367) |
|
|
(9,224) |
|
|
(5,401) |
融資活動提供(使用)的淨現金 |
|
|
2,059 |
|
|
(9,224) |
|
|
(4,716) |
現金和現金等價物淨增(減) |
|
|
13,391 |
|
|
(858) |
|
|
534 |
年初的現金和現金等價物 |
|
|
2,600 |
|
|
3,458 |
|
|
2,924 |
現金和現金等價物,年終 |
|
$ |
15,991 |
|
$ |
2,600 |
|
$ |
3,458 |
116
目錄
第九項會計與財務披露的變更與分歧
無。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序評估
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,對公司截至2019年12月31日的披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性進行了評估。公司的披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。根據這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司的內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的財務報表編制和公允列報方面的保證。無論設計得多麼好,財務報告的內部控制都有固有的侷限性,包括控制可能被規避或推翻,以及由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而不被發現。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
公司管理層評估了截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。
基於此評估,管理層確定,自2019年12月31日起,公司的財務報告內部控制按照規定的標準有效。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許新興成長型公司在本年度報告中僅提供管理層財務報告內部控制年度報告的規則,管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制變更
截至2019年12月31日的第四季度,公司財務報告內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(F)中定義)未發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的限制
公司管理層認識到,無論控制系統的構思和操作多麼完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題、錯誤和欺詐實例(如果有)。
117
目錄
項目9B。其他信息
無。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本年度報告第三部分第10項所要求的信息將在公司2020年年度股東大會最終委託書中的“提案1-董事選舉”、“現任高管”、“公司治理和董事會”以及“第16(A)條實益所有權報告合規性”標題下提供。 通過引用併入本文。
第11項高管薪酬
本年度報告第三部分第11項中要求的信息將在公司2020年年度股東大會的最終委託書中的“高管薪酬和其他事項”和“公司治理和董事會”的標題下提供。 通過引用併入本文。
第12項:某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表提供了截至2019年12月31日公司股權薪酬計劃下尚未支付並可用於未來獎勵的基於股票的薪酬獎勵的相關信息。
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(A) |
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(B) |
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(C) |
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數量 |
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剩餘證券 |
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數量 |
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未來可用 |
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待售證券 |
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加權平均 |
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股權項下發行 |
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鍛鍊後發放 |
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行使價 |
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薪酬計劃 |
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傑出的 個 |
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傑出的 個 |
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(不包括證券 |
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選項、認股權證 |
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選項、認股權證 |
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反映在 |
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和權利 |
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和權利 |
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欄(A)) |
股東批准的股權薪酬計劃 |
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240,000 |
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$12.70 |
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2,232,372 |
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
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— |
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— |
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— |
合計 |
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240,000 |
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12.70 |
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2,232,372 |
本年度報告第三部分第12項要求的其餘信息將在本公司2020年年度股東大會最終委託書中的“本公司管理層和主要股東對本公司普通股的實益所有權”標題下。 通過引用併入本文。
第13項.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本年度報告第三部分第13項所要求的信息將在公司2020年年度股東大會的最終委託書中的“某些關係和關聯人交易”和“公司治理和董事會”的標題下提供。 在此併入作為參考。
第14項主要會計費和服務
本年度報告第三部分第14項中要求的信息將在本公司2020年年度股東大會最終委託書中的“提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命”標題下提供。 本文通過引用將其併入本文。
118
目錄
第四部分
第15項.展品、財務報表明細表
(a) |
以下文檔作為本報告的一部分進行歸檔: |
(1) |
財務報表(第二部分--第8項財務報表和補充數據): |
(一)獨立註冊會計師事務所報告
(二)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
(三)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併損益表
(Iv)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併全面收益表
(V)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股東權益合併報表
(Vi)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併現金流量表
(七)合併財務報表附註
(2) |
財務報表明細表:省略所有財務報表明細表,因為它們不是必需的或不適用的,或者要求的信息顯示在合併財務報表或其附註中。 |
(3) |
展品:包含在下面的時間表中。 |
(b) |
展品: |
展品編號 |
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展品説明 |
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3.1 |
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MetroCity BankShares,Inc.的重新註冊章程(參考公司2019年9月4日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1(文件第333-233625號)) |
3.2 |
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修訂和重新修訂大都會銀行股份有限公司章程(參考公司2019年9月4日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2(文件第333-233625號)) |
4.1 |
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MetroCity BankShares,Inc.股本説明 |
10.1 |
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大都會城市銀行和Nack Paek之間於2019年8月21日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過引用2019年9月4日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-233625)附件10.1併入)* |
10.2 |
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大都會城市銀行和Farid Tan之間於2019年8月21日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過參考2019年9月4日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-233625)附件10.2併入)* |
10.3 |
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大都會城市銀行和霍華德·金之間於2019年8月21日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過引用2019年9月4日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-233625)附件10.3併入)* |
10.4 |
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MetroCity BankShares,Inc.和S.Benton Gunter之間的控制權變更協議,日期為2016年6月27日(通過參考2019年9月4日提交的公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-233625)附件10.4併入)* |
10.5 |
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MetroCity BankShares,Inc.2018年綜合激勵計劃(參考公司2019年9月4日提交的S-1表格註冊説明書附件10.5(文件第333-233625號))* |
21.1 |
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MetroCity BankShares,Inc.的子公司。 |
119
目錄
23.1 |
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Crowe LLP同意 |
24.1 |
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本2019年年度報告簽名頁上的表格10-K中包含的授權書,並通過引用併入本文 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 |
101.INS |
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XBRL實例文檔 |
101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*管理合同或補償計劃或安排
項目16.表10-K總結
無。
120
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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MetroCity BankShares,Inc. |
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日期:2020年3月19日 |
由: |
/s/Nack Y.Paek |
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Nack Y.Paek |
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董事長兼首席執行官 (首席執行官) |
日期:2020年3月19日 |
由: |
/s/Farid Tan |
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Farid Tan |
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總裁兼首席財務官 (首席財務會計官) |
121
目錄
通過這些陳述認識所有人,以下簽名的每個人在此構成並任命Nack Y.Paek和Farid Tan,他們有全權在沒有對方的情況下行事,他或她的真實合法的事實律師和代理人,有充分和若干的替代和再代理的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有的身份,簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案,並提交該修正案,以及其中的所有證物和並在此授予該等實際受權人及代理人,以及他們每一人作出及執行每項必需及必須作出的作為及事情的完全權力及權限,一如每名簽署人可或可親自作出的一切意圖及目的一樣,在此批准並確認所有該等實事代理人及代理人,或他們中的任何一人,或他們或他們的一名或多於一名的替代者,可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何作為及事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以他們的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
/s/Nack Y.Paek |
董事長;首席執行官 |
2020年3月19日 |
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Nack Y.Paek |
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(首席執行官) |
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/s/Farid Tan |
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總裁兼首席財務官 |
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2020年3月19日 |
Farid Tan |
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(首席財務會計官) |
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/s/William M.匈牙利 |
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導演 |
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2020年3月19日 |
威廉·M·匈牙利林 |
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/s/Howard Hwaaeng Kim |
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導演 |
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2020年3月19日 |
霍華德·華生·金 |
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/s/弗朗西斯·賴 |
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導演 |
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2020年3月19日 |
黎智英(Francis Lai) |
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/s/樑朝偉 |
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導演 |
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2020年3月19日 |
樑朝偉 |
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/s/呂飛鷹 |
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導演 |
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2020年3月19日 |
路飛鷹 |
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/s/Young Park |
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導演 |
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2020年3月19日 |
楊園 |
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/s/Ajit Patel |
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導演 |
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2020年3月19日 |
阿吉特·帕特爾 |
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/s/Frank S.Rhee |
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導演 |
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2020年3月19日 |
弗蘭克·S·李 |
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/s/Sam Sang-Koo Shim |
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導演 |
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2020年3月19日 |
{br]沈尚古(Sam Sang-Koo Shim) |
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