2020年8月17日

通過通信

斯蒂芬·克里科裏安(Stephen Krikorian)，會計處處長

瑞安·羅恩(Ryan Rohn)，職員會計師

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：Opera Limited

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

提交於2020年4月30日

第001-38588號檔案號

尊敬的克里科裏安先生和羅恩先生：

本函件陳述Opera Limited(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本會”)於2020年7月9日就本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(“2019年Form 20-F”)的意見所作的迴應。

為便於審核，我們在下面列出了員工信函的每一條編號評論以及公司對此的迴應。

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

合併業務報表，F-3頁

國際會計準則1.101規定，財務業績的組成部分在頻率、潛在損益和可預測性方面可能有所不同，並要求對費用進行細分，以突出這一點。為實現這一點，國際會計準則1.99要求使用基於其性質或其在實體內的功能的分類來列報在損益中確認的費用的分析，以提供可靠和更相關的信息為準。正是因為每種表示方法對於不同類型的實體都有其優點，所以標準要求管理層做出這種選擇(國際會計準則1.105)。國際會計準則1.100鼓勵(但不要求)選定的費用分析在列報損益的報表(標題為“公司經營報表”)的正面顯示。這意味着，如果註釋中提供了所需的分類，實體可以在混合的基礎上披露面部分類(EY，International GAAP 2020，第3章，第3.2.3節)。事實上，國際會計準則理事會本身在國際會計準則第7號(國際會計準則7.IEA)的説明性實例中使用混合方法編制了損益表的實例。

在本公司截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表中，當期已確認收入的直接應佔費用分類為收入成本，即按職能分類，而其他費用則按其性質分類。由於有關費用性質的信息對預測未來現金流很有用，因此在使用費用分類功能時，需要額外披露費用性質(“國際會計準則”1.104-105)。關於收入成本性質的資料載於F-33頁附註7。公司管理層確定，這種費用分類的混合方法是中性的，即沒有偏見，因為它不會導致某些項目不適當地突出。此外，混合辦法與2018年12月31日終了年度的合併財務報表一致，F-10和F-20頁附註2解釋了費用分類的依據。中性、始終如一地應用、在附註中按性質解釋和指定的分類是普華永道認為經營報表表面混合功能和性質的先決條件的標準(普華永道，會計手冊-IFRS 2019年，常見問題4.110.1)。

在損益表上按功能對費用進行分類的實體面臨的一個挑戰是，如何確定這種列報方式如何與具體要求相互作用，以便在報表面上以單一金額列報某些事件和情況的影響。例如，國際會計準則1.82列出了某些項目，這些項目應該出現在損益表的正面。這些具體項目本質上是通過交易的性質(也就是説，不是通過它們在業務中的功能)來識別交易的結果。這突顯了“國際會計準則”第1號關於按性質或職能對費用進行分類的要求在一定程度上的模糊性，並強調編制人員需要作出判斷，以確保提供的信息可靠和相關。

本公司管理層相信，採用混合方式列報費用，加上補充披露，可向財務報表使用者提供相關及可靠的信息。此外，管理層認為所採用的方法符合“國際財務報告準則”。

向客户提供的貸款是向個人提供的短期貸款(“小額貸款”)，以換取發端費用，無論是否提前還款，這筆費用都是固定的。利息形式的額外費用只有在貸款在到期日之前沒有償還的情況下和之後才會產生。

根據國際會計準則第32.11條，小額貸款本質上是金融工具。根據國際財務報告準則9.4.1.1，公司管理層在確定國際財務報告準則9項下的小額貸款分類時考慮了以下幾個方面：

小額貸款是在一種商業模式下持有的，其目標是在工具的有效期內持有資產並收取合同現金流。沒有出售貸款的模式，企業的業績也不是為了內部目的而按公允價值衡量的。然而，在2019年，Opera集團根據其商業做法和外部溝通建立了一項合同義務，以限制可能累積本金和發起費的滯納金形式的利息金額。這意味着，對於在達到這一限額後償還的逾期貸款，合同現金流不是對未償還本金的本金和利息的支付(“SPPI標準”)。這是因為利息金額沒有計入貨幣的時間價值，這與IFRS 9.B4.1.14中的工具H有點類似。因此，小額貸款根據“國際財務報告準則”9.4.1.4在經營報表中按公允價值計量。換句話説，小額貸款沒有按攤銷成本計量，因為合同現金流特徵不符合SPPI標準。

在“國際財務報告準則”中，很少有具體要求涉及以公允價值通過損益列報金融工具的損益。管理層決定，如果公允價值的變動在經營報表中分解為利息收入(由本公司作為收入列報)和其他公允價值變動(主要由已實現和預期的現金短缺，即信貸損失驅動)，它將向財務報表的使用者提供相關和可靠的信息。這種對公允價值變動的分類符合畢馬威會計師事務所的“國際財務報告準則洞察”第16版第7.10.65.10節的概述，其中畢馬威認為，對於通過損益按公允價值計量的金融工具，一個實體可以在損益表中將利息收入與公允價值的其他變動分開列報。此外，安永的“國際公認會計準則2020”，第54章，第7.1.2節認為，並不禁止一家實體在損益表上分解債務工具公允價值變動的不同組成部分。

國際財務報告準則第9號和國際會計準則第1號均不排除實體使用實際利息法計算和列報利息收入。因此，利息收入(包括髮端費用和滯納金)在按實際利息法應計利息時確認為收入。在採用這一計量原則時，管理層的目標是提供一種利息收入計量，使之與小額貸款按攤銷成本計量時的利息收入計量方式一致，這是財務報表使用者所熟悉的方法。

公允價值的其他變化被計算為合同開始時預期的所有現金流量與報告日期預期收到的未來現金流量之間的差額，按信貸調整後的實際利率貼現。初步確認後預期現金流的任何變化在客户貸款的賬面金額中進行了調整，並在營業報表中反映為客户貸款的公允價值的其他變化。在最初確認時，小額貸款是按公允價值確認的。因此，這一方法反映了相當於收益法的預期現金流的變化(IFRS 13.62、IFRS 13.B12及後續段落)。

扣除利息收入及客户貸款公允價值的其他變動後的淨額代表公允價值的淨變動。上述資料的相關方面載於F-15和F-19頁的附註2和F-29-30頁的附註5。

在決定將貸款公允價值的其他變動作為單獨的項目列示給客户時，管理層考慮了國際會計準則1.82中的要求。該段要求按照國際財務報告準則9.5.5確定的減值損失損益表的正面單獨列報，包括減值損失或減值收益的沖銷。IFRS 9.5.5規定的減值損失包括按照IFRS 9.4.1.4按攤餘成本計量的金融資產減值損失，以及某些其他金融資產的減值損失，但不包括按公允價值通過損益計量的金融資產減值損失。在此基礎上，管理層決定，按攤銷成本計量的金融資產減值損失，如應收貿易賬款，需要在經營報表上作為單獨的項目列示。管理層決定將此行項目標記為信用損失費用，以反映費用的性質。

雖然解釋衡量客户貸款公允價值其他變動的主要基本因素是信貸損失，但管理層認為，根據國際會計準則1.82，將這筆金額計入按照國際財務報告準則9.5.5計量的信貸損失的同一項目是不合適的。

管理層認識到，信貸損失是解釋客户貸款公允價值其他變化的主要因素，而公允價值是財務報表使用者的相關信息，管理層準備了旨在澄清這一事實的披露。例如，在F-26頁附註4中的分部和收入信息中，提供了一個腳註，説明金融科技分部的分部利潤計量中的信貸損失與營業報表中對客户貸款公允價值的其他變動項是一致的。此外，在F-29頁關於向客户提供貸款的附註5中，在腳註中解釋了對到期表中累計信貸損失的衡量，這是經營報表中對客户貸款公允價值其他變化的一部分。

基於上述情況，管理層認為，根據“國際財務報告準則”，採用在經營報表面上對客户貸款的公允價值變動進行分類的方法是可以接受的。此外，管理層認為，“國際財務報告準則”要求公允價值其他變動的計量應與按攤餘成本計量的金融資產減值(信貸)損失分開列示。儘管如此，我們承認行項目的標題可以更改，以更好地反映費用的基本性質，因此管理層打算在編制截至2020年12月31日的年度財務報表時重新考慮這一點。

合併財務報表附註

注5.客户貸款，F-29頁

如上所述，向客户提供的貸款是向個人提供的小額貸款。2019年，這些小額貸款的合同到期日從7天到一整日曆年不等，在此期間發放的貸款的平均到期日為15天。

在初始確認時，即發放小額貸款的日期，金融資產按照“國際財務報告準則”9.5.1.1的公允價值計量。如何計量公允價值在IFRS 13中有所規定。IFRS 9和IFRS 13承認，金融工具在初始確認時公允價值的最佳證據通常是交易價格，即支付(或收到)對價的公允價值，儘管這不一定在所有情況下都是如此(IFRS 9.B5.1.1、B5.1.2A和IFRS 13.58)。換言之，“國際財務報告準則”對小額貸款的初始和後續衡量的固有違約前提是，這些貸款在最初確認時沒有“第一天”的損益。

在Opera集團提供的小額貸款的情況下，交易價格是轉移給客户的金額。這是在提供小額貸款之日最初確認為客户貸款的金額。

管理層考慮小額貸款最初確認時的公允價值是否與交易價格有實質性差異。在進行此評估時，管理層考慮相同資產的活躍市場是否有可觀察到的報價(“一級投入”)，以及公允價值是否可以根據僅使用可觀察市場數據的估值技術來估計。最終，管理層得出結論，相同的資產沒有報價，公允價值不能僅使用可觀察市場的數據來估計。因此，小額貸款在發起時被確認為轉移給客户的金額。管理層亦確定，在初步確認時，貸款的公允價值(即預期未來現金流量的淨現值)在所有重大方面均等於發放貸款時支付的現金流量。

由於這些小額貸款的性質是短期的，管理層認為通過使用經信貸調整的實際利率對未來預期現金流進行貼現來估計公允價值是可行的。經信貸調整的實際利率是將金融資產的估計未來現金流量準確貼現到初始確認時的公允價值的利率。由於這些貸款期限較短，公允價值計量對利率變化不太敏感，如F-30頁附註5所述，其中提供了對此影響的敏感性計量。

小額貸款是向包括印度和肯尼亞在內的發展中市場的個人提供的無擔保貸款。這些貸款是通過智能手機上的應用程序提供的。當個人申請貸款時，他們被要求通過APP提供詳細信息，並授予APP從手機收集某些信息的權限。根據收集的數據，後端信用評分系統確定信用風險，如果在定義的參數範圍內，則發放貸款。對於大多數貸款申請，申請和批准或拒絕貸款都是即時發生的。信用良好的個人可供借款的金額對於首次貸款和信譽良好的回頭客來説是不同的。這是為了管理信用風險。儘管如此，這些貸款的性質具有相對較高的信用風險，2019年觀察到並在合併財務報表中披露的信貸損失就是明證。隨着業務在2019年的擴張，我們觀察到違約率有所下降。這是由不同的因素推動的，包括信用評分系統積累數據，從而更好地確定信用風險，以及信用可靠的回頭客增加。發起費和滯納金被設定在補償Opera集團固有信用風險的金額和水平上。

在按公允價值(轉移給客户的金額)初步確認後，公允價值通過使用經信貸調整的實際利率對未來預期現金流量進行貼現來計量。管理層確定，這一方法反映了預期現金流量的變化，相當於IFRS 13.B12及以下段落中的收益法。對客户進行適當的細分是合理估計預期現金流的關鍵，也是公允價值估計的基礎。在我們的公允價值模型中，每筆貸款被分成一組貸款，每組貸款都有相應的回收曲線。回收曲線反映了該組貸款的預期現金流，並根據觀察到的具有類似特徵的貸款的歷史數據(如到期日、實際還款額和借款金額)構建。隨着貸款的進展，我們獲得了客户的付款數據(行為數據)，貸款被轉移到與該特定合同的觀察到的付款歷史記錄一致的對應組。利用具有相似特徵的貸款的歷史數據，構建了“回收曲線/矩陣”。然後，這些復甦曲線構成了我們現金流預測的基礎，這是該羣體觀察到的平均每日現金流。在初始確認時，根據預期現金流(即回收曲線)為每筆貸款分配信貸調整後的有效利率(CEIR)。這個上限是貸款合同開始時的利率。, 準確地將金融資產預期壽命內的估計未來現金流貼現到支付額。這意味着金融資產的所有合同條款和預期的信貸損失(如展期費用)都反映在預期現金流的估計中。隨後，在計算貸款的估計公允價值時，使用最高限額作為貼現率。

上面概述的模型反映了這樣一個事實，即對於在到期日或之前沒有償還的貸款，信用風險會顯着增加。F-29頁附註5中的到期表披露了這一點。對於逾期超過31天的貸款，賬面金額明顯低於到期的合同金額，反映出我們預計不會收回大部分到期金額。這也解釋了為什麼觀察和確認的信貸損失(反映為客户貸款公允價值的其他變化)相對較高。

最後，我們要指出，如F-30頁表格所披露，2019年確認的對客户貸款公允價值的其他變化總額(主要是信貸損失)為5400萬美元，支付總額為8.57億美元。因此，貸款給客户的信貸損失和其他公允價值變動佔支付總額的6.3%。

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如果您對2019年Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+47 975 66 930與以下簽名人聯繫，或致電+852 3761-3412與我們的美國法律顧問Kirkland&Ellis的Ben James聯繫。

非常真誠地屬於你，

作者：/s/弗羅德·雅各布森

姓名：弗羅德·雅各布森

職位：首席財務官

抄送：David T.Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis

本·詹姆斯(Ben James)，Esq.，Kirkland&Ellis

畢馬威會計師事務所的戴夫·維夫文克爾(Dave Vijfvinkel)