我們已與VERTU America LLC或VERTU就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股票面價值0.001美元的股份簽訂了市場銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Virtu提供和出售合計發行價高達2000萬美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CWBR”。2020年5月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次出售價格為每股2.63美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售可以被視為根據修訂後的1933年證券法頒佈的第415(A)(4)條規則或證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的“按市場發售”進行的銷售。根據銷售協議的條款，Virtu不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照Virtu與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Virtu因根據銷售協議出售普通股而向Virtu支付的賠償將按固定佣金率計算，最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的至3.0%。在代表我們出售普通股時，Virtu將被視為證券法所指的“承銷商”，Virtu的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Virtu提供對某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據證券法規定的責任。

投資我們的普通股風險很高。請閲讀本招股説明書補充説明書S-3頁開始，隨附招股説明書第5頁開始的“風險因素” 標題下包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中所描述的風險因素，這些風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就好像我們已對其進行了授權。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或證券出售也是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄對招股説明書中的信息進行了修改和補充，該招股説明書是我們在S-3表格(文件編號333-221724)上提交的註冊説明書(文件編號：333-221724)的一部分，該説明書或註冊説明書已於2017年12月1日或註冊説明書中宣佈生效。本招股説明書附錄應與隨附的招股説明書一起閲讀，通過引用本説明書進行限定，除非本説明書中的信息對隨附的招股説明書中包含的信息進行了修正或取代。如果沒有隨附的招股説明書及其未來的任何修訂或補充，本招股説明書附錄是不完整的，並且僅可在隨附的招股説明書及其任何未來修訂或補充的情況下交付或使用。

我們的註冊聲明允許我們不時提供各種證券。在隨附的招股説明書中，我們向您提供我們根據註冊聲明可能不時提供的證券的一般説明，以及可能適用於此次發行的其他一般信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此產品。一般而言，當我們提到本“招股説明書補充文件”時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

正如本招股説明書中使用的，“CohBar”、“Company”、“We”、“Our”或“us” 指的是CohBar，Inc.^TM本招股説明書中出現的CohBar，Inc.的其他商標或服務標誌是CohBar，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

下面的摘要由更詳細的信息和我們的合併財務報表及其相關注釋(見其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)完整地加以限定，並應與其一起閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的風險因素、財務報表和相關注釋或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書。

公司

Cohbar，Inc.是一家臨牀階段生物技術公司，也是基於線粒體的治療藥物研發的領先者，MBTS是一種新興的藥物類別，有可能治療一系列與年齡相關的慢性疾病，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肥胖、癌症、纖維化疾病(包括IPF)、急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)，包括新冠肺炎相關的ARDS、2型糖尿病或T2D，以及心血管和

MBTS 起源於我們的創始人近20年的研究，結果他們發現了一組新的線粒體衍生的肽，或編碼在線粒體基因組中的MDP。其中一些自然產生的MDP及其類似物已經在與衰老相關的多種疾病的研究模型中展示了一系列的生物活性和治療潛力。

我們專注於建立我們的組織、增強我們的科學和管理團隊及其能力、規劃和戰略、籌集資金以及我們MDP的研發。我們的研究重點是發現和評估我們的MDP作為MBT候選藥物的潛在開發。

我們的努力已鑑定出100多個以前未識別的多肽，編碼在線粒體基因組中，併產生了1000多個類似物。許多MDP及其類似物在細胞和/或動物模型中顯示出不同程度的生物活性，這些疾病與多種疾病有關，如NASH、肥胖、癌症、纖維化疾病(包括特發性肺纖維化)、急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)(包括新冠肺炎相關性ARDS)、T2D以及心血管和神經退行性疾病。

臨牀計劃：我們的第一個臨牀候選藥物CB4211是治療NASH和肥胖症的潛在藥物。它是對 mots-c MDP的全新改進模擬。2018年7月，我們啟動了CB4211的1a/1b期臨牀研究。2019年11月，雙盲、安慰劑對照的1a期階段完成，藥物耐受性良好。這項研究旨在初步評估CB4211在健康受試者中單次和多次遞增劑量後的安全性、耐受性和藥代動力學。2019年11月，我們啟動了1b階段的招募，旨在評估CB4211在患有非酒精性脂肪肝(NAFLD)的肥胖受試者中的安全性、耐受性和活性。評估將包括MRI-PDFF評估的肝臟脂肪變化、體重以及與NASH和肥胖相關的生物標記物。2020年3月30日，我們宣佈推遲完成與新冠肺炎大流行相關的非酒精性胰腺炎和肥胖症的1b期研究。延遲是由於我們的一些臨牀研究組織合作伙伴根據最近的發展暫停了與研究相關的所有活動，延遲的持續時間目前尚不清楚，可能會發生變化。

臨牀前計劃：我們的臨牀前渠道在去年大幅擴大。這條擴展的管道極大地強化了我們的信念，即線粒體基因組中可以實現多種治療性多肽。我們的研究工作進一步確認並專注於某些MDP及其類似物，它們在臨牀前模型中顯示出治療與這些疾病相關的適應症的治療潛力。Cohbar有四個研究項目，包括兩個癌症研究項目，一個纖維化疾病研究項目，一個新冠肺炎相關急性呼吸窘迫綜合徵研究項目和T2D研究項目。

	●	MBT5(Br)類似物(CXCR4拮抗劑)，用於癌症和其他疾病的適應症：我們的內部發現工作已經確定了一系列新型的CXCR4、MBT5類似物的有效和選擇性多肽抑制劑。我們已經在侵襲性黑色素瘤的動物模型中證明瞭MBT5類似物聯合化療的積極作用。

	●	MBT2 纖維化疾病的類似物：我們的發現工作鑑定了一系列新的肽，MBT2類似物，我們已經在體外人體細胞和體內IPF的預防和治療模型中證明瞭MBT2類似物的抗纖維化和抗炎作用。在IPF的預防和治療模型中，我們已經證實了MBT2類似物在體外和體內的抗纖維化和抗炎作用。

	●	用於癌症免疫治療的MBT3類似物：我們的發現工作鑑定了一個新的多肽家族--MBT3類似物，我們還證明瞭在MBT3類似物存在的情況下，增強了人類免疫細胞對癌細胞的殺傷力。

	●	新冠肺炎相關性急性呼吸窘迫綜合徵和2型糖尿病的類似物： 2020年5月，我們啟動了CB5064類似物的測試，在急性呼吸窘迫綜合徵的臨牀前模型中與apelin受體相互作用，以評估它們作為新冠肺炎相關急性呼吸窘迫綜合徵的治療藥物的潛力。我們之前在2019年的美國糖尿病協會上展示了這一新型多肽家族在糖耐量、胰島素敏感性和體重減輕方面的有益作用於T2D肥胖小鼠模型。

企業信息

我們公司成立於2007年10月19日，是特拉華州的一家有限責任公司。我們於2009年9月16日根據特拉華州有限責任公司法和特拉華州一般公司法的條款轉換為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克2050年亞當斯博士套房1455Adams Dr.1455，郵編：94025。我們的電話號碼是(650)446-7888。我們在www.cohbar.com上維護一個網站。本招股説明書中包含、連接到或可通過我們的網站訪問的信息並非本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。我們沒有子公司。

產品

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價最高可達2000萬美元。

本次發行後將立即發行普通股 ⁽¹⁾		假設我們以每股2.63美元的價格出售本次發行中可供出售的普通股的最高美元價值，即我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年5月22日的收盤價，在本次發行完成後，普通股將增加至50,745,962股。此次發行後的實際流通股數量將根據出售和發行的股票數量以及此類股票的售價而有所不同。

分銷計劃		在通過我們的銷售代理Virtu不時提供的市場服務。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃” 。

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益主要用於研發、增長資本和一般營運資本。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險，購買我們普通股的人可能會損失全部或部分投資。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀標題為“風險因素”的部分以及隨附的招股説明書。

納斯達克資本市場代碼		“CWBR”

(1)	我們已發行普通股的數量是根據截至2020年3月31日的43,141,399股已發行普通股計算的，不包括以下內容：

	●	7,685,377股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股2.16美元；

	●	4,907,223股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股2.40美元；

	●	截至2020年3月31日，根據我們的2011年股權激勵計劃，我們的普通股可供未來發行的普通股為1,065,566股股；以及

	●	500,000股根據我們的員工購股計劃可供未來發行的普通股。

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後的流通股數量，反映並假設2020年3月31日之後不會行使未償還期權或認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中描述的風險，以及我們通過引用將包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因任何這些風險的具體化而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括通過引用併入本文的文件中描述的風險，包括： (I)我們在SEC備案並通過引用併入本文的最新Form 10-K年度報告，(Ii)我們最新的Form 10-Q季度報告，該報告已在SEC備案，並通過引用併入本招股説明書附錄中。以及(Iii)我們向SEC提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件。這些風險因素可能會不時被我們提交給SEC的其他交易所法案報告中包含的風險因素修正、補充或取代，這些報告隨後將通過引用併入本文；任何其他招股説明書副刊；或者本招股説明書副刊所屬的登記説明書生效後的修改。此外, 任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”、“通過引用合併” 和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計7,604,563股，以每股2.63美元的價格出售，我們普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2020年5月22日，總收益為2000萬美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股2.14美元，即截至2020年3月31日我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額行使未償還股票期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。有關您將因此產品而產生的稀釋的詳細討論，請參閲“稀釋”。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行的待決期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格，提供我們普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的額外股份。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股股票或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們將根據銷售協議在任何時間或全部發行的實際股票數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Virtu發送安置通知。Virtu在遞送配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與 Virtu設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

本招股説明書附錄，包括“招股説明書補充摘要”、“風險因素”和“收益的使用”，隨附的招股説明書和本文引用的文件包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法” 含義的前瞻性陳述，或統稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、對我們業務未來的預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“計劃”、“ ”預期“”、“目標”、“尋求”、“未來”“”很可能“或這些詞或類似表達的否定或複數。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設是難以預測的，其中許多都不在我們的控制範圍之內，包括“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素、或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素、或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下內容：

本列表並未詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表截至作出之日的情況。此外，除非法律另有要求，我們或任何其他人對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。除適用法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達2000萬美元的普通股。由於沒有作為結束此次發行的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定實際的公開發售總額、佣金以及我們獲得的收益(如果有)。不能保證我們會根據或充分利用與Virtu簽訂的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們打算將此次發行的淨收益主要用於研發、增長資本和一般營運資金。我們尚未確定計劃用於任何特定目的的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行給我們的淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。

如果您投資我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。您在此次發行後立即支付的每股價格與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為560萬美元，或每股普通股0.13美元。截至2020年3月31日的每股有形淨賬面價值等於我們截至該日期的有形資產總額減去總負債，全部除以截至2020年3月31日的已發行普通股股數。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股2.63美元的假定發行價(這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，即2020年5月22日)出售我們普通股的總金額2000萬美元之後，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2020年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2500萬美元，或每股0.49美元(約合每股0.49美元)，截至2020年3月31日，我們的調整後的有形賬面價值約為2500萬美元，或每股0.49美元(約合每股0.49美元)，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面價值約為2500萬美元，或每股0.49美元這意味着我們的現有股東每股有形賬面淨值將立即增加0.36美元，對於購買本次發行普通股的新投資者而言，每股有形賬面淨值將立即稀釋2.14美元。下表説明瞭對參與此次發行的新投資者的每股攤薄。

為了説明起見，上面的表假設我們的普通股總計7,604,563股，以每股2.63美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2020年5月22日，總毛收入為2000萬美元。在實施這些交易後，我們將擁有50,745,962股已發行普通股股。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設在與Virtu的銷售協議期間，我們總計550萬股的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.63美元提高到每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.51美元，並將對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到3.00美元扣除佣金和預計合計報價費用後由我們支付。假設在與Virtu的銷售協議期限內，我們的所有普通股在與Virtu的銷售協議期限內以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的假設發行價格每股2.63美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.45美元，並將向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至1.br}美元此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的43,141,399股已發行股票，不包括以下內容：

根據截至2020年3月31日尚未發行的期權或認股權證已經或正在行使的程度，購買此次發行股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過以低於相應出售日期每股有形賬面淨值的每股價格出售股權或基於股權的證券來籌集額外資本，則這些證券的發行可能導致進一步稀釋我們的股東。

我們已與VIRTU America LLC或VIRTU簽訂了市場銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以通過VIRTU作為銷售代理發行和出售最多2,000萬美元的普通股，每股面值0.001美元。我們已與VIRTU America LLC或VIRTU簽訂了市場銷售協議，根據該協議，我們可以通過VIRTU作為銷售代理髮行和出售最多2000萬美元的普通股，每股面值0.001美元。本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本將作為8-K表格當前報告的證物提交，並將通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

在配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，Virtu可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，該方式被視為根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“市場發售”，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場出售我們的普通股。我們或Virtu可以在接到通知後暫停發行我們的普通股，並受其他條件的限制。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時向Virtu支付現金，佣金金額最高為每次出售我們普通股的總毛收入的至3.0%。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。我們還同意償還Virtu的某些特定費用，總額不超過50,000美元，包括其法律顧問的費用和支出。我們估計，此次發售的總費用不包括根據銷售協議條款支付給Virtu的補償和補償，約為60,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Virtu就特定交易商定的另一個日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託機構信託公司的設施或我們與Virtu可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Virtu 將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們普通股的要約。就代表我們出售普通股而言，Virtu將被視為證券法所指的“承銷商”，Virtu的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Virtu提供賠償併為其承擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

根據銷售協議發售我們普通股的將在銷售協議終止時終止銷售協議中允許的。我們和Virtu各自可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

我們已同意就銷售協議項下Virtu的活動相關或產生的某些責任向Virtu和指定的其他人員進行賠償，併為Virtu可能需要就該等責任支付的款項作出貢獻。

Virtu 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內， Virtu將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在Virtu維護的網站上提供，並且Virtu可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖的Fenwick&West LLP傳遞給我們。 Virtu America LLC由紐約Cooley LLP代表此次發行。

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年內的每一年度的綜合財務報表，均以引用方式併入本文及註冊説明書中，並以Marcum、 LLP獨立註冊會計師事務所的報告為依據，並經上述事務所作為會計及審計方面的專家授權。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄中的信息取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息。

我們通過引用將我們已提交給SEC的以下文件併入本招股説明書附錄和註冊説明書(招股説明書附錄是該説明書附錄的一部分)：

我們還將我們根據《交易所法案》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書發佈之日或之後、在出售根據本招股説明書登記的所有證券或登記聲明終止之前提交給證券交易委員會的所有文件作為參考。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含已提供但未提交給證券交易委員會的信息。

本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的陳述或隨後提交的任何其他存檔文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入)中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代了本説明書補充説明書、隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取此處引用的文件副本，包括專門通過引用併入的此類文件的證物。可免費寫信或致電以下地址或電話號碼：

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都會看到作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本或包含在此的聲明，這些聲明在所有方面都受到引用及其附件和附表的限制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了根據本協議可能提供和出售的證券。註冊説明書(包括證物) 包含有關我們和這些證券的其他相關信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們沒有包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。註冊聲明的副本可以在下面指定的地址或在SEC的網站上獲得，如下所示。您應閲讀註冊説明書，包括任何適用的招股説明書附錄，以瞭解有關我們和這些證券的更多信息。

根據修訂後的1934年證券交易法，我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網網站，您可以在該網站上訪問我們提交的大多數證券交易委員會文件的副本(br})。

我們在公司網站www.cohbar.com上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們公司網站的內容不會併入本招股説明書附錄，也不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們可能會不時提供普通股、面值0.001美元的普通股、優先股、認股權證、以及包括任何這些證券的單位。根據本招股説明書出售的證券的首次公開發行價格合計不超過100,000,000美元。我們將提供證券的金額、價格和條款，具體金額、價格和條款將在發行時確定。

我們普通股的股票在多倫多證券交易所創業板(TSX-V)上市，代碼為“COB.U”，並在場外交易市場(OTCQX)上市，交易代碼為“CWBR”，由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，交易代碼為“CWBR”。2017年11月21日，我們在多倫多證交所和OTCQX的普通股收盤價分別為每股4.80美元和4.75美元。

每次我們出售本招股説明書時，我們都會在本招股説明書中附加一份附錄，其中包含有關發售條款的具體信息，包括我們向公眾發售證券的價格。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本協議項下的證券可以由我們直接提供，也可以通過我們不時指定的代理提供，也可以提供給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商提供。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從信息中計算出來。有關更多信息，請參閲標題為“關於本説明書”的部分。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。此外，請參閲我們截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，該報告已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本招股説明書。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律限制。您應該瞭解並遵守任何這些限制。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是指導此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和發售證券的具體信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、通過引用合併的任何信息以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的任何相關免費撰寫的招股説明書，包括與這些產品和證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或具體分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同或附加於本招股説明書中的任何信息或陳述，包括在我們通過引用併入本招股説明書的任何材料中，任何隨附的招股説明書附錄，以及我們編制或授權的任何自由編寫的招股説明書。因此，如果有任何人向您提供此類信息，您不應依賴於我們授權的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。

您不應假設本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書及其隨附的附錄在稍後的日期交付或證券出售也是如此。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書日期之日起沒有任何變化，或本招股説明書中引用的信息在該等信息之日後的任何時間都是正確的。

關於本招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行價格合計不超過100,000,000美元。

此招股説明書提供了有關我們可能在此提供的證券的某些一般信息。我們每次出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和發售證券的具體信息。在每份招股説明書增刊中，我們將包括以下信息：

	●	我們建議出售的證券的數量和類型；

	●	公開發行價格；

	●	證券將通過或向其銷售的承銷商、代理人或交易商的名稱；

	●	對這些承銷商、代理商或交易商的任何賠償；

	●	適用於證券或我們的業務和運營的任何其他風險因素；以及

	●	有關證券發行和銷售的任何其他重要信息。

此外，招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息。如果招股説明書附錄包含的信息與本招股説明書中包含或合併的信息不同或與其衝突，則招股説明書附錄將取代本招股説明書。在做出投資決定時，您應閲讀並考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書中標題為“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”下標識的文檔中包含的信息。

公司

CohBar， Inc.(“CohBar”，“WE”，“US”，“Our”，“ITS”或“The Company”) 是一家創新型生物技術公司，在基於線粒體的療法(MBTS)的研發方面處於領先地位，這是一種新興的藥物類別，有可能治療與衰老和代謝功能障礙有關的各種疾病，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肥胖、脂肪肝(NAFLD)心血管疾病和神經退行性疾病，如阿爾茨海默病。

MBTS 起源於我們的創始人近20年的研究，結果他們發現了一組新的線粒體衍生的肽(MDP)，編碼在線粒體的基因組中，線粒體是細胞的動力源。其中一些自然產生的MDP 和某些相關類似物在臨牀前模型中顯示了一系列生物活性和治療潛力，涉及多種與衰老相關的疾病。

我們相信CohBar是探索線粒體基因組以尋找治療相關肽的先行者，並開發了一個專有的MBT技術平臺，該平臺使用基於細胞的分析和疾病的動物模型來快速鑑定具有良好生物活性的線粒體肽。一旦確定，我們將部署優化技術來改善我們的MBT候選藥物的類藥物特性，使我們能夠將最具生物學前景的肽與具有大量未滿足醫療需求的疾病適應症相匹配。

2016年9月，我們提出了兩種新的、經過優化的MOTS類似物-c MDP，CB4209和CB4211，作為我們的主要MBT候選藥物，具有治療NASH和肥胖症的潛力，進行了啟用IND的研究。2017年11月，我們宣佈選擇CB4211 作為剩餘IND預科學習的最終候選人。

我們的創始人和科學團隊還發現了大量額外的MDP，它們展示了一系列生物學活動和治療潛力。我們正在進行的MDP研發專注於識別和開發那些最具治療和商業潛力的MDP的新型改進類似物藥物。

我們的科學團隊包括創始人Pinchas Cohen博士(南加州大學戴維斯老年學學院院長)和Nir Barzilai博士(阿爾伯特愛因斯坦醫學院遺傳學教授兼老齡研究所所長)的專業知識，並由我們的聯合創始人哈佛醫學院遺傳學教授大衞·辛克萊博士和前教授約翰·阿馬特魯達博士擴充。我們的科學團隊包括創始人之一、南加州大學戴維斯老年學學院院長Pinchas Cohen博士和阿爾伯特愛因斯坦醫學院遺傳學教授兼老齡研究所所長Nir Barzilai博士，以及我們的聯合創始人、哈佛醫學院遺傳學教授大衞·辛克萊博士和前總統約翰·阿馬特魯達博士肯尼斯·坎迪博士，Xenoport，Inc.前首席科學官和Gilead Sciences，Inc.生物製藥高級總監。坎迪博士是幾種已獲批准藥物的共同發明人，其中包括替諾福韋，這是一種抗逆轉錄病毒藥物，在全球銷售，與其他治療HIV感染的藥物(Atripla®，Viread®，Complera®，Stribild®，Truvada®)、Gababa

我們是加州大學董事會和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院在不同司法管轄區頒發的四項美國專利、四項美國專利申請和幾項相關國際專利申請的獨家許可方。我們的許可專利和專利申請包括針對由MDP及其類似物組成的組合物的權利要求和/或其在治療指定疾病中的使用方法。我們還根據國際專利合作條約(PCT)提交了一項專利申請，並提交了超過65項臨時專利申請，這些申請涉及包含的組合物和使用新型專有MDP及其類似物的方法。

我們相信，我們技術平臺的專有能力與我們的科學專業知識和知識產權組合相結合，在我們的使命中提供了競爭優勢，即通過將MBT作為一種新的變革性藥物來治療與年齡相關的疾病並延長健康壽命。

我們於2007年在特拉華州成立為有限責任公司，並於2009年轉變為特拉華州公司。我們於2015年1月完成了普通股的首次公開募股，我們的普通股在多倫多證券交易所 (COB.U)和OTCQX(CWBR)掛牌交易。

我們的實驗室和公司總部位於加利福尼亞州門洛帕克。

業務戰略

我們的戰略目標是確保、保持和利用在基於線粒體的治療領域的領先的科學、商業和知識產權地位，為與衰老和代謝功能障礙相關的疾病提供一流的治療。我們戰略的關鍵要素包括：

	●	推動我們的主導計劃提交IND並通過臨牀試驗；

	●	利用我們的專有技術平臺，繼續識別、評估和優化生物活性MDP的新類似物，並推進那些最具治療和商業潛力的MBT候選藥物；

	●	與領先的製藥公司和其他組織發展戰略合作伙伴關係，以推進我們的研究計劃以及未來的開發和商業化努力；

	●	籌集充足的資金，為我們的運營、研究和臨牀開發計劃提供資金；

	●	通過仔細的項目管理以及與學術合作伙伴、顧問和合同研究組織(CRO)經濟高效的關係，將研發活動的運營成本和相關資金需求降至最低。

	●	優化我們知識產權組合的開發，以獲取線粒體基因組中編碼的所有新的治療相關多肽；以及

	●	提高投資界和科學界對我們的團隊、資產、能力和機會的認知度和認可度。

我們的管道

我們的流水線包括多個處於臨牀前研究不同階段的MDP和MBT候選藥物。我們的研究重點是確定、評估和優化生物活性MDP的新類似物，並推動那些被認為具有最大治療和商業潛力的MDP作為MBT候選藥物。

領先 MBT候選藥物(CB4211)

CB4211 是我們的創始人和他們的學術合作者在2012年發現的一種天然線粒體肽MOTS-c的新型優化類似物。他們在細胞和動物模型中的研究表明，mots-c在新陳代謝的調節中起着重要作用。某些最初的MOTS-c研究發表在該雜誌2015年3月3日版的一篇題為《線粒體衍生多肽，促進新陳代謝平衡，降低肥胖和胰島素抵抗》的文章中。這篇文章名為《線粒體衍生的肽，促進新陳代謝平衡，降低肥胖和胰島素抵抗》(The線粒體衍生肽， mots-c，促進新陳代謝平衡，降低肥胖和胰島素抵抗)的一篇文章中發表了這篇文章。細胞代謝.

在臨牀前模型中，CB4209和CB4211都顯示出治療NASH的顯著治療潛力，顯示了甘油三酯水平的改善，以及對與NAFLD和NASH相關的肝酶標記物的有利影響，與市場領先的減肥藥相比，顯示出顯著更大的減肥效果，同時脂肪質量比瘦質量有更多的選擇減少。與市場領先的減肥藥相比，CB4209和CB4211顯示出更大的減肥效果。CB4209和CB4211在已建立的NASH臨牀前STAM™小鼠模型上進一步評估了其治療效果。在該模型中，CB4209或CB4211的治療導致非酒精性脂肪性肝病活動評分(NAS)顯著降低，NAS是脂肪變性(脂肪堆積)、炎症和肝細胞膨脹(細胞損傷)的綜合指標。其他臨牀前研究正在進行或計劃中。 CB4211是治療NASH和肥胖症的一流候選藥物，主要針對能量調節和脂質代謝。

調查性計劃

我們的研發渠道還包括下面介紹的MDP。我們針對這些肽的臨牀前活動集中在識別和優化那些顯示出最大商業和治療潛力的MDP及其類似物作為MBT。

SHLP 類似物：我們的創始人和他們的學術合作者發現了幾個在線粒體基因組中編碼的肽，它們的來源與第一個發現的人蛋白相似；我們將這些肽稱為小的人蛋白樣肽，簡稱SHLP。在我們的創始人和他們的合作者在細胞培養和小鼠體內進行的癌症治療模型中，SHLP-6通過抑制腫瘤血管生成(血管發育)和誘導凋亡(癌細胞死亡)的機制顯示了抑制癌症進展的。也有臨牀前證據表明SHLP-2對神經元毒性有保護作用。SHLP的某些研究發表在一篇題為《天然線粒體衍生的肽是細胞凋亡、胰島素敏感性和炎症標誌物的年齡依賴性調節因子》的研究論文中，該論文發表在2016年4月號的《科學》雜誌( )上。這篇論文的題目是《天然存在的線粒體衍生多肽是凋亡、胰島素敏感性和炎症標誌物的年齡依賴性調節因子》。老化.

人類似物：人素在各種年齡相關疾病的動物模型中顯示出保護作用，包括阿爾茨海默病、動脈粥樣硬化、心肌和腦缺血以及T2D。人類的人素水平已經顯示出隨着年齡的增長而下降，百歲老人及其後代的人素水平升高以及與年齡相關的疾病的發病率降低。在百歲老人和他們的後代中觀察到了人素水平的升高和與年齡相關的疾病的較低發病率。離體對人素和人素類似物的研究表明，人素類似物對神經元毒性具有保護作用，這表明人素類似物可能有潛力作為神經退行性疾病(如阿爾茨海默病)的MBT治療。

發現的其他個MDP：我們的內部發現工作已經確認了線粒體基因組中編碼的100多個以前未識別的肽。這些MDP及其類似物已在與NASH、肥胖、T2D、癌症、心血管疾病和阿爾茨海默病等疾病相關的多種細胞和/或動物模型中顯示出不同程度的生物活性。

我們所有正在研發的MDP和MBT候選藥物都處於臨牀前開發階段，不能保證在臨牀前模型中展示的活性將在人體測試中顯示出來。

我們的技術平臺

我們的專利技術平臺旨在快速識別線粒體基因組中編碼的具有治療作用的多肽，評估它們的生物活性，並將這些多肽開發成新型MBT，這些多肽有可能治療具有重大醫療需求的疾病。我們相信，我們的技術平臺提供了多種創造價值的機會。我們的多肽優化流程旨在發現眾多潛在候選藥物機會，這些機會具有接近的長期價值。這些候選藥物可以由CohBar內部開發，也可以通過與更大的製藥公司建立戰略合作伙伴關係來推進。同時，我們通過積極申請廣泛的知識產權覆蓋來獲取最有價值的MBT空間的戰略旨在確保CohBar在該領域的領先地位，並保護我們在未來創造額外價值的能力。

我們使用廣泛的專有活性篩選來評估我們的新肽的治療潛力，並優先考慮我們的開發機會。我們的一些新型多肽在各種年齡相關疾病的體外和/或體內模型中顯示了良好的生物學效應。我們優先考慮我們的新肽，評估它們在代謝調節、氧化應激、細胞能量水平、細胞增殖、細胞死亡、細胞保護、碳水化合物代謝、脂肪代謝、體重、體脂調節、胰島素敏感性、葡萄糖調節、葡萄糖耐量和肝功能等方面的活性。

企業信息

投資我們的證券涉及高度風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下以及在我們最近的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中的“風險因素”標題下所列的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄中，我們隨後根據修訂的“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易所”)提交的文件更新了這些風險因素。我們隨後根據1934年“證券交易法”(“交易所”)提交的文件(“交易所”)中的“風險因素”標題下列出的風險因素已通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。

這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。你可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、單位或上述各項的任何組合，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。如果我們的一個或多個股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據本招股説明書發行額外普通股、可轉換為普通股或可為普通股行使的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括優先股或認股權證或該等證券的任何組合將稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券或收購股權證券的認股權證獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭遇嚴重稀釋。

我們的管理層對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本招股説明書下的任何產品的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除任何招股説明書副刊或我們授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們從出售本招股説明書所述證券中獲得的淨收益將計入我們的一般基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們證券發行的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能無法影響我們如何使用這些收益的決定。

本招股説明書中包含或引用的部分可能是修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“可能”、“ ”預期、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”等術語來識別。儘管有些前瞻性陳述有不同的表達方式。

雖然我們認為此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但這些表述並不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性很難預測，可能會導致實際結果和結果與此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。這些前瞻性聲明僅截至發佈之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發佈這些前瞻性聲明的任何修訂或更新結果，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性聲明，您不應斷定我們將對此或其他前瞻性聲明進行額外的更新或更正。關於可能導致實際結果和事件與我們的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論包含在我們提交給證券交易委員會的定期報告和本招股説明書的“風險因素”部分。

除適用的招股説明書附錄中可能陳述的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資本支出、可能的收購或業務擴張的融資、增加我們的營運資金和持續研發的融資、運營費用和管理費用。

以下是我們的股本和我們第三次修訂和修訂的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)和修訂和重新修訂的章程(“章程”)的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱完整，並受我們的公司章程(經修訂)、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州公司法的適用條款的全部限制。

請參閲本招股説明書中的《在哪裏可以找到更多信息》，瞭解您在哪裏可以獲得我們的公司註冊證書和章程的副本，這些副本已提交給SEC並可從SEC公開獲取。

我們的法定股本包括7500萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。目前，我們沒有其他授權的庫存類別。

截至本招股説明書發佈之日，我們共有39,420,837股普通股流通股。截至本招股説明書之日，我們的流通股由97名登記在冊的股東持有。此數字不包括受益所有者其股份由街道名稱的被提名者持有。

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的任何優惠，我們普通股的持有者有權獲得現金、財產或股本的股息，如果我們的董事會酌情決定發放股息，且僅在董事會確定的時間和金額發放股息，我們將從合法可用資金中支付或分配這些股息。如果我們的董事會決定發放股息，那麼我們的普通股持有者有權從我們的合法可用資金中支付或分配現金、財產或股票的股息。有關我們股利政策的更多信息，請參閲上面的“股利政策”。

在股東一般有權投票的所有事項上，我們普通股的每位持有者持有的每股普通股有權投一票，但如果該系列的持有者有權就一個或多個已發行優先股系列的條款進行投票，則普通股持有人無權就我們公司註冊證書的修訂投票，除非法律要求。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在適用於任何當時已發行的優先股股的優惠條件下，多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。

在我們解散或清算的情況下，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分配給股東的合法淨資產中的份額，並受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的約束。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，受多倫多證交所-V上市標準或我們的股票可能在其上交易的任何其他交易所或報價服務施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使變得更加困難，或者阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們普通股的主要轉讓代理和登記機構是不列顛哥倫比亞省温哥華的AST Trust Company(Canada)，我們普通股的聯合轉讓代理和聯席登記機構是紐約的American Stock Transfer&Trust Company，LLC。我們認股權證的代理人和註冊人是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的AST Trust Company(Canada)。

我們的普通股在多倫多證券交易所(TSX-V)交易，代碼為“COB.U”，在OCTQX交易，代碼為“CWBR”。

截至本招股説明書日期，尚未發行或發行任何優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列名稱的股票數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向SEC提交的報告中參考併入任何指定證書或公司註冊證書修正案的表格，其中描述了我們在發行該系列優先股之前提供的任何系列優先股的條款。此描述將包括但不限於以下內容：(I)所有權和聲明價值；(Ii)股票數量 (Iii)每股的清算優先權；(Iv)收購價；(V)股息率、期限和支付股息的日期和計算方法；(Vi)股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息將累積的日期；(Vii)償債基金的撥備(如果有)；(Viii)贖回或回購(如果適用)的撥備，以及對我們行使該等贖回和回購能力的任何限制(Ix) 優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，和轉換期限；(X)優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價，或如何計算，以及交換期；(Xi)優先股的投票權(如果有)；(X) 優先購買權(如果有)；(Xi)對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；(Xii)討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；(Xiii)優先股的相對排名和優惠有關股息權和權利(如果我們清算)的討論, (Xiv)有關發行任何類別或系列優先股的任何限制有關股息權利及權利(如我們清算、解散或結束吾等事務)及(Xv)優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對優先股的任何其他特定條款、優惠、優先股或與該系列優先股持平的優先股發行的任何限制的任何其他條款、優惠、權利或限制，或對優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對優先股的限制。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向SEC提交的報告中參考併入認股權證協議格式(包括認股權證證書)，該格式描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並受其全部限制。我們可能在本招股説明書下提供的特定系列的認股權證。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在該行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，在我們清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或付款的權利(如有)，或行使投票權(如有)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可以在任何時間行使認股權證，直到我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

如果認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出證券，作為權證的全部或部分行使價格。

如適用的招股説明書附錄中指定的，我們可以在另一個系列中發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股和/或優先股。適用的招股説明書附錄將描述：

本招股説明書涵蓋的證券可能會根據以下一種或多種方式不定期進行發售和出售：

代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能是從我們、證券購買者或我們和購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為證券法中定義的“承銷商”，他們在出售證券時獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金，該術語在證券法下頒佈的規則中定義。

本招股説明書每次提供證券時，招股説明書附錄(如果需要)將説明：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售，這些價格可能會發生變化。通過以下一項或多項交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，證券分銷可能會在一筆或多筆交易中不時次實現：

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書附錄轉售我們證券的股票。根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人員收到，則發售將根據 FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州提供和銷售。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。招股説明書附錄將介紹此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其各自的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。一些代理商、承銷商或經銷商或他們各自的附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

參與發行的某些人員可以根據交易所法案下的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。我們對此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書附錄中“承保”標題下的信息。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Garvey Schubert Beller代為傳遞。

我們的截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的財務報表已由Marcum LLP(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並根據該公司作為審計和會計專家的權威發佈的報告列入。

SEC允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的以後信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書以引用方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來文件，這些文件在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之前以及我們之前提交給SEC的下列文件中列出：

我們還將我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在招股説明書生效之日或之後、在出售所有根據本招股説明書登記的證券或登記聲明終止之前提交給證券交易委員會的所有文件作為參考。本招股説明書中的任何內容均不得視為包含提供但未向SEC提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述或也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他提交的文件修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都可參考作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本，或將其併入本招股説明書中，每個此類聲明在各方面均受此類引用及其附件和附表的限制。

此招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能在此提供和出售的證券。註冊説明書(包括其中的證物)包含有關我們和這些證券的其他相關信息，這些信息在SEC的規則和法規允許的情況下，我們沒有包括在本招股説明書中。註冊聲明的副本可通過以下地址或SEC網站獲取，如下所示。您應閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書附錄，以瞭解有關我們和這些證券的更多信息。

我們根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。下午3點。艾斯特。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證券交易委員會有一個互聯網網站，網址為http://www.sec.gov where。您可以訪問我們提交給證券交易委員會的大部分文件的副本。

我們在公司網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們的道德和商業行為準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會的章程都可以在我們的公司網站上找到。我們公司網站的內容不會納入本S-3表格註冊聲明中，也不會被視為本註冊聲明的一部分。表格S-3中的註冊聲明。

	頁面
關於本招股説明書附錄	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-2
風險因素	S-3
有關前瞻性陳述的警示説明	S-4
使用的收益	S-5
稀釋	S-6
分銷計劃	S-7
法律事務	S-8
專家	S-8
通過引用將某些文檔併入	S-8
此處您可以找到更多信息	S-9

	●	我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模和潛在的增長機會；

	●	臨牀前和臨牀開發活動；

	●	我們臨牀候選人的療效和安全性；

	●	我們的MBT候選藥物的預期治療特性；

	●	對我們有效保護知識產權能力的期望；以及

	●	對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力的期望。

	●	新冠肺炎爆發或類似流行病造成的中斷可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究；

	●	我們CB4211臨牀試驗的結果是否將預測試驗的最終結果或早期臨牀研究的結果，以及這些結果是否將指示未來研究的結果；我們對CB4211的臨牀試驗結果是否將預測試驗的最終結果或早期臨牀研究的結果，以及這些結果是否將指示未來研究的結果；

	●	我們有能力獲得必要的監管批准，以開發和營銷我們的候選產品；

	●	我們能夠以優惠條件籌集額外資本；

	●	我們按時、按預算執行研發計劃的能力；

	●	我們獲得商業合作伙伴的能力；

	●	我們的單獨或與商業合作伙伴成功開發候選產品並將其商業化的能力；

	●	我們識別和開發其他候選藥物的能力；以及

	●	本招股説明書中“風險因素”項下包含的其他風險因素。

假設每股公開發行價			$	2.63
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.13
此次發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.36

本次發行後，截至2020年3月31日，調整後的每股有形賬面淨值			$	0.49

向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值			$	2.14

	●	7,685,377股我們的普通股，可通過行使截至2020年3月31日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股2.16美元；

	●	4,907,223股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股2.40美元；

	●	截至2020年3月31日，根據我們的2011年股權激勵計劃，我們的普通股可供未來發行的普通股為1,065,566股股；以及

	●	500,000股根據我們的員工購股計劃可供未來發行的普通股。

	●	我們於2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K 年度報告；

	●	我們於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年4月29日提交的關於附表 14A的最終委託書；

	●	我們於2020年3月30日和2020年5月13日提交的 8-K表格的當前報告；以及

	●	我們於2017年12月13日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每一本金金額所發行的權證數目；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，普通股或優先股(視屬何情況而定)在行使一份認股權證後可購買的股份數量，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格。

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期；

	●	可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	構成單位的證券，包括構成單位的證券是否可以、在什麼情況下可以分開交易；

	●	適用於單位的條款和條件，包括管理單位的任何適用單位協議的條款説明；以及

	●	對單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明。

	●	通過個代理；

	●	或通過承銷商；

	●	或通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的 “市場發行”中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式；

	●	通過特定的投標或拍賣程序或其他方式直接發送給購買者；或

	●	通過任何此類銷售方式的組合。

	●	參與證券發售和銷售的承銷商、交易商或者代理人的姓名；

	●	發售的條款；

	●	承銷商、經紀自營商或代理人獲得的任何折扣、優惠或佣金以及其他構成賠償的項目；

	●	任何任何承銷商可根據其向我們購買額外證券的超額配售選擇權；以及

	●	任何首次公開募股價格。

	●	在場外交易市場(OTCQX)、多倫多證券交易所(TSX-V)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易；

	●	在場外市場；

	●	在個協商交易中；

	●	根據延遲交貨合同或其他合同承諾；或

	●	這種銷售方式的組合。

	●	我們截至2016年12月31日的年度Form 10-K 年度報告；

	●	我們截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的 Form 10-Q季度報告；

	●	我們的當前Form 8-K報告分別於2017年2月2日、6月19日、2017年6月23日、2017年6月23日和2017年7月18日提交。

	●	2014年12月17日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。