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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2019年12月31日的季度業績
或
| o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_ 至_的過渡期
委託檔案第001-34780號
Forward Industries，Inc.
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)
| 紐約 | 13-1950672 | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| 佛羅裏達州西棕櫚灘迷迭香大道477 S.Rosemary Ave，219套房 | 33401 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號：(561)465-0030
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 股票，面值0.01美元 | 福特 | 納斯達克股市 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速文件服務器- | 加速文件管理器- | |
| 非加速文件管理器x | 規模較小的報告公司x | |
| 新興成長型公司？ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，不是x
註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。截至2020年2月12日的9,533,851股。
Forward Industries， Inc.和子公司
| 頁碼 | ||||||
| 第一部分： | 財務信息 | |||||
| 第1項。 | 財務報表 | |||||
| 截至2019年12月31日(未經審計)和2019年9月30日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||||
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |||||
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 5 | |||||
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |||||
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | ||||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | ||||
| 第四項。 | 管制和程序 | 35 | ||||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||||
| 第1項。 | 法律程序 | 36 | ||||
| 第1A項。 | 風險因素 | 36 | ||||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 | ||||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 36 | ||||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 | ||||
| 第五項。 | 其他信息 | 36 | ||||
| 第6項 | 陳列品 | 36 | ||||
| 簽名 | 37 | |||||
| 1 |
關於某些術語使用的注意事項
在表格10-Q的本季度報告中，除非上下文另有要求 ，以下術語的含義如下：
“Forward”、“Forward Industries”、“We”、 “Our”和“Company”是指Forward Industries，Inc.，一家紐約公司及其合併的 子公司；
“普通股”是指Forward Industries，Inc.的普通股，每股面值0.01美元；
“Forward US”是指Forward Industries的全資子公司Forward Industries(IN)，Inc.，該公司是印第安納州的一家公司；
“Forward Swiss”是指Forward Industries的全資子公司Forward Industries(Swiss)GmbH，一家瑞士公司；
“IPS”是指Forward Industries的全資子公司智能產品解決方案公司，該公司是一家紐約公司；
“Forward UK”是指Forward Industries的全資子公司Forward Industries UK Limited，這是一家英國公司；
“Forward China”是指Forward Industries Asia-Pacific Corporation(f/k/a Seaton Global Corporation)，一家英屬維爾京羣島註冊公司，是Forward在亞太地區的獨家 採購代理；
“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“佣金”是指美國證券和交易委員會；
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法；
“2020財年”是指截至2020年9月30日的財年；
“2019財年”是指我們截至2019年9月30日的財年 ；
“2020季度”是指截至2019年12月31日的三個月；
“2019年季度”指截至 2018年12月31日的三個月；
“歐洲”是指包括在 歐盟的國家；
“歐洲、中東和非洲地區”是指包括 歐洲、中東和非洲的地理區域；
“亞太地區”是指亞太地區， 包括澳大利亞、新西蘭、香港、臺灣、中國、韓國、日本、新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、印度、 菲律賓和越南；
“美洲”是指包括北美洲、中美洲和南美洲的地理區域；以及
“OEM”是指原始設備製造商。
| 2 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Forward Industries， Inc.和子公司
壓縮 合併資產負債表
12月 31， 2019 | 九月 三十， 2019 | |||||||
| (未經審計) | (注一) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 2,068,809 | $ | 3,092,813 | ||||
| 應收賬款淨額 | 7,320,670 | 6,695,120 | ||||||
| 盤存 | 1,100,467 | 1,608,827 | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | 489,545 | 441,502 | ||||||
| 流動資產總額 | 10,979,491 | 11,838,262 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 221,362 | 243,002 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 1,207,648 | 1,248,712 | ||||||
| 商譽 | 2,182,427 | 2,182,427 | ||||||
| 投資 | 326,941 | 326,941 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 3,569,815 | – | ||||||
| 其他資產 | 217,486 | 255,008 | ||||||
| 總資產 | $ | 18,705,170 | $ | 16,094,352 | ||||
| 負債和 股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 信用額度 | $ | 1,300,000 | $ | 1,300,000 | ||||
| 應付帳款 | 279,258 | 315,444 | ||||||
| 由於前進的中國 | 2,726,818 | 3,236,693 | ||||||
| 遞延收入 | 58,883 | 219,831 | ||||||
| 應付票據-短期部分 | 1,630,022 | 1,654,799 | ||||||
| 應付資本租賃--短期部分 | 39,598 | 39,941 | ||||||
| 遞延對價--短期部分 | 634,000 | 834,000 | ||||||
| 經營租賃負債--短期部分 | 271,680 | – | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 695,505 | 694,972 | ||||||
| 流動負債總額 | 7,635,764 | 8,295,680 | ||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付資本租賃--長期部分 | 18,010 | 26,438 | ||||||
| 遞延租金 | – | 60,935 | ||||||
| 經營租賃負債 -長期部分 | 3,388,575 | – | ||||||
| 其他負債總額 | 3,406,585 | 87,373 | ||||||
| 總負債 | 11,042,349 | 8,383,053 | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元；授權發行40,000,000股；已發行和已發行股票9,533,851股 | 95,338 |
95,338 |
|
|||||
| 額外實收資本 | 18,969,309 | 18,936,130 | ||||||
| 累計赤字 | (11,401,826 | ) | (11,320,169 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 7,662,821 | 7,711,299 | ||||||
| 總負債和 股東權益 | $ | 18,705,170 | $ | 16,094,352 | ||||
隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Forward Industries， Inc.和子公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
在截至的三個月內 十二月三十一日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 淨收入： | $ | 8,392,854 | $ | 10,183,283 | ||||
| 銷售成本 | 6,672,845 | 8,880,242 | ||||||
| 毛利 | 1,720,009 | 1,303,041 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 535,172 | 469,599 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,213,966 | 1,313,969 | ||||||
| 總運營費用 | 1,749,138 | 1,783,568 | ||||||
| 運營虧損 | (29,129 | ) | (480,527 | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | (50,949 | ) | (45,037 | ) | ||||
| 其他費用 | (1,579 | ) | (4,963 | ) | ||||
| 其他費用合計 | (52,528 | ) | (50,000 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (81,657 | ) | (530,527 | ) | ||||
| 所得税撥備 | – | – | ||||||
| 淨損失 | $ | (81,657 | ) | $ | (530,527 | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本信息 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
| 稀釋 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
| 已發行普通股和等值普通股的加權平均數 ： | ||||||||
| 基本信息 | 9,533,851 | 9,527,823 | ||||||
| 稀釋 | 9,533,851 | 9,527,823 | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Forward Industries， Inc.和子公司
精簡合併股東權益表
(未經審計)
| 普通股 股 | 額外繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2019年9月30日 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,936,130 | $ | (11,320,169 | ) | $ | 7,711,299 | ||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | 33,179 | – | 33,179 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (81,657 | ) | (81,657 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,969,309 | $ | (11,401,826 | ) | $ | 7,662,821 | ||||||||||
| 餘額-2018年9月30日 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,720,396 | $ | (7,716,139 | ) | $ | 11,099,595 | ||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | 11,794 | – | 11,794 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (530,527 | ) | (530,527 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2018年12月31日 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,732,190 | $ | (8,246,666 | ) | $ | 10,580,862 | ||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至十二月三十一號的三個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (81,657 | ) | $ | (530,527 | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | 33,179 | 11,794 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 69,132 | 91,607 | ||||||
| 壞賬支出(回收) | (65,454 | ) | 46,510 | |||||
| 遞延租金 | – | 4,478 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | (560,096 | ) | (325,925 | ) | ||||
| 盤存 | 508,360 | 141,502 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | (48,043 | ) | (27,180 | ) | ||||
| 其他資產 | 37,522 | – | ||||||
| 應付賬款和應收賬款遠期中國 | (546,061 | ) | (30,812 | ) | ||||
| 遞延收入 | (160,948 | ) | (39,220 | ) | ||||
| 經營租賃負債 | 9,681 | – | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 20,357 | (131,895 | ) | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (784,028 | ) | (789,668 | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | (6,428 | ) | (19,726 | ) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | (6,428 | ) | (19,726 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 信用額度借款收益 | – | 1,050,000 | ||||||
| 償還信用額度借款 | – | (100,000 | ) | |||||
| 應付票據的償還 | (24,777 | ) | (78,942 | ) | ||||
| 資本設備租賃的償還 | (8,771 | ) | (14,249 | ) | ||||
| 支付遞延現金對價 | (200,000 | ) | – | |||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | (233,548 | ) | 856,809 | |||||
| 現金淨減少額 | (1,024,004 | ) | 47,415 | |||||
| 年初現金 | 3,092,813 | 4,369,866 | ||||||
| 年終現金 | $ | 2,068,809 | $ | 4,417,281 | ||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 50,949 | $ | 39,730 | ||||
| 繳税現金 | $ | 303 | $ | 1,438 | ||||
| 非現金信息的補充披露： | ||||||||
| 採用ASC 842帶來的ROU資產 | $ | 3,648,582 | $ | – | ||||
| 取得ROU資產產生的租賃負債 | $ | 3,729,341 | $ | – | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
注1概述
Forward Industries， Inc.(“Forward”或“公司”)是一家為全球頂級醫療和技術客户提供全面集成的設計、開發和製造解決方案 的供應商。通過收購智能產品解決方案公司 (“IPS”)，該公司擴大了為我們現有的跨國客户羣設計和開發解決方案的能力，並從糖尿病產品線擴展到各種行業，提供全方位的硬件和軟件產品 設計和工程服務。除了我們現有的搬運和防護解決方案(主要是手持電子設備)的設計和分銷之外，該公司現在是設計、開發和製造解決方案的一站式商店，為工業、商業和消費行業的廣泛客户 提供服務。本公司之前的主要客户 市場一直是原始設備製造商或“OEM”(或這些OEM客户的代工公司)， 他們要麼將我們的產品作為附件與其品牌產品打包在一起，要麼通過其零售分銷渠道進行銷售 。該公司的OEM產品包括用於醫療 監測和診斷套件的手提箱和其他配件，以及各種其他便攜式電子和非電子產品(如體育娛樂產品、條形碼掃描儀、智能手機、GPS定位設備、平板電腦、槍支)。該公司的OEM客户位於 ：(I)亞太地區，我們稱之為“亞太地區”；(Ii)歐洲、中東和非洲， 我們稱之為“EMEA地區”；以及(Iii)美洲。該公司不生產任何OEM產品 ，其幾乎所有OEM產品都從中國的獨立供應商處採購, 通過前進的中國。
由於 通過其全資子公司IPS(於2018年1月收購)擴展了設計開發能力，公司 現在能夠根據來自公司內外多個不同來源的概念向市場推出專有產品。
管理層認為，本季度報告(Form 10-Q)中所附的簡明綜合財務報表反映了公平呈現本文所述中期的財務狀況、運營結果和現金流所需的所有正常經常性調整，但並不一定表明截至2020年9月30日的年度運營結果。 本季度報告(Form 10-Q)中所附的簡明綜合財務報表反映了公平呈現本文所述中期的財務狀況、運營結果和現金流所需的所有正常經常性調整，但不一定反映截至2020年9月30日的年度運營結果。閲讀這些簡明綜合財務報表時，應結合公司截至2019年9月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 ，以及其中提供的披露 和風險因素。2019年9月30日精簡合併資產負債表源自經審計的 合併財務報表。
注2會計政策
會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 公司的簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計和假設不同 。
陳述的基礎
隨附的 簡明合併財務報表包括Forward Industries，Inc.及其全資子公司 (Forward US、Forward Swiss、Forward UK和IPS)的賬户。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中消除 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月裏，與IPS for Forward執行的設計和營銷工作相關的公司間收入分別約為16,000美元和201,000美元，這些收入已在整合中剔除。
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Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
注2會計 政策 (續)
細分市場報告
運營部門 被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可用來由首席運營決策者或未來管理層定期評估 ，以決定如何分配資源和評估績效。 由於2018年1月收購IPS，管理層通過兩個不同的運營部門開展業務， 這兩個部門也是我們的可報告部門：分銷和設計。Forward US、Forward Swiss和Forward UK構成分銷運營部門，IPS是設計運營部門。
通過兩個運營部門組織我們的業務 ，使我們能夠協調我們的資源並管理運營。我們的管理團隊在評估運營部門的財務結果和分配資源時，會定期審查 運營部門的收入和盈利能力。
我們根據運營部門的收入和運營收入(虧損)來衡量運營部門的業績 。分部營業收入(虧損)包括 營業分部直接發生的收入和費用，包括銷售和銷售成本、市場營銷成本、一般費用和 管理費用。
商譽
商譽是一種資產 ，代表在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產沒有單獨確定和單獨確認。商譽在2018年1月被確認為收購IPS的結果。
商譽至少每年進行一次減值審查，當觸發事件發生時，應根據財務會計準則理事會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題350“無形資產-商譽及其他”的規定進行審查。該公司有兩個報告單位用於評估商譽減值，管理層將在本財年結束時的9月30日進行我們的年度商譽減值測試 。公司可以選擇執行定性 評估，以確定是否更有可能發生減損。如果本公司能夠支持 報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值的結論，則本公司將不需要對該報告單位進行減值測試。如果本公司不能支持這一結論或不選擇 進行定性評估，則本公司將把報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較， 包括商譽。
如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，則不確認減值費用。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值 ，報告單位的賬面金額 超出其公允價值的金額將計入減值費用。在進行商譽減值測試時需要大量判斷，包括估計報告單位的公允價值和商譽的隱含公允價值。管理層將持有商譽的設計部門--報告 單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。根據管理層的評估，截至2019年9月30日，商譽沒有減值，也沒有觸發事件導致在2019年12月31日進行中期減值測試。
無形資產
無形資產 包括商標和客户關係，這些關係是在2018年1月收購IPS時收購的，並根據購買價格分配中的估計公允價值進行記錄 。無形資產在其預計使用年限內攤銷，並定期評估其合理性。
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Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
注2會計 政策 (續)
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們的無形資產 就會被審核減值。在評估我們無形資產的可回收性時，我們必須對未來 現金流和其他因素做出估計和假設，以確定各自資產的公允價值。這些估計和假設可能會對是否確認減值費用以及任何此類費用的大小產生重大影響 。公允價值估計 是根據相關信息在特定時間點進行的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性 和重大判斷事項，因此無法精確確定。假設的更改可能會對估計產生重大影響 。如果這些估計或與材料相關的假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與我們的無形資產相關的減值 費用。管理層評估並得出結論，截至2019年12月31日，無形資產沒有減值 。
所得税
本公司確認 由於財務報表 與資產和負債所得税基礎之間的暫時性差異以及在更有可能實現這些 利益的範圍內結轉的税收淨營業虧損，按制定的税率計量的未來税收優惠和負債。截至2019年12月31日，我們的評估沒有變化，即所有遞延税淨資產都需要全額估值津貼 。因此，任何遞延税項撥備或利益均由估值撥備的相等及 相反變動抵銷。由於存在重大淨營業虧損結轉，賬面淨收入未計入當期賬面所得税撥備。
收入確認
分銷細分市場
在以下情況下，本公司通常 確認其分銷部門的收入：(I)成品發運給我們的分銷客户(通常， 這些條件發生在裝運點或目的地，取決於銷售條款，即控制權轉移)； (Ii)沒有其他交付內容或履行義務；以及(Iii)在 貨物所有權轉讓後，對客户沒有進一步的義務。當公司在達到上述標準之前收到對價時，公司將推遲收入 。
設計細分市場
根據ASC 606， 公司將“成本比成本”和“開票權”收入確認方法應用於與設計部門客户簽訂的合同 。設計部門通常涉及兩種類型的合同：(I)時間和材料以及 (Ii)固定價格合同。該公司使用“開票權利 ”方法確認其時間和材料合同的一段時間內的收入。要求提供與有形資產生產無關的服務的固定價格合同的收入，通過使用成本投入來衡量其履行義務或“成本比”方法的完成進度來確認。包含特定交付內容的合同收入在履行履行義務或完成向客户轉讓貨物並接受後確認 。
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Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
注2會計 政策 (續)
確認的收入 在以後的日期才會開具帳單，或合同資產，作為資產記錄，並在附帶的壓縮合並資產負債表中分類為應收賬款的組成部分 。截至2019年12月31日和2019年9月30日的合同資產分別約為609,000美元和611,000美元 。迄今收款超過已確認收入( 或合同負債)的合同將作為負債記錄，並在隨附的壓縮 合併資產負債表中分類為遞延收入的組成部分。截至2019年12月31日和2019年9月30日的合同負債分別約為59,000美元和220,000美元， 。
基於股份的薪酬 費用
公司 根據股票期權和其他基於股權的薪酬的公允價值，在其於授予日期 的簡明綜合經營報表中確認員工和董事基於股份的薪酬。股票期權 授予日期公允價值的確定使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型包括公司股價的預期波動率、受贈人的行使行為、利率和股息 收益率等變量。這些變量是根據公司的歷史數據、經驗和其他因素預測的。在 具有多個歸屬期限的獎勵的情況下，本公司選擇使用分級歸屬方法，該方法 以直線方式確認獎勵的每個單獨歸屬部分的補償成本，就好像獎勵實質上是多個獎勵一樣。請參閲注5-基於股份的薪酬。此外，公司還使用Black-Scholes期權定價模型，根據公允價值確認對非員工的基於股票的 薪酬，該定價模型在相關合同服務期內的 視為計量日期確定。
最近的會計聲明
2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09取代了ASC 605《收入確認》(以下簡稱ASC 605)中的收入確認要求以及整個ASC 605中的大多數行業特定指南。ASU 2014-09確立了在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入的原則 ，其金額反映了在 交換這些商品或服務時收到的預期對價。ASU 2014-09中的指南於2015年7月修訂，從2017年12月15日或之後的過渡期 開始生效，應在過渡期的基礎上應用，既可以追溯到之前提交的每個報告期，也可以追溯到首次應用ASU 2014-09的累積效果(最初應用ASU 2014-09的累計效果是在首次申請 之日確認)。2016年，FASB發佈了額外的ASU，澄清了關於委託人與代理人考慮事項的實施指南 (ASU 2016-08)，關於確定績效義務和許可的實施指南(ASU 2016-10)，關於窄範圍改進和實用 權宜之計的實施指南(ASU 2016-12)，以及關於收入確認標準和其他技術糾正的實施指南(ASU 2016-20)。這些新的 標準於2019財年第一季度生效，並採用修改後的追溯方法。 公司對亞利桑那州2014-09年度的產品和服務收入與之前的會計政策進行了對比審查 ，未發現對收入有任何實質性影響。因此，留存收益不會因累計影響而進行調整 。
自2018年10月1日起，公司採用ASC 606，並在採用之日對現有合同選擇了修改後的追溯方法。 公司對此類業務流程、控制和系統進行了必要的更改，以有效審核和核算本標準下的新合同 。
根據ASC 606從分銷部門確認的收入 與ASC 605之前的收入確認標準一致，因此收入 通常在發貨點或目的地確認，具體取決於銷售條款。
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簡明合併財務報表附註
注2會計 政策 (續)
關於公司的 設計部門，公司評估了採用這一新準則後在其財務報告、披露和 各種收入來源方面的變化。該公司現在使用與ASC 605以前的收入確認標準類似的“開票權利 ”方法，在其時間和材料合同上確認一段時間內的收入。固定價格型 合同要求提供與有形資產生產無關的服務，其收入通過使用 成本投入來衡量履行其履行義務的進度來確認。此方法類似於以前應用於ASC 605中先前收入確認標準所涵蓋的某些公司合同的方法 。在某些 案例中，合同包含特定交付成果或原型生產的安排，或明確的履約義務。 公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項與租賃相關的新標準，要求在資產負債表上確認經營性租賃使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高組織之間的透明度和可比性。在該標準的 更改中，最突出的是承租人對分類為經營性租賃的租賃確認ROU資產和租賃負債 。根據該準則，披露必須符合使財務報表使用者能夠評估 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。公司還需要在採用日期確認和衡量新的 租約，並使用修改後的追溯 方法確認採用期間的累積效果調整，並提供某些實際便利措施。
本公司採用了 會計準則編纂(“ASC”)842、“租賃”(“ASC 842”)，自2019年10月1日起生效， 選擇應用可用的實際權宜之計，並實施內部控制和關鍵系統功能，以使 能夠在採用時準備財務信息。本公司選擇了允許本公司繼續進行歷史租賃分類的實際權宜之計 。通過時，本公司選擇了以下實用權宜之計：(1)“一攬子實用權宜之計”，據此，本公司不需要重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，(2)為短期租賃制定會計政策，導致租賃付款 以直線方式記錄為租賃期內的費用，以及(3)將所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開核算 。公司已建立現有租約清單，並實施了評估每個租約分類的新流程 。採用的財務影響主要涉及使用權資產的資本化 和確認與經營租賃相關的租賃負債。
2019年第一季度，本公司通過了FASB ASU No.2016-16《所得税(主題740)：非庫存資產的實體內轉移》(ASU 2016-16)，要求在轉移發生時確認實體內轉移非庫存資產的所得税後果。採用ASU 2016-16年度並無影響 綜合財務報表，原因是本公司對本公司的遞延税項淨資產維持全額估值津貼 。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)-簡化商譽減值測試》。 ASU 2017-04取消了將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，作為ASC 350《無形資產-商譽及其他(ASC 350)》中引用的第二步商譽減值測試的一部分，從而簡化了商譽減值的會計核算。 ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(ASC 350)》中引用的第二步商譽減值測試的一部分，簡化了商譽減值的會計處理。 ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與賬面金額進行比較的要求因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試 。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用 。但是，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期 ，包括該年度期間內的任何中期減值測試，允許提前申請 在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。公司在2019財年第一季度採用了 ASU 2017-04，該採用對公司的合併財務報表沒有任何影響 。
2017年5月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2017-09《修改會計範圍》，就基於股份的支付獎勵的條款 或條件的哪些更改要求實體應用修改會計提供指導。本公司於2019財年第一季度採用ASU 2017-09號 ，並未對本公司合併財務報表產生任何影響。
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簡明合併財務報表附註
注2會計 政策 (續)
2018年3月，財務會計準則委員會(FASB)根據SEC工作人員會計公告(br}第118號)發佈了ASU 2018-05《所得税(主題740)，SEC段落修正案》。根據2017年12月SEC工作人員會計公告第118號的發佈 ，ASU增加了美國證券交易委員會(SEC)的多個段落，該公告名為“減税和就業法案對所得税會計的影響 法案”(“SAB 118”)，該公告立即生效。SEC發佈SAB 118是為了解決有關報告 實體是否有能力在頒佈期間及時遵守會計要求以確認減税和就業法案的所有影響的擔憂。SAB 118允許披露，在財務報表到期日之前，對減税和就業法案的部分或全部所得税影響的確定可能無法完成，並在可能的情況下提供合理的估計。 公司已在SAB 118的指導下對減税和就業法案的税收影響進行了核算。
2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(話題718)》(《ASU 2018-07》)。ASU 2018-07 旨在降低成本和複雜性，並改進非員工股份支付的財務報告。以前，非員工和員工股份支付交易的會計 要求有很大不同。ASU 2018-07 將主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對 員工的基於股票的付款)的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計核算將基本一致。本ASU取代了副主題505-50，“股權- 向非員工支付基於股權的款項。”本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於主題606-與客户簽訂的合同帶來的收入的採用日期 。本公司採用ASU 2018-07，自2019年10月1日起生效。採用ASU 2018-07並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-13“公允價值計量-披露框架(主題820)”。更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。 更新後的指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許任何刪除或修改的披露及早採用。 公司目前正在評估採用最新規定的時機和影響。
2019年11月， FASB發佈了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入(主題 606)》。ASU 2019-08是一個會計聲明，它擴展了ASC主題718的範圍，為授予客户的基於股份的 支付獎勵以及銷售主題606下的商品或服務提供指導。公告 適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本公司目前正在 評估這一聲明對其綜合財務報表的影響，以及上文所述的ASU 2018-07年度的影響 。
2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-11《對主題326金融工具-信用損失的編纂改進》。 ASU 2019-11是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題 326：金融工具信用損失的計量》的修正)的會計聲明。ASU 2019-11修正案提供了清晰度，並改進了ASU 2016-03的編碼 。該公告將與ASU 2016-03的通過同時生效。公告 適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。
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注2會計 政策 (續)
業務合併
本公司根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值， 將購買對價的公允價值分配給該等有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價超出這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，本公司做出了重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
如果交易不構成業務合併，公司將 購買資產和承擔負債確認為資產收購 。超出購買價格公允價值的部分按相對公允價值分配給可確認的 資產和負債。資產收購中不記錄任何商譽。
評估某些無形資產的關鍵估計 包括但不限於來自客户關係和 開發的技術、折扣率和終端價值的未來預期現金流。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設， 但實際結果可能與估計不同。
隨着有關收購資產和假定負債的更多信息可用，與收購會計相關的其他估計 可能會發生變化 。
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附註3公允價值計量
我們根據ASC 820提供的指導進行公允價值 測量。ASC 820將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們 會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
ASC 820建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。公允價值層次中資產或負債的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820建立了三個輸入級別，可 用於測量公允價值：
·第1級：相同資產或負債的活躍市場報價 ；
·第2級：第1級以外可直接或間接觀察到的其他 輸入，例如類似資產或負債在活躍市場上的報價，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或 可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入；或
·第3級：無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。
我們簡明合併資產負債表中的遞延現金對價 為634,000美元，包括現值為284,000美元的遞延現金部分和 公允價值為350,000美元的收益對價部分，該部分使用Black-Scholes期權定價方法(3級估值技術)進行計算。截至2019年12月31日的三個月，計劃支付遞延現金對價 部分200,000美元。下表顯示了公允價值層次結構中的位置，並彙總了截至2019年12月31日的 三個月的變化：
| 報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 相同資產在活躍市場的報價 | 重要的其他可觀察到的輸入 | 不可觀測的重要輸入 | ||||||||||||||
| 天平 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 2019年9月30日 | $ | 834,000 | $ | – | $ | – | $ | 834,000 | ||||||||
| 遞延對價支付 | (200,000 | ) | – | – | (200,000 | ) | ||||||||||
| 2019年12月31日 | $ | 634,000 | $ | – | $ | – | $ | 634,000 | ||||||||
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附註3公允 價值計量(續)
我們合併資產負債表上326,941美元的成本法投資 是從客户那裏收到的普通股，作為公司提供的產品設計服務的補償 。這些股份大約代表客户不到2%的所有權權益。根據ASC 820，管理層根據當時向客户的第三方私人投資者以現金方式發行的一輪私募普通股，估計2019財年普通股對價的價值為326,941美元，並確認了該金額的收入 和成本法投資。管理層已確定用於對普通股進行估值的投入是可以直接或間接觀察到的 ，因此被歸類為二級估值。根據ASC 820，這輪現金融資的交易價格確定了作為對價發行的普通股的公允價值，除非 存在以下條件之一：
| a. | 交易是在關聯方之間進行的， |
| b. | 交易是在脅迫下進行的，或者賣家被迫接受交易中的價格， |
| c. | 交易價格所代表的會計單位與按公允價值計量的資產或負債的會計單位 不同，或者 |
| d. | 交易發生的市場不同於主要市場(或最有利的市場)。 |
管理層得出結論 截至2019年12月31日，投資不存在暫時性減值。
注4段信息
收購IPS 後，該公司通過兩個運營部門開展業務，這兩個部門也是其應報告的部門：
·分銷 和
·設計
分部營業收入 (虧損)反映分攤的公司和未分配的管理費用和所得税前的結果。分攤的公司管理費用和 未分配的管理費用主要由公司和行政支持職能的成本組成。
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注4段信息(續)
截至該季度的 十二月三十一日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 分佈 | $ | 4,696,243 | $ | 6,280,726 | ||||
| 設計 | 3,696,611 | 3,902,557 | ||||||
| 總收入 | $ | 8,392,854 | $ | 10,183,283 | ||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 分佈 | $ | 4,093,318 | $ | 5,294,432 | ||||
| 設計 | 2,579,527 | 3,585,810 | ||||||
| 銷售總成本 | $ | 6,672,845 | $ | 8,880,242 | ||||
| 分部營業收入(虧損) | ||||||||
| 分佈 | $ | (443,189 | ) | $ | 5,997 | |||
| 設計 | 414,060 | (486,524 | ) | |||||
| 運營總虧損 | $ | (29,129 | ) | $ | (480,527 | ) | ||
| 其他費用 | ||||||||
| 分佈 | $ | (33,580 | ) | $ | (36,964 | ) | ||
| 設計 | (18,948 | ) | (13,036 | ) | ||||
| 其他費用合計 | $ | (52,528 | ) | $ | (50,000 | ) | ||
| 所得税前收入(虧損) | ||||||||
| 分佈 | $ | (476,769 | ) | $ | (30,967 | ) | ||
| 設計 | 395,112 | (499,560 | ) | |||||
| 所得税前總虧損 | $ | (81,657 | ) | $ | (530,527 | ) | ||
下表 按運營部門列出總資產：
十二月三十一日， 2019 | 9月30日， 2019 | |||||||
| 分佈 | $ | 8,170,014 | $ | 9,554,465 | ||||
| 設計 | 10,535,156 | 6,539,887 | ||||||
| 總資產 | $ | 18,705,170 | $ | 16,094,352 | ||||
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附註5基於股份的薪酬
股票期權
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設。 預期期限代表股票期權獎勵預計未償還的期限。本公司使用 簡化的方法來估算“普通”員工期權授予的預期期限 。使用的預期波動率是基於公司股票最近一段時間的歷史價格 ，與獎勵的預期期限相稱。使用的無風險利率是基於剩餘期限相當於獎勵預期期限的美國國債 零息債券的隱含收益率計算的。本公司歷來沒有就其普通股支付任何股息 ，也無意在授予以股份為基礎的獎勵之日派發股息。估計的 年罰沒率是基於管理層的預期，並將在授權期內按比例降低費用。 罰沒率將根據實際期權沒收與之前估計的不同(或預期為 不同)的程度定期調整(如果是重大的)。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，沒有授予 期權。
下表彙總了截至2019年12月31日的三個月的股票期權 活動：
| 選項數量 | 加權平均行權價格 | 加權平均剩餘壽命 年 | 內在價值 | |||||||||||||||
| 傑出，2019年9月30日 | 812,879 | $ | 1.69 | |||||||||||||||
| 授與 | – | – | ||||||||||||||||
| 練習 | – | – | ||||||||||||||||
| 沒收 | (1,501 | ) | 1.67 | |||||||||||||||
| 過期 | – | – | ||||||||||||||||
| 傑出，2019年12月31日 | 811,378 | $ | 1.69 | 3.6 | $ | 19,900 | ||||||||||||
| 可行使，2019年12月31日 | 622,007 | $ | 1.73 | 3.5 | $ | 19,900 | ||||||||||||
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，公司分別確認了約33,000美元和10,000美元的薪酬支出 股票期權獎勵在其簡明綜合經營報表中。
截至2018年12月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為25,000美元， 預計將在0.5年的加權平均期限內確認。
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注5基於股份的薪酬 (續)
下表 提供了有關截至2019年12月31日尚未完成並可行使的股票期權獎勵的更多信息：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||
鍛鍊 價格 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 傑出的 數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘生命 以年為單位 | 可操練的 數量 選項 | ||||||||
| 0.64美元至1.23美元 | $ | 0.80 | 77,500 | $ | 0.80 | 4.8 | 77,500 | ||||||
| 1.44美元至1.67美元 | 1.51 | 605,378 | 1.49 | 4.1 | 416,007 | ||||||||
| 2.20美元至2.85美元 | 2.48 | 66,000 | 2.48 | 0.4 | 66,000 | ||||||||
| 3.73美元至3.79美元 | 3.74 | 62,500 | 3.74 | 1.1 | 62,500 | ||||||||
| 811,378 | 3.5 | 622,007 | |||||||||||
限制性股票獎
公司 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內分別確認了約0美元和2,000美元的補償費用， 在其精簡綜合運營報表中確認了限制性股票獎勵 。截至2019年12月31日，沒有未確認的 與非既得限制性股票獎勵相關的補償成本。
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附註6每股收益
所列每個期間的基本每股收益數據是使用 每個期間內已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益數據採用每個期間已發行的普通股和稀釋等值普通股的加權平均數 計算。稀釋性普通股等值股票包括：(1)行使股票期權和認股權證時發行的股票，按庫存股方法計算；(2)非既得限制性股票。公司 根據ASC 260計算每股潛在攤薄收益如下：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (81,657 | ) | $ | (530,527 | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均流通股-基本 | 9,533,851 | 9,527,823 | ||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||
| 假定行使股票期權，庫藏股方法 | – | – | ||||||
| 假定限制性股票歸屬，庫藏股方法 | – | – | ||||||
| 加權平均稀釋潛在普通股 | – | – | ||||||
| 加權平均 股已發行-稀釋 | 9,533,851 | 9,527,823 | ||||||
| 每股基本虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
| 稀釋每股虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
以下證券 被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
| 截止到十二月三十一號， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 選項 | 811,378 | 545,066 | ||||||
| 認股權證 | 151,335 | 151,335 | ||||||
| 潛在稀釋股份總數 | 962,713 | 696,401 | ||||||
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注7濃度
收入和應收賬款集中
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，公司擁有個人總收入百分比等於或超過10% 的重要客户。各報告分部的收入和應收賬款集中情況如下：
分銷部門收入集中
在截至的三個月內 十二月三十一日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 客户1 | 34.2% | 31.1% | ||||||
| 客户2 | 31.2% | 27.8% | ||||||
| 客户3 | 13.4% | 14.3% | ||||||
| 客户4 | 4.9% | 9.7% | ||||||
| 總計 | 83.7% | 82.9% | ||||||
設計部門收入集中
在截至的三個月內 十二月三十一日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 客户1 | 22.8% | 15.5% | ||||||
| 客户2 | 12.4% | 3.2% | ||||||
| 客户3 | 10.3% | 0.0% | ||||||
| 客户4 | 9.6% | 13.3% | ||||||
| 客户5 | 0.0% | 20.8% | ||||||
| 總計 | 55.1% | 52.8% | ||||||
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注 7濃度(續)
在2019年12月31日 和2019年9月30日，大客户佔應收賬款分部的10%或以上的應收賬款集中情況如下：
分銷分部應收賬款 集中
十二月三十一日， 2019 | 9月30日， 2019 | |||||||
| 客户1 | 32.5% | 21.2% | ||||||
| 客户2 | 29.2% | 29.0% | ||||||
| 客户3 | 16.1% | 23.6% | ||||||
| 客户4 | 11.3% | 15.7% | ||||||
| 總計 | 89.1% | 89.5% |
設計分部應收賬款集中度
十二月三十一日， 2019 | 9月30日， 2019 | |||||||
| 客户1 | 29.4% | 33.7% | ||||||
| 客户2 | 14.9% | 5.9% | ||||||
| 客户3 | 11.8% | 8.8% | ||||||
| 總計 | 56.1% | 48.4% |
附註8相關 方交易
代購和 供貨協議
於二零一二年三月十二日，本公司與英屬維爾京羣島公司Forward Industries Asia-Pacific Corporation(“Forward China”)訂立購買代理及供應協議(“供應協議”)。經修訂的“供應協議”規定， 根據其中所載的條款及條件，Forward China將擔任本公司在亞太地區的獨家購買 產品(定義見“供應協議”)的代理商和供應商。本公司按遠期中國成本購買 產品，並每月向遠期中國支付相當於：(I)$100,000； 和(Ii)調整後毛利潤的4%的服務費，其定義為銷售價格減去遠期中國成本。經 修訂的供應協議原定於2019年3月8日到期，但需要續簽。特倫斯·伯納德·懷斯(Terence Bernard Wise)，公司首席執行官兼董事長，是Forward China的所有者。此外，Forward China董事總經理於珍妮(Jenny P.Yu) 實益擁有本公司超過5%的普通股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，本公司分別確認了支付給Forward China的服務費約338,000美元和359,000美元，這些服務費作為銷售商品成本的 組成部分計入隨附的簡明綜合經營報表中。自2019年10月22日起生效 本公司按相同條款將供應協議期限大幅延長至2020年10月22日。
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Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註8相關 方交易(續)
本票
2018年1月18日，公司向Forward China發行了160萬美元的應付本票，為收購IPS提供資金。這張期票的年利率為8%。每月利息支付從2018年2月18日開始。原到期日 為2019年1月18日，現延長至2020年3月17日。票據到期日已多次延長 以協助本公司提供流動資金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，公司支付了與票據相關的利息約32,000美元。160萬美元的應付票據作為應付票據的組成部分包括在隨附的簡明綜合資產負債表的短期部分行中。
關聯方銷售
該公司的 設計部為客户Duality Advisers提供服務。Duality Advisers的首席運營和財務官兼股權所有者是公司董事會一名董事的直系親屬，也是董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，該公司分別向Duality Advisers出售了約38,000美元和0美元的設計服務。截至2019年12月31日和2019年9月30日，Duality Advisers的未付應收賬款分別約為4,000美元和9,000美元。
附註9法律訴訟
本公司可能在其正常業務過程中不時成為法律訴訟或訴訟的一方。截至2019年12月31日， 並無個別或整體訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序在作出不利本公司 利益的決定時，本公司相信會對其業務產生重大影響。
附註10信用額度
本公司(具體地説 IPS)在道明銀行擁有1,300,000美元的循環信貸額度，該額度已於2019年4月30日由貸款人酌情續簽。 該信貸額度於2018年9月28日修訂和修改，將信貸額度從1,000,000美元延長至1,300,000美元 ，還款由本公司擔保，並由IPS的所有資產擔保。信貸額度的利率 比華爾街日報最優惠利率高出0.75%。2019年12月31日和2019年9月30日的實際利率分別為 5.5%和5.75%。截至2019年12月31日，該公司在信貸額度下的可用金額為0美元。本公司 須遵守每年衡量的某些償債比率要求。截至2019年9月30日，該公司違反了要求的償債比率契約 。該公司從貸款人那裏獲得了違規行為的豁免權。
附註11債務
2016年4月1日， IPS與貸款人簽訂了325,000美元的定期貸款。這筆貸款將於2020年4月1日到期，年利率為4.215%。7,378美元的利息和本金按月到期支付。這筆貸款由 IPS的所有資產擔保，並由公司擔保。截至2019年12月31日和2019年9月30日的未償還餘額分別約為30,000美元和52,000美元。該協議包含某些限制性契約，每年衡量一次。截至2019年9月30日，該公司違反了要求的償債比率契約。該公司從貸款人那裏獲得了違規行為的豁免權 。
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Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註 11債務(續)
2017年12月11日， IPS與貸款人達成分期付款融資安排，金額約為23,000美元。IPS每月支付1,035美元，包括9.5%的隱含利率，為期24個月。最後一次付款是在2019年12月。 截至2019年12月31日和9月30日，貸款餘額分別為0美元和約3,000美元。
注12 MOONI 協議
於2019年1月29日，本公司與Mooni International AB(“Mooni”) 及其所有者Staffan Bern(“所有者”)簽訂了為期三年的分銷協議(“協議”)。根據該協議，本公司：(I)被指定為Mooni當前和未來產品(包括Mooni和/或 所有者開發或提供的未來產品)在北美的獨家經銷商；(Ii)根據某些償還要求，本公司向Mooni支付40萬美元；以及(Iii)授予 以不超過500萬美元的估值購買Mooni控股權的選擇權，如果行使該選擇權，該選擇權將有效 此外，公司董事長兼首席執行官特倫斯·懷斯(Terence Wise)擁有的Forward China公司被指定為該協議的指定供應商。截至2019年12月31日， 約278,000美元的未攤銷費用分別包括在隨附的合併資產負債表中的短期和長期部分的預付費用和其他流動資產以及其他資產中。 截至2019年12月31日的三個月的攤銷成本約為33,000美元，包括在隨附的 合併運營報表中的銷售和營銷費用中。
附註13租契
經營租約
根據一項為期90個月的協議，該公司為其位於佛羅裏達州西棕櫚灘的公司總部租用了 辦公空間，該協議將於2020年9月到期。 運營租約最初授予6個月的免租金，並以每年3%的速度遞增。每月租金約為 7700美元，其中包括公共區域維護費。
該公司按月租賃 位於瑞士Cham的經銷部門銷售和行政辦公室的辦公空間。每月租金為1,599瑞士法郎，約合1,615美元。
IPS根據2027年2月到期的不可取消租賃協議租賃紐約州哈帕克的辦公空間 。每月租金約為 $29,000，其中包括電力公用事業。
IPS根據一項於2022年1月到期的為期3年的協議租賃位於紐約隆孔科馬的辦公空間 。每月租金為4,400元。
截至2019年12月31日，公司沒有 尚未開始的額外運營和融資租賃。
截至2019年12月31日的三個月的總營業租賃費用為132,046美元，並在簡明合併營業報表 中記錄一般和行政費用。
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Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註13租約(續)
與租賃相關的補充現金流信息 如下：
截至三個月 十二月三十一日， 2019 |
||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租約 | 11.66 | 年數 | ||
| 融資租賃 | 1.52 | 年數 | ||
| 加權平均貼現率 | ||||
經營租約 |
5.75% | |||
| 融資租賃 | 5.75% | |||
截至2019年12月31日，不可取消 經營租賃項下的未來最低付款如下：
| 截至12月31日的財年， | 金額 | |||
| 2020 | $ | 474,635 | ||
| 2021 | 416,199 | |||
| 2022 | 368,499 | |||
| 2023 | 378,190 | |||
| 2024 | 388,172 | |||
| 此後 | 3,101,883 | |||
| 未來最低租賃付款總額 | 5,127,578 | |||
| 減去：代表推定利息的金額 | (1,467,324 | ) | ||
| 總計 | $ | 3,660,254 | ||
融資租賃
該公司，具體地説 IPS，通過各種融資租賃協議租賃計算機設備，該協議將於2022年1月到期。截至2019年12月31日的三個月，與融資租賃項下資產相關的攤銷費用為2,288美元，截至2019年12月31日的三個月，與融資 租賃相關的利息支出為1,028美元。
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Forward Industries， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註13租約(續)
截至2019年12月31日，不可取消 經營租賃項下的未來最低付款如下：
| 截至12月31日的財年， | 金額 | |||
| 2020 | $ | 43,551 | ||
| 2021 | 16,365 | |||
| 2022 | 2,111 | |||
| 未來最低租賃付款總額 | 62,027 | |||
| 減去：代表推定利息的金額 | (4,419 | ) | ||
| 總計 | $ | 57,608 | ||
注14後續 事件
於2020年1月21日， 本公司與設計分部客户(本公司擁有成本法投資的同一客户-見附註3)簽署了一份不可轉讓的本票，以收回2019年作為壞賬預留的約160萬美元應收賬款。票據的本金金額約為1,626,000元。從2020年4月1日開始，每月利息 和本金付款(基於一年攤銷時間表)將在 月的第一天到期並以欠款形式支付，截止日期為2021年3月1日。利息應按年利率8%計算。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論 和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分的附註、 和其他財務信息，以及我們截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。下面的 討論和分析將我們截至2019年12月31日的三個月的綜合運營結果 (“2020季度”)與截至2018年12月31日的三個月(“2019年季度”)的綜合運營結果進行比較。 以下討論中的所有數字都是在綜合基礎上提供的。此處提供的所有美元金額和百分比 已四捨五入為近似值。
更新信息
2019年2月13日，SEC向公司的某些高管和公司記錄託管人送達了與其調查有關的傳票 ，內容涉及圍繞宣佈收購IPS進行的公司證券交易。2019年12月18日， 公司收到美國證券交易委員會的口頭通知，工作人員通知我們調查已經結束。隨後， 本公司收到員工確認此通信的信函。
業務概述
Forward Industries， Inc.主要為手持電子設備設計和分銷承載和保護解決方案。公司的主要客户市場是原始設備製造商或“OEM”(或這些分銷 客户的代工公司)，他們要麼將我們的產品作為附件與其品牌產品打包在一起， 要麼通過其零售分銷渠道進行銷售。該公司的經銷產品包括醫療監測和診斷套件的手提箱和其他 配件，以及各種其他便攜式電子和非電子產品(如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、智能手機、GPS定位設備、平板電腦、槍支)。該公司的分銷客户位於(I)亞太地區，我們稱之為“亞太地區”；(Ii)歐洲、中東和非洲，我們稱之為“EMEA地區”；以及(Iii)美洲。本公司不生產 任何經銷產品，其幾乎所有經銷產品均從中國的獨立供應商處採購， 通過Forward China。
由於 通過其全資子公司IPS擴展了設計開發能力，該公司已開始根據來自多個不同來源的概念向市場推出專有 產品。公司為大大小小的客户提供真正、可靠的“一站式”產品設計、開發、分銷和製造解決方案。
2019年1月29日，本公司與Mooni AB International簽訂分銷協議。憑藉我們與Mooni AB International的戰略協作和分銷 協議，我們已獲得一系列支持智能的產品，我們預計這些產品將分銷到美國的零售店 。作為這種協作和其他產品計劃的結果，該公司開始投資 並建立面向零售的分銷網絡。分銷網絡將負責將產品送入大型 盒子零售商進行零售消費。此次擴建是我們成為產品開發、製造和分銷一站式商店戰略的延續，代表着在完成將產品從 概念帶到消費者的戰略過程中取得的重大成就。我們預計到2020年第二財季將有產品進入零售店。我們利用製造商的代表性模式， 組建了一支覆蓋北美的銷售團隊。我們已確定並與具有多年經驗並與我們在美國和加拿大都瞄準的大型零售商建立了關係的長期公司 簽署了協議 。
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通過我們目前簽訂的製造 代表協議，我們希望將銷售範圍擴大到百思買、塔吉特、沃爾瑪、Costco、CVS、沃爾格林、史泰博、Office Depot等眾多零售商。製造代表模式允許我們聘用和支持 大型銷售團隊，並通過可變成本模式覆蓋大量區域，因為這些代表只收取佣金。
收入和運營結果的可變性
由於我們的淨收入有很高的百分比 高度集中在少數幾個大客户中，而且這些客户流向我們的訂單量 變化無常，交付期短，我們的季度收入以及我們的運營結果在相對較短的時間內容易 受到重大變化的影響。我們相信，隨着IPS的財務業績與公司的財務業績合併，未來這種變異性將會減少 。
關鍵會計 政策和估算
我們在截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年報 中討論了在做出估計和判斷時至關重要的重要會計政策 ，標題為“管理層的討論和分析-關鍵會計政策 和估計”(Form 10-K Form 10-K) ，標題為“管理層的討論和分析-關鍵會計政策和估計”。在本報告涵蓋的 期間，關鍵會計政策或估計沒有發生重大變化。
近期會計公告
有關 最近的會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
截至2019年12月31日的三個月與截至2018年12月31日的三個月的運營業績
下面披露的運營結果 將Forward的分銷業務和IPS的設計部門作為不同的運營單元。管理層 繼續擴大我們在分銷領域的零售努力，以提高淨收入表現。管理層相信，隨着公司精簡運營費用，設計部門的 淨收入業績將繼續改善。
淨收益(虧損)
分銷細分市場
分銷部門 2020季度的淨虧損約為477,000美元，而2019年季度的淨虧損約為32,000美元。 2020季度的淨虧損主要是由於銷售額下降，如下表所示。
設計細分市場
設計部門在2020季度的淨收入約為 395,000美元，而2019年季度的淨虧損約為499,000美元。2020季度的淨收入 主要歸因於高效的項目管理帶來的毛利改善。此外，與2019年季度約46,000美元的壞賬支出相比，2020年季度的壞賬回收約為67,000美元，這提供了正向波動。
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| 淨收入的主要組成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 季度 | 2019 季度 | 增加(減少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | 分佈 | 設計 | 整合 | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 8,393 | $ | 4,696 | $ | 3,697 | $ | 10,183 | $ | 6,281 | $ | 3,902 | $ | (1,790 | ) | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,720 | $ | 603 | $ | 1,117 | $ | 1,303 | $ | 986 | $ | 317 | $ | 417 | ||||||||||||||
| 更少： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 535 | 391 | 144 | 470 | 324 | 146 | 65 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,214 | 655 | 559 | 1,314 | 657 | 657 | (100 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | (29 | ) | $ | (443 | ) | $ | 414 | $ | (481 | ) | $ | 5 | $ | (486 | ) | $ | 452 | ||||||||||
| 其他費用 | (53 | ) | (34 | ) | (19 | ) | (50 | ) | (37 | ) | (13 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (82 | ) | $ | (477 | ) | $ | 395 | $ | (531 | ) | $ | (32 | ) | $ | (499 | ) | $ | 449 | |||||||||
2020年季度的基本和稀釋後每股虧損為每股0.01美元，2019年季度的每股虧損為0.06美元。
淨收入
分銷細分市場
由於糖尿病產品線收入和其他產品收入減少，分銷部門的淨收入從2019年季度的628萬美元下降到2020年季度的469萬美元，降幅約為160萬美元，降幅為25%。下表按渠道、產品線和分銷細分客户的地理位置列出了所示時期的 收入：
| 2020財季的淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | APAC | 美洲 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 1,238 | $ | 1,618 | $ | 1,325 | $ | 4,181 | ||||||||
| 其他產品 | 62 | 156 | 297 | 515 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 1,300 | $ | 1,774 | $ | 1,622 | $ | 4,696 | ||||||||
| 2019年季度淨收入 | ||||||||||||||||
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | APAC | 美洲 | 總計 | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 1,921 | $ | 1,914 | $ | 1,513 | $ | 5,348 | ||||||||
| 其他產品 | 9 | 455 | 469 | 933 | ||||||||||||
| 總淨收入 | $ | 1,930 | $ | 2,369 | $ | 1,982 | $ | 6,281 | ||||||||
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糖尿病產品收入
Forward的分銷部門 直接向原始設備製造商(或其合同製造商)訂購併銷售血糖診斷試劑盒的手提箱。OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱包裝為OEM血糖檢測和監測套件的定製附件 ，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售 。
糖尿病 產品的收入從2019年季度的約530萬美元下降到2020年季度的約410萬美元，降幅約為120萬美元，降幅為22%。這一下降是由於我們的大多數主要糖尿病產品客户的需求減少和定價壓力導致收入下降。
下表 列出了我們的分銷部門在指定時期內按糖尿病產品客户劃分的淨收入：
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
2020 季度 | 2019 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 糖尿病產品客户A | $ | 1,607 | $ | 1,951 | $ | (344 | ) | |||||
| 糖尿病產品客户B | 1,466 | 1,748 | (282 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户C | 629 | 900 | (271 | ) | ||||||||
| 糖尿病產品客户D | 232 | 609 | (377 | ) | ||||||||
| 所有其他糖尿病產品客户 | 247 | 140 | 107 | |||||||||
| 總計 | $ | 4,181 | $ | 5,348 | $ | (1,167 | ) | |||||
糖尿病 產品的收入佔我們2020季度淨收入的89%，而2019年第三季度佔我們淨收入的85%。
其他產品收入
我們為各種便攜式電子設備(如條形碼掃描儀、GPS設備、 手機、平板電腦和相機)以及各種其他產品(如體育娛樂產品和槍械)設計和銷售 外殼和保護解決方案給OEM，這些產品都是根據我們的OEM客户銷售的產品進行定製的。 我們為OEM客户設計和銷售各種便攜式電子設備(如條形碼掃描儀、GPS設備、 手機、平板電腦和相機)，以及各種其他產品(如體育娛樂產品和槍械) ，這些產品根據OEM客户銷售的產品定製。
來自 其他產品的收入從2019年第四季度的約933,000美元下降到2020季度的約578,000美元至約575,000美元。這主要是由於對温度監控設備公司的銷售額下降了約159,000美元，對現有電子設備客户的銷售額下降了約140,000美元，對吉他用品客户的銷售額下降了約73,000美元，對醫療用品客户的銷售額下降了約 美元。對其他客户銷售的波動不是個別或整體的重大波動。我們將繼續 專注於我們的銷售和銷售支持團隊，努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣。
2020年這個季度，來自其他 產品的收入佔我們淨收入的11%，而在2019年這個季度，這一比例為15%。
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設計細分市場
由於項目時間安排，設計部門的淨收入從2019年季度的約390萬美元下降到2020年季度的約370萬美元，降幅約為20.5萬美元，降幅為5%。下表列出了2020年季度我們按主要客户 劃分的設計部門淨收入：
| (金額(以千為單位)) | ||||||||||||
2020 季度 | 2019 季度 | 增加 (減少) | ||||||||||
| 設計細分市場客户A | $ | 845 | $ | 606 | $ | 239 | ||||||
| 設計細分市場客户C | 459 | 124 | 335 | |||||||||
| 設計細分市場客户B | 383 | – | 383 | |||||||||
| 設計細分市場客户D | 358 | 520 | (162 | ) | ||||||||
| 設計細分市場客户E | – | 810 | (810 | ) | ||||||||
| 所有其他設計細分市場客户 | 1,652 | 1,842 | (190 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 3,697 | $ | 3,902 | $ | (205 | ) | |||||
毛利
分銷細分市場
由於銷售量下降，分銷部門的毛利潤從2019年季度的約986,000美元下降到2020季度的約603,000美元，降幅約為383,000美元，降幅為39%。作為收入的百分比，我們的毛利率從2019年季度的15.7%下降到2020年季度的12.8%。2020年季度利潤率較2019年季度下降 是由於定價壓力和產品組合對低利潤率糖尿病產品的壓力較大。
設計細分市場
2020季度， 設計部門的毛利潤從2019年季度的約317,000美元增加到約1,117,000美元，增幅約為800,000美元。2020年季度，設計部門的毛利潤佔收入的百分比為30.2%，而2019年季度為8.1% 。由於對項目的高效管理，2020季度的毛利率有所提高 ，比2019年季度更接近正常水平。2019年季度的毛利潤佔收入的百分比顯著 低於我們業務設計部門的歷史表現。下降的原因是2019年第四季度兩個重要客户的項目超支。2020季度和 2019年季度的折舊費用分別約為26,000美元和48,000美元。折舊費用計入設計環節的銷售成本。
銷售和營銷費用
分銷細分市場
分銷部門的銷售和 營銷費用從2019年第四季度的約324,000美元增加到 2020季度的約391,000美元，增幅約為67,000美元，增幅為21%。增加的原因是與追求零售渠道有關的額外運營費用 約144,000美元，但部分被我們瑞士辦事處減少一名OEM銷售人員和約52,000美元的相關費用所抵消。管理層預計這些銷售費用將隨着我們在零售店獲得更多吸引力而增加，因為佣金費用將按比例增加， 其他相關費用將隨着銷售額的增加而增加。其他波動不是單獨的或在 集合中的重大波動。
| 30 |
設計細分市場
設計細分市場的銷售和營銷費用 從2019年季度的146,000美元 下降到2020季度的約144,000美元，降幅約為2,000美元或1%。與2019年季度相比，2020年季度的銷售和營銷費用持平。個人賬户 波動不大。
一般和行政費用
分銷細分市場
分銷部門的一般和行政費用 總體減少了約2,000美元，從2019年季度的約657,000美元降至2020季度的約655,000美元。總體而言，一般和行政費用持平。然而，個人賬户出現了顯著的 波動。約68,000美元的外國税收抵免抵消了因增加一名首席運營官(其合同已於2019年11月終止)而增加的約37,000美元的人事費用，以及與新業務和一般事務相關的約24,000美元的額外法律和諮詢費。 “一般和行政費用”其他部分的波動不是單獨或總體上的重大波動。
設計細分市場
設計部門的一般和管理費用 從2019年季度的約657,000美元 下降到2020季度的559,000美元，降幅約為98,000美元或15%。下降的主要原因是，2020季度收回了之前預留的壞賬約65,000美元，而2019年季度的壞賬支出約為47,000美元，以及會計和 法律費用減少約26,000美元，部分被人員費用增加約43,000美元所抵消。“一般和行政費用”其他部分的波動 不是單獨或總體上的重大波動。
其他費用
分銷細分市場
由於外匯交易損益的改善，分銷部門的其他費用 從2019年季度的約37,000美元減少到2020季度的約34,000美元 ，減少了約3,000美元。
設計細分市場
設計部門的其他費用從2019年季度的13,000美元增加到2020季度的約19,000美元，增幅約為6,000美元。 這包括信用額度產生的利息和設計部門持有的其他債務工具。
所得税
截至2019年12月31日的三個月，公司淨虧損約82,000美元。截至2020年9月30日的財年，美國法定税率為21%。本公司存在重大淨營業虧損結轉，不確認 所得税支出(利益)，因為本公司的遞延税項撥備通過維持對本公司遞延税項淨資產的全額估值撥備來抵消 。
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截至2018年12月31日的三個月，公司淨虧損約531,000美元(531,000美元)。截至2019年9月30日的財年，美國法定税率為21%。本公司存在重大淨營業虧損結轉，不確認 所得税支出(利益)，因為本公司的遞延税項撥備通過維持對本公司遞延税項淨資產的全額估值撥備來抵消 。
流動性和資本 資源
我們 流動性的主要來源是我們的運營。從歷史上看，我們對營運資金的主要需求是(I)運營虧損，(Ii)償還債務 ，以及(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款和庫存的任何增加。 從歷史上看，我們的流動資金來源足以滿足正常業務過程中產生的營運資金需求 。
截至本報告提交日期 ，我們130萬美元的信用額度下有110萬美元可用。該公司已使用運營中的可用現金償還了 信用額度。2020年1月，160萬美元遠期中國 期票的到期日延長至2020年3月17日(見附註8關聯方交易)。雖然本票據已 多次延期，以協助本公司的流動資金狀況，但我們計劃在 到期時使用現有現金餘額和/或獲得額外的信貸安排來為償還提供資金。
我們預計，自提交本10-Q表格之日起的未來12個月內，我們的 遠期子公司和合並子公司的流動性和財務資源將足以滿足我們的運營和財務需求。如果我們有機會進行戰略性 收購或對產品或合作伙伴進行投資，我們將需要超出當前現金餘額的額外資金 來為該機會提供資金。如果我們尋求籌集額外資本，不能保證我們能夠以我們可以接受或根本不能接受的條款 籌集資金。
截至2019年12月31日，我們的流動比率(流動資產除以流動負債)為1.4，而截至2019年9月30日為1.4；截至2019年12月31日，我們的速動比率(流動資產減去庫存除以流動負債)為1.3，而截至2019年9月30日為1.2。截至2019年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為330萬美元，而截至2019年9月30日為350萬美元 。截至2020年2月12日，我們手頭大約有350萬美元的現金。
雖然我們預計 不需要購買額外的物質資本資產來開展我們的業務，但我們未來可能需要根據需要購買 設備和其他資本資產。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，我們的現金來源和用途如下：
經營活動的現金流
在2020年季度，經營活動中使用的現金約784,000美元，原因是淨虧損82,000美元，應收賬款增加約560,000美元，應付賬款減少約546,000美元，遞延收入減少約161,000美元，租賃負債減少約69,000美元，預付費用和其他流動資產增加約48,000美元，但被庫存減少約508,000美元部分抵消除了折舊和攤銷的加計費用 約148,000美元和基於股票的薪酬約33,000美元，以及約65,000美元的壞賬收回。
在2019年季度，經營活動中使用的現金約為790,000美元，主要原因是淨虧損531,000美元，應收賬款增加約326,000美元，應計費用和其他流動負債減少約132,000美元， 遞延收入減少約39,000美元，應付賬款減少約31,000美元，預付費用和其他流動資產增加約27,000美元，部分被庫存減少約27,000美元所抵消以股份為基礎的薪酬約為12,000美元，加上遞延租金約為4,000美元。
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投資活動的現金流
在2020年這個季度，投資活動中使用的現金約為6,000美元，原因是購買了房產和設備。
在2019年季度，投資活動中使用的現金約為20,000美元，原因是購買了房產和設備。
融資活動的現金流
在2020年季度，用於融資活動的現金約為234,000美元，其中包括遞延現金對價支付的200,000美元， 約25,000美元的應付票據償還，以及約9,000美元的資本設備租賃償還。
在2019年季度，融資活動提供的現金約為857,000美元，包括1,050,000美元的信貸額度借款，抵銷 100,000美元的信貸額度償還，約79,000美元的應付票據償還和約14,000美元的資本設備租賃償還 。
關聯方交易
有關相關 方交易及其財務影響的信息，請參閲本文所載 未經審計簡明合併財務報表附註8。
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有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含 “前瞻性陳述”，因為該術語是根據1995年的“私人證券訴訟改革法案” 使用的，包括有關我們的流動性、開發和營銷新產品的計劃、預期收購IPS的協同效應和營運資本的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、 “打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期” 以及對未來時期的類似提及來識別。前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同 。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性 聲明中的任何一項。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素 包括未能收到材料訂單、我們成功營銷和銷售我們開發的產品的能力、我們成功整合IPS的能力、 我們銷售產品的行業未能實現多元化、美國政府可能對進口產品徵收關税或其他限制 ，以及我們產品持續面臨的定價壓力。有關我們風險因素的詳細信息包含在我們提交給證券交易委員會的 文件中，包括截至9月30日的10-K表格, 2019年。 我們所作的任何前瞻性聲明僅説明其發表日期。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現 ，我們無法預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露 控制程序。根據1934年證券交易法規則13a-15和規則15d-15的要求，我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，對規則13a-15(E)和規則15d-15(E)在交易法下定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的 ，以確保我們在 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制變更 。除了本公司設計和實施與採用新租賃標準(ASC 842)相關的某些控制措施外，在本報告所述期間，根據交易法規則 13a-15(F)和規則15d-15(F)定義的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
控制和程序有效性的限制 。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有)。
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第二部分.其他 信息
| 第1項。 | 法律程序 |
本公司可能在其正常業務過程中不時成為法律訴訟或訴訟的一方。截至2019年12月31日， 並無個別或整體訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序在作出不利本公司 利益的決定時，本公司相信會對其業務產生重大影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
不適用於較小的 報告公司。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
隨附的“展品索引”中列出的展品 作為本10-Q表的一部分存檔或合併作為參考。
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
日期：2020年2月14日
| Forward Industries，Inc. | |
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作者：/s/Terence 懷斯 特倫斯·懷斯 首席執行官 (首席執行官 官員) | |
| 作者：/s/Michael Matte | |
| 邁克爾·馬特 | |
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首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
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展品索引
| 由以下公司註冊成立 參考 |
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| 展品 否 |
展品説明 | 表格 | 日期 | 數 | 已歸檔或
陳設 茲 | |
| 2.1 | 庫存 與智能產品解決方案公司的採購協議 | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書，2013年6月28日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 自2014年5月28日起，第三次修訂和重新修訂附則 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期為2018年1月18日的本票-遠期工業(亞太地區)(經修訂和重述) | 已歸檔 | ||||
| 10.1 | 購買 截至2015年9月9日與Forward Industries(Asia-Pacific)Corporation簽訂的代理和供應協議 | 10-K | 12/16/15 | 10.7 | ||
| 10.1(a) | 買方代理和供應協議第1號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 8/14/17 | 10.2 | ||
| 10.1(b) | 購買代理和供應協議第2號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 8-K | 9/22/17 | 10.1 | ||
| 10.1(c) | 買方代理和供應協議第3號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-Q | 5/15/19 | 10.1(c) | ||
| 10.1(d) | 買方代理和供應協議第4號修正案-遠期工業(亞太)公司 | 10-K | 12/27/19 | 10.1(d) | ||
| 31.1 | 首席執行官證書 (第302節) | 已歸檔 | ||||
| 31.2 | 負責人認證 財務官(第302節) | 已歸檔 | ||||
| 32.1 | 首席執行官和首席財務官證書(第906節) | 配備傢俱* | ||||
| 101 | .INS | XBRL實例文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 101 | .PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
*根據S-K規則 第601項，本 證物是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何備案中。
本報告的副本 (包括財務報表)和上述任何展品將免費提供給我們的股東 ，他們向Forward Industries，Inc.(S.Rosemary大道477號)提出書面請求。斯蒂。佛羅裏達州西棕櫚灘219號，郵編：33401，注意： 公司祕書。
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