美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

修正案第1號

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度報告

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

委託檔案編號：000-56155

紅杉綠色公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

303-416-7208

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T法規(本章232.405)規則405提交併發佈的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐是否

截至2020年8月7日，註冊人擁有92,652,257股普通股，每股票面價值0.001美元。

解釋性説明

本修正案的唯一目的是 更正財務腳註16後續事件中的錯誤。附註16修訂如下：

2020年8月4日，本公司收到了250,000美元的對價，用於出售由2,500,000股普通股和可行使認股權證組成的證券 為額外2,500,000股普通股，可按每股0.25美元的價格行使，自認購之日起到期 24個月。

本修正案不影響原始申報文件中的任何其他 項目或章節，公司也未更新此處包含的信息以反映在2020年8月7日原始申報日期之後發生的事件和 交易。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含 “1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述 受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，可能會導致我們的實際結果、業績或成就 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“設想”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。 “”潛在“”、“”預測“”、“”項目“”、“”尋求“”、“”應該“”、“” “”目標“”、“”將“”、“”將“”或這些詞或其他類似術語的否定詞。“

本報告中確定的可能影響我們未來業績和前瞻性陳述準確性的因素 僅用於説明，並非詳盡的 。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。

可能導致我們的實際結果 與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

本 Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或我們未來財務業績的當前看法。 有關可能影響我們經營業績的風險因素的更詳細描述，請參閲本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項“風險 因素”和我們提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們承擔 沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來 有新的信息可用。

目錄

紅杉綠色公司。

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

紅杉綠色公司。

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

紅杉綠色公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

紅杉綠色公司。

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

簡明合併財務報表附註

紅木綠色公司(“紅木綠色” 或“公司”)的前身是汽車工具技術公司，該公司於2011年5月10日根據內華達州的法律註冊成立。本公司更名為AFC Building Technologies Inc.，自2014年1月10日起生效 。自2018年4月26日起，公司更名為第一哥倫比亞發展公司。隨後，自2019年10月14日起，公司更名為紅木綠色公司。

2018年5月10日，本公司收購了哥倫比亞第一公司Devco S.A.S.(“Devco”)全部 已發行和已發行股本，並開始 在哥倫比亞建立農業和房地產開發、旅遊和基礎設施領域的各種商業合資企業 ，然後於2019年4月開始逐步淘汰這些企業。

2019年7月1日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司General Extract，LLC(“General Extract”)100% 的會員權益。General Extract成立於2015年，是一家大麻和大麻衍生品的進口商、分銷商、經紀商和後加工商。該公司收購了 所有已發佈和未償還的會員權益，包括業務計劃和聯繫人訪問權限。

於2019年7月15日，本公司透過其全資附屬公司Good Acquisition Co.，訂立會員權益購買協議，收購科羅拉多州有限責任公司Critical Bulk Industries LLC DBA Good Meds(“CMI”及/或“Good Meds”)的大麻品牌 及其他資產(“CMI交易”)。CMI獲得科羅拉多州税務局大麻執法部的許可，在其六個許可證下生產大麻和大麻產品。這些許可證允許種植、製造和零售輸液產品。在該公司簽訂會員權益購買協議時，科羅拉多州 法律禁止上市公司(包括該公司)擁有大麻許可證。因此，CMI剝離了公司收購的某些資產 。根據會員權益購買協議的條款，CMI保留大麻牌照、存貨及 應收賬款(“大麻牌照資產”)，並將繼續經營與該等 資產相關的大麻業務。作為轉讓收購資產的代價，公司向CMI交付了13,553,233股公司普通股 ，另外還有1,999,770美元的現金。公司另外持有和保留了1,500,000股紅杉綠普通股 ，直到購買大麻許可資產為止(見附註2和附註7)。

Good Meds是CMI的運營部門，總部設在科羅拉多州丹佛市，經營面積為60,000平方英尺的種植和加工設施。Good Meds還擁有並經營位於科羅拉多州萊克伍德和恩格爾伍德的兩家醫用大麻藥房。該業務自2009年開始運營 。丹佛工廠生產大麻，作為乾花和生物質原料出售，用於將大麻加工成注入大麻的產品(MIP)，如活樹脂、蠟和碎屑。

紅杉綠色在科羅拉多州經營着兩家醫用大麻藥房和相關企業(見注2)。我們的使命是提供高質量、安全製造、可持續、創新和可獲得的大麻產品，以支持個人福祉。

根據財務會計準則理事會(FASB)會計準則編纂(ASC)第810節，整合(“ASC 810”)，本公司須在其簡明綜合財務報表中包括 其可變權益實體(“VIE”)的財務報表。ASC 810要求合併VIE，如果該公司承受VIE的大部分虧損風險，或者有權獲得VIE的大部分剩餘收益。VIE是指公司通過合同安排承擔該實體所有權的風險並享受通常與其所有權相關的回報的實體 ，因此該公司是該實體的主要受益者。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有 控股權，如果風險股權投資總額不足以允許法人實體在沒有任何各方(包括股權持有人)提供額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則必須合併VIE。自2019年7月15日起，本公司根據某些知識產權、 行政和諮詢協議將CMI合併為VIE，其中本公司被視為CMI的主要受益者。因此，CMI的結果 已包含在隨附的簡明合併財務報表中。

此外，本公司還指出，它 並不擁有大麻許可證資產；但是，根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，大麻許可證資產與某些負債以及CMI的相關收入和支出一起在隨附的合併財務報表中合併 。有關CMI的更多信息，請參見注釋8。

在截至2019年12月31日的 年度和截至2019年9月30日的季度的綜合資產負債表上，CMI的大麻許可資產根據CMI 交易並與CMI 交易一起作為非控股權益列示。CMI是一家VIE，公司 被視為主要受益人(注2)。該公司並不擁有大麻許可證資產；但是，出於GAAP報告的目的，這些資產包括在隨附的合併 財務報表中。

公司修訂了合併財務報表 ，其中本行項目進行了調整，反映了應收賬款淨額113,599美元，存貨淨額768,633美元，應付賬款和應計費用337,386美元，商譽減少1,192,234美元，額外實收資本增加647,458美元，從而更正了分類。

這些調整對 公司合併財務報表的影響如下：

本公司認為，人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的 懷疑。本公司認為，截至本申請之日 的可用現金餘額將不足以為其至少未來12個月的預期運營水平提供資金。 本公司認為，目前，其繼續運營的能力取決於出售資產以及在必要時進入資本市場以實現本公司戰略目標的能力。 本公司相信，至少在未來12個月內，其可用現金餘額將不足以支持其預期的運營水平。 本公司認為，目前，其繼續運營的能力取決於出售資產以及在必要時進入資本市場以實現本公司戰略目標的能力。本公司認為， 本公司在不久的將來將繼續虧損。公司預計將從運營結果中為未來的現金需求提供資金 ，根據運營結果的不同，公司將需要額外的股本、債務融資或資產出售 ，直到公司能夠從運營活動中實現盈利和正現金流(如果有的話)。不能保證 該公司是否能夠吸引所需的融資或能夠以合理的條件出售資產(如果有的話)。

2020年3月11日，2019年新奇冠狀病毒 (簡稱新冠肺炎)被定性為“大流行”。本季度該公司在美國的製造業務受到影響 。新冠肺炎的事態發展和與疫情經濟影響有關的不確定性的影響 導致金融市場大幅波動，並對大麻行業產生廣泛的不利影響 ，包括該公司專門從事的某些消費者需求減少以及以四氫呋喃和CBD為主的大麻生產 。

本公司評估了某些需要考慮預測財務信息的會計 事項，包括但不限於 公司商譽、無形資產和其他長期資產的賬面價值，以及根據本公司合理掌握的信息 以及新冠肺炎截至2020年6月30日和截至本報告日期 的未知未來影響評估的估值津貼。本公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會 對未來報告期的合併財務報表產生重大影響。

我們截至2020年6月30日的六個月的未經審計財務報表是以持續經營為基礎編制的，其中包含一個額外的説明段落 ，該段落確定了對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的問題。我們的財務報表 不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

我們公司能否繼續經營取決於其股東的持續財務支持、我們公司獲得必要的 股權或債務融資以繼續運營的能力、資產出售，以及最終實現盈利運營。在截至2020年6月30日的六個月中，我們公司在經營活動中使用了2,410,645美元現金，淨虧損4,370,317美元 ，自成立以來累計虧損8,283,604美元。這些因素使人對我們公司持續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類 以及負債分類的任何調整，如果我們的公司無法作為持續經營的企業 繼續經營，這些調整可能是必要的。

新冠肺炎(JD)疫情以及對這場危機的應對措施，包括聯邦、州和地方政府採取的行動，對公司的運營產生了影響， 包括但不限於以下內容：由於員工可疑狀況和社會疏遠措施導致人員減少； 生產力受到限制；管理層和員工非必要的商務相關旅行因在家訂單而受到限制； 大多數員工已轉移到遠程工作，導致生產力下降；消費者光顧持牌經營的藥房 影響管理層已做出合理的替代安排，包括嘗試提高會議 和其他工作流程的效率(儘管遠程工作)；但是，由於在家工作條件不同且某些員工的角色不適合在家工作，這些安排收效甚微。管理層將繼續關注新冠肺炎疫情的形勢以及聯邦、州和地方的建議，並將視情況提供最新情況。

合併原則

隨附之未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則及中期報告之美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)編制。因此，它們不包括GAAP通常要求完整財務報表的某些腳註和財務 陳述。簡明合併財務報表包括 紅杉綠、General Extract和CMI的賬户，公司被認為是VIE的主要受益者。 所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。該公司在科羅拉多州的公司總部作為一個部門 運營。未經審核簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，但如附註3所述的修訂除外，並反映所有調整， 由正常經常性調整組成，為公平列報財務狀況和經營業績及 現金流量而必需。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的業績並不一定代表隨後任何時期或截至2020年12月31日的全年的預期結果 。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 應與公司截至2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2020年4月3日提交給證券交易委員會的10-K表格中。

預算的使用

根據公認會計準則編制公司的 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額 、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額 。這些財務報表所反映的重大估計和假設 包括但不限於確定收購資產和承擔的負債的公允價值，確定存貨的公允價值和潛在減值，確定長期資產的使用年限和潛在減值 和潛在商譽減值。本公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場 或其認為在當時情況下合理的其他相關因素作出估計。當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其評估 。預估變更記錄在 獲知的期間。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

中期精簡 綜合財務報表中的某些項目為列報目的，與前幾期進行了重新分類。

可變利息實體

公司根據FASB ASC主題810對可變利息 實體進行核算，整固。管理層評估公司 與VIE之間的關係以及與VIE的合同安排的經濟利益流。管理層通過定性分析確定哪個可變利益持有者在VIE中擁有控制 財務權益，從而確定公司是否為VIE的主要受益者。同時擁有以下兩項的可變利益持有者擁有控股權 ，並且是主要受益者：(1)指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大；(2)承擔VIE的損失或從VIE獲得利益的權利，這可能對VIE具有潛在的 重大影響。在執行我們的分析時，我們會考慮所有相關事實和情況，包括：VIE的設計 和活動、VIE簽訂的合同條款、VIE的可變權益 的性質以及它們是如何與潛在投資者談判或向其銷售的，以及哪些各方在實體的 設計或重新設計中有重要參與。作為評估的結果，管理層得出結論，本公司是CMI的主要受益者 ，併合並了該實體的財務結果。

應收賬款淨額

應收賬款，淨額由客户應收餘額 組成，按發票金額入賬。逾期餘額根據協議的合同 條款確定。當管理層考慮到經濟和商業條件，並且所有催收手段已經用盡，認為收回的可能性很小， 對應收賬款的催收存在疑問時，應計應收賬款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與VIE相關的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為36,847美元和113,599美元。以前記為應收賬款的壞賬確認為壞賬費用，並相應減少應收賬款。截至2020年6月30日的三個月和六個月的壞賬支出為7353美元 。這一金額包括與VIE相關的3353美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月沒有壞賬支出 。

庫存，淨額

在庫存方面，淨額包括在製品 和由大麻和大麻二醇產品組成的製成品。成本包括與製造 流程直接相關的支出，以及基於正常運營能力的相關生產管理費用的適當部分。存貨，淨值按成本或可變現淨值中較低者列報 。該公司將庫存成本與市場價值進行比較，並將庫存 減記至可變現淨值(如果較低)。在評估存貨是否以較低的成本或可變現淨值列報時，管理層 會考慮手頭存貨、實物變質、陳舊、價格水平變化、 出售此類存貨的預計時間和當前市場狀況等因素。由於不斷變化的市場狀況，管理層對其庫存進行了徹底審查 。因此，由於存貨減記至可變現淨值，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，存貨損失準備金分別從 三個月和六個月的銷售成本中計入了0美元和400,787美元。此 基於公司對產品銷售價格和客户需求模式的最佳估計。至少合理地 該公司用來確定其存貨損失撥備的估算值可能與實際金額或結果大不相同 。這些差異可能導致庫存撥備大幅高於預期，這可能會 在短期內對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

收入確認

在FASB主題606下，來自與客户聯繫的收入 (“ASC 606”)，當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入 ，金額反映這些貨物或服務的預期交換對價。 公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同； (Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易 價格分配到以下步驟：(I)確定與客户的合同； (Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易 價格分配給以及(V)在公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入 。

該公司的收入包括 向零售消費者和批發客户銷售大麻和輔助產品。零售客户的收入在銷售點系統中完成交易並通過在零售地點提供相應的庫存 使銷售滿意時確認 。批發客户的收入在接受實物並在監管大麻執法跟蹤報告合規性(“METRC”)系統中接受庫存時確認。 收入在承諾產品的控制權轉移給客户時確認，通常作為損失風險轉移，金額 反映公司預期從這些產品交換中獲得的對價。從客户那裏收取的税款， 隨後匯給政府當局，不包括在收入中。

零售客户忠誠度負債 在發生期間確認，並且通常會在不使用的情況下報廢。運輸和搬運成本 在發生時計入銷售成本，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內並不重要。

本公司在高度監管的 環境中運營，客户購買產品之前需要獲得州監管部門的批准，客户可以通過 批發客户的科羅拉多州大麻執法部門或 醫療患者的科羅拉多州公共衞生和環境部購買產品。

基於股票的薪酬

授予的限制性股票 單位(“RSU”)的公允價值在授予日使用本公司普通股 股票在授予日的收盤價計量。本公司在沒收發生時對其進行核算，而不是估計在歸屬期內 期間的預期沒收。所有以股票為基礎的薪酬成本均記入簡明的 合併運營報表中的一般費用和行政費用。

所得税

本公司採用美國會計準則第740條規定的 所得税責任核算方法。所得税。根據負債法，遞延税項乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異而釐定，並採用預期 在基準差異倒置的年度內生效的税率。當遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值津貼。我們評估我們的所得税頭寸，並記錄所有年度的税收優惠， 根據我們對報告日期可用事實、情況和信息的評估進行審查。根據ASC 740-10的 ，對於那些税收優惠持續可能性大於50%的税務職位，我們的 政策將記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時最有可能實現的最大税收優惠金額 。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税職位，不會在財務報表中確認任何税收優惠。

綜合損失

ASC 220，綜合收益建立了在簡明合併財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的 標準 。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月，本公司全面虧損的唯一組成部分 是與本公司前子公司Devco有關的外幣兑換調整。

公允價值計量

本公司的某些資產和負債 根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。 公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易時為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應歸類為 ，並在公允價值層次的以下三個級別之一披露，其中前兩個級別被認為是可見的 ，最後一個級別被認為是不可見的：

由於這些金融工具的即期或短期到期日，濃縮 綜合資產負債表中報告的現金、預付費用、存貨、應付帳款、應付票據和應付税款的賬面價值接近 公允價值。沒有其他資產或負債需要按經常性基礎重新計算公允價值 。

每股淨虧損

本公司遵循ASC 260，每股收益 這要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表 面上列報基本和稀釋後每股收益(“EPS”)。每股淨收益或淨虧損的計算方法是將淨收益或 虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(不包括可能被贖回或沒收的股票)。 本公司公佈基本和稀釋後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際 加權平均值，並根據潛在稀釋證券進行了調整。 如果潛在稀釋證券被計入 反稀釋證券，則不包括在稀釋每股淨虧損的計算中。截至2020年6月30日，有2,632,895家未歸屬RSU被認為具有潛在稀釋能力的未償還證券 截至2019年6月30日，沒有潛在稀釋的未償還項目。每股攤薄淨虧損等於每個期間的每股基本淨虧損 。

停產待售資產和負債

根據ASC 205-20-45，當銷售計劃的下列所有標準均已滿足時，資產和負債被歸類為待售資產：(1)有權批准行動的管理層 承諾出售資產的計劃；(2)資產可立即出售， 目前的狀況，僅受此類資產銷售的慣常和習慣條款的約束；(3)尋找買家和完成所需其他行動的現行計劃 (4)出售資產 的可能性很大，預計在一年內完成；(5)資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格 進行營銷；以及(6)完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大 更改或撤回計劃。(4)出售資產 可能會在一年內完成；(5)資產正以相對於其當前公允價值的合理價格進行積極營銷；(6)完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大 更改或撤回計劃。當所有這些標準都滿足時，資產(和負債) 在資產負債表中被歸類為持有待售資產。分類為持有待售的資產以其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行報告。資產折舊在指定為待售資產時停止。請參閲註釋8。

分類收入

自2019年7月15日起，該公司收購了CMI的大麻品牌和其他資產。作為出售和轉讓收購資產的代價，該公司向CMI成員交付了13,553,233股紅木綠色普通股，以及1,999,770美元的現金。

CMI交易被視為根據ASC 805的業務組合，業務合併(“ASC 805”)。公司對收購價格的分攤 計算如下：

未經審計的備考結果

CMI在截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為60,315美元和227,749美元，計入公司 綜合運營報表中的非持續業務。

下表代表了被收購公司的 收入、淨虧損和每股虧損影響，在我們的備考基礎上報告，就好像收購發生在2019年1月1日 。這些預計結果不一定代表如果 收購發生在呈報期間的第一天時實際會出現的結果，也不一定代表 聲稱的預計財務信息代表未來期間的運營結果。

2019年4月，該公司開始重新定位 進入大麻行業。2019年7月1日，公司出售了其哥倫比亞子公司Devco，以換取其 收購General Extract 100%的會員單位。Devco的淨資產主要包括約13 公頃未開發土地。哥倫比亞業務和土地的運營在資產剝離之日作為停產業務入賬 。

隨附的精簡合併資產負債表 包括與這些Devco停產業務相關的以下賬面金額的資產和負債：

業務的簡明合併報表包括與這些Devco停產業務相關的以下業務結果：

截至2019年6月30日的6個月， 現金流量表包括與這些Devco停產業務相關的非現金減值費用903美元和截至2019年6月30日的6個月的折舊費用368美元。

2020年6月，公司董事會 通過了一項計劃，通過 銷售優質藥品退出灌輸產品的種植、製造和零售分銷業務。本公司認定，擬出售代表戰略轉變，將對本公司的運營和財務業績產生重大影響 ，因此，就財務報表報告而言，將Good及其合併VIE CMI歸類為於2020年6月30日和2019年12月31日持有待售。

隨附的精簡合併資產負債表 包括與這些CMI停產業務相關的以下賬面金額的資產和負債：

簡明合併運營報表包括 與這些CMI停產運營相關的以下運營結果：

庫存，淨額包括以下內容：

該公司於2019年和2020年重新協商了普通提取物的大麻二醇成品庫存的銷售價格 。所有剩餘的大麻二醇成品庫存 已在2020第二季度售出。截至2020年6月30日，與大麻和大麻二醇產品相關的成品餘額分別為484,113美元和0美元。

財產和設備，淨值包括 以下內容。所有財產和設備均歸CMI所有，並歸類為持有待售。

截至2020年6月30日的三個月和 六個月的折舊費用分別為63,793美元和131,110美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別為0美元和368美元。折舊費用分別記錄在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的售出貨物成本以及一般和行政費用中。

本公司自10月1日起每年對商譽和已確定存續的無形資產進行減值測試，或在發生事件或環境變化 表明資產可能減值時進行更頻繁的減值測試。自2019年12月31日以來，沒有任何事件或情況需要本公司 進行商譽減值測試。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，商譽的賬面價值為4,663,514美元 ，並被歸類為持有待售。

下表彙總了截至2020年6月30日和2019年12月31日與公司可識別無形資產(分類為持有待售)相關的信息 ：

截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為8,967美元和17,934美元， 截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用為0美元。 計入停產業務的攤銷費用分別為8,967美元和17,934美元。

為配合CMI交易， 本公司假設應付票據持有人John Knapp(“Knapp”)為 公司的主要股東。此外，納普還是PharmaCielo有限公司(“PharmaCielo”)的前執行董事和董事，PharmaCielo Ltd.(“PharmaCielo”)是一家天然種植和加工的醫用級大麻油提取物供應商。截至2020年6月30日，關聯方應付票據未償還餘額 為405,232美元。本公司與Knapp之間尚未達成任何條款。假定票據 按需到期。自2020年2月25日起，納普辭去紅杉綠色董事一職，當時20萬股限制性股票被視為已歸屬，並被轉換為20萬股普通股。有關 CMI作為VIE的關係的其他詳細信息，請參閲註釋2。

PharmaCielo是大麻 的大型種植者，也是CBD Isolate和其他相關產品的生產商，總部設在加拿大多倫多，運營總部設在哥倫比亞。 本公司和PharmaCielo在各自的 歷史上擁有共同的重要股東、高管和董事會成員。2019年至2020年第一季度，本公司的一家全資子公司從PharmaCielo哥倫比亞控股公司的全資子公司PharmaCielo Columbia Holdings S.A.S.購買了 原材料產品，用於在美國分銷 。截至2020年6月30日，紅杉綠色沒有持有從PharmaCielo購買的庫存。本公司重新協商了截至2019年12月31日的產成品銷售價格，並於2020年6月30日再次協商了產成品的銷售價格，導致原始成本降低了460,800美元 。有關庫存的其他詳細信息，請參閲附註5和9。

2020年2月，公司在一位前高管辭職後，根據RSU的加速歸屬，發行了40萬股 普通股。

2020年2月，本公司在一名前董事會成員辭職後，根據RSU的加速歸屬發行了200,000股 普通股。

2020年3月，根據離職協議，公司向一名前高管發行了1,175,549股普通股 。

2020年6月，四名股東根據某些股東事先達成的協議，提交了1505萬股普通股供註銷。因此，公司 註銷了15050,000股普通股。

限制性股票單位獎

公司通過了2019年綜合股票激勵計劃(“2019年計劃”)，該計劃規定向員工、 董事和顧問發放股票期權、股票授予和RSU。2019年計劃的主要目的是增強吸引、激勵和留住合格員工、高級管理人員和董事 服務的能力。根據2019年計劃授予的任何RSU將由董事會薪酬委員會 自行決定。

本公司截至2020年6月30日的六個月的RSU獎勵活動摘要如下：

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，歸屬的RSU的總公允價值分別為2,750美元和392,810美元，在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的總公允價值為0美元。 截至2020年6月30日，與非歸屬RSU相關的未確認股票薪酬成本為987,249美元，預計將在剩餘的歸屬期間確認。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，與RSU相關的基於股票的薪酬支出分別為58,842美元和608,431美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬支出為0美元。截至2020年6月30日止六個月的股票薪酬包括沒收、授予及歸屬本公司僱員、董事及顧問的股權獎勵 ，金額分別為59,091美元、101,680美元及 16,253美元。股票薪酬費用包括在隨附的綜合經營報表中 一般費用和行政費用。

根據ASC 740-270，公司 根據年度有效税率(“AeTR”)計算中期税費。AeTR代表公司根據全年税費預測除以全年税前賬面虧損預測(經該期間發生的離散交易調整後的全年税前賬面虧損)的本年度估計有效税率 。截至2020年6月30日的六個月的年度有效税率 為(0.12%)。本公司截至2020年6月30日的6個月的年度有效税率低於聯邦法定税率21%，這主要是由於美國國內收入法典第 280(E)節不允許公司支出，以及未來預計不會實現的未來可抵扣税額差額的增加。

在截至2020年6月30日的期間， 公司記錄的所得税應繳總額為5,117美元。此數字表示截至2020年6月30日的6個月內產生的實際税前賬面收入 乘以上述AeTR。已記錄的所得税負債總額 與公司的非持續經營有關，可供出售資產。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司的淨營業虧損分別約為951,113美元和583,001美元。這些淨虧損結轉的使用 受美國國税法第382節的限制。由於利益的實現尚不確定，本公司對遞延税項利益適用了 100%的估值準備金。

偶爾，公司可能會捲入正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟 。當本公司認為很可能已發生負債，且金額可合理估計時，本公司將計入負債撥備。 當公司認為很可能已發生負債，且金額可合理估計時，應計提負債撥備 。如果這些 估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對公司的精簡合併財務報表產生重大影響 。意外事件本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜的 判斷，並且可能嚴重依賴於估計和假設。

租賃承諾額

本公司根據主題842對租賃交易進行核算 ，租契(“ASC 842”)，它要求實體確認幾乎所有租約的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。經營租賃ROU資產和負債於開始 日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的 租賃款項的義務。

沒有其他租約符合亞利桑那州大學主題842的 報告標準，因為本公司沒有任何期限超過12個月的其他租約。截至2020年6月30日的三個月和六個月，未計入亞利桑那州立大學842主題下的其他租賃 付款總額分別為14,229美元和35,887美元。

在CMI交易中確認了1,411,461美元的ROU資產 。雖然收購CMI後沒有為經營租賃負債支付現金， 截至2020年6月30日的三個月和六個月，負債的現值分別減少了115,463美元和221,232美元。 這一餘額包括在截至2020年6月30日的六個月的現金流量表的經營部分。 截至2020年6月30日的六個月，該負債的現值分別減少了115,463美元和221,232美元。 該餘額包括在截至2020年6月30日的六個月的現金流量表的經營部分。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營 租賃成本分別約為156,708美元和308,082美元。

本公司沒有任何 尚未開始的重要租約。

法律程序

據我們所知，沒有針對我們的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在 訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊股東或受益股東，都不是敵對方 或擁有對我們公司不利的重大利益。

自2020年7月20日起，Christopher Hansen加入公司擔任首席執行官 。

2020年8月4日，本公司收到了250,000美元的對價，用於出售由2,500,000股普通股和可行使認股權證組成的證券 為額外2,500,000股普通股，可按每股0.25美元的價格行使，自認購之日起到期 24個月。

2020年8月，該公司接受了三名個人的股票 認購，發行了60,000股股票，總收益為15,000美元。

2020年8月，公司向John Knapp發佈了一份可轉換 定期票據，以正式確定John Knapp於2019年3月19日向關鍵大眾工業 LLC預付款307,450美元的條款。該票據每年計息25%，並可按每股0.25美元的價格轉換為普通股。票據將於2021年1月31日到期。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性 陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定 來識別前瞻性的 陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

在本季度報告中，除非 另有説明，否則我們的財務報表以美元(美元)表示，並按照美國 公認會計原則編制。凡提及“普通股”，均指本公司股本 股票中的普通股。

除非明確説明或上下文另有要求，否則術語“Redwood Green”、“Company”、“We”、“Us”和“Our” 指的是內華達州的公司Redwood Green Corp.，在適當的情況下，指的是其全資子公司。

一般概述

季度結束後，董事會成員 會見了大股東代表，討論其收購和建設戰略的進展情況 以及實施這一戰略需要額外的營運資金。雖然與潛在收購目標進行了多次討論，但公司管理層未能就任何此類協議的大體框架達成一致， 很明顯，任何此類收購以及為此類收購融資的資本都將導致公司股東無法接受的攤薄 。為了最大限度地為股東保值， 決定放棄這一戰略，以評估戰略選擇。由於運營資金非常有限，因此與這些股東 接洽，以獲得在此過程中運營的資金。本公司管理層能夠從其中一名股東獲得250,000美元的可轉換 貸款，但該貸款的條件是本公司剝離Good Meds業務以獲得額外營運資金併為其新戰略提供資金。

公司預計將在未來幾周內宣佈 新的戰略方向。可轉換貸款將提供足夠的資金運營到8月底 ，但不會超過。正在與其他潛在融資來源和潛在收購者就Good Meds業務進行談判，但不能保證這些談判中的任何一項都將以本公司滿意的條款成功 。

Redwood Green Corp最初名為Auto Tool Technologies Inc.，於2011年5月10日根據內華達州法律註冊成立。公司名稱 自2014年1月10日起更名為AFC建築技術公司。自2018年4月26日起，公司 更名為第一哥倫比亞發展公司。隨後，自2019年10月14日起，公司將 更名為紅木綠色公司。公司在位於科羅拉多州丹佛市的公司總部運營。

2018年4月，本公司對我們的授權普通股和已發行普通股進行了遠期 股票拆分，按一(1)股舊股換兩(2)股新股。自遠期拆分 生效後，法定資本從2.5億股普通股增加到5億股普通股 ，相應地，普通股已發行和流通股從34,760,008股增加到73,520,016股普通股 ，面值均為0.001美元。股票拆分隨後於2018年4月26日獲得金融業監管局(FINRA)的審查和批准。

2018年5月10日，本公司收購了哥倫比亞第一公司Devco S.A.S.(“Devco”)全部 已發行和已發行股本，並開始 在哥倫比亞建立農業和房地產開發、旅遊和基礎設施領域的各種商業合資企業 ，然後於2019年4月開始逐步淘汰這些企業。

2019年7月1日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司General Extract，LLC(“General Extract”)100% 的會員權益。General Extract成立於2015年，是一家大麻和大麻衍生品的進口商、分銷商、經紀商和後加工商。該公司收購了 所有已發佈和未償還的會員權益，包括業務計劃和聯繫人訪問權限。作為 出售和轉讓會員權益的代價，公司交付了299,170股，相當於第一家哥倫比亞Devco的100%所有權 。

於2019年7月15日，本公司透過其全資附屬公司Good Acquisition Co.訂立會員制權益購買協議，收購科羅拉多州有限責任公司Critical Bulk Industries，LLC DBA Good Meds(“CMI 交易”)的大麻品牌 及其他資產。CMI獲得科羅拉多州税務局大麻執法部的許可，在其六個許可證下生產大麻和大麻產品。這些許可證允許種植、製造輸液產品和零售 。當時，科羅拉多州的法律禁止包括該公司在內的上市公司擁有大麻許可證。因此，CMI將公司收購的資產剝離為兩個新實體：Good Holdco，LLC和Good IPCO，LLC。根據 會員權益購買協議的條款，CMI保留大麻牌照、存貨及應收賬款，並將根據與Redwood Green訂立的協議繼續 經營與該等資產相關的大麻業務。作為轉讓收購資產的代價 ，公司交付了13,553,233股公司普通股，另外還向CMI支付了1,999,770美元 現金。從2020年起，上市公司被允許在科羅拉多州擁有大麻牌照，公司正在 收購CMI的剩餘資產，以換取1,500,000股公司普通股。

新冠肺炎最新動態

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株 ，該病毒已經傳播到包括美國在內的世界各地。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件” ，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的發展影響 以及大流行帶來的經濟影響的不確定性導致金融市場大幅波動 ，並對大麻行業產生廣泛的不利影響，包括該公司專門從事的某些消費者需求減少以及以四氫呋喃和CBD為主的大麻生產 。

到目前為止，新冠肺炎已經在全球幾乎所有地區出現，並導致國內和國際旅行限制、邊境關閉和 受影響地區的業務放緩或關閉。因此，新冠肺炎影響了公司的業務。雖然 被認為是疫情期間的一項基本業務，但由於市場狀況和與新冠肺炎相關的事宜，許多藥房和大麻製造商已經暫停或暫時減少了運營 。

新冠肺炎疫情和對這場危機的應對措施，包括聯邦、州和地方政府採取的行動，對公司的運營產生了影響， 包括但不限於以下內容：由於員工疑似情況和社會疏遠措施導致人員減少； 生產力受到限制；管理層和員工非必要的商務相關旅行因在家訂單而受到限制； 大多數員工已轉移到遠程工作，導致生產力下降；消費者前往持牌經營的藥房 受到以下影響管理層已做出合理的替代安排，包括嘗試提高會議 和其他工作流程的效率(儘管遠程工作)；但是，這些安排收效甚微，因為在家工作條件 各不相同，並且某些員工的角色不適合在家工作。管理層將繼續關注新冠肺炎疫情的形勢以及聯邦、州和地方的建議，並將視情況提供最新情況。

我們目前的業務

我們的業務組合包括General Extract和CMI的賬户 ，General Extract通過100%的所有權權益由公司控制，CMI是可變權益實體 (簡稱VIE)，公司被視為主要受益人，因此根據公認會計原則，CMI是Redwood Green的合併實體。

2020年6月，公司董事會 調整了公司的經營戰略，退出了灌裝產品的種植、製造和零售 分銷業務。因此，本公司與CMI(本公司的VIE， )相關的運營和財務業績已報告為停產業務待售。

截至2020年和2019年6月30日的三個月的運營業績

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的經營業績摘要如下：

我們截至2020年6月30日的三個月的經營業績(與我們的可變利息實體CMI相關)被歸類為上述非持續經營，並彙總如下 ：

淨銷售額和銷貨成本

截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為769,555美元，與截至2019年6月30日的三個月沒有淨銷售額相比，淨銷售額增加了769,555美元，增幅為100%。持續運營的創收活動歸功於General Extract，該公司是在2019年6月30日之後收購的 。截至2020年6月30日的三個月，CMI淨銷售額為1,746,977美元，其中與醫療零售有關的淨銷售額為1,205,330美元，與醫療批發有關的淨銷售額為336,776美元，與娛樂批發有關的淨銷售額為204,871美元。非持續運營活動的創收 可歸因於CMI。

截至2020年6月30日的三個月的銷售成本 主要包括CBD隔離的成本。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售成本增加了310,695美元 。由於本公司不從事銷售活動，因此截至2019年6月30日的三個月不存在銷售商品成本。CMI於截至二零二零年六月三十日止三個月的售出貨品成本主要包括分配的工資及與生產過程直接相關的員工工資，以及分配的 與生產過程、耕作用品、租金及公用事業直接相關的折舊。截至2020年6月30日的三個月，CMI的銷售成本 為1,249,875美元。CMI是在2019年6月之後收購的，因此截至2019年6月30日的三個月沒有銷售商品的成本 。

運營費用

運營費用包括 人員成本、銷售和市場營銷、一般和管理費用以及法律和專業費用。截至2020年6月30日的三個月的總運營費用為1,150,425美元，而截至2019年6月30日的三個月的總運營費用為222,238美元。增加 928,187美元，或418%，主要是由於以下運營費用的變化：

人員成本增加685,573美元 是由於紅杉綠色公司招聘員工，以及運營開始後諮詢費增加所致。法律和專業費用增加243,561美元 主要是由於收購CMI和公司戰略方向而擴大業務的相關成本。

CMI運營費用包括人事 成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、法律和專業費用以及攤銷費用。截至2020年6月30日的三個月，CMI的總運營費用為458,664美元。CMI是在2019年6月30日之後收購的，因此截至2019年6月30日的三個月沒有 運營費用。

其他費用

其他費用包括匯兑 損益。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，其他費用分別為虧損16,011美元和收益16美元。增加的16,027美元是與General Extract供應商交易的外幣匯兑損失所致。

CMI的其他費用包括 利息費用。在截至2020年6月30日的三個月裏，CMI的其他支出為98,753美元。CMI是在2019年6月30日之後收購的，因此截至2019年6月30日的三個月沒有其他費用。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2020年6月30日的三個月淨虧損773,008美元，或每股普通股-基本和稀釋後淨虧損0.01美元，而截至2019年6月30日的三個月 為221,231美元，或每股普通股-基本和稀釋後淨虧損0.00美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營業績

我們截至2020年6月30日 和2019年6月30日的6個月的經營業績摘要如下：

在截至2020年6月30日的6個月中，我們與可變利息實體CMI相關的經營業績包括在上面，彙總如下：

淨銷售額和銷貨成本

截至2020年6月30日的6個月的淨銷售額為781,455美元，與截至2019年6月30日的6個月沒有淨銷售額相比，淨銷售額增加了781,455美元，增幅為100%。持續運營的創收活動歸因於General Extract，該公司是在2019年6月30日之後收購的。截至2020年6月30日的6個月，CMI淨銷售額為3,328,867美元，其中與醫療零售相關的淨銷售額為2,272,184美元，與醫療批發相關的淨銷售額為599,227美元，與娛樂批發相關的淨銷售額為454,715美元，與其他 收入相關的淨銷售額為2,741美元。非持續業務的創收活動可歸因於CMI。

截至二零二零年六月三十日止六個月的售貨成本主要包括CBD隔離的成本及存貨損失撥備。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的銷售成本增加了 744,279美元。在截至2019年6月30日的六個月內，由於本公司不從事銷售活動，因此沒有銷售商品的成本 。CMI於截至二零二零年六月三十日止六個月的售出貨品成本主要包括與生產 過程直接相關的員工的已分配薪金及工資，以及與生產過程、耕作用品、租金及公用事業直接相關的已分配折舊。截至2020年6月30日的三個月，CMI的 商品銷售成本為2,628,051美元。CMI是在2019年6月之後收購的，因此截至2019年6月30日的六個月沒有 銷售商品成本。

運營費用

運營費用包括 人員成本、銷售和市場營銷、一般和管理費用以及法律和專業費用。截至2020年6月30日的6個月的總運營費用為4,158,616美元，而截至2019年6月30日的6個月的總運營費用為269,860美元。增加3,888,756美元，增幅為1,441%，主要原因是以下業務費用增加：

人員成本增加了1,416,685美元 原因是Redwood Green Corp.僱傭了員工，而且隨着運營開始，諮詢費也增加了。一般和行政費用增加1,529,902美元 是基於股票的薪酬支出1,372,656美元的結果。法律和專業費用增加了927,315美元 ，主要是由於收購CMI 和公司的戰略方向而擴大業務的相關成本。

CMI運營費用包括人事 成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、法律和專業費用以及攤銷費用。截至2020年6月30日的6個月中，CMI的總運營費用為828,340美元。CMI是在2019年6月30日之後收購的，因此截至2019年6月30日的三個月沒有運營 費用。

其他費用

其他費用包括外匯損失 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，其他支出分別為16,011美元和430美元。其他費用增加15,581美元或3,623% 是由於與General Extract供應商的交易出現外幣匯兑損失。

CMI的其他費用包括 利息費用。在截至2020年6月30日的6個月裏，CMI的其他支出為100,225美元。CMI是在2019年6月30日之後收購的，因此截至2019年6月30日的六個月沒有其他費用。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2020年6月30日的6個月中淨虧損4,370,317美元，或每股普通股淨虧損0.04美元-基本和稀釋後，相比之下， 在截至2019年6月30日的6個月中淨虧損292,569美元，或每股普通股淨虧損0.00美元-基本和稀釋後。

流動性， 資本資源和現金流

公司董事會已調整工作重點 在確定新的業務戰略和出售Good Meds資產之前，以可轉換債券、股票期權或股票認購的形式向公司現有股東尋求一般運營費用融資 。目前尚不清楚新業務戰略的財務要求 是什麼，也不知道它將如何獲得資金。本公司預期，出售Good Meds資產所得的可觀收益，將至少部分抵消新業務戰略的成本以及一般運營費用。截至2020年6月30日，公司營運資金為10,094,488美元，現金餘額為611,863美元。 不能保證公司在確定後能夠獲得融資，為其新的業務戰略提供資金，或者 不能保證公司能夠以合理的條件出售Good Meds資產。

新冠肺炎已經並可能繼續造成金融市場嚴重混亂，這可能會降低公司獲取資本的能力或其 客户支付公司過去或未來購買商品的能力，這可能會對公司的流動性產生負面影響。 公司相信，現金餘額和運營現金將足以滿足未來 幾個月的現金需求，直到它能夠獲得新的長期融資或其他資金來源。如果我們無法獲得額外融資， 我們將不得不尋求其他戰略選擇，以減輕我們在新冠肺炎期間積累的額外債務。

新冠肺炎事態發展的影響和大流行經濟影響方面的不確定性導致金融市場大幅波動 ，並對大麻產業產生廣泛的不利影響，包括以四氫呋喃和CBD為主的大麻的消費需求和產量減少。雖然影響的全面程度尚不清楚，目前的情況仍在發展中， 公司打算評估進一步控制成本的方法，使其與銷售水平保持一致。與新冠肺炎相關的不確定性 與我們的行業相關，給公司作為持續經營企業的能力帶來了風險和懷疑。

持續經營的企業

管理層認為 我們在不久的將來將繼續蒙受虧損。因此，我們可能需要額外的股本或債務融資 ，直到我們能夠通過經營活動實現盈利和正現金流，或通過出售資產獲得收益。這些 條件使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的簡明綜合財務報表 不包括任何與資產回收或負債分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話 可能需要這些調整。

簡明的 合併財務報表不包括與此不確定性相關的任何調整，也不包括與資產賬面金額的可回收性和分類 或如果我們無法繼續經營 可能導致的負債的金額和分類有關的任何調整。

資本資源

下表彙總了所示期間的流動資產、負債和營運資金總額：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金餘額 分別為611,863美元和3,473,770美元。

現金流量彙總表

NET在業務活動中的應用

截至2020年6月30日的6個月內，用於經營活動的現金淨額為2,410,645美元。這包括淨虧損4,137,451美元，與存貨損失準備金 相關的非現金費用400,787美元，與股票補償相關的非現金費用1,372,656美元，遞延 所得税支出的非現金費用427美元，以及非持續業務在經營活動中使用的現金41,332美元。此外，由於應收賬款、預付費用、庫存、應付帳款和應計費用、待售資產 和應付税金614美元的變化，使用的現金 有所增加。

截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為192,330美元，主要原因是我們的淨虧損292,569美元，但部分被應付賬款和應計負債增加118,261美元所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為451,262美元，原因是購買了房產和設備。

截至2019年6月30日的六個月內， 沒有任何投資活動。

融資活動提供的現金淨額

在截至2020年6月30日的6個月內，沒有任何融資活動 。

在截至2019年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,109,776美元，主要原因是出售我們 在2019年6月認購的普通股和普通股獲得的收益3,156,900美元，減去股票發行成本47,250美元。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，該報表是按照美國公認的會計原則 編制的。這些合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，以及 與或有資產和負債相關的披露。我們會持續評估我們的估計，包括與無形資產相關的估計，包括收購、收入確認、所得税、長期資產的使用壽命和可回收性 以及遞延所得税資產估值。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

收入確認

在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606下，與客户聯繫的收入(“ASC 606”)，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額 反映預期為交換這些商品或服務而收到的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入 ：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。

該公司的收入包括 向零售消費者和批發客户銷售大麻和輔助產品。零售客户的收入在銷售點系統中完成交易並通過在零售地點提供相應的庫存 使銷售滿意時確認 。批發客户的收入在接受實物並在監管大麻執法跟蹤報告合規性(“METRC”)系統中確認庫存時確認。 收入在承諾產品的控制權轉讓給客户時確認，通常為損失轉移風險，金額 反映公司預期從這些產品交換中獲得的對價。從客户那裏收取的税款， 隨後匯給政府當局，不包括在收入中。

零售客户忠誠度負債 在發生期間確認，並且通常會在不使用的情況下報廢。運輸和搬運成本 在發生時計入銷售成本，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內並不重要。

本公司在高度監管的 環境中運營，客户購買產品之前需要獲得州監管部門的批准，客户可以通過 批發客户的科羅拉多州大麻執法部門或 醫療患者的科羅拉多州公共衞生和環境部購買產品。

可變利息實體

公司根據FASB ASC主題810對可變利息 實體進行核算，整固。管理層評估公司 與VIE之間的關係以及與VIE的合同安排的經濟利益流。管理層通過定性分析確定哪個可變利益持有者在VIE中擁有控制 財務權益，從而確定公司是否為VIE的主要受益者。同時擁有以下兩項的可變利益持有者擁有控股權 ，並且是主要受益者：(1)指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大；(2)承擔VIE的損失或從VIE獲得利益的權利，這可能對VIE具有潛在的 重大影響。在執行我們的分析時，我們會考慮所有相關事實和情況，包括：VIE的設計 和活動、VIE簽訂的合同條款、VIE的可變權益 的性質以及它們是如何與潛在投資者談判或向其銷售的，以及哪些各方在實體的 設計或重新設計中有重要參與。作為評估的結果，管理層得出結論，本公司是CMI的主要受益者 ，併合並了該實體的財務結果。

所得税

所得税損失的潛在利益 在更有可能實現之前不會在賬户中確認。本公司採用ASC 740，所得税作為它成立之初的 。根據美國會計準則第740條，本公司必須計算淨營業虧損結轉的税項資產收益。 這些財務報表沒有確認淨營業虧損的潛在收益，因為本公司不能 確信它更有可能利用未來幾年結轉的淨營業虧損。截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

停產待售資產和負債

當銷售計劃的以下所有標準均已滿足時，資產和負債被歸類為 持有待售：(1)管理層有權批准 該行動，並承諾制定出售資產的計劃；(2)在目前的情況下，資產可立即出售， 僅受出售此類資產的慣常條款的約束；(3)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售資產計劃所需的其他 行動；(3)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售資產計劃所需的其他 行動；(3)已啟動尋找買家的積極計劃以及完成出售資產計劃所需的其他 行動；(3)已啟動確定買方的積極計劃以及完成出售資產計劃所需的其他 行動；(4)出售資產的可能性很大，預計 將在一年內完成；(5)資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行營銷；以及(6)完成計劃所需的行動表明，不太可能對 計劃進行重大更改或撤回該計劃。(4)資產出售可能會在一年內完成；(5)資產正以相對於其當前公允價值合理的價格進行積極營銷；以及(6)完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大改變或撤回計劃。當所有這些標準都滿足時，資產(和負債)在資產負債表中被歸類為持有待售資產(br})。分類為持有待售的資產以其賬面價值或 公允價值減去出售成本中的較低者報告。資產折舊在指定為待售資產時停止。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司 。

項目4.控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

本公司維持信息披露控制 和程序，旨在確保在SEC的 規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 (他也是本公司的首席執行官)和我們的首席財務官(他也是本公司的主要財務和會計人員因此，根據交易法規則13a-15(B)，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2020年6月30日(本表格10-Q涵蓋的期限結束)的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估 ，並根據我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序無效 是因為我們在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，正如我們在截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告中所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化。在此 Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內，我們未能彌補截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的重大缺陷。我們的補救工作將在整個2020財年繼續實施 。我們相信，我們將實施的控制措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性 。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，我們可能會決定採取 其他措施來解決重大缺陷，或者決定補充或修改上述的某些補救措施 。

第二部分- 其他信息

項目1.法律訴訟

據我們所知，沒有針對我們的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在 訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊股東或受益股東，都不是敵對方 或擁有對我們公司不利的重大利益。

第1A項。風險因素

自然災害、大流行疫情 或其他健康危機可能會擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一個或多個自然災害、 流行病爆發或其他健康危機(包括但不限於新冠肺炎爆發)可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。如果這些事件中的任何一個導致我們的一個或多個藥房關閉，或影響主要供應商， 我們的運營和財務業績可能會因無法為我們的門店提供其他支持功能而受到重大不利影響 並因銷售損失而受到影響。這些事件還可能影響消費者購物模式或阻止客户到達我們的藥房 ，這可能導致銷售額損失和更高的降價，市場暫時缺乏足夠的勞動力， 我們藥房的產品供應暫時或長期中斷，以及暫時或長期無法獲得有效運營我們業務所需的 技術。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

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