附件10.12

第一哥倫比亞發展公司。

2019年綜合激勵計劃

目錄

第一哥倫比亞 發展公司 2019年綜合獎勵計劃

第一哥倫比亞發展公司2019年綜合激勵計劃(本“計劃”)的目的是促進第一哥倫比亞發展公司、內華達州一家公司(“公司”)及其股東的利益，使公司及其子公司能夠吸引和留住合格的個人為公司及其子公司提供服務，為這些個人提供 與公司增長和盈利掛鈎的 激勵薪酬，並使股東 的價值和利益相一致。 該計劃旨在促進第一哥倫比亞發展公司、內華達州一家公司(以下簡稱“公司”)及其股東的利益，使公司及其子公司能夠吸引和留住符合條件的個人為公司及其子公司提供服務，為此類個人提供與公司增長和盈利能力掛鈎的激勵薪酬，並使股東價值增長與股東價值保持一致。

除非上下文另有明確要求，否則以下術語 將具有以下含義。本計劃中其他地方定義的術語在整個計劃中的含義與 相同。

2.1“不利的 行動”是指參與者採取的任何行動或行為，委員會完全酌情認為該行動或行為有損、 損害或損害公司或任何子公司的利益，包括：(A)向未獲公司或子公司授權接收該信息的任何人披露公司或任何子公司的機密信息；(B)直接或間接參與；在委員會判斷為與本公司或任何 子公司的業務構成競爭的任何商業活動中，或(C)幹擾本公司或任何子公司及其各自員工、獨立 承包商、客户、潛在客户和供應商之間的關係。

2.2“關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人 ，其中“控制”一詞將具有證券法第405條所賦予的含義。

2.3“適用的 法律”是指任何適用的法律，包括但不限於：(A)“守則”、“證券法”、“交易所法”及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例， 無論是聯邦、州、地方還是外國；以及(C)任何證券交易所、全國市場系統或普通股上市、報價或交易的自動報價系統的規則 。

2.4“獎勵” 是指根據本計劃授予合格接受者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延 股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵或其他股票獎勵。 分別或統稱為期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、延期 股票單位、績效獎、非僱員董事獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.5“獎勵 協議”是指：(A)公司 與參與者簽訂的書面或電子(見第22.7條規定)協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，包括對該條款和規定的任何修改或修改；或(B)公司向參與者發佈的書面或電子(見第22.7條規定)聲明，説明該獎勵的條款和規定，包括對該條款的任何修改或修改。
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2.6“董事會” 指公司董事會。

2.7“經紀 行使通知”指一份書面通知，根據該通知，參與者於行使購股權時，不可撤銷地指示 經紀或交易商出售足夠數量的普通股股份，以支付期權的全部或部分行使價 或任何相關預扣税款義務，並將該等款項匯回本公司，並指示本公司直接向該經紀或交易商或其代名人交付將於行使期權後發行的普通股 股份。

2.8“原因” 除授標協議中另有規定外，指(A)參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費 或類似協議(“個人 協議”)中定義的“原因”，或(B)如果沒有此類個人協議或未定義原因：(I)不誠實、欺詐、失實陳述、 挪用公款或故意傷害或企圖傷害，在每個案件中均與(Ii)任何非法 或嚴重性質的犯罪活動；(Iii)任何故意或故意違反一項或多項責任，而該等責任個別或合計 對參與者的整體責任具有重大影響；(Iv)參與者 嚴重違反與本公司或任何附屬公司訂立的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或競業禁止協議； 或(V)控制權變更前，委員會將釐定的其他事件。在控制權變更之前，除非個別協議另有規定，否則委員會 有權自行決定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款是否存在“原因” ，其決定為最終決定。

2.9除非授標協議或任何單項協議另有規定，且除第18節規定的 外，“控制權變更”是指本計劃第15.1節所述的事件。

2.10“法規” 指修訂後的1986年國內收入法規。此處對本規範某一節的任何提及將被視為包括 對本規範下的任何適用法規以及本規範的任何後續或修訂章節的引用。

2.11“委員會” 指董事會，或(如董事會如此轉授)董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會授權管理本計劃的任何其他 委員會。如董事會認為適當，該委員會可由董事會指定管理本計劃的董事 單獨組成，此等董事為(A)交易所法令第16b-3條所指的“非僱員董事” 及(B)紐約證券交易所美國證券交易所(或其他可買賣或報價普通股的適用交易所或市場)規則 所指的“獨立董事”。委員會成員 將由董事會不時任命，並由董事會酌情決定。委員會正式採取的任何行動都將是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為不符合本協議規定的成員資格要求。

2.12“普通股”指公司的普通股，每股面值_

2.13“公司” 指本計劃第22.5節規定的內華達州公司第一哥倫比亞發展公司及其任何繼任者。

2.14“顧問” 指受聘為本公司或任何 附屬公司提供諮詢或顧問服務(僱員或董事除外)的人士，而該等服務：(A)與在集資交易中發售及出售本公司證券無關 及(B)不直接或間接推廣或維持本公司證券市場。

2.15“延期 庫存單位”指根據本計劃第8條授予合格接受者的權利，可在委員會確定的未來時間 或在自願推遲選舉的情況下由參與者根據委員會制定的指導方針確定的未來時間獲得普通股 股票(或等值的現金或其他財產)。

2.16“董事” 指董事會成員。

2.17“殘疾” 除授標協議中另有規定外，對於作為個別協議一方的參與者而言， 該協議包含公司根據其終止僱傭的“殘疾”或“永久性殘疾”(或類似含義)的定義 ，如最近一份此類協議所定義的“殘疾”或“永久性殘疾” ；或在所有其他情況下，指參與者的殘疾， 根據本公司或子公司當時涵蓋參與者的長期殘疾計劃 使參與者有權獲得殘疾收入福利，或者，如果該計劃不存在或不適用於參與者，則指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久和完全殘疾 。

2.18“股息 等價物”具有本計劃第3.2(L)節規定的含義。

2.19“生效日期”指_

2.20“合格 收件人”是指所有員工、所有非員工董事和所有顧問。

2.21“員工” 是指為公司或子公司提供服務，並在公司或子公司的工資記錄中被指定為公司或子公司員工的任何個人 。員工在任何期間將不包括被公司或子公司歸類或視為 獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除公司或子公司以外的任何其他實體的任何員工的任何個人，而不考慮該個人在此期間是否被確定為或隨後被追溯地重新分類為公司或子公司的普通法員工。 在下列情況下，個人不會停止為員工：或(B)在公司地點之間或公司或任何子公司之間轉移 。對於激勵性股票期權而言，此類休假 不得超過九十(90)天，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保證。如果在本公司或子公司(視情況而定)批准的休假期滿後不能保證再就業 ，則在休假第91(91)天后三(3)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將停止 被視為激勵股票期權，並將在税務方面被視為非法定股票期權。本公司擔任 董事或支付董事費用均不足以構成 公司的“僱用”。

2.22“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。本文中提及的任何交易法條款均將 視為包括其下的任何適用規則和法規以及交易法的任何後續條款或修訂條款。 交易法案的任何後續條款或修訂條款都將被視為包含該條款下的任何適用規則和法規，以及交易所法案的任何後續或修訂條款。

2.23“公允 市值”對於普通股而言，是指截至任何日期普通股的開盤、收盤價、 紐約證交所或其他老牌股票交易所(或多個交易所)報告的普通股實際、最高、最低或平均售價，或者如果普通股未如此上市、承認未上市交易特權或在任何全國性 交易所報告的價格，則由場外交易公告牌、場外交易市場或其他類似交易所報告。 上一個交易日、下一個交易日，或委員會酌情決定的在適用估值日期前三十(30)天或之後三十(30)天內的平均交易日，但關於確定期權或股票增值權的行權價格，委員會應不可撤銷地承諾在 公平市價確定期間之前授予該獎項。除非委員會另有決定，否則公平市場價值應被視為等於普通股在常規交易時段結束時的前一個交易日的收盤價，如紐約證券交易所美國交易所或當時普通股上市的任何國家證券交易所所報告的那樣(或者，如果在該日期沒有股票交易，則為下一個進行此類交易的前一日)，或者如果普通股沒有如此上市、被承認為非上市交易特權或未被報告，則 應被視為等於普通股的收盤價。根據場外交易公告牌、場外交易市場或其他類似報價服務的報告，截至常規交易時段結束時前一個交易日的收盤價 (如果在該日期沒有股票交易或報價，則為收盤價, 截至之前存在此類交易或報價的下一個 日期)。如果普通股在本條例規定需要確定其價值時尚未公開交易，委員會應以其認為適當的、真誠的方式 在行使其合理酌情權的情況下確定公平市價，並與守則第409a節對“公平市價”的定義一致。 公允市價應由委員會在其合理酌情權的行使下，以其認為適當且真誠的方式作出，並符合守則第409a節對“公平市價”的定義。如果由委員會決定，該決定將是最終的、決定性的 ，並對所有目的和所有人具有約束力，包括本公司、本公司的股東、參與者及其各自的利益繼承人 。委員會任何成員均不對真誠作出的有關普通股公允市場價值的任何決定負責。

2.24 “授予日期”是指根據本計劃並根據本計劃第5節 確定的授予參與者獎項的日期。

2.25“激勵性 股票期權”是指根據本計劃第6節授予員工的購買普通股的權利， 該權利被指定為並旨在滿足本準則第422節 所指的“激勵性股票期權”的要求。

2.26“個人 協議”具有本計劃第2.8節規定的含義。

2.27“非僱員 董事”是指非僱員的董事。

2.28“非僱員 董事獎”指根據董事會或委員會根據本計劃設立的適用條款、條件及限制(包括任何非僱員董事選擇權)，向 非僱員董事的合資格獲獎者頒發的任何獎勵，不論是單獨、組合或同時授予。

2.29“非僱員 董事期權”指根據本 計劃第10節授予非僱員董事的非法定股票期權。

2.30“非法定 股票期權”是指根據本計劃第6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利 ，該權利不打算滿足激勵股票期權的要求或不符合獎勵股票期權的條件。

2.31“期權” 指獎勵股票期權或非法定股票期權，包括非僱員董事期權。

2.32“其他 股票獎勵”是指根據本計劃第11節授予的、以股票計價、本計劃條款未作其他描述的獎勵 。

2.33“參與者” 指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接受者。

2.34“績效 獎勵”是指根據本計劃第9條授予符合條件的接受者的權利，可獲得一定數額的現金、 數量的普通股股票或兩者的組合，具體取決於在指定績效期間內實現一個或多個績效目標的程度 或在指定期間內實現其他目標的程度 ，且應支付的金額 取決於在指定的績效期間內實現一個或多個績效目標的程度 或在指定期間內實現其他目標的程度 。

2.35“績效 目標”是指對於任何適用的獎勵，在相關獎勵協議中規定的在指定績效期間內需要實現的一個或多個目標、目標或達到的水平 。

2.36“績效 期限”是指委員會確定的一段時間，在此期間必須達到績效目標，以便 確定與獎勵有關的支付或歸屬程度。

2.37根據本計劃第8節的規定，“限制期”是指限制性股票獎勵或限制性股票單位面臨重大的 沒收風險的時期(基於時間的推移、業績目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生) 。“限制期”指的是受限股票獎勵或限制性股票單位面臨重大的 沒收風險的時期(基於時間的推移、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)。

2.38“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機構或任何其他性質的實體。

2.39“計劃” 指哥倫比亞發展公司2019年第一個綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.40“計劃 年度”是指公司的會計年度。

2.41“以前 獲得的股份”是指參與者已經擁有的普通股，或者，就任何獎勵而言， 指授予、行使、歸屬或結算該獎勵時將發行給參與者的普通股。

2.42“受限 股票獎勵”是指根據本計劃第8節授予合格接受者的普通股獎勵，即 受該第8節規定的轉讓限制和沒收風險的限制。

2.43“受限股票單位”是指根據本計劃第 8節授予合格接受者的以普通股計價的獎勵。

2.44除獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議另有定義外， “退休”是指委員會或公司首席人力資源官或其他履行該職能的人員為本計劃的目的而不時定義的“退休” ，如果沒有這樣定義，指參與者在年滿五十五歲(55歲)之日或之後自願終止僱傭或服務，且 目前有意離開本公司的行業或離開一般員工隊伍。

2.45“證券法”是指修訂後的1933年證券法。本文中對證券法某一節的任何提及將被視為 包括對證券法的任何適用規則和法規以及證券法的任何後續或修訂章節的引用 。

2.46“股票 增值權”是指根據本計劃第7條授予符合資格的接受者的權利，該權利在行使時以普通股、現金或兩者相結合的形式從本公司獲得付款 ，相當於根據該股票增值權條款，一股或多股普通股的公平市值與該等股票的授予價格之間的差額 。

2.47“基於股票的 獎勵”是指根據本計劃以股票計價的任何獎勵，包括期權、股票增值權、 限制性股票、受限股票單位、遞延股票單位、業績獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.48“附屬公司” 指本公司直接或間接因持股或其他原因而直接或間接擁有或取得超過50%(50%)權益的任何公司或其他實體(不論是國內或外國)。

2.49“税收 日期”是指根據守則或任何適用法律對參與者產生與獎勵有關的任何預扣或僱傭税收義務的日期 。

2.50“税收 法律”具有本計劃第22.8節規定的含義。

3.1 委員會。該計劃將由委員會管理。委員會將在 次會議上獲得成員的多數同意或一致書面同意，委員會的多數成員將構成法定人數。委員會 可在未經任何參與者或其他 方同意的情況下自行決定行使其在本計劃項下的職責、權力和權力，除非本計劃另有明確規定。委員會沒有義務一視同仁地對待參與者或合格的 接受者，委員會可以根據本計劃在參與者或合格的 接受者中有選擇地做出決定，無論這些參與者和合格的接受者是否處於相似的位置。委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋 或其他行動對於 所有目的和所有人都是最終的、最終的和具有約束力的，委員會任何成員都不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵 採取的任何行動或決定負責。

3.2委員會的權限 。根據並遵守本計劃的規定，委員會將擁有完全和排他性的 自由裁量權和權力，可就本計劃的管理 採取其認為必要和適宜的行動，包括：

(A)至 指定選定的合資格受助人作為參與者；

(B) 決定獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金金額或普通股數量、任何行使價或授予價格、獎勵的授予方式、成為可行使、結算或支付的方式，以及獎勵是否與其他獎勵一起授予，以及獎勵協議的形式(如果有)，以證明該獎勵的存在；(B)確定獎勵的性質、範圍和條款，包括適用於每個獎勵的現金金額或普通股數量、任何行使價或授權價、獎勵的授予方式、可行使、結算或支付的方式，以及獎勵協議的形式(如果有)，以證明該獎勵；

(C) 確定頒獎時間；

(D) 確定每個獎項的期限；

(E) 決定授予獎勵或支付或授予獎勵的條款、限制和其他條件 ；

(F) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，併為其 管理制定、修訂和撤銷規則和條例，並在此過程中，以其認為必要或有利的方式糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，使本計劃充分生效；

(G) 根據本計劃第2.23節確定公平市價；

(H) 按照本計劃的規定修改本計劃或任何授標協議；

(I) 採用子計劃或特別規定，適用於受美國以外司法管轄區法律管轄的獎勵，除本計劃另有規定外，此子計劃或特別規定可優先於本計劃的其他 規定；

(J) 授權任何人代表公司籤立任何授標協議或任何其他所需的文書，以完成委員會以前授予的授獎 ；

(K) 決定獎勵將以普通股、現金或其任何組合形式結算；

(L) 根據本 計劃第12節和本計劃的任何其他規定，決定是否根據股息等價物調整獎勵，“股息等價物”是指由委員會酌情記入參與者賬户的一筆金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股支付的一股普通股 的現金股息，以及哪些股息等價物可能受同樣的條件和限制 的限制。 根據本 計劃的第12條和本計劃的任何其他規定，是否調整獎勵金額，該紅利等價物指由委員會酌情作出的貸記，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股所支付的現金股息 ，以及哪些股息等價物可能受到相同的條件和限制{普通股，或兩者的任意組合； 和

(M) 對 參與者轉售任何普通股股份的時間和方式或參與者隨後轉讓普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括內幕交易政策、股權指引、使用指定經紀公司進行該等轉售或其他 轉讓的限制，以及旨在增加參與者股權或以其他方式使參與者與本公司股東利益一致的其他限制 。

3.3授權。 在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予一名或多名成員或本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員 或一名或多名代理或顧問， 委員會或任何如上所述獲轉授職責或權力的個人可聘用一名或多名個人 就委員會或該等個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項 ：(A)根據本計劃指定符合資格的獲獎者；以及 (B)決定任何此類獎項的規模；但條件是：(X)委員會不會將授予合格獲獎者的任何獎項的責任 委派給任何此類董事或高級管理人員：(I)非僱員董事或 受《交易法》第16條規定的報告和責任條款約束的人員，或(Ii)根據本協議被授予授予或 修改獎項的權力的人；此外，任何行政權力的授予將僅在其範圍內被允許 (Y)提供此類授權的決議將 規定該董事或高級管理人員可授予的獎勵類型和每種類型獎勵的總數；以及(Z)該等董事或高級管理人員 將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍 。在任何時候，根據第3.3節指定的代表都將以委員會高興的身份任職。

3.4無 重新定價。儘管本計劃有任何其他規定，未經公司 股東事先批准，委員會不得尋求對以前授予的任何先前授予的“水下”期權或股票增值權進行任何重新定價 ，方法是：(A)修改或修改期權或股票增值權的條款，以降低行權價或授予價；(B) 取消水下期權或股票增值權，以換取(I)現金；(Ii)替換期權或股票增值 具有較低行權價或股票增值權的權利 或(C)根據本計劃回購水下期權或股票 增值權並授予新的獎勵。就本第3.4節而言，當普通股的公平市值低於期權的行權價或股票增值權的授予價格 時，期權或股票增值權將被視為“低於”。

4.1最大可用股數 。根據本計劃第4.4節的規定進行調整後， 根據本計劃可供發行的普通股最大數量為_股。

4.2對激勵性股票期權和非員工董事獎勵的限制 。儘管本計劃有任何其他相反的規定 並可根據本計劃第4.4節的規定進行調整，

(A) 根據本計劃 項下的獎勵股票期權可供發行的普通股的最大總股數不得超過_股；以及

(B)在任何一個計劃年度，授予任何非僱員董事的普通股股票總數上限為 [100,000]該限額不適用於非僱員董事選擇收取 普通股股份以代替任何年度董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分，或任何以現金支付的其他 會議費用。

4.3獎項會計 。根據本計劃發行的普通股或接受未償還獎勵的普通股將被應用 ，以減少根據本計劃可供發行的普通股的最大數量，但前提是，受股票結算股票增值權或其他基於股票的獎勵的普通股的全部數量將計入根據本計劃授權發行的股票，而無論此類股票增值權或其他股票增值權或其他股票結算時實際發行的普通股數量是多少 ，均可用於減少根據本計劃可供發行的普通股的最大數量 ，但前提是受股票結算股票增值權或其他股票獎勵的普通股的全部數量將計入根據本計劃授權發行的股票中，無論此類股票增值權或其他股票增值權或其他股票結算時實際發行的普通股數量是多少此外，為履行根據本計劃發放的獎勵預扣税款而預扣的任何 普通股股份、為支付本計劃獎勵的行使價或授予價格而預扣的任何普通股股份 以及因根據第6.5節“淨行使”未行使的認購權或根據第7.6節結算普通股增值權而未發行或交付的任何普通股股份將計入根據第7.6節授權發行的普通股股份 。根據本計劃授予的獎勵，以 現金結算的普通股股票將再次可供發行。 本公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的任何普通股不會增加可用於未來授予獎勵的普通股數量。 本公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的任何普通股不會增加可用於未來授予獎勵的普通股數量。根據本計劃授予的與獎勵相關的任何普通股，因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行普通股的任何普通股 , 將根據此計劃再次提供 授予。在適用法律允許的範圍內，本公司或附屬公司根據本計劃第 20節或以其他方式以任何形式合併收購的任何實體的任何已發行獎勵，或取代該實體根據本計劃可供發行的任何未償還獎勵而發行的普通股股票，將不計入根據本計劃可供發行的普通股股份。根據本計劃可供發行的 普通股可以是授權股和未發行股或庫存股。

4.4股票和獎勵的調整 。

(A)在 任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或普通股公司結構或股票的任何其他類似 變化的情況下，委員會(或，如果公司不是任何此類交易中的倖存公司，倖存公司的董事會)將就以下事項作出適當的調整或替換 (最終決定將是決定性的)：(I)根據本計劃可供發行或支付的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類 ，包括本計劃第4.2節規定的子限制，以及(Ii)為防止 稀釋或擴大參與者的權利， 以 為準的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類但是，如果第4.4節不會限制委員會在控制權發生變化時根據本計劃第15節採取行動的權力。 委員會對前述調整和/或替換(如果有)的決定將是最終的、決定性的，並且 對本計劃下的參與者具有約束力。

(B)儘管 本協議有任何其他相反規定，但在不影響本計劃第4.2節規定的預留或可動用普通股數量的情況下，委員會可按其認為適當的條款和條件，在遵守守則第422、424和409a條下的規則(視情況而定)的前提下，授權在與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的 項下發行或收取本計劃項下的利益。(br}在符合本計劃第4.2節的限制的情況下，委員會可按其認為適當的條款和條件，在遵守守則第422、424和409a條下的規則的前提下，授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的利益。

本 計劃的參與者將是委員會認為已為實現公司或其子公司的目標做出貢獻、正在做出貢獻或預期 做出貢獻的合格受助人。合格的獲獎者可以 不時獲得一個或多個獎項，可以單獨授予，也可以與其他獎項一起授予，由委員會自行決定 。獎勵將被視為自委員會撥款決議中指定的日期起授予， 該日期將是與參與者簽訂的任何相關獎勵協議的授予日期。

6.1贈款。 符合條件的受助人可根據本計劃獲得一個或多個選項，這些選項將受委員會自行決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束。獎勵股票 期權只能授予公司或子公司的合格員工。委員會可指定期權 應被視為獎勵股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何激勵股票期權(或其中的 部分)因任何原因不再符合本守則第422節 的目的，則該激勵股票期權(或其部分)將在本 計劃中繼續未償還，但此後將被視為非法定股票期權。對於向子公司提供的服務 ，只有當普通股的標的股票構成Treas意義上的“服務 接收股”時，才可以向該合格接收者授予期權。註冊證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據守則頒佈。

6.2獎勵 協議。每項期權授予將由授予協議證明，該協議將指定期權的行權價格、期權的最長持續時間、期權所涉及的普通股股票數量、 期權將被授予和可行使的條件，以及委員會將確定哪些條款與本計劃的條款不一致 。獎勵協議還將指定該期權是激勵股票期權 還是非法定股票期權。

6.3行使 價格。參與者在行使根據本第6節授予的期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定 ；但條件是，該 價格不得低於授予日每股普通股公平市值的100%(100%) (如果在授予獎勵股票期權時，參與者 直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)，則不低於公平市值的10%(110%))，則該價格不得低於授予日每股普通股公平市值的100%(100%) (如果在授予獎勵股票期權時，參與者 直接或間接擁有本公司所有類別股票或本公司任何母公司或子公司全部股票總投票權的10%以上，則為公平市值的110%(110%))。

6.4可執行性 和持續時間。選擇權將在授予時由委員會自行決定的時間、分期、條款和條件行使，包括(A)實現一個或多個 績效目標；或(B)參與者在公司或子公司連續受僱或服務一段時間 ；(B)參賽者繼續受僱於本公司或其子公司一段時間， ，包括：(A)實現一個或多個 績效目標；或(B)參與者繼續在公司或子公司連續受僱或服務一段時間 ；但條件是，自授出日期起計十(10)年 (如果獎勵股票期權授予直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司全部類別股票總投票權超過百分之十(10%)的參與者，則自授出日期起五(5)年內不得行使任何期權)。儘管如上所述，如果根據本計劃第17條的規定禁止根據 條款行使可行使的期權，該期權將一直可行使，直到該條款不再阻止行使該期權之日起三十(30) 天，但在任何情況下不得晚於該期權的到期 日。

6.5行使價支付 。

(A)行使選擇權時將購買的普通股股票的總收購價將全部以現金支付(包括 支票、銀行匯票或匯票)；但條件是委員會可根據委員會確定的條款和條件，根據委員會確定的條款和 條件，允許通過以下方式支付全部或部分款項：(I)經紀行使 通知；(Ii)通過實際交付或關於所有權的證明進行投標。(Iii)“淨行使”選擇權(如下文(B)段進一步描述的)；(Iv)通過這些方法的組合；或(V)委員會憑其全權酌情權批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃對 有任何其他相反的規定，但任何身為交易所法案第 13(K)節所指的本公司董事或“高管”的參與者均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以違反交易所法案第13(K)條的本公司貸款或本公司安排的貸款就該等付款進行任何 信貸擴展。

(B)在 期權“淨行權”的情況下，本公司將不要求參與者支付期權的行權價 ，但會將行權時發行的普通股數量減少最多 股，且在行權日的公平市值不超過根據本方法行使的股份的總行權價 。普通股股票將不再是期權項下的流通股(因此此後將不能行使) 在行使該期權後，僅限於(I)根據“淨行權 行權”用於支付期權行權價的股份，(Ii)因行使而實際交付給參與者的股份，以及(Iii)根據本計劃第14條為扣繳税款的目的而扣繳的任何股份 。

(C)就該等付款而言，經核籤投標或涵蓋的過往收購股份將於購股權行使日按其公平市價 估值。

6.6鍛鍊方式 。參與者可不時全部或部分行使期權，但須遵守本計劃和證明該期權的授標協議中所載的條件，通過親自交付、傳真或電子傳輸，或通過向公司主要執行辦公室(或公司不時制定並傳達給參與者的公司指定人)郵寄行使選擇權的書面通知，以及全額支付行使股票的全部價格 ，行使選擇權的全部或部分選擇權。 可通過親自交付、傳真或電子傳輸的方式或通過郵寄方式向公司主要執行辦公室的公司(或公司不時制定並傳達給參與者的公司指定的人)，以及通過全額支付行使股票的全部價格 的方式行使選擇權。

7.1授予。 符合條件的接受者可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權，該等股票增值權 將受委員會自行決定的條款和條件的約束，與本計劃的其他條款一致。 股票增值權只能授予向子公司提供服務的合格接受者 僅當普通股的標的股票構成Treas意義上的“服務接受者股票” 時，才能授予該合格接受者股票增值權。註冊證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據守則頒佈。

7.2獎勵 協議。每項股票增值權將由獎勵協議證明，該協議將規定股票增值權的授予價格、股票增值權的期限，以及委員會將確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款 。

7.3授予 價格。股票增值權的授予價格將由委員會在授予日期酌情決定；但條件是該價格不得低於授予日期一股 普通股的公平市價的100%(100%)。

7.4可執行性 和持續時間。股票增值權將可於委員會於授出時全權酌情決定的時間及分期行使 ；但不得於授出日期起計十(10)年後行使股票增值權 。儘管如上所述，如果根據本計劃第17節的規定禁止行使根據其條款可行使的股票增值權，股票增值權將一直可行使，直至該條款不再阻止該行使之日起三十(30)日為止。 但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日。

7.5鍛鍊方式 。股票增值權的行使方式與本計劃第6.6節所述的期權通知方式相同，但須受委員會全權酌情決定的與本計劃其他條款相一致的任何其他條款和條件的約束 。

7.6結算。 在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額為 乘以：

(A)一股普通股在行使之日的公平市值超出每股授予價格 ；

(B)行使股票增值權的普通股數量 。

7.7付款表格 。根據本計劃第7.6節結算的股票增值權的付款(如有) 將根據適用獎勵協議的條款以現金、普通股或兩者的組合支付，由委員會決定 。

8.1授予。 符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位，該等獎勵將受委員會根據其全權酌情決定 決定的與本計劃其他規定一致的條款和條件的約束。限制性股票單位將類似於限制性股票獎勵，不同之處在於 在限制性股票單位授予日實際上沒有普通股授予參與者。受限 股票單位和遞延股票單位將以普通股計價，但以現金支付，普通股或 現金和普通股的組合，由委員會全權酌情決定，並按獎勵協議的規定支付。

8.2獎勵 協議。每項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位授予將由獎勵協議 證明，該協議將具體説明獎勵的類型、限制期限、限制性普通股的股數或授予的限制性股票單位或遞延股票單位的數量 ，以及委員會認為與本計劃的條款不 不相牴觸的其他條款。(br}=

8.3條件 和限制。根據本計劃的條款和條件，委員會將對根據本計劃授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位施加其認為合適的條件或限制 ，包括要求參與者為限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位的每股普通股支付規定的收購價，基於具體業績目標的實現情況的限制， 業績目標實現後對授予的基於時間的限制，時間- 本公司授予 該等限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位時，根據適用法律或持有要求對普通股股份施加的限制或出售限制。

8.4投票權 。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定，否則在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵 的參與者將被授予在限制期內對該限制性股票獎勵相關的普通股股份行使完全投票權的權利。 參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位 或遞延股票單位沒有投票權。

8.5股息 權利。

(A)除非 委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定，否則在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將享有與本公司其他股東相同的 股息權利。儘管如上所述，受歸屬要求約束的受限 股票獎勵的任何股息將被沒收和終止，其程度與該等股息相關的受限股票獎勵的沒收和終止程度相同，獎勵協議可能要求任何現金股息再投資於受受限股票獎勵約束的額外 普通股股票，並受支付股息的受限 股票獎勵相同的條件和限制。在任何情況下，在限制性股票獎勵的歸屬條款失效之前，不會支付或分配與 歸屬的限制性股票獎勵有關的股息。

(B)除非 委員會另有決定並在參與者的獎勵協議中規定，在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內(由委員會決定)，根據本計劃授予的任何限制性股票單位或遞延股票 單位可由委員會酌情決定附帶股息等價物的權利。該權利 使參與者有權在 限制性股票單位或延期股票單位尚未發行時，獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位或遞延股票單位 ，並可能(並將在下文要求的範圍內)遵守與其附加的限制性股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制 。股息等價物的結算可以 現金、普通股或兩者兼而有之。受限股票單位 或遞延股票單位的股息等價物將被沒收和終止，其程度與股息等價物相關的相應受限股票 單位或遞延股票單位的程度相同。在任何情況下，持有限制性股票 單位或延期股票單位的參與者均無權獲得該等限制性股票單位或延期股票單位的任何股息等價物，直至該等限制性股票單位或延期股票單位的歸屬條款失效為止。

8.6限制的執行 。為執行本第8條提及的限制，委員會可在代表受限制股票獎勵的股票 上標明該等限制，並可要求參與者在限制 失效之前，將股票連同正式批註的股票權力交由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權證據連同正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無憑證賬面記賬股票 賬户中。 在本公司轉讓代理處登記股票 時，委員會可要求參與者將股票連同正式批註的股票權力保存在本公司或其轉讓代理的保管下，或將股票所有權的證據連同正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無憑證賬簿股票 賬户中。此外，根據本公司可能與其登記處及轉讓代理或本公司指定代表參與者舉行限制性股票獎勵的任何第三方管理人訂立的條款及條件，限制性股票獎勵可根據 以非證書形式舉行。

8.7取消限制 ；和解。除本計劃另有規定外(包括但不限於本計劃第8節和16.4 )，在 適用於普通股的所有條件和限制均已滿足或失效(包括履行任何適用的 預扣税款義務)後，參與者可自由轉讓與限制性股票獎勵相關的普通股。在授予受限股票單位後，受限股票單位將按照適用獎勵協議的條款和條件進行結算，條件是：(A)現金，基於獎勵協議中規定的歸屬相關普通股 股票的公平市值，(B)普通股股票，或(C)兩者的組合，如獎勵協議所規定的，但 參與者已根據 公司遞延補償計劃正確選擇遞延可歸因於受限股票單位的收入的情況除外

8.8第 83(B)節選舉限制性股票獎勵。如果參與者根據守則第83(B)條就受限股票獎勵作出選擇，參與者必須在受限股票獎勵授予日期後三十(30)天內，按照守則第83條下的規定，向公司和國税局提交該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是 參與者根據守則第83(B)節就獎勵作出選擇或不作出選擇。

9.1撥款。 符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一個或多個績效獎勵，此類獎勵將受委員會自行決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束，包括一個或多個績效目標的實現。

9.2獎勵 協議。每項績效獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定參與者在績效獎勵支付時將獲得的現金、普通股、其他獎勵或兩者的組合金額、績效獎勵所依據的任何績效目標、必須實現任何績效目標的任何績效期限以及委員會將確定的不與本計劃條款相牴觸的其他條款。 該協議將詳細説明參與者在績效獎勵支付時將獲得的現金、普通股、其他獎勵或兩者的組合、績效獎勵所依據的任何績效目標、必須實現任何績效目標的任何績效期限以及 委員會將確定的不與本計劃條款相牴觸的其他條款。

9.3授予。 在符合本計劃條款的情況下，委員會可對其認為適當的績效獎勵的授予施加不與本計劃條款 相牴觸的限制或條件，包括實現一個或多個 績效目標。

9.4獲得 績效獎勵薪酬。根據本計劃和獎勵協議的條款，在適用的績效期限 結束後，績效獎勵持有者將有權根據參與者在績效期限內獲得的績效獎勵 的價值和數量獲得支出，這取決於相應績效 目標的實現程度以及績效獎勵授予和支付的其他限制或條件 已得到滿足。

9.5績效獎勵支付表格 和發放時間。根據本計劃的條款，在適用的績效期限結束後， 績效獎勵持有者將有權根據 參與者在績效期限內獲得的績效獎勵的價值和數量獲得付款，這取決於相應績效目標的實現程度 。績效獎勵的支付將由委員會決定，並在獎勵協議中得到證明。 根據本計劃的條款，委員會可自行決定以現金、普通股或其他獎勵的股票(或兩者的組合)的形式支付績效獎勵，該現金、普通股或其他獎勵的股票(或兩者的組合)在適用的績效期限結束時等於績效獎勵的價值。 根據本計劃的條款，委員會可自行決定以現金、普通股或其他獎勵的股票(或兩者的組合)的形式支付績效獎勵。任何績效獎勵將在 委員會確定實現適用績效目標的程度後儘快支付，但不遲於第十五(br}(15)第三(3)日^研發)緊接本公司財政年度結束(績效期間結束且滿足任何額外歸屬限制)之後的一個月 或績效期間結束且滿足任何附加歸屬限制(br})的日曆年度結束之後的一個月，除非參與者 已正確選擇推遲支付可歸因於公司遞延薪酬計劃或安排下的績效獎勵的付款 。委員會對績效獎的支付形式和時間的決定將在與績效獎的授予有關的獎勵協議中 規定。為支付賺取的業績獎勵而發行的任何普通股或其他獎勵 可在委員會認為適當的任何限制下授予，包括 參與者必須在本公司或子公司連續受僱或服務一段時間。

9.6績效評估 。委員會可在包括業績目標在內的任何此類獎勵協議中規定，任何業績評價 可包括或排除業績期間發生的下列任何事件：(A)與會計準則變更有關的項目；(B)與融資活動有關的項目；(C)重組或提高生產率舉措的費用；(D)其他非經營性 項目；(E)與收購有關的項目；(F)可歸因於公司在業績期間收購的任何實體的業務運營的項目 ；(G)與處置業務或業務部門有關的項目；。(H)根據適用的會計準則不符合業務部門資格的與非連續性 業務有關的項目；(I)在業績期間發生的任何 股票分紅、股票拆分、合併或股票交換所產生的項目；(J)被確定為適當調整的任何其他重大 收入或支出項目；(K)與非常或非常公司 交易、事件或發展有關的項目；。(L)在業績期間發生的任何 股票分紅、股票拆分、合併或股票交換項目；(J)被確定為適當調整的任何其他重大 收入或支出項目；(K)與非常或非常公司 交易、事件或發展有關的項目；(L)(M)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(N)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目； (O)與税法變更有關的項目；(P)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Q)與資產減值費用有關的項目；(R)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(S) 匯兑損益；或(T)與任何其他異常或非重複性事件或適用法律、會計原則或商業條件的變化有關的項目。

9.7績效目標、績效期限或其他歸屬標準的調整 。委員會可以全部或部分基於公司(或其任何子公司或部門、業務部門或其他子單位)的財務業績 ，修改或修改任何未完成獎勵的授予標準 (包括任何業績目標或業績週期)，以確認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件(包括本計劃第9.6或4.4(A)節所述事件)或適用法律、法規或會計原則的變化。只要委員會確定此類 調整是適當的，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被意外稀釋或擴大 。委員會對上述調整(如果有)的決定將是最終的， 對本計劃下的參與者具有決定性和約束力。

9.8股息 權利。持有根據本計劃授予的績效獎的參與者在 績效獎頒發之日至績效獎結算日之間的這段時間內，將不會收到任何現金股息或股息等價物 ，這是基於受績效獎約束的普通股股票所宣佈的股息。

10.1對非僱員董事的自動 和非酌情獎勵。受制於該等條款及條件，並符合本計劃的其他規定 ，委員會可隨時及不時批准根據本計劃自動授予非僱員 董事獎勵的決議，並可按委員會 全權酌情決定並在適用的獎勵協議中規定的條款及條件，向非僱員董事授予可酌情授予的非僱員 董事獎勵，以符合該等條款及條件。 委員會可隨時及不時批准根據本計劃自動授予非僱員 董事獎勵的決議案，並可按委員會自行決定並在適用的獎勵協議中規定的條款及條件向非僱員董事授予該等酌情非僱員 董事獎勵。

10.2延期支付獎金 ；聘用人選舉領獎。委員會可允許非僱員董事有機會 根據委員會不時規定的條款和條件推遲支付獎金。此外， 委員會可允許非僱員董事根據董事會或董事會委員會確立的程序 選擇收取全部或任何部分年度聘用金、會議費或本計劃設想的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他基於股票的獎勵，以代替現金。 委員會可允許非僱員董事選擇收取全部或任何部分年度聘用金、會議費或本計劃設想的其他限制性股票單位、遞延股票單位或其他以股票為基礎的獎勵，以代替現金。

11.1其他 股票獎勵。根據委員會全權酌情決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件 ，委員會可向符合本計劃條款(包括授予或要約出售非限制性普通股) 規定的合格接受者授予其他以股票為基礎的獎勵，金額 ，並受委員會將決定的條款和條件的限制。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份 作為紅利轉讓給參與者，或代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或者以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額， 還可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵 。

11.2其他股票獎勵的值 。每項以其他股票為基礎的獎勵將以普通股股份或以普通股股份為基礎的單位表示，由委員會決定。委員會可自行決定 任何其他基於股票的獎勵的績效目標。如果委員會行使其自由裁量權為任何此類獎勵設定績效目標，則將支付給參與者的其他股票獎勵的 數量或價值將取決於績效 目標的實現程度。

11.3其他股票獎勵的支付 。與其他股票獎勵有關的付款(如有)將根據獎勵的 條款以現金或普通股的形式支付給委員會決定的任何其他股票獎勵，但如果參與者已根據 公司遞延補償計劃或安排正確地選擇推遲支付可能歸因於其他股票獎勵的支付，則不在此限。

根據本計劃和任何獎勵協議的規定 ，委員會選定的任何參與者均可獲得股息等價物，其依據是在獎勵授予之日至委員會決定的獎勵行使、 授予、結算、支付或到期之間的時間內，接受任何獎勵的普通股(包括任何已推遲的獎勵)宣佈的股息 ，在股息支付日期記入 貸方。該等股息等價物將按委員會釐定的公式、時間及限制轉換為現金或額外的普通股 股份， 委員會可規定該等金額(如有)將視作已再投資於額外普通股 或以其他方式再投資。儘管如上所述，委員會不得根據受購股權或股票增值權或未歸屬業績獎勵約束的普通股股份宣佈的股息 授予股息等價物；此外，不會就任何未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

13.1因原因終止 。除非委員會在授標協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議的條款 或適用於參與者的公司計劃或政策 中另有明確規定，並且在本計劃第13.4和13.5條的約束下， 如果參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因下列原因終止：

(A)截至終止生效之日，參與者持有的所有 未償還期權和股票增值權將被立即終止和沒收；

(B)截至終止生效之日，參與者持有的所有 已發行但未授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵 將被終止和沒收；以及

(C)所有 未授予的其他獎勵將立即終止並沒收。

13.2因死亡、殘疾或退休而終止 除非委員會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的授標協議或個人協議的條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在符合本計劃第13.4、 13.5和15條的規定下，如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務 ，則 如果參與者因死亡或殘疾而終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務 ，或在適用於參與者的計劃或政策中另有規定，並且在符合本計劃第13.4、 13.5和15條的情況下，如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止其在公司和所有子公司的僱傭或其他服務 ，則不在此限

(A)截至該終止或退休生效日期， 參與者持有的所有 未行使期權(不包括退休情況下的非僱員董事期權)和股票增值權，在該終止或退休之日起可行使的範圍內，在該終止或退休之日起一(1)年內仍可行使(但在任何該等期權或股票增值權到期後，任何情況下均不能 )和期權

(B)參與者在終止或退役生效之日持有的所有 未授予的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(C)參與者截至 終止或退休生效日期所持有的所有 未授予限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收；但是，如果 對於基於績效目標實現的任何此類獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限 結束之前終止受僱於本公司或任何子公司的工作或 其他服務，但在績效期限的一部分(但在任何情況下不得少於一年)結束後，委員會 可全權酌情決定： 如果參與者在該獎項的績效期限 結束之前終止與公司或任何子公司的僱傭關係或其他服務，但在部分績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會 可自行決定：就參與者的獎勵 導致普通股股票交付或支付(除非參與者 已根據公司遞延薪酬計劃或安排正確選擇推遲可歸因於該獎勵的收入) ，但僅限於在整個績效期間且僅針對在該活動日期完成的適用績效期限的部分 ，按比例計算參與者在績效期限內受僱或履行服務的 個月或年數。委員會將考慮 本計劃第13.5節的規定，並在作出是否交付該等普通股或其他付款的 決定時，有權酌情考慮任何其他事實或情況，包括參與者是否再次受僱 。

13.3因死亡、殘疾或退休以外的原因終止 。除非委員會在授獎協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在符合本計劃第13.4、13.5和15條的情況下，如果參與者在公司和所有 子公司的僱傭或其他服務因參與者的原因或死亡或傷殘以外的任何原因終止，則不在此限。 參與者與公司或其子公司之間的個人協議條款 或適用於參與者的公司計劃或政策另有明確規定，且在符合本計劃第13.4、13.5和15條的情況下，如果參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因參與者的原因或死亡或殘疾以外的任何原因終止，或

(A)於終止生效 日，參與者持有的所有 未行使購股權(包括非僱員董事購股權)及股票增值權，在終止後可行使的範圍內，將於終止後三(3)個月內仍可行使 (但無論如何不得在任何該等購股權或股票增值權屆滿日期後)，而於終止時不可行使的購股權及 股票增值權將被終止及沒收。如果參與者在前一句所指的三(3)個月期間內死亡，根據參與者遺囑或根據繼承法和分配法有權行使期權或股票增值權的人可以在參與者死亡後一(1)年內 行使該期權或股票增值權(但在任何該等期權或股票增值權到期後不得行使)。

(B)參與者截至終止生效之日持有的所有 未授予限制性股票獎勵將被終止 並沒收；

(C)截至終止生效日期，參與者持有的所有 未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收；但是，對於以實現績效目標為基礎授予的任何此類獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限結束前被公司無故終止在公司或任何子公司的僱傭或其他 服務(視情況而定)，但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於 一年)，委員會可全權酌情決定，在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於 一年)，委員會有權自行決定終止其在公司或任何子公司的僱傭或其他 服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於 一年)，委員會有權自行決定是否終止參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他 服務。就參與者的獎勵導致股票交付或支付(除非 參與者已根據公司遞延薪酬計劃或安排正確選擇推遲可歸因於該獎勵的收入 )，但僅限於在整個績效期間和 僅針對在該活動日期完成的適用績效期限部分賺取的收入，按比例 基於參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數。

13.4終止時權利的修改 。儘管有本第13條的其他規定，在參與者終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務(視情況而定) 時，委員會可自行決定 (可在授權日或之後的任何時間行使，包括在終止後)使該參與者在終止後所持有的期權或股票增值 權利(或其任何部分)在終止後 變為可行使或保持可行使 由 參與者在終止僱傭或服務後以委員會確定的方式終止、授予或不受付款限制和條件(視情況而定)的 參與者自終止之日起舉辦的績效獎、非僱員董事獎和其他基於股票的獎勵； 但條件是：(A)任何期權或股票增值權在到期日之後均不得繼續行使； 及(B)委員會的任何此類行動未經受影響參與者 同意(須受委員會根據本計劃第4.4、 13.5、15或19節採取其認為適當的任何行動的權利)，不得生效。

13.5附加 沒收事件。

(A)構成原因或不利行動的行動的影響 。儘管本計劃中有任何相反規定，除委員會根據本計劃享有的其他權利(包括本第13.5條)外，如果委員會決定參與者在終止與公司或子公司的僱傭或其他服務後的一(1)年內 採取任何可能構成原因或不利行動的行動，則委員會應自行決定 採取任何行動。無論該行動或 委員會的決定是否發生在終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務之前或之後，也不論該參與者是否因該原因或不利的 行動而被終止，(I)參與者在本計劃下的所有權利以及證明參與者當時持有的獎勵的任何獎勵協議都將終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知，以及(Ii)委員會將全權酌情決定是否有權 就參與者已行使、授予或頒發的任何獎勵或已支付的獎勵向公司支付任何款項，並要求參與者在收到公司的撤銷通知後十(10)天內向公司支付任何已收到的金額或因 被撤銷的行使、歸屬而實現的任何收益的金額。 請參賽者在收到公司的撤銷通知後十(10)天內向公司支付因行使、授予或支付該等獎勵而收到的任何金額或實現的任何收益的金額， 請該參與者在收到公司的撤銷通知後十(10)天內向公司支付因該等被撤銷的行使、歸屬, 發行或支付(包括就受任何獎勵的任何 普通股股份支付的任何股息或作出的其他分配)。公司可在收到參與者的行使書面通知或股票授予後將任何期權或股票增值權的行使推遲 最多六(6)個月 在授予任何獎勵後最多推遲六(6)個月，以便委員會 就是否存在任何原因或不利行動作出任何決定。(br}本公司可在收到參與者的書面行使通知或股票授予後推遲最多六(6)個月行使任何期權或股票增值權 在授予任何獎勵後最多推遲六(6)個月，以便委員會 就是否存在原因或不利行動作出任何決定。公司將有權扣留和扣除參與者未來的工資(或從公司或子公司欠參與者的其他款項中扣留和扣除) 或作出其他安排，以收取履行該等付款義務所需的所有金額。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定 ，否則本第13.5(A)節不適用於 控制變更後的任何參與者。

(B)根據適用法律和公司政策沒收 或收回獎勵。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述 ，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發行或向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件後的12個月 期間，向公司償還該個人根據本計劃獲得的任何獎勵的金額。 在首次公開發行或提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)後的12個月內，任何參與者如果是根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第304條被自動沒收的個人之一，將向公司償還根據本計劃獲得的任何獎勵的金額。 本公司亦可尋求追回多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法 條款所要求的任何賠償，或適用法律所要求的任何其他追回、沒收或退還條款 ，或當時普通股股票在其上上市或交易的任何證券交易所或市場的要求 。此外，本計劃項下的所有獎勵將根據本公司不時生效的任何 退還或沒收政策以及委員會決定並在適用獎勵協議中規定的沒收和/或處罰條件或 條款進行沒收或其他處罰。

14.1一般 規則。公司有權(A)從參賽者未來的工資中扣留和扣除(或從公司或子公司欠參賽者的 可能到期的其他金額中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理確定為滿足可歸因於獎勵的任何和所有聯邦、外國、州和地方預扣和 僱傭相關税收要求所需的所有 金額，包括授予、行使、歸屬或結算或支付與獎勵有關的股息 。 或(B)要求參與者在就獎勵採取任何行動(包括髮行任何普通股)之前，立即將預扣金額匯給公司。當根據 本計劃扣繳普通股税款時，扣繳金額僅限於基於參與者適用的 税收管轄區的最高法定税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率。

14.2特殊 規則。委員會可全權酌情並根據委員會制定的條款和條件，允許或要求 參與者全部或部分履行本計劃第14.1節所述的任何預扣或僱傭相關税收義務，方法是扣留獎勵相關的普通股股票、選擇投標或對之前收購的股票進行所有權認證、交付經紀人行使通知或上述方法的組合來履行 參與者所述的任何預扣或僱傭相關税收義務。(br}/) 參與者可以選擇投標，或通過認證 以前獲得的股票的所有權，來全部或部分履行本計劃第14.1節所述的任何預扣或僱傭相關税收義務。為履行參與者的預扣或僱傭相關納税義務，本公司扣繳的普通股或之前通過認證投標或涵蓋的 收購的普通股將在納税日按其公平市價計價。(B)為履行參與者的預扣或僱傭相關納税義務，本公司扣繳的普通股或之前通過認證投標或涵蓋的股份將按其在納税日的公平市價估值。

15.1控制變更的定義 。除非參與者與 公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或個人協議中另有規定，否則“控制權變更”將意味着發生以下任何 事件：

(A)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2) 條所指的) 從本公司以外的任何個人、實體或團體收購(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)本公司當時已發行普通股的50%(50%)或以上的實益所有權 ，或本公司當時有權普遍投票的已發行普通股的合併投票權 本公司或其任何子公司進行的任何此類收購，或本公司或其 子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或收購後分別超過該實體當時未償還股本的50%(50%)的任何實體，以及有權 在該實體管理機構的所有或基本上所有成員的選舉中普遍投票的該實體當時尚未償還的投票權的合併投票權，將受益 分別持有緊接收購前的本公司普通股和有表決權證券 ，比例與緊接收購前的本公司當時已發行普通股或有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行普通股的合併投票權 的比例基本相同 (視屬何情況而定)；或

(B) 完成本公司的重組、合併或合併，在緊接該重組、合併或合併之前為 公司普通股和有表決權證券的各自實益擁有人的全部或實質上 所有個人和實體，在該重組、合併或合併之後， 分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股和合並後的普通股 的股份不超過50%(50%)的情況下， 所有或基本上 所有個人和實體在緊接該重組、合併或合併之前是 公司普通股和有表決權證券的各自實益擁有人， 在該重組、合併或合併之後， 分別直接或間接實益擁有普通股和合並後的 因該等重組、合併或合併而產生的法團(視屬何情況而定)；或

(C) 完全清盤或解散本公司，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。

15.2控制變更的影響 。根據適用的授標協議或個別協議的條款，在控制權發生變更的情況下，委員會(在控制權變更之前組成)可酌情決定：

(A)要求 以因控制權變更而產生的公司股票或其母公司股票取代部分或全部普通股股票，但須給予未償還獎勵，並對 董事會根據第4.4節決定的獎勵進行適當和公平的調整；

(B)提供 規定：(I)部分或全部未行使期權應立即或在隨後終止僱傭時全部或部分可行使 ；(Ii)適用於部分或全部已發行限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制或歸屬應立即或部分在隨後終止僱傭時全部或部分失效；(Iii)適用於部分或全部未償還獎勵的履行 期應全部或部分失效。和/或(Iv)適用於部分或所有未完成獎勵的績效目標應視為達到目標或任何其他水平；和/或

(C)要求 持有人將全部或部分尚未授予的獎勵全部或部分交回本公司，並由 公司立即取消，並規定持有人可獲得(A)根據下文第15.3條確定的金額的現金支付；(B) 根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司股本 ，或其母公司，其公平市值不低於所確定的金額。 規定持有人應將全部或部分尚未授予的獎勵全部或部分交回本公司，並由 公司立即取消，並規定持有人可獲得(A)根據下文第15.3條確定的金額的現金支付；(B) 根據控制權變更而產生或繼承的公司股本 ，其公允市場價值不低於確定的金額 或(C)根據上文(A)款支付現金和根據上文(B)款發行股票的組合。

15.3獎勵獎勵的替代 待遇。對於控制權的變更，委員會可在授獎時或授獎後的任何時間在授獎協議中全權酌情決定，根據第15.2(A)條向參與者提供替代授獎 ，而不是根據本計劃授予的任何或所有懸而未決的授獎，無論 是否可行使或授予(視情況而定)。將被取消和終止，與取消和終止有關 和終止，該獎勵的持有者將獲得一筆現金支付(或 交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合，其公平市場價值(由委員會善意確定)相當於該現金支付的差額，如果有的話)，該等獎勵的獲獎者將獲得該獎勵的每股普通股的現金支付(或 交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合，該現金、股票和證券的公允市值(由委員會善意確定)相當於該現金支付的差額，如果有的話)。公司股東就與控制權變更相關的普通股股份收到的對價 與獎勵項下的每股購買價格(如果有)乘以受獎勵(或獎勵計價)的普通股股數之間的差額；但是，如果該產品為零($0)或更低，或者在 獎勵不可行使的範圍內，獎勵可以被取消和終止，而無需為此支付任何費用。如果普通股持有者或有或有或延遲收到根據控制權變更而支付的對價的任何部分 ，委員會 可根據委員會對該對價未來可能支付的現值的善意估計，自行決定該對價在控制權變更時的每股公平市價。 儘管如上所述, 根據獎勵發行的任何普通股，如果在緊接控制權變更生效 之前不受根據計劃或獎勵協議(證券法 除外)的進一步限制，將被視為已發行普通股，並與與控制權變更相關的其他已發行普通股 股票獲得相同的對價。

15.4控制付款變更限制 。儘管本第15節有任何相反規定，如果對於參與者而言， 加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分股票獎勵(加速 或支付可被視為本守則第280g(B)(2)條所指的“支付”)，連同該參與者有權從本公司或作為 “附屬團體”成員的任何公司(在不考慮本守則第1504(B)節的情況下定義)的任何其他 “付款”，構成“降落傘付款”(如本守則第280g(B)(2)節所定義)， 本公司是其中的一員，但不受本守則第1504(B)節的規定)，與該參與者有權從本公司或屬於 “附屬團體”(如本守則第1504(A)節的定義，而不考慮本守則第1504(B)節(B)項)的任何公司獲得的任何其他“付款”一起，則 根據本計劃第15.2節或15.3節向該參與者支付的“付款”將減少(或取消加速授予 )至最大金額，從而使此類“付款”的任何部分都不需要繳納守則第499節徵收的消費税 ；但是，只有在扣減後的付款總額 超過(A)沒有扣減的付款金額減去(B)根據守則第499條徵收的可歸因於任何該等超額降落傘 付款的消費税總額之間的差額，方可作出上述扣減；並進一步規定，此類支付將減少(或取消加速歸屬)，方法是首先取消 授予行使價高於當時公平市價的普通股股票的期權(根據守則第280G節的規定具有正值 )，然後根據守則第409a節的規定減少或取消按比例支付或取消 遞延補償的獎勵，以及, 如有必要進一步削減，可減少或取消 不受本守則第409a條約束的獎勵按比例支付或福利。儘管有上述規定， 如果參與者與公司或子公司簽訂了單獨的協議，明確解決了本規範第280G或4999條的潛在應用問題 ，則本第15.4條將不適用，根據本計劃第15條向參與者支付的任何“付款”將被視為根據該單獨協議產生的“付款”；但是， 該單獨協議不得修改構成本規範第409a節遞延補償主體的任何獎勵的支付時間或方式，如果修改將導致該獎勵受到本守則第409a節規定的不利税收後果 的影響。

15.5例外。 儘管本第15條有任何相反規定，參與者 與本公司或其子公司或關聯公司之間的個人授獎協議或個人協議可包含有關控制權變更時授予、支付或處理 獎勵的條款，任何此類授獎協議或個人協議的條款在與本第15條的條款不一致的範圍內適用於 。委員會沒有義務對待所有獲獎對象 根據本第15條支付的任何款項的時間可能受推遲 收到根據公司遞延補償計劃或安排支付的款項的任何選擇的支配。

16.1僱用。 本計劃或獎勵協議中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司在任何時候終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何合格接受者或參與者繼續在公司或任何子公司工作或提供其他服務的權利。

16.2沒有 獲獎權利。任何參與者或合格的獲獎者都無權根據本計劃獲得任何獎勵。

16.3作為股東的權利 。除獎勵協議另有規定外，參與者將無權作為股東對任何以股票為基礎的獎勵所涵蓋的普通股股份 享有任何權利，除非參與者成為該等普通股的記錄持有人 ，然後受本協議或獎勵協議中規定的任何限制或限制的約束。

16.4轉讓限制 。

(A)除 根據遺囑或繼承法和分配法或以下(B)和 (C)款另有明確允許外，在參與者的 有生之年，任何參與者在行使該獎勵(如為期權或股票增值權)或歸屬、發行或結算該獎勵之前的任何權利或利益不得轉讓或轉讓，或受任何留置權的約束，無論是自願或非自願的、直接或間接的。

(B) 參與者將有權指定受益人在該參與者去世時獲得獎勵，如果該參與者死亡，將向該受益人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由該受益人行使任何期權或股票 增值權(在本計劃第13節允許的範圍內)。如果已故的 參與者未能指定受益人，或者如果參與者指定的受益人未能倖存， 將向參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人行使任何期權或股票增值權(在根據本計劃第13條允許的範圍內)。 如果已故參與者指定了受益人，並且該受益人在完成付款之前仍然在世，則該受益人將在完成付款之前死亡。 如果已故的參與者指定了受益人，則該受益人將向參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人支付本計劃項下到期的任何款項，並可由其行使任何期權或股票增值權。 然後，此類款項將 支付給受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可行使此類期權或股票增值權。

(C)應參與者的請求，委員會可全權酌情允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給該參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子- 共享該參與者家庭的任何個人(租户或員工除外)、上述任何 擁有超過50%(50%)受益權益的信託、任何上述(或參與者) 控制資產管理的基金會以及這些人(或參與者)擁有超過50% (50%)投票權的任何其他實體。在轉讓之前，任何獲準的受讓人將繼續遵守適用於參與者的所有條款和條件 。允許的轉讓可以委員會自行決定的要求為條件，包括受讓人簽署或交付適當的確認書、律師意見或其他文件。

(D) 委員會可對參與者根據本計劃收購的任何普通股實施其認為適當的限制，包括最短持有期要求、適用的聯邦證券法、普通股上市或交易所在的任何證券交易所或市場的要求，或適用於該等股票的任何藍天或州證券法或本公司的內幕交易政策的要求。 委員會可對參與者根據本計劃收購的任何普通股施加其認為適當的限制，包括最短持有期要求、適用於適用於普通股的聯邦證券法的限制、適用於普通股的任何證券交易所或市場的限制、適用於該等股票的任何州證券法或公司的內幕交易政策。

16.5本計劃的非排他性 。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷本公司之前批准的任何薪酬計劃或 計劃，也不會對董事會採取董事會認為必要或適宜的額外或其他薪酬 安排的權力或權限造成任何限制。

17.1限制。 儘管本計劃或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議有任何其他規定，本公司將不會被要求 發行本計劃項下的任何普通股，參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股，除非(A)根據證券法和任何適用的州或外國司法管轄區的證券法 對該等股票有有效的登記聲明 ，否則 參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股。 根據證券法和任何適用的州或外國司法管轄區的證券法 或以及(B) 已獲得任何其他美國或外國監管機構的同意、批准或許可，而委員會在 其全權酌情決定權下認為有必要或可取的其他同意、批准或許可。本公司可在收到有關各方 的任何申述或協議，以及在代表普通股 的股票上放置本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的任何圖示後，訂立發行、出售或轉讓的條件。

17.2市場對峙協議 。除委員會另有批准外，持有因授予、行使或授予獎勵而獲得的任何普通股的持有者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、賣空、授予任何購買選擇權或進行任何與銷售具有相同經濟效果的套期保值或類似交易， 不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、進行任何賣空、授予任何購買選擇權或進行任何具有與 銷售相同經濟效果的對衝或類似交易。在根據證券法提交的公司初始註冊聲明生效日期後一百八十(180)天內(或承銷商或公司為促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或條例而要求的較長期限) 期間 內 ，由該持有人持有的任何公司普通股(或其他證券) ， 在根據證券法提交的公司初始註冊聲明生效之日起一百八十(180)天內 期間 內，以及在九十(90)天期間 內，由該持有人持有的任何公司普通股(或其他證券) 在九十(90)天內 根據證券法提交的公司(或承銷商或公司為促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則 472或任何後續或類似的規則或法規而要求的較長的 期限)；但是，前提是, 對於任何 後續註冊的此類限制將在公司根據證券法提交的初始註冊聲明的生效日期 起兩(2)年後終止。上述規定不適用於根據 承銷協議向承銷商出售任何證券，且僅適用於該持有人在 本公司所有當時的高管和董事簽訂類似協議的情況下。本規定不適用於僅與員工 表格S1或表格S8或表格S4第145條交易有關的登記，或未來可能頒佈的類似表格。 本公司可在適用期限結束 之前對符合本規定的證券實施停止轉讓指示。符合上述規定的任何公開發行的承銷商旨在 作為本第17.2條的第三方受益人，並將有權強制執行本條款的規定，如同他們是本協議的 一方一樣。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者同意與任何此類承銷商簽訂適當的鎖定協議 ，該協議包含在所有實質性方面與本第17.2條的條款相似的條款。

根據本計劃頒發的所有獎項的形式和管理方式應符合本規範第409a節的要求 或本規範第409a節的例外要求，並且授獎協議和本計劃的解釋和管理方式應與該意圖一致並使其生效。 ？委員會有權通過規則 或認為必要或適當的條例，以符合本規範第409a節 的例外情況或要求。關於構成延期補償的獎勵，受守則第409a條的約束：(A)如果在服務終止時，根據該獎勵應支付任何金額 ，服務終止將被視為僅在參與者經歷服務離職的 時間發生；(B)如果根據該獎勵，因殘疾而應支付任何金額，則 殘疾將被視為僅在參與者經歷了 該術語所定義的“殘疾”時才發生的殘疾。(B)如果根據該獎勵，在服務終止時 應支付任何金額，則服務終止將被視為僅在參與者經歷服務離職時才發生；(B)如果因殘疾而應根據該獎勵支付任何金額， 殘疾將被視為僅在參與者經歷了 該術語定義的“殘疾”時才發生(C)如果根據該裁決因控制權變更而支付任何款項 ，控制權變更將被視為只有在 為《守則》第409a條的目的定義的 此類術語所定義的“本公司所有權或有效控制權的變更或本公司相當一部分資產的所有權變更”的情況下才會被視為發生了控制權變更。(C)如果該等金額因控制權變更而發生 ，則控制權變更將被視為僅在“公司所有權變更 或公司實際控制權變更或公司相當一部分資產所有權變更”的情況下發生。(D)如果參與者是守則第 409a節所指的“指定員工”時，由於參與者 離職而需要支付獎勵項下的任何金額，則不會支付任何款項，但守則第409a節所允許的除外, 在(I)參賽者離職日期後六個月或(Ii)參賽者去世 之後的第一個工作日之前，(E)除非且僅在守則第 409a節允許的範圍內，否則不得對該獎勵進行任何修改或支付。

19.1一般而言。 在符合本第19條和本計劃第3.4條的規定下，董事會可隨時暫停或終止本 計劃(或其任何部分)或終止任何未完成的獎勵協議，委員會可隨時和不時修訂本計劃或修訂或修改未完成獎勵的條款。委員會有權修改或 修改未完成獎勵的條款，包括有權修改普通股數量或其他獎勵條款和 獎勵條件，延長獎勵期限，接受交出任何未完成獎勵，或在以前未行使或授予的範圍內授權授予新的獎勵以取代已交出的獎勵；但條件是 修改或修改的條款是當時有效的本計劃允許的，並且任何受到 不利影響的參與者{

19.2股東 批准。在以下情況下，未經公司股東批准，對本計劃的任何修訂將不會生效：(A)股東 根據守則第422條、普通股交易所在的一級證券交易所或股票市場的規則、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規，以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律， 修訂將：(B)此類 修訂將：(B)根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律；或(B)此類 修訂將：(br}適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律；或(Ii)大幅增加參與者的應計福利；(Iii)增加 根據本計劃發行或可發行的普通股總數；(Iv)增加本 計劃對任何特定時期內任何類型獎勵可向任何單個參與者發行的普通股數量或獎勵總額的任何限制；(V)修改本計劃對參與者的資格要求。或(Vi)降低本計劃第6.3和7.3節規定的最低行使價或授權價。

19.3之前頒發的獎項 。儘管本計劃有任何其他相反的規定，未經受影響參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改 不得對任何未完成的獎勵產生不利影響；但條件是， 這句話不會削弱委員會根據本計劃第4.4條、第9.7條、第13條、第15條、第18條或第19.4節採取其認為適當的任何行動的權利。

19.4修改 以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可修改本計劃或獎勵協議，以在認為必要或適宜的情況下追溯或以其他方式生效，以使本計劃或獎勵協議符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律，以及根據其頒佈的行政 法規和裁決的規定。 委員會可修改本計劃或獎勵協議，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或獎勵協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃相關的任何法律，並符合在此基礎上頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意 根據本計劃第19.4節對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

委員會可根據本計劃授予 獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或子公司合併或合併，或由本公司或其子公司收購前僱傭公司的財產或股票而成為本公司或子公司員工的另一實體的員工所持有的股票和股票獎勵。 因前僱傭實體與本公司或子公司合併或合併 ，或由本公司或其子公司收購前僱傭公司的財產或股票而成為本公司或其子公司員工的員工可根據本計劃授予 獎勵。委員會可指示 按照委員會認為在有關情況下適當的條款和條件頒發替代獎。

本計劃自生效日期起生效 。本計劃將在生效日期 十(10)週年的前一天午夜終止，並可在此之前通過董事會行動終止。本計劃終止後不會授予任何獎勵，但根據本計劃的適用條款和條件以及 本計劃的條款和條件，在本計劃終止時未完成的獎勵 將保持未完成狀態。

22.1用法。 在本計劃中，除非另有明確相反的意思，(A)本計劃中使用的任何男性術語也將包括 女性，(B)複數將包括單數，單數將包括複數，(C)“包括”(和 具有相關含義的 )表示包括，但不限制此類 術語之前的任何描述的一般性，以及(D)“或”用於包含“和/或”的涵義。

22.2與其他福利的關係 。在計算 公司或任何子公司的 任何養老金、退休(合格或不合格)、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃項下支付給任何參與者的福利時，根據本計劃作出的獎勵以及根據 本計劃支付的普通股或現金，均不包括在“補償”範圍內，除非該計劃另有規定。

22.3股 股。根據本計劃或任何獎勵，不會發行或交付普通股的零碎股份。委員會將決定 是否將發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替普通股的零碎股份，或者該等 普通股的零碎股份或其任何權利是否將被沒收或以其他方式通過四捨五入或四捨五入的方式消除。

22.4適用 法律。除本計劃明確規定的範圍或與公司治理和授權相關的其他事項 (所有這些事項均將受本公司註冊司法管轄區法律管轄)外，本計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力以及與本計劃相關的任何規則、法規和行動將完全受內華達州法律管轄和解釋 ，儘管存在任何司法管轄區的法律原則衝突。

22.5繼承人。 本計劃項下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對 公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他方式的結果， 公司的全部或幾乎所有業務或資產。

22.6施工。 在任何可能的情況下，本計劃和任何授標協議的每項規定都將被解釋為在適用的 法律下有效。如果本計劃或任何授標協議的任何條款在適用法律下在任何程度上無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃和獎勵協議的其餘部分也將 繼續有效，整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

22.7電子文件的交付 和執行。在適用法律允許的範圍內，本公司可以：(A)通過電子郵件或 其他電子方式(包括在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼) 與本計劃或本合同項下的任何獎勵有關的所有文件(包括美國證券交易委員會要求的招股説明書) 以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括年度報告和委託書)、 和(B)允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質方式執行適用的計劃文件(包括 獎勵協議)，並按照委員會規定的方式根據本計劃採取其他行動。

22.8沒有關於税收影響的 陳述或擔保。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司 及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證 根據任何聯邦、州、地方、 或外國法律和法規(單獨和統稱為“税法”)對 根據本計劃向任何參與者頒發的任何獎勵或支付的任何金額的税收待遇，包括但不限於 此類獎勵或金額根據税法可在何時以及在多大程度上繳納税款、罰款和利息。

22.9無資金 計劃。參與者在公司或其子公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資中沒有任何權利、所有權或利益 。本計劃中包含的任何內容以及根據 本計劃條款採取的任何行動都不會在本公司與 任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立或解釋為任何類型的信託或信託關係。如果任何個人獲得了根據本計劃從本公司或任何子公司獲得付款的權利 ，則該權利不會大於本公司或子公司的無擔保債權人的權利 (視具體情況而定)。本協議項下將支付的所有款項將從公司或子公司的普通資金(視情況而定)中支付，不會設立任何特別或單獨的基金，也不會 為保證支付本計劃中明確規定的金額而進行 資產分割。

22.10賠償。 在符合內華達州法律的任何限制和要求的情況下，每個現在或將成為董事會成員或董事會任命的 委員會成員的個人，或根據本計劃第 3.3節被授予權力的公司高級管理人員或員工，都將受到公司的賠償，並使其不受 可能強加給他或她的任何損失、成本、責任或費用的損害，以及 可能強加給他或她因此而合理招致的任何損失、成本、責任或費用。他或她可能是其中一方的訴訟或訴訟 他或她可能因根據本 計劃採取的任何行動或未能採取行動而捲入的訴訟或訴訟，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何或所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的 ，只要他或她將自費 給公司一個機會，在他/她承諾為自己處理和保護之前處理和保護。 上述賠償權利並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或 其他規定，或根據與本公司的任何協議而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償他們或使他們不受損害的任何權力 。

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