美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-51302

麥迪遜 科技公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合此類備案要求。

[X] 是[]不是

在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有，則為根據S-T規則405(本章232.405條)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件)。

[X] 是[]不是

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[] 是[X]不是

僅適用於企業發行人

説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

麥迪遜 科技公司

中期 財務報表

2020年3月31日

(未經審計)

麥迪遜 科技公司

(未經審計)

目錄表

麥迪遜 科技公司

中期資產負債表

(未經審計)

注 2持續經營的企業

見 中期財務報表附註。

麥迪遜 科技公司

臨時 運營報表

(未經審計)

見 中期財務報表附註。

麥迪遜 科技公司

臨時 股東虧損表

(未經審計)

見 中期財務報表附註。

麥迪遜 科技公司

中期現金流量表

(未經審計)

見 中期財務報表附註

麥迪遜 科技公司

中期財務報表附註

(未經審計)

2020年3月31日

附註 1中期報告

雖然隨附的三個月中期財務報表中提供的信息未經審計，但它包括管理層認為根據美國公認會計原則公允列報中期財務狀況、運營結果和現金流量所必需的所有調整 。 這些中期財務報表遵循與本公司2019年12月31日年度財務報表相同的會計政策和應用方法。所有調整都是正常的重複性調整。建議將這些中期 財務報表與公司2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的運營 業績不一定代表截至2020年12月31日的年度 的預期業績。

注 2運營的性質和連續性

公司於1998年6月15日在美國內華達州註冊成立，公司普通股在場外交易公告牌公開交易 。

在2014財年之前，該公司一直從事礦產勘探業務。2014年5月28日，該公司正式簽署了一項協議 ，根據該協議，該公司購買了與無煙大麻輸送系統相關的資產。該公司計劃將此係統用於 商業目的。2014年12月14日，本資產購買協議終止。

2015年1月21日，公司大多數股東批准將普通股的已發行和已發行股票 按10比1合併，從而將已發行和已發行股本從113,020,000股減少到11,302,000股。 2015年3月11日，公司從Madison Explorations，Inc.更名為Madison Technologies Inc.，並實施了 股票合併。

2016年9月16日，該公司與Tuffy Pack，LLC簽訂了獨家經銷產品許可協議，將 產品分銷到英國和其他43個主要為歐洲的國家/地區。該公司將銷售符合美國國家司法研究所(NIJ)IIIA級威脅要求的個人防彈衣。公司的運營和銷售戰略 包括在線和社交媒體營銷，以及參加各種貿易展和會議。 由於公司沒有按要求支付具體款項，協議被修改為非排他性的。

自2016年12月31日起，公司解散了其全資子公司Scout Resources Inc.(“Scout”)，並承擔了Scout所欠的全部債務 。

該等 財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制。 該原則假設本公司將有能力履行其責任，並在未來12個月內繼續經營。實現 價值可能與所示的賬面價值大不相同，這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類產生必要的調整 ，如果公司無法繼續經營下去的話 。截至2020年3月31日，本公司尚未實現盈利運營，自成立以來已累計虧損581,388美元 ，預計其業務發展將出現進一步虧損，所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。本公司作為持續經營企業的持續經營能力 取決於其產生未來盈利業務和/或獲得必要融資以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務的能力 。管理層沒有正式計劃 解決這一問題，但認為公司將能夠通過股權融資和/或相關的 方預付款獲得額外資金。這就是説，不能保證有額外的資金可用。

注 3重要會計政策摘要

與截至2019年12月31日的 年度經審核財務報表附註中披露的會計政策相比， 沒有發生任何變化。

附註 4最近的會計聲明

公司採用發佈時適用於本公司的公認會計原則的新聲明， 可能早於其生效日期。管理層不認為任何尚未生效但最近發佈的公告(br})如果被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。

注 5許可協議

公司於2016年9月16日與德克薩斯州公司Tuffy Pack，LLC簽訂了獨家產品許可協議， 將在某些國家(主要是歐洲)銷售彈道面板。許可證有效期為兩年，除非終止 ，並且可以續簽，每次續簽兩年。許可證的付款條件如下：

截至2018年12月31日，公司已向許可方支付了16,500美元，未支付餘額為33,500美元。到目前為止，該公司已 記錄的許可證攤銷總額為50,000美元。

由於 未能按協議要求付款，公司於2017年3月20日接到通知，從 開始，該協議將為非獨家協議。

附註 6應繳税款和應計應付利息

公司有三張應付票據。每張票據都是無抵押的，按需付款。

截至2020年3月31日的三個月，利息為8%的票據應計利息 為500美元(2019年-500美元)。

截至2020年3月31日的三個月，計息5%的票據應計利息 為264美元(2019年-282美元)。

截至2020年3月31日的三個月，利息為12%的票據應計利息 為748美元(2019年-748美元)。

票據 7應付可轉換票據

截至2020年3月31日，共有10張可轉換票據。所有票據都是無利息、無擔保和按需支付的。 這些票據可由持有者自行決定以五種不同的轉換率轉換為普通股：1股普通股0.005美元，1股普通股0.01美元，1股普通股0.15美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.04美元，1股普通股1股，1股普通股0.01美元，1股普通股0.15美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.04美元。由於反稀釋效應，轉換對每股收益的影響 尚未披露。基於轉換率的可轉換 未償債務摘要如下：

附註： 8關聯方可轉換貸款

在 2008年，現任總裁向公司墊付了561美元，可不計利息或任何其他條款償還。截至2018年10月23日的未付餘額為261美元。總統又預支了229美元(300加元)，以支付自掏腰包的支出。2018年10月23日，本公司與總裁簽訂了一份應付可轉換票據，將兩筆預付款合併在一起，總金額 為490美元。應付票據按需到期，可以每股0.05美元的價格轉換為公司普通股。在截至2020年3月31日或截至2019年12月31日的年度內，並無 其他關聯方交易。貸款已 包含在上面的註釋7中。

附註 9普通股

2019年3月25日，該公司完成了600,000股普通股的私募，每股價格為0.05美元， 總收益為30,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期間發佈的。

2019年2月14日，該公司完成了400,000股普通股的私募，每股價格為0.05美元， 總收益為20,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期間發佈的。

2018年3月2日，該公司完成了150,000股普通股的私募，每股價格為0.10美元，總收益為15,000美元。這些股票是在截至2019年12月31日的期間發行的。

2018年2月16日，該公司完成了150,000股普通股的私募，每股價格為0.10美元， 總收益為15,000美元。這些股票是在截至2019年12月31日的期間發行的。

2018年1月25日，兩張可轉換票據轉換為股票。一張25,000美元的票據以每股0.01美元的價格轉換為2,500,000股，另一張10,000美元的票據以每股0.005美元的價格轉換為2,000,000股。

2017年7月14日，兩張可轉換票據被轉換為股票。一張25,000美元的票據以每股0.045美元 的價格轉換為555,556股，另一張20,000美元的票據以每股0.05美元的價格轉換為400,000股。

2015年1月21日，公司大多數股東批准合併普通股已發行和流通股 ，以10比1為基礎，從而將已發行和已發行股本從113,020,000股減少到11,302,009股。 這項規定於2015年3月11日生效。此合併已追溯應用，所有提及已發行股票數量 的內容都反映了此合併。

2006年3月30日，本公司簽訂了一項定向增發協議，根據該協議，本公司發行了20,000股Regular-S股票，交換價格為50,000美元。(每股2.50美元)。

2004年6月7日，該公司發行了590.7萬股，代價是472美元的現金。(每股0.00008美元。)

2001年6月14日，公司批准了5,000：1的遠期股票拆分。

1998年6月15日，公司以現金430美元授權發行5375,000股普通股。(每股0.00008美元 。)

截至2020年3月31日，沒有受權證或期權約束的股票 。

第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在討論麥迪遜技術公司截至2020年3月31日的三個月的財務狀況、財務狀況變化和運營結果之後的 應與麥迪遜截至2020年3月31日的三個月的未經審計的合併財務報表和相關説明一起閲讀。

前瞻性陳述

本 表格10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A條(修訂後)和1934年證券交易法第21E條(修訂後)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關麥迪遜資本需求、業務計劃和預期的陳述。此類前瞻性 陳述涉及麥迪遜公司在其礦產資源上實施其計劃勘探計劃的能力方面的風險和不確定性。前瞻性陳述的內容包括但不限於麥迪遜的經營計劃、麥迪遜的流動性和財務狀況、資金的可用性、運營和勘探成本以及麥迪遜競爭的市場。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性 陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、 “應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”、這些術語的否定或 其他類似術語來識別前瞻性陳述。實際事件或結果可能大不相同。在評估這些陳述時，您應考慮 各種因素，包括以下概述的風險，以及不時在麥迪遜提交給SEC的其他報告中的風險。這些 因素可能導致麥迪遜的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。麥迪遜不承擔任何 公開更新這些聲明的義務，或披露其實際結果與這些 聲明中反映的結果之間的任何差異。這些信息構成1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})所指的前瞻性陳述。鑑於這些不確定性, 提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

一般信息

麥迪遜技術公司(“麥迪遜”)是內華達州的一家公司，成立於1998年6月15日。麥迪遜最初以“麥迪遜-泰勒總承包商公司”的名稱註冊。自2004年5月24日起，麥迪遜將其名稱 改為“麥迪遜探索公司”。以股東的多數票通過。自2015年3月9日起，麥迪遜公司以股東的多數票更名為“麥迪遜技術公司”。有關更多詳細信息，請參見修正案的附件3.3-證書 。

麥迪遜的董事會目前由約瑟夫·加洛(Joseph Gallo)擔任首席執行官、公司祕書和 麥迪遜的首席財務官組成。有關這些董事和高級管理人員變動的信息，請參閲2016年9月8日、2017年5月31日和2018年3月7日提交的8-K表格中的第5.02項

2016年9月16日，麥迪遜與Tuffy Pack，LLC達成了一項重要的最終協議，獲得了Tuffy Pack產品線在英國和43個歐洲國家/地區分銷的獨家許可 協議。 根據產品許可協議的條款和條件，麥迪遜將為獨家 經銷Tuffy Pack產品線的許可支付總計50,000美元。Tuffy Pack製造了一系列定製插件，可以提供與執法人員日常穿着的防彈背心類似的個人防護級別 ，以抵禦彈道威脅。彈道 面板符合美國國家司法研究所(NIJ)IIIA級威脅要求。

有關產品許可協議的信息，請 參閲2016年9月19日提交的Form 8-K中的第1.01項，也請 參閲2016年9月23日提交的Form 8-K中的第1.01項和第2.01項，以瞭解與產品許可協議相關的信息以及對麥迪遜業務的描述。

2016年9月26日，Thomas Brady和Steven Cozine簽署了一項股份購買協議，以1,000.00美元的收購價在麥迪遜首府買賣3,088,500股 股票。有關注冊人控制權變更的信息，請參閲2016年10月3日提交的8K表格第5.01項 和附件10.1-股份購買協議。

2016年10月12日，麥迪遜技術公司(“麥迪遜”)獲得亞馬遜歐洲公司的批准，開始通過亞馬遜市場在英國銷售其 Tuffy Pack系列產品。2016年10月14日，麥迪遜獲得亞馬遜歐洲公司的批准 ，開始通過Amazon Marketplace在德國、意大利、西班牙和法國銷售Tuffy Pack系列產品。 截至2016年10月21日，麥迪遜已經通過Amazon Marketplace完成了首次銷售，也是在2016年10月21日，麥迪遜不再 成為交易法第12b-2條規定的空殼公司。有關外殼狀態更改的信息，請參閲2016年10月21日提交的表格8-K中的第5.06項。

2017年5月26日，約瑟夫·加洛同意並被任命為麥迪遜的額外董事。此外，2017年5月26日，Gallo 先生同意並被董事會任命為麥迪遜首席財務官。請參閲2017年5月31日提交的表格 8-K第5.02項，瞭解有關董事和高級管理人員變動的信息

2018年3月3日，託馬斯·布雷迪去世，約瑟夫·加洛同意並被董事會任命為麥迪遜公司總裁兼首席執行官 。請參閲2018年3月7日提交的Form 8-K中的5.02項，瞭解有關 董事和高級管理人員變更的信息。

運營結果

我們的財務報表的編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此不包括與可恢復性、資產變現和負債分類相關的調整，如果我們無法繼續運營，這些調整可能是必要的。 我們預計我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營要求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外的 資本。

截至2020年3月31日和2019年3月30日的三個月

截至2020年3月31日的三個月期間，我們的淨虧損為7,109美元(2019年：10,602美元)，其中包括一般和行政費用以及攤銷。我們在2020財年的三個月期間創造了754美元的收入，而在2019年的三個月期間為806美元。本財年費用的減少 與我們的在線商店運營和Tuffy Pack許可協議義務的攤銷相關的一般和管理費用以及銷售成本的減少 有關。

截至2020年3月31日的三個月的加權平均流通股數量為18,057,565股，截至2019年3月30日的三個月的加權平均流通股數量為16,757,565股。

流動性 與資本資源

現金 和營運資金

截至2020年3月31日，麥迪遜的現金為6862美元，營運資本赤字為365,486美元，而截至2019年12月31日，麥迪遜的現金為1,366美元，營運資本赤字為358,377美元。

不能保證麥迪遜能夠進一步出售其普通股或任何其他形式的額外融資。 如果麥迪遜無法獲得繼續其運營計劃所需的融資，則麥迪遜將無法繼續 ，其業務將失敗。

高級管理人員和董事同意支付讓麥迪遜遵守聯邦證券法的所有成本和費用(如果麥迪遜無法遵守聯邦證券法， 作為一家上市公司)。麥迪遜的管理人員和董事也同意支付麥迪遜的其他費用，如果麥迪遜無法做到這一點的話。要繼續其業務計劃，麥迪遜將需要為其業務發展獲得融資 。麥迪遜目前沒有資金來源。

如果 麥迪遜無法籌集更多資金來履行其報告義務，投資者將無法再獲得有關其商業事務的當前 財務和其他信息

淨額 經營活動中使用的現金

麥迪遜在2020財年前三個月的運營活動中使用了14,504美元的現金，而上一財年同期的運營活動使用的現金為29,167美元。經營活動中使用的現金減少的主要原因是支付或 未支付到期賬款。

淨額 投資活動中提供(使用)的現金

2020財年前三個月用於投資活動的淨現金為零，而上一財年同期投資活動的現金流為零。

淨額 融資活動提供的現金

2020財年前三個月，融資活動提供的淨現金流為20,000美元，來自可轉換應付票據的收益 。麥迪遜在2019財年前三個月從融資活動中獲得了5萬美元的收入。

運營計劃

我們的 運營計劃是通過使用在線市場和履約服務(包括但不限於Amazon.eu、eBay和Ecwid)，繼續將Tuffy Pack許可產品交付到歐洲和英國的零售和批發市場 。通過實施 這些公司的服務，麥迪遜將能夠建立可靠的供應鏈，接收許可的 產品的交貨，存儲許可的產品，根據每個客户訂單打包許可的包裹，並將許可的產品 高效且經濟實惠地運送給客户。

根據50,000美元的產品許可協議付款 。截至本文件提交之日，麥迪遜已經支付了50,000美元中的16,500美元。該公司預計，根據其33500美元的產品許可協議，將繼續支付款項。

麥迪遜 銷售策略是通過使用社交媒體營銷並將授權 產品的演示包發送給在線博客作者和老牌槍支擁有者俱樂部來提高在線曝光率。演示包將包括新產品以及經過測試並暴露在炮火中以證明產品有效性的產品示例 。

表外安排 表內安排

麥迪遜 沒有對其 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對股東重要的資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

正在關注

麥迪遜 尚未實現盈利運營，並依賴獲得融資來開展任何廣泛的業務活動。 出於這些原因，麥迪遜的審計師在其報告中表示，他們非常懷疑麥迪遜能否繼續經營 。

未來 融資

管理層 預計將繼續依賴麥迪遜普通股的股權出售，以繼續為其業務運營提供資金。 增發普通股將導致麥迪遜現有股東的股權稀釋。不能保證 麥迪遜將實現其普通股的任何額外出售，或安排債務或其他融資為其計劃的活動提供資金。

資本支出的材料 承付款

截至2020年3月31日，由於Tuffy Pack LLC購買產品許可協議，麥迪遜的未償債務為33,500美元。 根據產品許可協議，截至提交本文件之日，麥迪遜公司拖欠33500美元。請參閲 Tuffy Pack，LLC和Madison Technologies Inc.於2016年3月16日簽訂的附件10.5產品許可協議。

表格 合同義務披露

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

關鍵會計政策

麥迪遜的 財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的 。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設 。這些估計和假設受到管理層會計政策應用 的影響。管理層認為，瞭解涉及麥迪遜財務報表以下方面的估計和假設的基礎和性質對於理解麥迪遜財務報表 至關重要。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內報告的收入和費用金額。麥迪遜定期評估與收回長期資產、捐贈費用和遞延所得税資產估值津貼相關的估計和假設 。麥迪遜的估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和管理層認為在這種情況下 合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用應計的判斷的基礎。麥迪遜經歷的實際結果可能與麥迪遜的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層 按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中的定義，維護着《披露控制和程序》，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告麥迪遜交易法報告中要求披露的信息，並將這些信息積累起來並傳達給管理層，包括麥迪遜總裁和首席財務官

在編制本Form 10-Q季度報告時，管理層在總裁和首席財務官 的參與下，對截至2020年3月31日的麥迪遜披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的 )的有效性進行了評估。

根據對麥迪遜財務報告內部控制重大弱點的評估和識別， 在截至2009年12月31日的年度10-K表格中描述的情況下，總裁和首席會計官得出結論， 截至2020年3月31日，麥迪遜的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，麥迪遜對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義) 沒有發生變化，這對麥迪遜的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制和程序有效性方面的限制

管理層，包括我們的總裁和首席財務官，並不期望麥迪遜的控制和程序能夠防止 所有潛在的錯誤和欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律程序

麥迪遜 不是任何懸而未決的法律程序的一方，據麥迪遜所知，麥迪遜的任何財產 或資產都不是任何懸而未決的法律程序的標的。

第 1A項。危險因素

麥迪遜 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在本報告所涵蓋的財年季度內，(I)麥迪遜沒有修改定義其股東權利的工具， (Ii)任何股東的權利不受任何其他類別證券的限制或限制，以及(Iii)麥迪遜沒有出售 任何未註冊的股權證券。

第 項3.高級證券違約

不需要 報告。

項目 4.向證券持有人投票提交事項

不需要 報告。

第 項5.其他信息

不需要 報告。

物品 6.展品

要求提交10-Q表格的所有 證物均包含在本季度報告中，或通過參考麥迪遜之前提交給證券交易委員會的 文件進行合併，這些文件的全文可在證券交易委員會網站www.sec.gov上的證券交易委員會文件編號 000-51302下找到。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，麥迪遜技術公司已促使本報告 由以下籤署的正式授權人員代表其簽署。