10-K/A
真的真的錯誤2019財年0000910073--12-31紐約社區Bancorp Inc.00009100732019-01-012019-12-3100009100732019-06-3000009100732020-05-130000910073Nycb:FixedToFloatingRateSeriesANoncumulativePerpetualPreferredStockMember2019-01-012019-12-310000910073美國-GAAP:CommonStockMember2019-01-012019-12-310000910073NYCB:BifurcatedOptionNoteUnitSecuritiesMember2019-01-012019-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
表格
10-K/A
(第1號修正案)
 
根據“公約”第(13)或(15)(D)節提交的年度報告
1934年證券交易法
     
截至本財年:2019年12月31日
 
佣金檔案編號
1-31565
 
 
紐約社區Bancorp,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
             
特拉華州
 
 
06-1377322
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
 
 
(税務局僱主
識別號碼)
 
梅里克大道615號, 韋斯特伯裏, 紐約11590
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(註冊人電話號碼,包括區號)(516) 683-4100
根據該法第12(B)節登記的證券:
 
         
每節課的標題
 
交易代碼
 
註冊的交易所名稱
普通股,每股面值0.01美元
 
NYCB
 
紐約證券交易所
分叉期權票據單位證券
SM
 
NYCB PU
 
紐約證券交易所
存托股份,每股代表在…的股份中擁有1/40%的權益
固定到浮動
費率系列A非累積
永久優先股
 
NYCB PA
 
紐約證券交易所
 
根據該法第12(G)節登記的證券:無
 
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。  
*
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。--是
    不是  
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。  
*
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。  
*
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司,或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》的一部分。
大型加速文件服務器    
加快了文件管理器的更新速度。
非加速
文件管理器和服務器之間的關係。
規模較小的報告公司將繼續運營。
新興成長公司(Emerging Growth Company)宣佈
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義
12b-2
該法案的一部分)。是的,是的。
*
截至2019年6月30日,註冊人已發行普通股的總市值為$4.515億股,不包括註冊人所有董事和高管持有的14,381,473股。這一數字是根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的註冊人普通股在2019年6月28日的收盤價每股9.98美元計算得出的。
截至2020年5月13日,註冊人普通股流通股數量為463,937,039股份。
引用成立為法團的文件
將於2020年6月3日召開的年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
 
 

解釋性註釋
紐約社區銀行公司(以下簡稱“公司”)以表格形式提交本修訂案第291號
10-K/A
(本“第291號修正案”)修訂本公司的年報表格
10-K
截至2019年12月31日的年度,最初於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)(原2019年表格
10-K”).
本修訂案第1號修正案的目的是在附件10.16項下提供公司與James J.Carpenter之間的諮詢協議,該協議在原2019年表格中被意外遺漏
10-K.
此外,根據規則,
12b-15
根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),公司主要高管和主要財務官的新證明依據規則作為本修正案第1號修正案的證物在此提交。
13A-14(A)
15D-14(A)
《交易法》的一部分。這些證書作為附件31.1和31.2附在本修正案第291號之後。因為本修正案第301號修正案沒有包括財務報表,並且本修正案第301號修正案沒有包含或修改關於規則第307和308項的任何披露
S-K,
認證的第3、4和5段已被省略。此外,我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節下的證書,因為本修正案第291號沒有提交財務報表。
本修正案第1號是僅供展覽使用的備案文件。除上述情況外,本修正案第1號不以任何方式修改或更新2019年原始表格中所作的財務報表或披露,或以引用方式納入或併入的任何證物
10-K
並且不反映提交原始2019年表格後發生的事件
10-K.
相應地,本修正案第1號應與原2019年表格一併閲讀
10-K
以及該公司提交給證券交易委員會的其他文件。
1

目錄
         
 
頁碼:第
 
第四部分
   
 
         
項目15.展品和財務報表明細表
   
3
 
         
簽名
   
6
 
 
2

第四部分
第15項。
展品和財務報表明細表
 
(A)作為本報告一部分提交的文件
1.財務報表
以下合併財務報表及其附註和獨立審計師報告、管理層關於財務報告內部控制的報告和財務報告內部控制的變化作為2019年原始表格的第二部分第8項提交
10-K:
  獨立註冊會計師事務所報告;
 
  2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併情況報表;
 
  截至2019年12月31日的三年期間各年度合併收益表和全面收益表;
 
  截至2019年12月31日的三年內各年度股東權益變動表;
 
  截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併現金流量表;以及
 
  合併財務報表附註。
 
  管理層關於財務報告內部控制的報告;以及
 
  財務報告內部控制的變化。
 
2.財務報表附表
財務報表附表被省略是因為它們不適用,或者因為合併財務報表或附註中提供了所需的信息。
3.“證券及交易委員會規例”所規定的證物
S-K
以下證物作為本表格的一部分提交
10-K,
這份名單包括展品索引。
         
展品編號:
 
 
         
 
3.1
   
修訂及重訂的公司註冊證書(1)
         
 
3.2
   
修訂註冊證書及重新註冊證書(2)
         
 
3.3
   
修訂後的公司註冊證書(3)
         
 
3.4
   
註冊人關於A系列優先股的指定證書,日期為2017年3月16日,提交給特拉華州國務卿,2017年3月16日生效(4)
         
 
3.5
   
修訂及重新制定附例(5)
         
 
4.1
   
樣品存放證(6)
         
 
4.2
   
《存託協議》,日期為2017年3月16日,由登記人、Computershare,Inc.和Computershare Trust Company,N.A.作為聯合託管人,以及其中所述存託憑證的不時持有人之間簽訂(7)
         
 
4.3
   
代表A系列優先股的證書格式(7)
         
 
4.4
   
代表存托股份的存託收據格式(7)
 
3

         
         
 
4.5
   
根據1934年“證券交易法”第12節登記的證券説明
         
 
4.6
   
註冊人應要求提供界定註冊人及其合併子公司長期債務票據持有人權利的所有文書的副本。
         
 
10.1
   
紐約社區銀行公司與約瑟夫·R·菲卡洛拉、羅伯特·萬、託馬斯·R·坎吉米、詹姆斯·J·卡彭特和約翰·J·平託之間的僱傭協議表格*(8)
         
 
10.2
   
Synergy Financial Group,Inc.2004年股票期權計劃(由紐約社區銀行公司承擔,2007年10月1日生效)*(9)
         
 
10.3(P)
   
公司、銀行及若干高級人員之間的管制協議變更表格*(10)
         
 
10.4(P)
   
皇后區縣儲蓄銀行僱員離職補償計劃表格*(10)
         
 
10.5(P)
   
皇后區縣儲蓄銀行董事諮詢及退休計劃表格*(10)
         
 
10.6(P)
   
皇后區銀行公司員工持股計劃及信託表格*(10)
         
 
10.7(P)
   
皇后區縣儲蓄銀行激勵性儲蓄計劃*(11)
         
 
10.8(P)
   
皇后區縣儲蓄銀行退休計劃*(10)
         
 
10.9(P)
   
皇后區縣儲蓄銀行補充福利計劃*(12)
         
 
10.10(P)
   
皇后區縣儲蓄銀行超額退休福利計劃*(10)
         
 
10.11(P)
   
皇后區縣儲蓄銀行董事遞延費用股票單位計劃*(10)
         
 
10.12
   
紐約社區銀行(New York Community Bancorp,Inc.)管理層激勵薪酬計劃*(13)
         
 
10.13
   
紐約社區銀行2006年股票激勵計劃*(13)
         
 
10.14
   
紐約社區銀行(New York Community Bancorp,Inc.)2012年股票激勵計劃*(14)
         
 
10.15
   
承銷協議,日期為2018年11月1日,由註冊人和高盛公司、桑德勒·奧尼爾合夥公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、傑弗里斯有限責任公司和美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司作為其中列出的幾家承銷商的代表簽署(15)
         
 
10.16 +
   
在此提交
         
 
11.0
   
報表Re:每股收益的計算(見合併財務報表附註2)
         
 
21.0
   
子公司信息在此引用第I部分,“子公司”
         
 
23.0 ++
   
畢馬威有限責任公司的同意書,日期為2020年2月28日
         
 
31.1 +
   
在此提交
         
 
31.2 +
   
在此提交
         
 
32.0 ++
   
第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對公司首席執行官和首席財務官的證明
         
 
101 +++
   
以下材料摘自公司年報中的表格
10-K
截至2019年12月31日止年度,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)合併條件表,(Ii)合併損益表及全面收益表,(Iii)合併股東權益變動表,(Iv)合併現金流量表,及(V)合併財務報表附註。
         
 
104 +
   
封面交互日期文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
 
 
     
+
 
謹此提交。
++
 
作為原始2019年表格的展品提供
10-K.
+++
 
作為原始2019年表格的證物提交
10-K.
*
 
管理計劃或薪酬計劃安排。
 
4

(1) 通過引用隨公司表格存檔的證物而合併
10-Q
截至2001年3月31日的季度(文件編號
0-22278)
 
(2) 通過引用隨公司表格存檔的證物而合併
10-K
截至2003年12月31日的年度(檔案號
1-31565)
 
(3) 通過引用證物將其合併到公司的表格中
8-K
於2016年4月27日提交給美國證券交易委員會(文件編號:
 1-31565)
 
(4) 通過引用註冊人表格註冊聲明的3.4將其併入本文
8-A
(檔號:
333-210919),
截至2017年3月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)
 
(5) 通過引用隨公司表格存檔的證物而合併
10-K
截至2016年12月31日的年度(文件編號
1-31565)
 
(6) 通過引用隨公司表格存檔的證物而合併
10-Q
於2017年11月9日提交給美國證券交易委員會(文件編號:
1-31565)
 
(7) 通過引用隨公司表格存檔的證物而合併
8-K
於2017年3月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)
 
(8) 通過引用隨公司表格存檔的證物而合併
8-K
於2006年3月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)
 
(9) 以引用展品的方式併入以形成
S-8,
2007年10月4日提交的註冊聲明,註冊號。
333-146512
 
(10) 通過引用表格上的公司註冊説明書存檔的證物而合併
S-1,
註冊編號
33-66852
 
(11) 以引用展品的方式併入以形成
S-8,
1994年10月27日提交的註冊表,註冊號
33-85682
 
(12) 通過引用與1995年4月19日召開的年度股東大會的1995年委託書一起提交的證物而併入
 
(13) 引用與2006年6月7日召開的股東周年大會的2006年委託書一起提交的證物
 
(14) 通過引用與2012年6月7日召開的年度股東大會的2012年委託書一起提交的證物而併入
 
(15) 通過引用隨公司表格存檔的證物而合併
8-K
於2018年11月6日提交給美國證券交易委員會(文件編號:
 1-31565)
 
5

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽字人代表其簽署本修正案第291號修正案
.
     
 
紐約社區Bancorp,Inc.
     
2020年5月18日
 
/s/託馬斯·R·坎吉米
 
託馬斯·R·坎吉米
 
高級執行副總裁兼首席財務官
 
(首席財務官)
 
 
6