附件10.12
工業地產租賃
探索技術中心
佛羅裏達州奧蘭多
按和 之間
挑戰者-Discovery，LLC，房東
和
LENSAR，Inc.，租户
2010年7月30日
目錄
| 文章 |
頁 | |||
| 第1條基本術語 |
1 | |||
| 第二條房舍 |
3 | |||
| 第三條租期 |
3 | |||
| 第四條租金 |
4 | |||
| 第五條財產税 |
6 | |||
| 第六條公用事業 |
6 | |||
| 第七條保險 |
7 | |||
| 第八條公共區域 |
10 | |||
| 第九條房舍的使用 |
11 | |||
| 第十條房舍的狀況和維護 |
14 | |||
| 第十一條損壞或銷燬 |
17 | |||
| 第十二條譴責 |
18 | |||
| 第十三條轉讓和轉租 |
18 | |||
| 第十四條違約和補救措施 |
20 | |||
| 第十五條對貸款人的保護 |
23 | |||
| 第十六條法律費用 |
25 | |||
| 第十七條雜項規定 |
25 | |||
| 第十八條續簽選擇權 |
29 | |||
| 第十九條優先購買權 |
30 | |||
| 第20條終止選擇權 |
31 | |||
| 展品A展示了這片土地 |
| 附件B：房舍 |
| 附件C：規章制度 |
| 附件D：工作信函 |
| 附件E：開業通知書和房屋驗收 |
| 附件F：危險材料披露證書 |
| 附件G：初始披露證書 |
| 附件H-2010年總運營費用預算 |
第一條
基本術語
本租賃中使用的 下列術語應具有以下含義。
1.01租賃日：2010年7月30日
1.02房東(法人)：Challenger-Discovery，LLC，特拉華州一家有限責任公司
1.03租户(法人)：LENSAR，Inc.，特拉華州一家公司
1.04租户擔保人：無
物業地址：佛羅裏達州奧蘭多市探索大道2800號，郵編：32826
1.06物業可租面積：44,765(以下文第2.02條為準)
1.07單位可租面積：34,758(符合下文第2.02條的規定)
1.08租户初始比例份額：77.65%(視下文第2.02節調整)
1.09租賃期：六十六(66)個月，自租賃開始之日起算。
1.10租賃開始日期：業主交付對房產的佔有權之日，業主的工作(如工作信函第 1段所定義)基本完成(如工作信函第7段所定義)，並持有佔用證書(受工作信函第8段所定義的延遲的約束)。
1.11目標租賃開始日期：2010年9月1日
1.12許可用途：光學和視覺科學的一般辦公室使用和研發，以及眼科 治療性醫療設備的營銷，包括由部件組裝成品。
1.13經紀人：佛羅裏達州林肯地產公司和登喜路地產公司。
1.14保證金要求：112,963.50美元
1.15分配給租户的停車位：145個
1.16基本租金(根據下文第2.02節調整)：
| 月份 |
每平方費率英國“金融時報” | 年基本租金(或部分(其中包括) | 每月分期付款 | |||
| 1 |
$0.00 | $0.00 | $0.00 | |||
| 2-11 |
$6.50 | $188,272.50 | $18,827.25 | |||
| 12 |
$13.00 | $37,654.50 | $37,654.50 |
| 月份 |
每平方費率英國“金融時報” | 年基本租金(或部分(其中包括) | 每月分期付款 | |||
| 13-24 |
$13.39 | $465,409.62 | $38,784.14 | |||
| 25-36 |
$13.79 | $479,312.82 | $39,942.74 | |||
| 37-48 |
$14.20 | $493,563.60 | $41,130.30 | |||
| 49-60 |
$14.63 | $508,509.54 | $42,375.80 | |||
| 61-66 |
$15.07 | $261,901.56 | $43,650.26 |
儘管本合同有任何相反規定，只要承租人在本合同項下沒有違約， 承租人支付租賃期第一(1)個日曆月(基準租金減免期)的基本租金的義務將會減少；但是，如果租賃開始日期 發生在日曆月的第一天以外的日期，則基本租金減免期應包括租期的前三十(30)個連續三十(30)天。(B)如果租賃開始日期不是日曆月的第一天，則基本租金減免期應包括租期的前三十(30)個連續三十(30)天的天數；但是，如果租賃開始日期不是日曆月的第一天，則基本租金減免期應包括租期的前三十(30)個連續三十(30)天。在符合本款規定的情況下，在基本租金減免期內減收的基本租金總額 應等於37,654.50美元(減除基本租金)。如果房東因租户在任何適用的寬限期或治癒期內違約而選擇終止本租約或租客對物業的佔有權 ，則(I)截至違約之日未攤銷的減息基本租金部分(減後基本租金被視為已按月平均攤銷，並按租賃期內年利率5%(5%)的利息 )立即到期並支付；以及(I)在任何適用的寬限期或治療期內，房東選擇終止租約或租客對房產的佔有權 ，則(I)截至違約之日未攤銷的部分(減後基本租金視為按租賃期內年利率5%(5%)攤銷)應立即到期並支付；以及 租户在違約情況下支付降低的基本租金不應限制或影響業主根據本租賃或法律或衡平法在租户違約的情況下享有的任何其他權利或補救措施。(br}承租人根據本租約或在法律或衡平法上違約時，承租人支付降低的基本租金不應限制或影響房東的任何其他權利或補救措施。
租户還應支付所有適用的佛羅裏達州銷售税。
1.17租客應付的其他費用：
| (a) | 房地產税(第五條)； |
| (b) | 公用事業(第六條)； |
| (c) | 保險費(第七條)； |
| (d) | CAM費用(第八條)； |
1.18業主通知地址：
C/o Marcent開發公司。Inc.
柯克曼南路5401號，650套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32819
2
1.19通知租户地址：
LENSAR，Inc.
收件人：公司祕書
2800 Discovery Drive，100套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32826
(在此定義的租賃開始日期之前：)
公園大道250號，310套房
佛羅裏達州冬季公園，郵編：32789
1.20業主管理代理及地址：
奧蘭多公司的精英管理層。
柯克曼南路5401號
650套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32819
或業主不時指定的其他管理代理人。
1.21財政年度：截至4月30日的歷年
1.22展品：
展品A展示了這片土地
附件B：房舍
附件C：規章制度
附件D：工作信函
附件E：開業通知書和房屋驗收
附件F：危險材料披露證書
附件G：初始披露證書
第二條
房舍
2.01 場所。房舍如表B所示，位於表A(土地)中合法描述的土地上。財產包括土地、在土地上建造的建築( 建築)，以及位於土地上的所有其他改善，包括第八條所述的公共區域。
2.02 BOMA標準計算。物業可租賃面積和房屋可租賃面積分別是指按照BOMA標準(BOMA 265.1-1996年)計量和計算的物業和房屋的可出租面積。因此，物業可租面積、物業可租面積、租户初步按比例分攤及基準租金須於租賃開始日期前按雙方書面協議作出調整 。
2.03安靜享受。如果承租人已履行本租約的所有條款、契諾和條件，承租人應在不受任何人阻礙的情況下，在本租約的條款和條件下和平、安靜地持有和享用本租約期限內的房產。
3
第三條
租期
3.01 租賃期內的房屋租賃。房東將房屋出租給租户，租户向房東出租房產，租期為租賃期。業主應完成本文件所附附件D中所述的租賃改進，並將其併入本參考文件中。租賃期自租賃開始之日起算。
3.02延遲生效。 如果房東沒有在目標租賃開始日將房產的佔有權交付給租户，房東不對租户負責。房東未在該 日將房產交付給承租人不應影響本租約或承租人在本租約項下的義務。
3.03提前訪問。承租人應獲準在租賃開始日期前不少於兩(2)周進入場地，以便安裝承租人的傢俱、固定裝置、數據/電話和佈線系統。承租人應遵守本租約的所有 條款。提早進入房屋進行此類空間準備不應提前本租約的起租日期或到期日。除上述規定外，業主應指示承擔業主工作的承包商 在牆壁和/或天花板打開後與租户聯繫，以便最有利於佈線、網絡和安全系統的安裝，並允許承租人的供應商安裝上述設備； 但業主的工作不得拖延或阻礙。
3.04正在等待。承租人應在本租約期滿或提前終止時 遷出。承租人應補償房東，並賠償房東因租客延遲騰出房屋而招致的所有損害、費用、債務和費用，包括律師費。如果租户在本租約期滿或提前終止時不遷出房產，則基本租金應增加到當時有效的基礎租金的150%，租户支付額外租金的義務將繼續存在，但本合同中的任何規定均不限制房東的任何權利或租客因租户未能騰出房產而產生的任何義務，包括但不限於。房東有權在本租約期滿或提前終止後的任何時間收回房產並將租户遷出，租户有義務按照前一句話的規定償還和賠償房東。
第四條
租金
4.01基本 租金。在租賃期內的每個月的第一天，承租人應以美國合法貨幣提前向房東支付基本租金，不得抵銷、扣除或優先索要。基本租金應在 房東的地址或房東不時以書面形式指定的其他地點或其他人處支付。但是，房東不得無理拒絕租户要求安排ACH轉讓租金和/或 本租約項下可能到期和應支付的其他付款的請求，以便及時交付不是實際地址的付款。儘管如上所述，承租人應在本租約全部簽訂後支付37,654.50美元，其中 代表第十二(12)日的基本租金支付)租賃期限的月份。
4
4.02額外租金。承租人在本租賃項下支付的除基本租金以外的所有款項均應視為額外租金；術語租金應指基本租金和額外租金。房東應提前估計並向租户收取以下費用：(I)承租人根據本租約第5.01和5.02節負有責任的所有不動產税；(Ii)承租人根據本租賃第6.01節負有責任的所有公用事業成本(如果 公用事業沒有單獨計量)，這些費用將在整個租賃期限內按月 個月支付，但從租賃期限的第一個月的第一天開始計算：(I)承租人根據本租賃第5.01和5.02節有責任繳納的所有房地產税，(Ii)承租人根據本租賃第6.01節有責任支付的所有公用事業成本(如果 公用事業沒有單獨計量)。(Iii)承租人根據本租約第7.01和7.06節有責任支付的所有保險費，以及(Iv)承租人根據本租約第8.04節有責任支付的所有CAM費用。前述不動產税、保險費、水電費和CAM費用統稱為營業總成本。僅供參考， 不作為業主對此類信息的任何陳述，將2010年總運營成本預算作為附件H附於此，並通過此引用併入本文。業主可根據業主的經驗和對成本的合理預期，隨時調整對總運營成本的估計 。該等調整自通知承租人後的下一個租金交付日起生效。在租賃期內每個財政年度結束後一百二十(120)天內，房東應向租户提交一份根據公認會計原則編制的報表，合理詳細地列出房東在上一財年支付或發生的總運營成本以及租户在該等費用中按比例分攤的費用。在承租人收到該結算單後三十(30)天內, 房東和租客之間應進行調整，房東(視情況而定)應向房東付款或提供信用，以便房東按比例收取租户在此期間的全部費用和費用。(br}房東應向房東支付或貸記房東(視具體情況而定))，以便房東按比例收取租户在此期間的全部費用和開支。承租人除了有義務支付基本租金及其按比例分攤的總運營成本 外，還需直接向其供應商、供應商、承運商和承包商支付某些保險費、公用事業費用、個人財產税、維護和維修費用以及其他費用，這些費用合計為額外費用。如果房東根據本租賃條款支付任何額外費用，承租人償還此類費用的義務應是與下一個 月租金一起全額支付的額外租金義務。 如果房東根據本租賃條款支付任何額外費用，則承租人有義務償還此類費用，這是一項額外的租金義務，應與下一個 月租金一起全額支付
4.03滯納金。承租人特此承認，承租人逾期向房東支付本合同項下到期的租金和其他 金額將導致房東產生本租約未考慮的費用，其確切金額將極難確定。此類成本包括但不限於手續費和會計費，以及根據大樓擔保的任何貸款條款可能向業主收取的滯納金 。因此，如果房東在到期日後五(5)天內沒有收到房客的任何租金分期付款或任何其他款項， 房客應向房東支付相當於該逾期金額的百分之十(10%)的滯納金；但承租人沒有義務為第一(1)天支付該滯納金。ST)逾期 租賃期內任意十二(12)個月的期限。雙方特此同意，該滯納金是對房東因租户逾期付款而產生的費用的公平合理的估計。房東接受這種逾期收費在任何情況下都不構成對租户拖欠該逾期款項的豁免，也不阻止房東行使本協議授予的任何其他權利和補救措施。
4.04的利息。任何應付房東的租金或其他款項，如果房東在到期後五(5)天內仍未收到，應自到期之日起至支付為止支付 利息。
5
按年利率18%(18%)計算，或在法律允許的情況下，按法律允許的最高利率計算，但不得為租户產生的滯納金 支付利息，也不得為租户支付滯納金的任何金額支付利息，只要該利息會導致總利息超過法律允許的水平。支付利息不得為租户在本合同項下的任何違約開脱或補救 。
4.05租户的按比例份額。自計算之日起，租户的按比例分攤應通過將房屋可出租面積除以租户出租或持有以供租賃的物業可出租面積來計算。租户的初始比例份額載於第1.08節，並根據上述公式進行調整。
第五條
財產税
5.01房地產税。承租人應按比例支付承租人在租賃期內應付房產的不動產税 。承租人應按照第4.02節的規定付款。如果房東收到任何房地產税的退款，房東應在扣除與此相關的成本和費用後，向租户按比例退還房客的按比例分攤的房產税(房東應退還房客按比例分攤的房產税)。(br}房東應按比例退還房客的房產税，扣除與此相關的成本和費用後，房東應向租户退還房客按比例分攤的房產税。
5.02 房地產税的定義。*房地產税是指對物業或任何租户或居住者徵收或評估的税款、評估(特別、增值税或其他)、徵款、費用、租金、消費税、附加費、水費、下水道租金和收費，以及所有其他政府徵費和收費，包括一般和特別、普通和非常、可預見和不可預見的。 針對物業或其任何租户或住户應支付的任何租金或其他款項而徵收或評估的税項和費用。 房地產税應包括房東爭奪任何房地產税的成本和費用。房地產税不包括與物業額外空間的準備和使用有關的任何許可費、影響費或連接費 ，除非此類準備和使用與行使本辦法第十九條規定的優先購買權有關。如果在租賃期內的任何時候，現行的不動產從價税制應改變 ，以代替全部或任何部分不動產從價税，或代替其增加，對房東徵收資本税或其他税，對房產收取的租金總額，或聯邦、州、縣、市、或其他地方收入、特許經營權、消費税或類似的税、評税、徵費或收費(不同於此)徵收資本税或其他税費(不同於其他税收、特許經營權、消費税或類似的税、評税、徵費或收費(不同於此).{br>聯邦、州、縣、市、或其他地方收入、特許經營權、消費税或類似的税、評税、徵費或收費 在如此計量或依據的範圍內，評估、徵收或收費應被視為房地產税。
5.03個人財產税 税。承租人應直接支付對屬於承租人的貿易固定裝置、傢俱、設備、存貨或任何其他個人財產徵收的所有税款。承租人應盡最大努力將個人財產與 財產分開徵税。如果承租人的任何個人財產應與該財產一起徵税，承租人應在收到房東的此類 個人財產税的書面聲明後十五(15)天內向房東支付該個人財產的税款。
5.04房地產估價上訴。如果租賃期內任何課税年度的房地產税評估超過上一年度房地產税評估的5%以上，且房東未在合理期限內就該評估提出上訴
6
收到此類評估後的時間。承租人有權就房產的估價提出上訴，以繳納房地產税。房東應合理配合，向 租户提供必要或有幫助的合理信息，並簽署所有上訴表格；但房東不得自掏腰包支付前述上訴費用。
第六條
公用事業
6.01 實用程序。承租人應立即直接向適當的供應商支付供應給 房屋的所有天然氣、熱力、冷卻、能源、照明、電力、下水道服務、電話、水、垃圾處理和其他公用事業和服務的費用，這些費用可從承租人首次進入房屋之日起分配，在整個租賃期內以及此後只要承租人留在房屋內(統稱為入住期)，以及任何 相關的安裝或連接費或押金(統稱為公用事業費用)。如果任何服務或公用事業是與其他房屋聯合計量的，房東應合理確定租户在該公用事業費用中的比例 ，租户應根據第4.02節的規定向房東支付該部分。房東不對因公用事業服務的任何削減或中斷而造成的損害(無論是後果性的還是其他方面的)承擔責任，也不承擔任何租金減免的責任，除非物業沒有單獨計量，而且削減或中斷與業主的不當行為或嚴重疏忽有關(租户已按比例支付了其應承擔的份額)。專門為公共區域(定義見第八條)提供服務的公用事業單位應按第八條所述核算。
第七條
保險
7.01 責任保險。在入住期內，承租人應為承租人在房屋內的人身傷害、財產損失(包括財產使用損失)和人身傷害(包括合同責任)提供有效的商業一般責任保險。該保險應當指定房東、物業管理人和任何抵押權人為補充保險人。此類保險的初始金額為每次事故300萬美元(300萬美元)，並由業主根據通貨膨脹、業主專業保險顧問的建議以及可比奧蘭多地區商業彈性空間建築的保險覆蓋趨勢規定的定期增加。承租人根據本第7.01條獲得的責任保險應(I)為主要責任保險，(Ii)根據第7.09條承保承租人對房東的義務。此類 保險的金額和承保範圍不應限制承租人的責任，也不解除承租人在本租賃項下的任何其他義務。房東還可以購買商業一般責任保險，保險金額和承保範圍由房東決定，承保房東對房屋和財產的責任。房東投保的保險單不得提供基本保險，不得分擔費用，且超過租客承保的任何保險。
7.02工傷保險。在入住期間。承租人應實際維持法定金額的工人補償保險(包括僱主責任保險)，涵蓋所有在該場所受僱或提供服務的承租人的僱員，以提供該場所所在州法律所要求的法定福利。 承租人應將該保險(包括僱主責任保險)保持在法定金額範圍內，以提供該場所所在州法律所要求的法定福利。
7
7.03汽車責任保險。在租用期內，承租人應 維持有效的汽車責任保險，包括但不限於對所有承租人擁有、租賃和租用的與本場所相關的車輛的責任，對於一人或多人的傷亡或財產損失或損壞，每次事件的綜合單次限額不低於 100萬美元(1,000,000美元)。
7.04個人財產保險 。在入住期內，承租人應為承租人和承租人的個人財產和固定裝置不時支付的租賃權改進提供有效的個人財產保險，金額不低於全部重置成本的100%，不扣除折舊，提供針對所有風險保障範圍內的事件的保護，以及針對灑水器損壞、破壞和惡意 惡作劇提供保護。個人財產保險的任何收益應用於修復或更換損壞或毀壞的財產，除非本租約根據本租約適用條款終止。房屋損壞或者毀壞後，依照本合同其他規定未予修復或者 恢復的。房東應從個人財產保險中獲得可用於租户租賃改進的任何收益。
7.05特意省略。
7.06業主財產及租金收入保險。在租賃期內，房東應根據房東不時決定的簽註和免賠額，將所有財產損失或損壞的風險保險 維持在其重置價值的金額上。房東有權獲得洪水、地震和房東不時決定或持有房產擔保權益的貸款人要求的其他 保險。房東不得為租户安裝的固定裝置或設備或由租户安裝的建築裝修購買保險。在租賃期內，房東還應保留租金收入保險單，應向房東支付的損失相當於一(1)年的基本租金，加上估計的房地產税、CAM費用、公用事業成本 和一(1)年的保險費。承租人應負責支付根據本第7條維護的業主保險項下的任何可扣除金額，總額不超過25000美元(25000.00美元) 。承租人不得做或允許做任何會使任何此類保險失效的事情。因租户在房屋內的使用或活動而增加的房東保險費應由租户支付給 房東作為本協議項下的額外租金。
7.07繳納保險費。房東應支付房東根據第7.06節和第7.01節(如果適用)維護的保單的保費，承租人應根據第4.02節的規定按比例償還房東的房東保費份額。承租人應直接支付承租人根據第7.01、7.02、7.03、7.04和7.05節維護的保險單的保費。
7.08一般保險條款 。
(A)根據本租賃規定承租人必須維護的任何保險應包括一項條款 ，該條款要求保險承運人在取消或修改承保範圍前不少於三十(30)天以書面通知房東。
8
(B)在租客進入物業或租賃開始日期(以較早者為準)之前，租客應向業主提交一份保險公司證書，證明租户持有第7.01、7.02、7.03、7.04和7.05條規定的保險，並應在任何此類保險到期或 終止前不少於三十(30)天，向房東提交續保證書。承租人應應房東不時提出的要求，及時向房東提供保單副本。如果承租人未能在規定的期限內向房東交付本租賃規定的任何證明或續訂證明，或者在租賃期限內未經房東同意取消或修改任何此類保單，房東可以購買此類保險，在這種情況下， 租户應在收到此類保險費用報表後十(10)天內向房東退還105%的額外租金。
(C)承租人應與一般保單評級為 A-；X或更高的公司保持本租賃規定的所有保險，如最新一期《最佳密鑰評級指南》中所述。
(D)房東和租客各自代表他們自己和他們的保險人，在此放棄對另一方、另一方的高級職員、成員、合夥人、僱員、代理人或代表以及前述每一方的高級職員、成員、合夥人、僱員、代理人或代表的任何和所有賠償權利，以賠償其財產或在其控制下的他人財產的損失或損壞，但這種損失或損害應由本租約中有效的任何保險單承保(不論是否在本租約中描述)。(D)房東和租户均代表其本人及其保險人，放棄向另一方、對方的高級職員、成員、合夥人、僱員、代理人或代表索賠的任何權利。任何一方承保的所有財產保險均應包含對另一方的代位求償權豁免，但以被保險方在損失或傷害發生前已放棄的權利為限。
7.09賠償。
(A)在法律允許的最大範圍內。承租人特此放棄對業主、其代理人、顧問、員工、會員、高級管理人員、董事、合夥人、受託人、受益人和股東(每個業主方)以及每個業主方的代理人、顧問、員工、成員、高級管理人員、董事、合作伙伴、受託人、受益人和股東(統稱為受賠方)在任何時間和任何原因引起的任何財產損壞或任何人在房產或房產內或其周圍受傷或死亡的所有索賠。因(I)承租人或承租人使用或佔用房產，或(Ii)因承租人、其代理人、僱員或承包商的單獨疏忽或故意不當行為，或(Ii)承租人、其僱員、承建商或受邀請人的疏忽或故意不當行為而引起的任何財產損壞或傷害或死亡的訴訟因由、損失、損害、費用和開支，包括合理的律師費。 任何人因(I)承租人或承租人使用或佔用房產而引起的訴訟、損失、損害、費用和開支(包括合理的律師費)。1前述 應包括調查費用和業主因根據本節提出的任何索賠或要求而發生的費用。本第7.09(A)節的規定在本租約期滿或終止後仍然有效， 在該時間之前發生的任何損壞、傷害或死亡。
9
(B)在法律允許的最大範圍內，房東特此放棄針對租户、其代理人、顧問、員工、成員、高級職員、董事、合夥人、受託人、受益人和股東(每個租户一方)和每個租户當事人的代理人、顧問、僱員、成員、高級職員、董事、合夥人、受託人、受益人和股東(統稱為租户受償人)提出的所有 財產損壞或任何人受傷或死亡的索賠。房東應使承租人免受(I)房東、其僱員、代理人、承包商或被邀請人對物業的疏忽或故意不當行為引起的所有索賠、責任、判決、要求、訴訟因由、損失、損害、費用和開支(包括合理的律師費)的損害，並保護承租人免受任何索賠、責任、判決、要求、訴訟因由(包括 合理的律師費)的損害，或(Ii)因以下原因引起的：(I)業主、其僱員、代理人、承包商或受邀請人對物業的疏忽或故意不當行為；或(Ii)因以下原因引起的索賠、責任、判決、要求、訴訟因由、損失、損害、費用和開支(包括合理的律師費)。前述應包括調查費用和承租人因根據本節提出的任何索賠或要求而發生的費用。對於在此時間之前發生的任何損壞、傷害或死亡，本第7.09(B)節的 條款在本租賃期滿或終止後仍然有效。
第八條
公共區域
8.01 公共區域。本租賃中使用的公共區域是指物業內可供物業租户共同使用且未出租或持有給租户或其他租户的所有區域，包括但不限於停車區、車道、人行道、通道、景觀和種植區。業主可隨時更改任何公共區域的大小、位置、性質和用途，將公共區域 轉換為可出租區域，在公共區域建造額外的停車設施(包括停車結構)，以及增加或減少公共區域的土地或設施。承租人承認此類活動可能會給租户帶來 不便，房東保證應採取任何此類活動，以合理地將任何此類不便降至最低。如果此類活動和變更不會對租户使用 房產造成實質性影響，則允許進行此類活動和變更。與房屋相鄰的衞生間和通向衞生間的走廊應為共用區域(此處定義)，但只能供位於這些 衞生間附近的其他租賃空間的租户和任何租户使用。就本第8.01節而言，共用面積一詞應指僅供租户和租户使用的空間，該空間位於房屋附近。與共享區域相關的費用由租户和其他租户平均分攤 。
8.02公共區域的使用。承租人有 非排他性權利(與其他租户和房東已授予或可能授予此類權利的所有其他人一樣)使用公共區域用於預定目的，但須遵守房東不時制定或修改的合理規則和規則(本規則和條例)以及附件C中的最初規定。房東應統一執行 大樓內所有租户的所有規章制度。承租人應遵守所有這些規章制度，並應盡最大努力促使其他經承租人明示或默示許可使用公共區域的人遵守房東的規章制度。根據業主的合理判斷，業主可隨時關閉任何公共區域，以執行公共區域內的任何行為，以維護或改善物業。承租人不得干涉房東、其他租客或任何其他有權使用公共區域的人的權利。
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8.03停車場。承租人有權使用分配給 承租人的停車位，無需支付任何額外租金。在分配給租户的停車位中，租户有權預留十(10)個車位(預留車位)，並有權用標牌標明 預留車位。所有此類標牌均須經所有適用的市政當局和房東批准。除預留車位外，承租人不得預留停車位，且僅限於不超過標準尺寸汽車或皮卡多功能車 的車輛。承租人不得安排大型卡車或其他大型車輛停放在物業內或鄰近的公共街道上，除非符合規定。 車輛只能停放在帶狀停車位，不得停放在車道或其他非專門指定停放的位置。殘疾人空間只能由法律允許使用的人使用。租户任何時候在停車區內停放的車輛不得超過分配給租户的停車位數量 。承租人將房產用於停車應始終遵守所有適用的法律、法規和條例。
8.04公共區域維護。根據第十一條和第十二條的規定，業主應保持公共區域的良好秩序、狀況、 和維修。公共區域維護費用是指與公共區域的運營和維護以及供暖、通風、空調、 管道、電力、公用設施和安全系統的維修和維護相關的所有費用和費用(僅限於非承租人承擔)，包括但不限於：園藝和美化；清除積雪；公共區域的公用設施、供水、污水和物業排水服務；標誌的維護(租户標識除外)；工人補償保險；個人財產。 公共區域的公用設施、供水、污水和物業排水服務；標誌的維護(租户標誌除外)；工人補償保險；個人財產。業主為公共區域的租賃或租賃個人財產支付的租金或租賃費；所需執照和許可證的費用；屋頂薄膜、雨刷、排水溝、排水口、屋頂排水溝、天窗和防水的日常維護和修理；鋪路維修(包括清掃、剝離、修理、重鋪和重新鋪設)；一般維護；油漆；照明；清潔；清除垃圾；安保和類似物品；屋頂更換儲備。物業管理費不得超過建築收入的百分之五(5%)。房東可安排任何或所有此類服務由第三方提供，此類服務的成本應包括在CAM費用中。對於為財產和其他財產的 利益而計入的任何CAM費用。房東應在該房產和其他房產之間合理分攤該費用。CAM費用不應包括資本維修和更換的成本；但是，, 租賃期內， (A)公共區域或物業供暖、通風、空調、管道、電力、公用設施和安全系統的任何此等資本維修或更換的年折舊(基於項目的使用年限)應計入租賃期內每年的CAM費用；及(B)為減少CAM費用或為符合法定要求而進行的資本改善 應計入租賃期內每年的CAM費用
8.05承租人支付CAM費用。承租人應根據第4.02節的規定，按比例支付承租人的所有CAM費用。
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第九條
處所的使用
9.01準許用途承租人只可使用該處所作準許用途。
9.02使用方式。承租人不得導致或允許以任何方式使用房產(包括與此相關的所有停車場、碼頭和拖車區域)，以構成違反任何法律、條例、限制性契約、政府法規或命令，從而騷擾或幹擾物業租户的權利，或構成 滋擾或浪費。(br})承租人不得導致或允許以任何方式使用房產(包括與之相關的所有停車場、碼頭和拖車區域)，以構成任何法律、條例、限制性契約、政府法規或命令的違反，從而騷擾或幹擾物業租户的權利，或構成 滋擾或浪費。作為建築津貼的一部分，房東應獲得並支付所有許可證，包括入住證。自租賃開始之日起，房東保證房東的工作將以確保最初符合《職業安全與健康法》(OSHA？)和《美國殘疾人法》(ADA？)要求的方式進行設計和安裝。？在生效日期 之後以及整個租賃期內(包括任何選擇期)，承租人應立即採取一切必要行動，以遵守所有適用的法規、條例、法規、命令、契諾和規定，以規範承租人 對房屋的使用，包括職業安全與健康管理局和反興奮劑機構。
9.03危險物質。在簽訂本租賃之前，承租人已填寫、 簽署並向業主交付了一份危險材料披露證書(初始披露證書)，該證書的完整副本作為附件G附於本租約中，並作為參考併入本文。 承租人契約、聲明並向業主保證，初始披露證書上的信息真實、正確、準確地描述了將在本租賃或其上或與其有關的製造、處理、使用或 儲存的所有危險材料(定義如下)。 承租人承諾、聲明並向業主保證，初始披露證書上的信息真實、正確、準確地描述了將被製造、處理、使用或 儲存在或與之有關的所有危險材料(定義如下)。承租人應在開工日期的每個週年紀念日，以及在承租人希望在房屋內或附近製造、處理、使用或儲存未列在初始披露證書上的新的或額外的危險材料的其他時間，填寫、簽署並向房東交付一份更新的披露證書(每個，更新的披露證書)，描述租户當時 在房屋或周圍目前和未來計劃使用危險材料的情況，更新後的披露證書的格式應與規定的格式相同。 如果租户希望在房屋內或附近製造、處理、使用或儲存新的或額外的危險材料，則應填寫、簽署並向房東交付一份更新的披露證書(每份為更新後的披露證書)，説明租户當時或周圍目前和未來計劃使用危險材料的情況承租人應至少在承租人打算開始在房產上或大約 處生產、處理、使用或儲存新的或額外的危險材料的日期前30天向房東提交更新的披露證書，房東有權批准或不批准該等新的或額外的危險材料，業主有權自行決定是否批准該等新的或額外的危險材料。承租人不得在房屋內或附近使用危險材料，除非 《初始披露證書》中所述或業主根據本第9.03節另有書面批准。
如在 本租賃中使用的，術語危險物質是指任何易燃物品、爆炸物、放射性物質、石油、危險或有毒物質、材料或廢物或相關材料，包括危險物質定義中定義為或包括 的任何物質、危險廢物、危險材料或有毒物質，包括現在或以後受任何適用的聯邦、州或地方法律或法規管制的任何物質， 包括但不限於石油產品、油漆、溶劑、鉛、氰化物、滴滴涕包括任何不同的產品 和材料，這些產品和材料後來被發現對環境或健康和安全有不利影響
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人。承租人不得導致或允許產生、生產或引致任何有害物質。承租人在物業內或附近使用、儲存、處理或處置的。其代理人、 員工、承包商、轉租人或受邀者未經房東事先書面同意，以及(B)遵守與運輸、儲存、使用或處置此類危險材料有關的所有適用的聯邦、州和地方法律或條例 ，包括但不限於獲得適當的許可。房東有權考慮房東合理確定為相關的其他因素或事實，以決定是否同意或拒絕同意承租人關於危險材料的擬議活動。但是，在任何情況下，業主都不需要同意在物業上安裝或使用任何儲油罐。
如果承租人在房屋內運輸、儲存、使用或處置有害物質導致土壤或 地表水或地下水受到污染，或造成人身或財產損失或損害，則承租人同意：(A)立即將任何污染、污染索賠、損失或損壞通知業主；(B)在與業主協商後，完全遵守所有適用的法律、法規和標準清理污染；(C)賠償、保護和保護業主不受任何包括律師費 以及因任何此類污染、污染索賠、損失或損害而產生或與之相關的費用。租户同意與房東充分合作，並提供房東可能要求的文件、宣誓書和信息 (I)遵守任何環境法，(Ii)遵守任何貸款人、買家或租户的要求，和/或(Iii)出於房東單獨但合理地認為必要的任何其他原因。承租人應及時通知 房東，如果任何環境法要求向政府當局報告房屋內、內、上、下或附近的任何有害物質的泄漏或泄漏，應立即將承租人收到的與涉嫌違反任何環境法有關的通知的副本提交給 房東，並在到期時立即支付對房東(如果與租户違反本第9.03條有關)、租客或 與任何違反環境法的房屋有關的任何罰款或評估如果任何政府當局因承租人的 故意或無意的作為或不作為(無論是故意或無意的)而需要或實際花費款項而對房產提出留置權，則其代理人, 員工或被邀請者，或承租人負責，導致任何 有害物質釋放、溢出、泄漏、淋濾、泵送、排放、傾倒、傾倒或傾倒到位於房屋所在州境內或以外的水域或土地上，則承租人應：自承租人首次接到通知稱該房產已被留置之日起三十(30)天內(或在房東指定的較短時間內(如果政府當局已開始採取步驟根據該留置權出售該房產)，或者(I)支付債權並取消留置權，或 (Ii)提供現金保證金、保證金或其他在各方面都令房東滿意並足以完全解除該留置權的擔保)，或者(I)支付索賠並取消留置權，或者 (Ii)提供現金保證金、保證金或其他在各方面都令房東滿意並足以完全解除該留置權的擔保。業主有權(但不是 )在不以任何方式限制業主根據本租約享有的其他權利和補救措施的情況下，進入房產，或採取其認為必要或適宜的其他行動，調查、清理、移除或補救房產或房產上、內、下或從房產中排放的任何 有害物質污染，這違反了承租人在本租賃項下或根據任何監管危險材料的法律規定的義務。 房東有權自行選擇，或以租户代理人的名義，自行協商、辯護、批准和上訴，費用由房客承擔。任何政府機構或當局與任何政府機構或當局對房客、房東或房東採取的任何行動或發出的任何命令，房東均有權提出談判、辯護、批准和上訴，費用由房客承擔。
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與任何危險材料有關的場所或財產，或根據任何相關法律或任何事件或條件的發生或存在，可能導致違反本節第9.03節規定的任何公約的情況 。在本租約到期或終止之前或之後，業主可要求合格的環境顧問對房屋進行環境審計。承租人應支付此類環境審核的費用，並應自行承擔費用和費用，採取此類審核中建議的所有措施，以補救任何環境狀況。本第9.03節的規定在本租賃到期或提前終止後繼續有效。
儘管本第9.03節有任何相反規定，房東仍應賠償租户，使其不會因租賃開始日期之前存在的危險材料在物業上、內、處或之下存在而產生的索賠、訴訟原因、費用和費用(包括律師費和費用)而受到損害 ，並使承租人不受該索賠、訴訟理由、費用和費用(包括律師費和費用)的影響。
9.04星座和拍賣會。未經業主事先書面同意，承租人不得在物業上放置任何標誌。承租人不得 在物業內進行或允許任何拍賣或治安官拍賣。
9.05房東通道。根據合理通知 在這種情況下(緊急情況除外)，承租人始終完全有能力對其業務活動和材料保密，房東或其代理人可以在任何合理時間進入房產，向潛在買家、投資者或租户或其他各方展示房產；採取任何其他行動或檢查和進行測試，以監督租户是否遵守所有適用的環境法和所有有關有害物質存在和使用的法律；或出於房東認為的任何其他目的。(C)在任何情況下(緊急情況除外)，房東或其代理人可以在任何合理時間進入房產，向潛在買家、投資者或租户或其他各方展示房產；採取任何其他行動或檢查和進行測試，以監督租户是否遵守所有適用的環境法和所有關於有害物質存在和使用的法律；或者出於房東認為的任何其他目的。房東應事先通知租户(可以是口頭通知)，但緊急情況除外，在這種情況下，房東應盡合理努力通知租客。房東可以在房屋上放置慣常的“出售”或“出租”的標誌。
第十條
處所的狀況及維修
10.01現有條件。在任何情況下，在業主成功完成作為附件D的 工作函中規定的業主工作的前提下，承租人應接受截至租賃開始之日工作信函中所描述的條件和相應生成的平面圖，並遵守所有 記錄的事項、法律、條例和政府法規和命令的規定，承租人應接受工作信函中描述的條件和相應生成的平面圖，並遵守所有 記錄的事項、法律、條例和政府法規和命令。除本合同另有規定外，承租人承認房東或其任何代理人均未就物業狀況或物業是否適合承租人的預定用途作出任何陳述。承租人聲明並保證承租人已自行對物業狀況進行檢查和查詢，不依賴業主或任何 經紀人就此作出的任何陳述。承租人同意按照本租約附件E中規定的格式，立即簽署開業通知書和房屋驗收。
10.02免除業主的法律責任。承租人應按第7.04節規定的全險重置成本財產保險 投保其個人財產。房東對租客的人身、業務(或由此造成的收入損失)、貨物、貨物、商品或其他財產的任何損害或傷害概不負責。承租人的員工、 被邀請者、客户或任何其他人或物業相關人員，無論
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此類損壞或傷害是由以下原因引起或導致的：(A)火災、蒸汽、電力、水、氣體或雨水；(B)管道、灑水器、電線、電器、管道、空調或照明設備的破損、滲漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因；(C)物業內部或附近的狀況，或其他來源或地方的狀況；或(D)物業的任何其他租户的任何作為或不作為。租户 在房屋內發生任何事故或傷亡時應立即通知房東。房東不對任何此類損壞或傷害負責，即使租户無法瞭解損壞或傷害的原因或修復方法 。然而，10.02節的規定不能免除房東對房東的嚴重疏忽或故意不當行為的責任。
10.03業主的義務。符合第十一條(損壞或毀壞)和第十二條 (譴責)的規定，但承租人、承租人或承租人的員工、代理人、承包商或受邀者的任何行為或不作為造成的損害除外。業主應保持物業改善工程的基礎、屋頂、建築系統(僅適用於房屋的供暖、通風和空氣調節系統除外)、結構支撐和外牆處於良好狀態、狀況和維修狀態。但是，業主沒有義務維護或修理房屋的窗户、門、平板玻璃(無論是室內還是室外)或牆壁的內表面。承租人應立即(但在任何情況下不得少於五(5)天，除非發生緊急情況，應立即發出通知)，以 書面形式向房東報告其所知的任何需要房東修理的缺陷狀況。如果由於承租人未按本合同規定通知房東任何缺陷情況而造成進一步損壞，則承租人應 負責該等進一步損壞的維修費用。承租人特此放棄任何現行或未來法律的利益，該法律規定承租人有權自費維修物業或物業，或因物業或物業的狀況而終止本租約 。
10.04承租人的義務。
(A)修理和保養。承租人應保持房屋的所有部分(包括系統和設備)和 供暖、通風和空調系統處於良好狀態、狀況和維修(包括根據需要重新粉刷和翻新)。如果承租人有義務維修的房屋的任何部分或房屋內的任何系統或設備無法完全修復或恢復，承租人及其服務提供商應根據情況迅速更換或維修該部分房屋或系統或設備(視情況而定)。如果適用的話。承租人應 維護一份預防性維護合同，規定供暖和空調承包商對供暖和空調系統進行定期檢查和維護，該合同和承包商須經業主批准。 業主有權在書面通知承租人後承擔維護供暖和空調系統的責任，費用由承租人承擔。房東應自費修復因承租人的行為或不作為而造成的對業主應維護的財產部分的任何損壞。如果承租人對房屋內的系統進行維修或更換，承租人應向房東提交維修或更換的書面證據，包括已完成工作的詳細信息。
(B)租客的開支。承租人應 履行本條款10.04項下承租人的所有義務，費用由承租人承擔。如果承租人未能按照本條款10.04的要求對房屋進行維護、修理或更換，業主可在提前十(10) 天通知承租人(緊急情況下不需要通知)後進入房屋進行保養或維修(包括
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根據需要更換)代表租户。在這種情況下，承租人應根據房東的要求，立即補償房東在進行此類維護、維修或更換時合理發生的所有費用。
10.05更改、添加和改進。
(A)承租人的工作。未經房東事先書面同意，承租人不得對房屋進行任何安裝、改建、增加或改進 ，費用低於25,000.00美元的非結構性內部改裝、增加或改善除外，房東不會無理扣留。業主批准的任何此類工程只能按照業主批准的平面圖和規格進行。承租人在房屋內進行任何工程之前，應自費購買所有必要的許可證和執照，並應使用高質量的材料，以良好和熟練的方式進行所有該等工程，以符合所有適用的分區、建築、消防、衞生和其他法規、法規、 條例和法律以及所有適用的保險要求。如果業主要求，承租人應在任何此類工程開始前向業主提供房東可接受的保證金或其他擔保，保證承租人 的任何工程將按照批准的計劃和規格完成，並向所有分包商付款。承租人應僅僱用業主批准的承包商進行此類工作(此類批准不得無理拒絕)，並應 要求承租人僱用的所有承包商按照法定要求投保員工補償保險和商業一般責任保險，承保範圍涵蓋房屋內或附近的此類承包商，總限額不低於2,000,000美元，並應在工程開始前向業主提交證明其承保範圍的證明。承租人應賠償並使房東免受一切傷害、損失。, 因此類工作引起或產生的對任何人或 財產的索賠或損害。房東可以在合理的時間檢查租户的工作，並就發現的缺陷發出通知。任何此類工作完成後，承租人應向業主提供竣工平面圖、所有施工合同的副本以及所有人工和材料的付款證明。
(B)無留置權。承租人 應在到期時支付所有提供給房屋的勞務和材料索賠，並應始終保持房產不受勞務和材料留置權的影響。租户應至少在開工前二十(20)天以書面通知業主，無論該工程是否需要業主同意。房東可以在房屋內記錄和張貼不負責任的通知。
10.06終止時的條件。本租約期滿或終止後，承租人應在本租約要求承租人維護該房產的條件下，將房產交回房東 乾淨掃帚。承租人沒有義務修復根據第十一條(損壞或毀壞)房東需要修復的任何損壞。 除在生效日期之前進行的改進外，房東可要求承租人在本租約期滿前拆除任何改建、增建或改善(無論是否經房東同意)，並將 房產恢復到原來的狀況，費用由承租人承擔。對於任何需要業主批准的改建、增建或改善，業主應在批准時説明是否不要求租户 將其拆除，該等物品應成為業主的財產，並在期滿或更早的時候交還給業主。在房東批准時，業主應説明是否不要求承租人拆除該等物品，該等物品應成為業主的財產，並在期滿或更早的時候交還給業主。
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終止本租賃，但承租人可以移走承租人的任何機器或設備，這些機器或設備可以在不損壞財產的情況下移走。承租人應自費修理因拆除任何此類機器或設備而對財產造成的任何損壞，費用由承租人承擔。但在任何情況下，未經房東事先書面同意，承租人不得移走下列任何材料或設備(應視為房東的財產)；除非這些材料或設備是由承租人自費安裝的：任何電線或配電盤；照明或照明設備；牆面覆蓋物；窗簾、百葉窗或其他窗簾；地毯或其他 地板覆蓋物；加熱器、空調或任何其他供暖或空調設備；圍欄或防盜門；或其他。
第十一條
損壞或毀滅
11.01房舍損壞。
(A)如果房產全部或部分因火災或其他傷亡(傷亡事故)而被毀或無法承租 (傷亡事故)，租户應在事故發生時立即以書面通知業主。(A)如果房產被完全或部分燒燬或無法承租 (傷亡事故)，租户應在事故發生時立即以書面通知業主。如果發生任何意外事故，業主可以選擇(I)在合理的可能範圍內儘快修復該意外事故造成的損壞，在此情況下，本租約應保持完全效力，或(Ii)自事故發生之日起終止本租約。房東應在收到傷亡事件通知後三十(30)天內通知租户房東是否選擇修復損壞或終止本租賃。如果房東選擇修復損壞，租户應向房東支付房東 保險項下可分配給房產損壞的可扣除部分(如果有)，如果損壞是由於租户或租户的員工、代理人、承包商或被邀請人的作為或不作為所致，則應支付實際維修費用與房東收到的任何保險 收益之間的差額。
(B)如果物業的傷亡發生在租賃期的最後六(6)個月內，而業主估計損壞需要超過三十(30)天才能修復，則房東或租客可選擇自傷亡發生之日起終止本租約，而不考慮任何保險收益是否充足 。選擇終止本租約的一方應在承租人通知房東事故發生後十(10)天內以書面形式通知另一方。
11.02臨時減租。如果財產因意外事故被毀壞或損壞，房東應根據第11條的規定決定修理或恢復財產，在損壞、修理和/或恢復期間應支付的任何租金應根據租户使用房屋的受損程度(如果有) 扣減。除非可能降低基本租金、保險費和房地產税，否則租户無權因物業的任何損壞、破壞、維修或 恢復而獲得業主的任何賠償、減免或補償。
11.03豁免。承租人不受任何法規、法規或司法裁決的保護，這些法律、法規或司法裁決應 授予承租人在租賃財產受到損壞或破壞時終止租賃的權利，而本條第十一條的規定適用於業主和租客在財產受到任何損壞或 破壞時的權利和義務。
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第十二條
譴責
12.01譴責。如果超過20%(20%)的房屋建築面積或超過25%(25%)的物業停車位應由徵用權佔用，房東或租户均可自判決機關取得所有權或佔有權之日起終止本租約，在收到書面通知後十(10)天內向另一方發出通知(如果沒有通知，則在判決機關取得所有權或佔有權後十(10)天內終止本租約)。如果房東和租客都不終止本租約，則本租約對未租出的部分保持 效力，但基本租金應根據房產建築面積的減少按比例減少。如果本租約終止，任何處罰獎勵或付款將 分配給房東。承租人不得就未到期租賃期的價值或其他方面向房東索賠。只要它不幹擾房東對譴責當局提出的任何索賠。房東應明確允許承租人就搬家費用和由承租人直接支付的任何租賃固定裝置或裝修的價值向判決機關提出索賠。
第十三條
轉讓和分租
13.01須經業主同意。未經房東事先書面同意，任何 其他個人或實體不得通過出售、轉讓、抵押、轉租、轉讓、法律實施或承租人行為獲得本房屋或承租人在本租賃中的權益的任何部分，同意應至少提前 天提供給房東。 任何其他個人或實體不得通過出售、轉讓、抵押、轉租、轉讓、法律實施或承租人行為獲得本租約的任何部分，除非房東事先書面同意，同意應至少提前 天提供給房東。房東有權根據下文第13.04節的規定給予或拒絕同意。任何未經同意的轉讓企圖均屬無效，並構成不可補救的違反本租約的行為 。13.02不得釋放承租人。任何轉讓或轉讓，包括根據本合同第13.05條進行的任何轉讓，不得免除承租人或改變承租人支付租金和履行本租賃項下承租人的所有其他義務的主要責任 。房東接受他人租金並不代表放棄第十三條的任何規定。對一次轉讓的同意不應被視為同意任何後續轉讓或放棄在後續情況下獲得同意的義務 。如果承租人的受讓人或受讓人在本租賃下違約，房東可以直接起訴租户，而不向受讓人或受讓人尋求補救。房東可 同意承租人在不通知承租人或徵得承租人同意的情況下對本租賃進行後續轉讓或修改，且該等行動不應免除承租人在本租賃項下 如此轉讓或修改的任何義務或責任。
13.02不得釋放租户。任何轉讓或轉讓，包括根據本合同第13.05條進行的任何轉讓， 不得解除承租人或改變承租人支付租金和履行本租賃項下承租人的所有其他義務的主要責任。房東接受他人租金並不代表放棄本第十三條的任何規定。對一次轉讓的同意不應被視為同意任何隨後的轉讓或放棄在隨後的情況下獲得同意的義務。如果承租人的受讓人或受讓人在本租賃下違約， 房東可以直接起訴租户，而不向受讓人或受讓人尋求補救。房東可同意承租人對本租賃的後續轉讓或修改，而無需通知承租人或徵得 承租人的同意，且此類行為不應免除承租人在本租賃項下如此轉讓或修改的任何義務或責任。
13.03提出終止合同。除以下第13.05條規定外，承租人如欲轉讓本租約或轉租全部或部分房屋，承租人應向房東提出書面要約，自要約中規定的日期起終止本租約。如果房東在收到要約通知後二十(20)天內以書面方式選擇接受要約終止，本租約應自要約中規定的日期起終止。
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本租約的所有條款和條款均適用。如果房東不這樣選擇，承租人應遵守第十三條中適用於轉租轉讓的規定。
13.04業主同意。承租人根據第13.01條提出的同意請求應 列出擬轉租、轉讓或轉讓的細節，包括潛在受讓人的姓名、業務和財務狀況、擬交易的財務細節(例如，任何擬轉讓或轉租項下應支付的租金和保證金的期限和保證金)，以及業主認為相關的任何其他信息。房東有權基於以下因素拒絕同意、合理行使或給予同意：(I)建議受讓人或分租户的業務和處所的建議用途；(Ii)建議受讓人或分租客的淨資產和財務狀況；(Iii)租户履行本 租約項下所有義務的情況；以及(Iv)房東合理認為相關的其他因素。只要第13.05條不適用，如果租客轉讓或轉租，應適用以下條款：租客應向業主支付承租人收到的交易收益(該金額為業主份額)的50%(50%)的額外租金(定義見下文)，除非業主通知租客和受讓人或分租客，業主的份額應由受讓人或分租客直接支付給業主。收益是指(A)為轉讓或分租支付的所有租金、所有費用和其他代價，包括根據任何抵押品協議支付的合理費用減去 (B)根據本租約應支付的租金和其他款項(在分租的情況下，租金和其他款項少於全部房產), 可分配給分租物業)及承租人因執行及 該等轉讓或分租而直接招致的所有成本及開支，以收取該等轉讓或分租所需的合理房地產經紀人佣金及裝修或建造承租人改善設施的合理成本。承租人有權收回 在承租人有義務向房東支付房東份額之前的合理成本和費用。承租人應在交易簽署後三十(30)天內向房東提供書面聲明，證明所有轉讓或轉租的款項，此後應房東的要求不時簽署，房東可檢查租客的賬簿和記錄，以核實該聲明的準確性。應書面要求，承租人 應立即向房東提供所有交易文件的副本，所有這些文件均應經承租人證明完整、真實和正確。承租人應及時補償房東因申請轉租或轉讓本租約而產生的所有法律費用和費用。 房東因申請轉租或轉讓本租約而發生的所有法律費用和費用應及時償還給房東。
13.05轉讓/轉租給關聯公司。 儘管本第13條有任何相反規定，承租人可以在未經房東事先書面同意的情況下向承租人的關聯公司(定義見下文)轉讓本租賃或轉租全部或部分房產，但條件是：(A)承租人當時不在，並且該關聯公司在該轉讓或轉租生效之日不會發生本合同項下的貨幣或物質上的非貨幣違約；(B)該關聯公司 應以轉讓的方式簽署一份書面文件，假定該租賃條款或承認該轉租受本租賃的所有條款和條件的約束和約束；以及(C)本合同項下要求的所有文件和信息 應由承租人在該轉讓或轉租生效日期前至少三十(30)天交付給房東；以及(D)如果是轉讓，該關聯公司的淨資產至少等於或 大於10,000美元。(D)如果是轉讓，該關聯公司的淨資產至少等於或大於10,000美元。(D)如果是轉讓，該關聯公司的淨資產至少等於或大於10,000美元。就本第13條而言，術語關聯公司指(I)通過合併、合併或 收購承租人的股票或資產或其他方式繼承承租人的業務或其大部分業務的任何公司或其他實體，或(Ii)控制、控制或在普通股之下的任何實體
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與本租約下的原始命名租户進行控制。就本第13條而言，任何實體的淨值應指其資產價值加 股本減去負債，其中任何優先股的賬面價值均包括在股本中。
第十四條
違約和補救措施
14.01契約和條件。承租人履行本租約項下的每項承租人義務也是一項條件 作為契約。承租人繼續佔有該房產的權利是以該履行情況為條件的。在承租人履行所有契諾和條件的過程中，時間是至關重要的。
14.02為默認值。以下各項均為本租賃項下的違約事件：
(A)承租人應放棄營業場所：但只要承租人遵守本合同規定的其他義務，停止營業活動不構成違約；
(B)承租人應在本租約到期後五(5)天內不支付租金或根據本租約應支付的任何其他款項；
(C)承租人應不履行本租賃項下承租人的任何其他 義務，並應在房東通知後三十(30)天內繼續履行；但如果需要超過三十(30)天才能完成此類履行，承租人應在三十(30)天內開始履行，並應在此後努力完成，則承租人不應違約。
(D)(I)承租人應為債權人的利益作出一般轉讓或一般安排；(Ii)要求 裁決破產或重組或重組的請願書應由承租人提出或針對承租人提出，不得在六十(60)天內被駁回；(Iii)應指定受託人或接管人接管租客在房屋內的幾乎所有資產或承租人在本租約中的權益，該財產應受到扣押、執行或其他司法扣押，不得在六十天內解除如果有管轄權的法院裁定本款(D)中描述的任何行為不是本租約項下的違約行為，應指定受託人接管(或如果承租人仍為債務人佔有)，該受託人或租客應轉讓、轉租或轉讓租客在本租約項下的權益，則房東將收到與該轉讓、轉讓或轉租相關的租金(或任何其他對價)的額外租金(或任何其他對價)(如有)。
14.03補救措施。當租户發生違約事件時， 房東可以在此後的任何時間發出或不發出通知或要求(第14.02節規定的除外)，並且不限制房東行使房東可能擁有的任何權利或補救措施：
通過書面通知租户或進入，由業主選擇終止本租約。承租人應立即遷出，並將房屋交還房東，但承租人仍應承擔以下規定的責任。終止合同後，在不損害業主因租户違約或此類違約而可能獲得的其他補救措施的情況下
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終止時，業主可(I)在租客自願退回時和平地重新進入房產，或將租客和任何其他佔用房產的人移走；(Ii)收回房產或重新出租房產或其任何部分，租期可能超過租賃期)，租金和其他條款和條件由房東自行決定，並有權對其進行更改和修理。(B)如果租約終止，房東可以(br}自行決定)和平地重新進入房產，或將租户和佔用房產的任何其他人驅逐；(Ii)收回房產或將房產或其任何部分重新出租，租期可能超過租賃期)，租金和其他條款和條件由房東自行決定，並有權對其進行改建和修繕。終止合同後，房東應享有法律和公平規定的房東的所有權利和補救措施。租户終止後應向業主支付的損害賠償金應包括：(X)租金總額的貼現現值(按當時一年的國庫券利率計算)、(X)總租金的貼現現值(按當時一年的國庫券利率計算)、(B)房東選擇(如果房東選擇以下(Y)款，則可隨時終止選擇)、(X)租金總額的貼現現值(按當時一年的國庫券利率計算)和房東因違約而發生的費用和其他費用作為損害賠償金。或(Y)相當於租客應支付的租金和其他費用的金額， 在此終止後的到期日起至本租約期滿為止，但如果房東在此期間重新出租房產， 房東應將房東從該重租中收到的淨租金記入租客的貸方，該淨租金應首先從房東從該重租中收到的毛租金中扣除。 如果房東在此期間重新出租該房產，則房東應將房東從該重租中收到的租金淨額記入租户的貸方。 該淨租金應首先從房東從該重租中收到的租金總額中扣除。, 以及重新出租的費用，包括但不限於為新租户改建和準備房產、經紀人佣金、律師費和所有其他應向房產適當收取的類似和不同的費用以及由此產生的租金，但應理解，任何此類重新出租的期限可以等於或短於或長於剩餘的租賃期；此外，(I)在任何情況下，租客無權收取超出租客根據本條例須付予業主的款項的任何超額淨租金 ；及(Ii)在任何依據本款(Y)收取損害賠償的訴訟中，租客無權就重租所得的任何淨租金獲得抵免，但如該等淨租金是業主在訴訟開始前實際收取的，則屬例外。如果該房產或其任何部分應與其他空間一起 轉租，則應按平方英尺面積對轉租所得的租金和轉租費用 進行適當分攤。在計算上述第(X)款下的租金和其他費用時，除租户同意支付或履行的租金外，還應計入租户同意支付或履行的其他考慮因素，前提是在本協議授予的整個租賃期的餘額中，所有該等考慮因素將保持不變(本合同另有規定者除外)。業主可以(但不必)按其決定的租金和條款(包括以長於或短於租賃期限的期限重新出租該處所、將該處所作為更大面積的一部分重新出租以及改變該處所的性質或用途)重新出租該處所 或其中的任何部分(包括以長於或短於租賃期的期限重新出租該處所的權利)，但不必將該處所 或其任何部分以其確定的租金和條款(包括以長於或短於租賃期限的期限重新出租該處所，以及改變其性質或用途)。為追討該等損害賠償或其任何分期付款而提起的一宗或多於一宗訴訟, 可由 房東在其選擇時不時提起，本協議中的任何規定均不得被視為要求房東將訴訟推遲至租賃期本應在本合同下終止的情況下到期之日。房東可在本租約根據本條款第十四條第(Br)款終止後的任何時間，或因違約而以其他方式終止本租約後的任何時間，以代替房東全額收回根據本條款第14.03(A)條的前述規定應支付的所有款項，以代替任何其他損害或賠償 或以其他方式終止。
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收回、選擇收回，承租人應立即支付相當於緊接終止前十二(12)個月到期的基本租金和附加租金的總和作為違約金的金額 加上終止時應累加和未支付的任何類型的基本租金和附加租金的金額。
(A)維持承租人的佔有權，在這種情況下，無論承租人是否 放棄物業，本租約均繼續有效。在這種情況下，房東有權強制執行房東在本租約項下的所有權利和補救措施，包括在租金到期時追回租金的權利。
(B)根據房產所在州的法律或司法裁決，尋求房東現在或今後可獲得的任何其他補救措施。
14.04自動終止，損壞。儘管本合同有任何其他相反的條款或規定， 本租賃在發生任何行為(包括對租户提起非法扣留訴訟)時終止，該行為確認了業主按照本合同第14.03節的規定終止本租賃的意圖。在任何 終止時。房東的違約損害賠償應包括所有成本和費用，包括房東在任何 破產法院或其他法院就本租約提起、啟動、追究和/或辯護任何訴訟、從限制驅逐租户的任何行動的破產暫緩中獲得救濟或就房東的房產佔有權提起任何訴訟而招致的合理律師費。承租人或承租人的任何繼承人在任何 破產或其他訴訟程序中承擔本租約之前，遭受的所有此類損害(基本租金和本協議項下應支付的其他租金除外)應構成金錢損害賠償給房東。
14.05累積補救。除本合同另有明文規定外，業主根據本租賃可能享有的法律和衡平法規定的任何和所有權利和補救措施應是累積的，不得被視為相互牴觸，任何兩項或兩項以上的此類權利和補救措施可以在法律允許的最大範圍內同時行使。 在法律允許的最大範圍內，任何兩項或兩項以上的此類權利和補救措施均可同時行使。
第十五條
對貸款人的保障
15.01從屬關係。根據業主的選擇，本租約應自動從屬於任何土地租約、信託契據或 抵押抵押，無論何時訂立或記錄，為其擔保而支付的任何預付款，以及其任何續簽、修改、合併、更換或延期，均應自動從屬於本租約。承租人應與房東和任何貸款人合作， 應取得該房產或本租賃的擔保權益。承租人應簽署貸款人可能合理要求的進一步文件和擔保，但承租人在本租賃項下的義務不得以任何 實質性方式增加(履行部長級行為不得被視為重大)，承租人不得被剝奪其在本租賃項下的權利。如果任何土地出租人、受益人或抵押權人選擇在其 土地租契、信託契據或抵押留置權之前獲得本租約，並就此向承租人發出書面通知，則無論本租約的日期是在該土地租契、信託契據或抵押契據或其記錄日期之前或之後，本租約都應被視為在該土地租契、信託契據或抵押契據之前或之後。
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15.02律師。如果任何 土地出租人、信託契約受益人、抵押權人或買方在止贖銷售中獲得了房東在房產中的權益，承租人應委託房東在房產中權益的受讓人或繼承人，並承認該受讓人或繼承人為本租賃項下的房東 。承租人放棄任何法規或法律的保護，該法律或法規賦予承租人在房東權益轉讓時終止本租約或交出房產佔有權的任何權利。
15.03文件簽字。自本租約簽訂之日起四十五(45)天內，房東應向承租人提供一份業主貸款人可接受的商業合理形式的從屬關係、互不幹擾和委託協議，供承租人審核和執行。 此外，本租約各方應簽署並提交任何必要或適當的附加文書或文件，以證明前述事項。
15.04禁止反言證書。在房東提出要求後十(10)天內，承租人應簽署、確認並向房東提交書面聲明，證明：(I)本租約的任何條款或條款均未更改(或如果已更改，則説明如何更改)；(Ii)本租約未被取消或終止； (Iii)最後一次支付基本租金和其他費用的日期以及支付該等費用的期限；(Iv)業主在本租約下並無違約(或如業主被聲稱違約，則以 合理詳情列明該違約)；及(V)業主可能合理要求或物業的任何潛在買家或產權負擔人可能合理要求的有關租客或本租約的其他資料。房東可將租客的任何此類 聲明提交給該物業的任何潛在買家或產權負擔人，而該買家或產權負擔人可最終相信該聲明真實無誤。如果租户未在該 十(10)天期限內將該聲明交付給房東，房東和任何潛在購買者或產權負擔者可最終推定並依賴以下陳述作為事實：(I)本租約的條款和條款未被更改，除非房東另有陳述；(Ii)本租約未被取消或終止，除非房東另有陳述；(Iii)本租約的基本租金或其他費用未超過一個月在這種情況下，承租人應被禁止否認該等陳述的真實性。
15.05租户的財務狀況。在房東不時提出要求後十(10)天內，租户應向房東租户提交房東租户當時可能擁有的最近兩(2)個會計年度經審計的財務報表。此類財務報表可交付給房東的抵押權人和貸款人，以及潛在的抵押權人、貸款人和購買者。承租人聲明並向房東保證，截至該報表日期，每份該等財務報表應具有實質性的真實性和準確性。所有財務報表均應保密， 只能用於本租賃規定的目的。
第十六條
法律費用
16.01 法律訴訟。在任何一方就本租賃提起的任何強制執行程序中，非勝訴一方將向該程序中的勝訴方支付所有費用，包括 該另一方因該程序及其任何上訴而產生的合理律師費和法院費用。
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第十七條
雜項條文
17.01路牌。承租人應被允許(I)在位於大樓前面的塔樓標誌上設置標誌板，以及 (Ii)在建築物的主要入口處和承租人的發貨和接收活動指定地點設置識別承租人的標準指示牌。租户安裝的所有標牌必須事先獲得房東的書面批准以及佛羅裏達中部研究園區要求的任何批准。此外，承租人應承擔與其標牌相關的所有成本和費用，包括安裝和維護費用。
17.02非歧視。承租人同意在轉租、轉讓、佔用、保有或使用房產或其任何部分時，不允許基於種族、膚色、性別、信仰、民族血統或祖先對任何人或羣體進行歧視或隔離 。(B)承租人同意在轉租、轉讓、佔用、保有或使用房產或其任何部分時，不允許基於種族、膚色、性別、信仰、民族血統或祖先的任何歧視或隔離。房東同意 在租賃和管理房產或其任何部分時，不允許基於種族、膚色、性別、信仰、國籍或血統對任何人或羣體進行任何歧視或隔離。
17.03業主的法律責任；若干責任。
(A)約束及約束；限制業主的法律責任。本租約的義務適用於 土地，本租約對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。物業所有人在本租約下不承擔任何責任，除非業主在擁有物業期間違反業主義務 。房東的義務對構成房東財產的房東資產具有約束力，但對房東的其他資產不具有約束力。任何個人合夥人、受託人、股東、高級職員、成員、業主的董事、僱員、顧問或受益人，或上述任何合夥人、受託人、股東、高級職員、成員、董事、股東、高級職員、顧問或受益人，在本租約項下均不承擔個人責任，承租人不得僅關注業主在發生違約事件時為尋求補救而在物業中的權益，以及業主、其合夥人、受託人、股東、會員、高級職員上述任何一項的顧問或受益人不應為滿足承租人的補救措施而受到徵收、執行或其他執行程序的約束。
(B)通知。承租人應就房東未能履行本租約項下的任何義務 向房東和任何土地出租人、抵押權人或受益人發出書面通知，該信託契據以財產為抵押，其名稱和地址已提供給承租人。除非 房東(或該土地出租人、抵押權人或受益人)在收到租户通知後三十(30)天內未能治癒該不良承租人，否則房東不應在本租約項下違約。但是，如果此類不履行應合理地需要三十(30)天以上的時間才能治癒，並且在三十(30)天內開始補救並在此之後勤奮地 完成，則房東不應違約。
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17.04可分割性。如果有管轄權的法院裁定本租約的任何 條款或其任何部分非法或不可執行，則不得取消或使本租約的該等條款的其餘部分無效，該等條款應保持完全有效。
17.05解釋。本租約條款或章節的標題不是本租約條款或條款的一部分。 只要本租約上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數。男性、女性和中性均應包括對方。在任何有關承租人的行為、行為或不作為的條款中，“承租人”一詞應包括承租人的代理人、僱員、承包商、受邀者、繼承人或經承租人明示或默示許可使用該場所的其他人。本租約不得、也不得在房東和租客之間建立合夥企業或其他合資企業。
17.06合併之前的 協議；修改。本租約是雙方就房屋租賃達成的唯一協議，其他任何協議均無效。本租約的所有修改應以書面形式進行，並由各方簽字。任何其他試圖修改的 都應無效。17.07通知。本租賃要求或允許的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送或通過掛號信、要求的回執 、預付郵資或通過保存遞送記錄的全國隔夜遞送服務發送。向承租人發出的通知應送達承租人的地址以供通知。向業主發出的通知應送達業主的地址，以便 通知。所有通知在交付(或拒絕接受交付)時生效。任何一方在書面通知另一方後，均可更改其通知地址。
17.08豁免。所有免責聲明應以書面形式提交，並由棄權方簽字。房東未能執行 本租約的任何條款或其接受租金並不代表放棄，也不阻止房東在未來執行該條款或本租約的任何其他條款。租户付款支票上的聲明或付款支票附帶的信件中的任何聲明對房東都沒有約束力。房東可在通知或不通知租客的情況下議付該支票，而不受該聲明的約束或條件的約束。
17.09無記錄。承租人不得記錄本租約。房東或租户均可要求將雙方簽署的本租約通知、簡短表格或備忘錄 記錄在案。要求錄音的一方應當繳納全部轉讓税和錄音費。
17.10具有約束力；法律選擇。本租賃對任何合法從房東或租户處獲得本 租賃中的任何權利或利益的任何一方都具有約束力，但除非根據本租賃條款獲得承租人繼承人的權利或利益，否則房東對承租人的繼承人沒有義務。本租約適用物業所在州 的法律。
17.11公司管理局；合夥企業管理局。如果承租人是 公司，則每個代表承租人簽署本租約的人都聲明並保證他有完全的權限這樣做，並且本租約對公司具有約束力。在本租約簽署後三十(30)天內，承租人應 向房東提交租户董事會授權簽署本租約的決議的核證副本或房東合理接受的該授權的其他證據。如果承租人是合夥公司或有限責任公司，則分別
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簽署本租約的個人或實體代表並保證其為合夥企業的普通合夥人或公司的經理或管理成員，擁有簽署合夥企業的完全權限，並保證本租約對合夥企業或公司以及合夥企業的所有普通合夥人或公司及其成員具有約束力。在本租約簽署後三十(30)天內，承租人應將承租人記錄在案的合夥聲明或有限合夥證書或成立或組織證書的副本 提交給房東。
17.12故意省略。
17.13不可抗力。除支付租金外，如果房東或租户因各自無法合理控制的事件 而無法履行其任何義務，則應將履行該義務的時間延長一段與該等事件的持續時間相等的時間。超出合理控制範圍的事件包括但不限於天災、戰爭、內亂、勞資糾紛、罷工、火災、洪水或其他傷亡、勞動力或材料短缺、政府監管或限制以及天氣條件。
17.14租約的籤立。本租賃可簽訂副本，當所有副本文件均已簽署時，副本 應構成一份具有約束力的文書。業主將本租賃交付給承租人不應被視為租賃要約，在雙方簽署並交付之前，對任何一方均無約束力。
17.15生存。業主和租户的所有陳述和擔保，以及租户在本合同項下支付額外租金的所有義務 ，在本租約終止後繼續有效。
17.16審查租契。向承租人提交本租約並不構成租賃選擇權，本租約在業主和租客雙方簽署並交付之前不生效。
17.17 保證金。承租人簽署本租約後，承租人應向房東支付上文第1.13節規定的保證金，由房東持有，用於承租人忠實履行承租人在本租約項下的契諾和義務，但應明確理解，保證金不應被視為預付租金或在承租人違約的情況下作為房東損害賠償的一種衡量標準。在此，承租人應向房東支付保證金，以保證承租人忠實履行承租人的契諾和義務，但應明確理解，保證金不應被視為預付租金或在承租人違約的情況下作為房東損害賠償的措施。如果在本合同租賃期或延長的租賃期內，在 任何時候，因支付租金或房東作為額外租金到期的任何其他款項而發生違約事件，房東可以(但沒有義務)申請支付全部或部分保證金。業主亦可運用全部或部分保證金，在本租約終止期間或租約終止時修復損壞的物業。在這種情況下，承租人 應應要求向房東支付同等金額的保證金以補充保證金。如果承租人在本租約終止時沒有違約，房東應立即將押金退還給承租人。房東不需將保證金與其一般資金分開，租户無權獲得保證金的利息。房東和租客同意，房東有權立即在租户的租金和保證金支票上簽字並兑現。 隨本租約提供的押金支票。雙方進一步同意並理解，該行為不能保證房東接受本租賃，但如果房東不接受本租賃，則應將交付的租户租金和保證金 支票全額退還給租户。儘管如此，, 押金應減少如下：(I)如果承租人在本租約項下的任何時候都沒有違約，則在 第三十六(36)日)月份
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保證金的租賃期應降至兩(2)個月的基本租金，在租賃期的剩餘時間內持有；(Ii)如果承租人收到等於或大於3000萬美元和00/100美元(30,000,000.00美元)的資金注入(取決於房東對證明的文件的審查)(租户資金來源)，並且租户在本租約下的任何時候都沒有違約，在房東批准此類文件後 四十五(45)天內，押金應降至兩(2)個月的基本租金，並在剩餘時間內持有或(Iii)如果租户已 收到租户資金，房東已批准，且租户在本租約項下任何時候都沒有違約，則在第三十六(36)日) 租賃期的一個月保證金應減至一個月的基本租金，在租賃期的剩餘時間內持有。
17.18保修限制。房東和租户明確同意，不存在也不應對因本租約而產生的適銷性、宜居性、適宜性、特定用途或任何其他類型的適銷性、適居性、適宜性或任何其他類型的默示擔保，並且不存在超出本租約明確規定的擔保範圍。在不限制上述 一般性的情況下，承租人明確承認房東未就影響物業任何部分的任何危險材料或其他環境問題作出任何擔保或陳述，房東特此明確免責，且 承租人放棄與任何此類事項有關的任何明示或默示擔保。
17.19沒有其他經紀。承租人代表並向房東保證，經紀人是與承租人進行交易的唯一代理人、經紀人、發現者或其他方，他們可能有權獲得關於本租賃或該房產或物業的任何佣金或費用。承租人同意 賠償房東不受任何索賠、要求、費用或責任(包括但不限於律師費和開支)的損害，包括但不限於經紀人以外的任何一方基於與承租人的交易而主張的任何索賠、要求、費用或責任。房東 同意賠償租户，並使其不受任何索賠、要求、成本或責任的傷害，包括但不限於，經紀人以外的任何一方基於與房東的交易而主張的律師費和開支。
17.20氡氣。氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物中積累到足夠的量時，隨着時間的推移，可能會對接觸它的人構成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡檢測的其他信息可以 從您所在的縣公共衞生單位獲得。
17.21佛羅裏達中部研究公園。承租人特此確認：(I) 大樓位於佛羅裏達州中部研究園(研究園)，(Ii)本租約受影響研究園的契約限制(契約限制)的約束。承租人特此同意 (A)獲得研究園就承租人在房屋內的業務所需的任何必要批准，(B)填寫、執行和交付研究園要求或要求的任何適用表格或文件，以 遵守契約限制，以及(C)遵守研究園不時制定或修改的任何和所有規章制度。
第十八條
續訂選項
房東特此授予租户選擇權，以與本 租約中包含的相同條款、條件和規定延長初始租賃期，除本租約另有規定外，延長一(1)期五(5)年，選擇權(選擇期)從本租約到期之日的次日開始。
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(A)租户延長租期的選擇權可由租户向業主發出書面通知 ，通知不得早於初始租賃期限屆滿前十二(12)個月且不遲於初始租賃期限屆滿前九(9)個月(視情況而定)。
(B)選擇期內應支付的物業每平方英尺可出租面積的基本租金應為公平市場 租金(定義見下文)。
(C)承租人僅可行使其延期選擇權，且其行使僅在承租人行使選擇權之時及選擇權期限生效之日有效，且本租約項下並無未治癒的違約發生。除本(C)分段第一句 所述條件外，如果承租人在選擇期開始日期前三十(30)天內違約，並且在上述 開始日期之前沒有解決或沒有努力解決該違約問題，則在業主的選擇權中，承租人行使選擇權的權利可能會被終止，並通過業主向租户發出的通知而無效。(C)如果承租人在選擇期開始日期前三十(30)天內違約，並且沒有在上述 開始日期前努力解決該違約問題，則在業主向租户發出通知後，承租人行使選擇權的權利將被終止和宣告無效。轉讓人或受讓人(附屬公司除外)無權 行使該選擇權。
(D)租客有效行使展期選擇權。房東和租客應 對本租約進行書面修訂，確認根據本節規定適用於選擇期的條款、條件和規定，並對本租約的基本租金規定進行必要的修訂，以使這些規定符合選擇期適用的租金費率。 業主和租客應 對本租約進行書面修訂，確認適用於選擇期的條款、條件和規定，並對本租約的基本租金條款進行必要的修訂，使其符合選擇期適用的租金標準。任何新的延期期權不得被視為通過有效行使延期期權而設立，不得解釋為管轄期權期限的其他不適用於 期權期限的條款，例如(但不限於)建造或支付建設或改建費用的義務或給予租金減免的義務。在期權期限內，任何其他不適用於 期權期限的條款，如建造或支付建設或裝修費用的義務，或給予租金減免的義務，均不得被解釋為管轄期權期限。
(E)就本條第18條而言，“公平市場租金”一詞是指由 (I)有關市場(定義見下文)每平方英尺可供租賃面積的現行基本租金，並考慮到租户改善津貼、其他租户誘因、經營成本止損和税收成本止損、 和經紀佣金，所有這些均由房東真誠地確定，以及(Ii)任何該等基本租金(基於固定的階梯和/或指數)的任何上調構成的費率 考慮到(A)最近為改善大樓空間而簽訂的可比租約(基於但不限於空間大小和位置以及開始租賃日期和期限等因素)，以及 (B)可比(基於但不限於空間大小和位置以及開始租賃日期和租期等因素)改善佛羅裏達州奧蘭多地區彈性建築改善空間的租約，這些建築在聲譽上與大樓相當 所提供的服務的位置、水平和質量已達到經濟穩定，並且由於任何其他原因不低於市場租金(上述因素不是識別可比建築的唯一因素)(該建築連同該等可比建築(如果適用，在此稱為相關市場)。
28
(F)房東應在租户向房東遞交行使通知後不超過60天，向租户提供公平市場租金的計算。 租户向房東遞交行使通知後不超過60天。承租人應在30天內接受房東的計算或向房東遞交取消行使通知的通知。
第十九條
優先購買權
在租賃期內，承租人應享有優先購買權(每一項優先購買權)，以業主準備從 任何第三方接受的相同條款和條件租賃位於物業附近的可出租區域 ，因為該部分不時可供租賃(此處稱為附加空間)。(B)在租賃期內，承租人有權按房東準備從 任何第三方接受的相同條款和條件租賃位於物業附近的可出租區域 ，因為該部分不時可用(在此稱為附加空間)。當房東收到房東希望接受的第三方提供的租賃額外空間的要約時，房東應以書面形式向租户提交該要約，此後房客應有十(10)天的時間 通知房東接受或拒絕該要約。優先購買權僅適用於第三方要約的全部附加空間標的，不得僅對其中的一部分行使。如果 承租人拒絕該提議或未能在該時間段內以書面形式接受該提議，則房東有權按與以上述方式向承租人提出的條款和條件基本相似的條款和條件將額外空間出租給第三方。
如承租人在業主以其他方式通知承租人有關額外空間的要約之日，或在額外空間租賃開始前的任何時間，承租人根據 租約違約，則在業主選擇時，每項優先購買權均屬無效。承租人有效行使本租約規定的優先購買權 後，雙方應在房東準備後，立即簽署增加額外空間的租約修正案，或新的額外空間租約，或房東要求的其他文件， 確認將該額外空間出租給承租人，但本租約中包含的優先購買權的其他有效行使應完全有效，無論該確認性文件是否已簽署。如果 額外空間租賃的期限延長(包括通過及時行使選擇權)超出租賃期限，則(I)租賃期限應延長至與額外空間租賃的期限一致，以及(Ii)租賃期限屆滿後的物業的基本租金應為租賃期限最後一個日曆月的每平方英尺基本租金或相應期間額外空間的每平方英尺基本租金中的較高者，且 租賃期滿後的租金應為每平方英尺基本租金和基本租金中的較高者，兩者中的較高者為租賃期限最後一個日曆月的每平方英尺基本租金或相應時間段內額外空間的每平方英尺基本租金。
如果承租人行使本租約授予的優先購買權。房東不保證額外空間在租賃開始之日 可用(br}如果當時額外空間的現有佔有者繼續使用，或由於超出房東合理控制範圍的任何其他原因)。在這種情況下，承租人的唯一追索權應是 額外空間的基本租金應予以減免，直到房東合法地將其交付給承租人。租户行使該優先購買權並不能糾正租户違反本租約任何條款或 條款的行為，也不會使業主因該違約而產生的任何權利或補救措施終絕或受損。所有優先購買權都是租户的個人權利，任何其他人都不能行使或享有。如果租賃或承租人對房屋的佔有權在承租人行使優先購買權之前以任何方式終止，或者如果承租人將其在承租人中的權益轉租或轉讓，或其擁有房屋的全部或部分的權利，則在終止、轉租或轉讓後，立即享有優先購買權。
29
拒絕同時終止並失效。在任何情況下，物業轉租的分租人或租約全部或部分 轉讓的受讓人均無權行使本租約授予的優先購買權。
第二十條
終止選項
如果租户當時未在本租賃項下違約，則租户應擁有終止本租賃的持續選擇權( 終止選項)。本終止的生效日期應為終止通知(定義如下)中指定的日期(提前終止日期)。承租人應通過以下方式行使終止選擇權：(I)提前不少於九十(90)天向業主遞交終止本租賃的書面通知(終止通知)，以及(Ii)在終止通知的同時向業主支付終止款項(如 下文所定義)。如果承租人正確送達終止通知並及時支付終止款項，則本租賃在提前 終止日起視為到期。承租人應根據本租約的條款在提前終止日將房屋歸還給房東。如果租户未能及時支付解約金，則根據房東的選擇，終止選擇權無效。除非業主另有書面同意，否則承租人不得行使終止選擇權，如果在發出終止通知之日或規定的提前終止日本租約項下存在違約，則即使本租約有任何相反規定，租户也不得行使終止選擇權，且終止選擇權的行使無效。房東接受終止付款應等於房東批准 租户出於所有目的行使終止選擇權。承租人遞交終止通知後，承租人根據優先購買權、優先購買權、擴建選擇權或其他權利延長租期或租賃大樓內額外空間的任何和所有權利。, 即告無效，並無進一步效力或作用。在提前終止日期 或之前，任何一方在本租賃項下對另一方產生的所有義務在終止後仍然有效。如本文所用。？終止付款是指在提前終止日期的剩餘時間內，根據本租賃到期的剩餘租金的金額，按5%(5%)的折扣率進行折扣率 %(5%)。如果租户租賃大樓內的額外空間，則終止付款應增加租户簽署的與此相關的任何租賃修訂中所述的未攤銷租賃成本餘額，該餘額應歸因於於提前終止日期租賃該等額外空間(例如，建築津貼、經紀佣金、律師費和減免租金) 。該等額外空間的租賃成本攤銷應按直線計算，自該等其他空間的租賃期起 日起至到期日止。
30
| 房東： | 證人： | |||||||
| Challenger-Discovery，LLC，a | ||||||||
| 特拉華州有限責任公司 | ||||||||
| 由以下人員提供： | /s/凱瑟琳·凱勒 |
/s/Ashley Dederino | ||||||
| 姓名： | 凱瑟琳·凱勒 | /s/伊莎貝爾·瑞秋·蘭特里 | ||||||
| 標題： | 祕書/司庫 | |||||||
| 房東： | 證人： | |||||||
| LENSAR，Inc.，特拉華州的一家公司 | ||||||||
| 由以下人員提供： | /s/蒙蒂·K·艾倫 |
/s/瑪麗·K·齊默爾曼 | ||||||
| 姓名： | 蒙蒂·K·艾倫 | /s/艾米·R·布魯克斯 | ||||||
| 標題： | 祕書兼司庫 | |||||||
31
租契的第一項修訂
此租賃第一修正案(本修正案)自2016年3月15日(生效日期)起生效，由特拉華州有限責任公司Challenger-Discovery LLC和特拉華州有限責任公司LENSAR，LLC之間簽訂，前者是特拉華州的有限責任公司(房東)，後者是特拉華州的有限責任公司(租户)。
R E C I T A L S：
A.房東和特拉華州一家公司LENSAR，Inc.於2010年7月30日簽訂了該特定的工業房地產租賃， 根據2015年12月15日的該租賃的特定轉讓和承擔轉讓給了承租人(統稱為租賃)，據此，租户向業主租賃了位於奧蘭市Discovery Dive 2800號的大樓中名為Suite 100的特定物業，包括約34,758平方英尺的可出租面積(原物業)。
B.房東和租户同意，承租人應通過取消位於房屋北端的公共衞生間(終止空間)，將原有房屋的面積減少約812平方英尺(可出租面積 )，如本文件附件附件B所示。原房產減去終止空間後的總面積約為33,946平方英尺(以房東最終測量後確認為準)，統稱為？房產？本合同附件 中的附件A對該前提進行了更全面的描述。
本租期定於2016年4月30日到期。在符合本合同條款的情況下，房東和租户同意將租期延長至2021年7月31日。
因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約 ，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些契約的收據和充分性)，房東和租客同意將本租約修訂如下：
1.延長租期。茲將租賃期限延長63個月 (63)，自2016年5月1日(生效日期)起至2021年7月31日(延期期限)結束。本租賃的所有條款和規定將繼續適用於延長期限，除非在此特別修改。除本修正案第7節中題為續訂選擇權的規定外，承租人承認承租人沒有進一步延長租賃期限的權利或選擇權。
2.終止空格。自開工日期起生效，物業應減至約33,946 平方英尺的建築可出租空間，如附件A所示。開工日期或洗手間完工日期(定義見下文)中較晚的日期時，承租人應在租約要求的 條件下騰出並交付終止空間的全部佔有權，包括但不限於履行承租人的修復義務。承租人在本租約項下不對在生效日期後首次應計的終止空間 期間擁有任何權利、責任或義務，但根據租約條款旨在在租約期滿或終止後繼續存在的權利、責任或義務除外(具體包括但不限於，根據租約的要求，對終止空間的額外租金進行最終 調節的義務)。
3.基本租金。自生效日期起及之後，承租人應按照租約第四條規定的方式和時間及下文規定的金額向 房東基礎租金支付租金，不得要求、扣除或抵扣，除非租約中明確規定。自生效之日起及以後，租金基數 如下：
| 定期分期付款 |
RSF | 年基本租金 | 每月 | |||||||||
| 開始日期： |
||||||||||||
| 2016年10月31日** |
$ | 7.375 | $ | 250,351.75 | $ | 20,862.65 | ||||||
| 2016年11月1日至2017年4月30日 |
$ | 14.75 | $ | 500,703.50 | $ | 41,725.29 | ||||||
| 2017年5月1日至2018年4月30日 |
$ | 15.19 | $ | 515,639.74 | $ | 42,969.98 | ||||||
| 2018年5月1日至2019年4月30日 |
$ | 15.65 | $ | 531,254.90 | $ | 44,271.24 | ||||||
| 2019年5月1日至2020年4月30日 |
$ | 16.12 | $ | 547,209.52 | $ | 45,600.79 | ||||||
| 2020年5月1日至2021年4月30日 |
$ | 16.60 | $ | 563,503.60 | $ | 46,958.63 | ||||||
| 2021年5月1日至2021年7月31日 |
$ | 17.10 | $ | 580,476.60 | $ | 48,373.05 | ||||||
| * | 儘管本合同有任何相反規定，只要承租人在租約下沒有違約， 承租人在2016年10月31日左右(免税期)之前應支付的基本租金的50%(50%)的義務將被解除。以其他方式，承租人須為開始日期的物業支付50%(50%)的基本租金。因此，在減免期內減收的基本租金總額應為125,175.87美元(減去基本租金)。如果房東因租客在任何適用的寬限期或治癒期內違約而選擇終止租約或租客對物業的佔有權 ，則(I)截至違約之日未攤銷的減息基本租金部分應立即到期並支付；以及(Ii)租户無權根據本段獲得任何進一步的基本租金減免 。如果租户違約，租户支付降低的基本租金不會限制或影響業主根據 租約或法律或衡平法的任何其他權利或補救措施。 |
4.額外租金。承租人應繼續根據租賃按淨額支付承租人每年按比例分攤的總運營成本，而不考慮任何基準年度。於生效日期，租户在總營運成本中的比例份額(或按比例分攤，定義為租約 )應為75.83%。2016年的總運營成本為估計大約每平方英尺5.22美元。在計算總運營成本時，可控運營成本(定義見下文) 應視為與上一年相比增加了實際金額，但自生效日期起本 修正案每年的實際(即年終調整後)成本的6%(累計)不得超過該實際成本的6%(6%)(按累計計算)。 自生效之日起，可控運營成本(見下文定義) 應視為與上一年相比增加了實際金額，但累計不超過該實際(即年終調整後)成本的6%。可控運營成本一詞應包括所有總運營成本除了房地產税、建築保險費、水電費、管理費 不得超過5%(5%)以及任何研究園區費用。
5.佛羅裏達州銷售税。承租人應繼續支付所有 適用的佛羅裏達州銷售税，同時支付物業的每期基本租金。
2
6.改善租户環境。本修正案中描述的將在建築物內和建築物上進行的所有改進在本修正案所附的工作信函中作為附件D(工作信函)進行了描述。除業主的工作外，業主將在物業內建造一個男女通用的衞生間(新衞生間)，其費用和費用由業主自行承擔，而不是作為業主工作的一部分(新衞生間)，如本文件附件附件C中更詳細地描述的那樣，房東將自行承擔費用和費用，而不是作為業主工作的一部分建造一個單一的男女隔間衞生間(新衞生間)。業主應在本修正案實施後九十(90)天內完成新衞生間的建設(衞生間完工日期)。承租人及其員工、代理人和被邀請者不得打擾業主及其承包商建造新衞生間，並應全力配合業主的施工過程，以確保新衞生間的順利完工。除業主的工作(如工作書中的定義)或租約中另有規定(包括新衞生間的建造)外，承租人接受房屋的現狀，業主沒有義務在房屋內進行任何工作。房東同意 允許租户完全使用已終止的空間(即現有的北洗手間)，直至洗手間完工日期。
7.續費選項。房東特此授予租户延長租期的選擇權，延長期限的條款、條件和 條款與租賃中包含的相同，經修改後，除非本合同另有規定，否則延長期限為一(1)個五(5)年(選擇期)，從延長期限屆滿的次日開始。
(A)租户可通過向業主發出不超過 十二(12)個月且不少於九(9)個月的延長期限(視情況而定)的書面通知，行使延長租期的選擇權。
(B)選擇期內應付的每平方英尺可租物業的基本租金應為公平市場租金(定義見下文)的100%(100%) 。
(C)承租人只可行使其延期選擇權，而 只有在承租人行使選擇權之時及選擇權期限開始日，租約已完全有效，且在發出任何適用通知及任何適用治療期屆滿後，租客並未根據租約發生違約事件，而租客違約事件仍未解除 ， 該選擇權才會生效。除本(C)分段第一句所述的條件外，如果租户在選擇期開始日期前三十(30)天內違約(在發出任何 適用通知和任何適用的治療期屆滿後)，則根據業主向租户發出的書面通知，租户行使其選擇權的權利可被終止並使 無效。
(D)在租客有效行使其 延期選擇權後，業主和租客應對租約進行書面修訂，確認根據本節規定確定的適用於選擇期的條款、條件和規定，並對租約的 租金規定進行必要的修訂，以使該等規定符合選擇期適用的租金標準。任何新的延期期權不得被視為通過有效行使延期期權而設立，不得解釋為管轄期權期限的其他 不適用於期權期限的條款，例如但不限於建造或支付建設或裝修費用的義務，或給予租金減免的義務。
3
就本節而言，公平市場租金 費率是指由以下因素組成的費率：(I)相關市場可供租賃面積的每平方英尺現行基本租金(定義見下文)，並考慮到租户改善津貼、其他租户 誘因、運營成本停止點和税收成本停止點以及經紀佣金，所有這些都由MAI評估師以其合理的酌情決定權確定，並(Ii)任何此等基本租金的上漲 考慮到(A)最近為改善大樓空間而簽訂的可比租約續簽(基於但不限於 空間的大小和位置以及租賃開始日期和期限等因素)，以及(B)最近為改善大樓的空間而簽訂的可比租約續簽(基於但不限於空間的大小和位置以及 開始日期和租期等因素)研究公園彈性建築的改善空間在聲譽、質量、狀況、年限方面與大樓相當所提供服務的位置、水平和質量，且 已達到經濟穩定，且由於任何其他原因不低於市場租金(上述因素不是識別可比樓盤的唯一因素)(該樓盤連同該等可比樓盤(如果適用， 在本文中稱為相關市場)。承租人在上述評估師作出決定後，可選擇撤回其續訂通知，而承租人不承擔任何義務或費用，在此情況下，期限 不得延長，承租人將失去續訂選擇權。
8.第一要約權。房東特此授予租户一次性權利(優先購買權)，按租賃中包含的相同條款、條件和規定(經修改且除本合同另有規定外)租賃與房產 (擴展空間)相鄰的270套房(由約10,819平方英尺的可出租空間組成)。
(A)如果房東從第三方收到租賃擴展空間的意向書( 要約)，房東應將該要約通知租户。承租人只有在收到房東的報價後五(5)個工作日內向房東發出書面通知，方可行使優先購買權。
(B)承租人僅可行使其優先購買權，且在承租人行使時，租約已完全有效，且在發出任何適用通知及任何 適用治療期屆滿後，租户並未根據租約發生違約事件，則優先購買權的行使應 有效。除本(B)分段第一句所述的條件外，如果租客在租客佔用擴展空間前三十(30)天內(在發出任何適用通知和任何適用治療期屆滿後) 在租客佔用擴展空間前三十(30)天內違約，則房東向租客發出書面通知可終止租客行使優先購買權的權利，並使其無效 ，業主可自行選擇終止租客行使優先購買權的權利，並使其無效。 在租户佔用擴展空間前三十(30)天內，房東向租户發出書面通知，使租户行使優先購買權的權利終止並無效。
4
(C)承租人有效行使優先購買權後， 業主與租客應對租約簽訂書面修訂，確認根據本節規定確定的適用於擴展空間的條款、條件和規定，並對租約的租金 條款進行必要的修訂，以使該等規定符合適用於擴展空間的租金標準。
(D)優先購買權不得以任何轉讓或分租方式轉讓，如轉讓或分租，優先購買權即告無效。
9.經紀。房東和租客各自代表並向 對方保證，他們與本修訂相關的唯一經紀人是Avison Young和Coughlin Commercial，他們的佣金和費用應由房東根據單獨的書面協議支付。房東和租客均 同意就任何其他經紀人就費用、佣金或其他賠償提出的所有索賠進行辯護、賠償並使對方不受傷害，前提是該經紀人聲稱賠償方保留了與執行本修正案相關的 費用、佣金或其他賠償。本款規定在租賃期滿或更早終止時繼續有效。
10. 其他。除本文所述修改外，本租約及其所有條款和規定應保持不變，且完全有效，與最初的書面條款相同。如果租賃條款與本修訂條款之間有任何衝突或不一致，以本修訂條款為準。此處使用但未在本租賃中定義的所有術語在本文中的含義應與其在本租賃中的 含義相同。本修正案中所述的上述朗誦在此引用作為參考。本修正案對本合同雙方及其各自的受益人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
11.對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由每個簽署的副本 在不同的副本上籤署，這些副本加在一起將構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
5
茲證明，以下簽字人已於上述第一年 簽署本租賃第一修正案。
| 見證人/見證人： | 房東： | |
| 作者：/s/Simone DaSilva | Challenger-Discovery，LLC，a | |
| 姓名：西蒙·達席爾瓦(Simone DaSilva) | 特拉華州有限責任公司 | |
| 作者：/s/Bret 安德森 | 作者：/s/凱瑟琳 凱勒 | |
| 姓名：佈雷特·安德森(Bret Anderson) | 姓名：凱瑟琳·凱勒 | |
| 職務：祕書/司庫 | ||
| 見證人/見證人： | 租户： | |
| 作者：/s/Alan 康諾頓 | LENSAR，LLC，特拉華州有限責任公司 | |
| 姓名：艾倫·康諾頓(Alan Connaughton) | 公司 | |
| 作者：/s/Monty K. Allen | 作者：/s/Nick T. 柯蒂斯 | |
| 姓名：蒙蒂·K·艾倫(Monty K.Allen) | 姓名：尼克·T·柯蒂斯 | |
| 頭銜：首席執行官 | ||
6
租契的第二次修訂
租賃的第二項修正案(本修正案)於2016年12月16日(生效日期)由Challenger-Discovery LLC(特拉華州有限責任公司(房東))和LENSAR，Inc.(特拉華州有限責任公司(f/k/a LENSAR，LLC，特拉華州有限責任公司)(租户)簽訂)，生效日期為2016年12月16日( 公司)(d/k/a LENSAR，LLC，特拉華州有限責任公司)(d/k/a LENSAR，LLC，特拉華州有限責任公司)( 承租人)。
R E C I T A L S：
A.房東和特拉華州一家公司LENSAR，Inc.於2010年7月30日簽訂了該特定工業地產租約， 根據2015年12月15日的該租約轉讓和承擔分配給租户，並經2016年3月15日的特定租賃第一修正案(統稱為First Amendment to Lease)修訂，據此， 租户從房東那裏租賃了名為Suite 100的特定物業，包括所在大樓中約33,946平方英尺的可出租面積
房東和租客同意按照本合同的規定修改租賃條款。
因此，考慮到本合同所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，房東和租客同意將本租約修訂如下：
1.公司名稱 。根據承租人與Alphaeon Corporation之間生效日期特定資產購買協議所證明的承租人的特定公司重組，承租人將其名稱重新更名為LENSAR，Inc.，這是一家 特拉華州的公司，自生效日期起生效。根據所有租賃條款，該實體應作為承租人負責。
2.經紀。房東和租客相互聲明並保證，他們沒有與任何與本修訂相關的經紀人進行交易 。房東和租客均同意就任何其他經紀人提出的所有手續費、佣金或其他賠償索賠進行辯護、賠償並使對方不受損害，只要該經紀人聲稱因執行本修正案而被賠償方保留 。本款規定在租賃期滿或更早終止時繼續有效。
3.雜項。除在此修改外，本租賃及其所有條款和規定應保持不變，並且 與最初的書面條款完全相同。如果租賃條款與本修正案的條款有任何衝突或不一致，應以本修正案的條款為準。本租賃中定義的除 以外的此處使用的所有術語在本合同中的含義應與其在本租賃中的含義相同。本修正案中所述的上述朗誦在此引用作為參考。本修正案對本合同雙方及其各自的受益人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
4. 對應方。本修正案可以由任何數量的副本簽署，也可以由每個簽字人在單獨的副本上籤署，這些副本加在一起將構成一份相同的文書。
茲證明，以下簽字人已於上述第一年的 簽署了本租賃第二修正案。
| 見證人/見證人： | 房東： | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/佈雷特·安德森 |
Challenger-Discovery，LLC，a | ||||||
| 姓名：佈雷特·安德森(Brett Anderson) | 特拉華州有限責任公司 | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/Steven C.Heetland |
由以下人員提供： | /s/凱瑟琳·凱勒 | |||||
| 姓名：史蒂文·C·希特蘭 | 姓名：凱瑟琳·凱勒 | |||||||
| 職務：祕書/司庫 | ||||||||
| 見證人/見證人： | 租户： | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/格雷格·S·利普西特 |
LENSAR，Inc.，特拉華州的一家公司 | ||||||
| 姓名：格雷格·S·利普西特 | ||||||||
| 由以下人員提供： | /s/Adriana Bentz |
由以下人員提供： | /s/艾倫·康諾頓 | |||||
| 姓名：阿德里亞娜·本茨(Adriana Bentz) | 姓名：艾倫·康諾頓(Alan Connaughton) | |||||||
| 職務：COO | ||||||||
租契的第三次修訂
租賃的第三項修正案(本修正案)於2020年8月20日(生效日期)生效，由特拉華州有限責任公司Challenger-Discovery LLC和特拉華州有限責任公司LENSAR，Inc.(特拉華州公司)簽訂。
R E C I T A L S：
答：業主和租户於2010年7月30日簽訂了經修訂的特定工業房地產租約( )，根據該租約，租户從房東手中租賃了名為Suites 100和200的某些物業，其中包括位於佛羅裏達州奧蘭多Discovery Dive 2800 Discovery Dive，佛羅裏達州 2800號的建築中約33,946平方英尺的可出租面積(該建築位於佛羅裏達州奧蘭多市Discovery Dive，Olando)(該建築位於佛羅裏達州奧蘭多市Discovery Dive)，其中包括約33,946平方英尺的可出租面積(該建築位於佛羅裏達州奧蘭多)。
在符合本合同條款的前提下，房東和租客同意按照本合同的規定延長和修改本租約。
因此，考慮到本租約中包含的相互契諾，以及 出於其他良好和有價值的對價，房東和租客同意將本租約修訂如下：
1.延長租期。特此將租賃期延長七(7)年零三(br})個月，自2020年9月1日(生效日期)起至2027年11月30日(延期期限)結束。本租賃的所有條款和規定將繼續適用於延長期限，除非在此特別修改。除本修正案第6節中題為續訂選擇權的規定外，承租人承認承租人沒有進一步延長租賃期限的權利或選擇權。
2.基本租金。自生效日期起及之後，承租人應按租約第四條規定的方式和時間，按下文規定的金額向業主支付基礎租金，不得要求、扣除或抵扣，除非租約中明確規定。自生效之日起及以後，基本租金如下：
| 期間 分期付款 |
RSF | 年基本租金 | 每月 | |||
| *9/1/2020 11/30/2020 |
$0.00 | 不適用 | 不適用 | |||
| 12/1/20208/31/2021 |
$15.25 | $517,676.50 | $43,139.71 | |||
| 9/1/2021 8/31/2022 |
$15.67 | $531,933.82 | $44,327.82 | |||
| 9/1/2022 8/31/2023 |
$16.10 | $546,530.60 | $45,544.22 | |||
| 9/1/2023 8/31/2024 |
$16.54 | $561,466.84 | $46,788.90 | |||
| 9/1/2024 8/31/2025 |
$16.99 | $576,742.54 | $48,061.88 | |||
| 9/1/2025 8/31/2026 |
$17.46 | $592,697.16 | $49,391.43 | |||
| 9/1/2027 11/30/2027 |
$17.94 | $608,991.24 | $50,749.27 |
*儘管本合同有任何相反規定，只要承租人沒有 根據租約違約，承租人支付物業前三(3)個月(取消期限)的基本租金的義務將會減少。因此，減免期內減收的基本租金總額 應等於129,419.13美元(減去基本租金)。如果房東選擇終止租約或租客對物業的佔有權，原因是租客在任何適用的 寬限期或治療期內沒有治癒，則(I)截至違約之日未攤銷的減息基本租金部分應立即到期並支付；以及(Ii)承租人無權根據 本段獲得任何進一步的基本租金減免。如果租户違約，租户支付降低的基本租金不應限制或影響業主根據租約、法律或衡平法的任何其他權利或補救措施。
3.額外租金。承租人應繼續根據租約按淨額支付承租人每年按比例分攤的總 運營成本，而不考慮任何基準年度。於生效日期，承租人佔總營運成本的比例(或租約所界定的按比例分攤)應為75.83%。預計2020年的總運營成本約為每平方英尺5.91美元。在計算總運營成本時，可控運營成本(見下文定義)應被視為與上一年度相比實際增加了 ，但累計不超過本修正案自生效之日起每一年的實際(即年終調整後)成本的5%(5%)。術語 n可控運營成本應包括除房地產税、建築保險費、水電費、不超過5%(5%)的管理費和任何研究園區費用外的所有總運營成本。
4.佛羅裏達州銷售税。承租人應繼續支付所有適用的佛羅裏達州銷售税，同時支付物業的每筆 基本租金分期付款。
5.租户改善。本修正案中描述的將在建築物內和建築物上進行的所有改進在本修正案所附的工作函(工作函)中進行了描述，作為附件A(工作函)。除業主的工作(如工作書中所定義)外，承租人接受 場所的原狀，業主沒有義務在場所進行任何工作。
6.續費選項。房東特此授予租户延長租期的選擇權，延長期限的條款、條件和 條款與租賃中包含的相同，經修改後，除非本合同另有規定，否則延長期限為一(1)個五(5)年(選擇期)，從延長期限屆滿的次日開始。
(A)租户可通過向業主發出不超過 十二(12)個月且不少於九(9)個月的延長期限(視情況而定)的書面通知，行使延長租期的選擇權。
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(B)在 選擇期內應付的每平方英尺可租物業的基本租金應為公平市場租金(如下所述)的100%(100%)。
(C)承租人 只有在承租人行使選擇權之時及選擇期生效日期，租客 才可行使其延期選擇權，且在發出任何適用通知及任何適用治療期屆滿後仍未解除租約的情況下，租客根據租約並未發生 違約事件，該選擇權才會生效。(C)承租人 只有在承租人行使選擇權及選擇期開始日期時，租户的租約已完全有效，且租户並未根據租約發生違約事件 。除本(C)分段第一句所述條件外，如果租户在選擇期開始日期前三十(30)天內(在發出任何適用的通知和任何適用的治療期屆滿後)在租約項下違約 ，則房東向租户發出書面通知可終止租户行使其選擇權的權利，並使其作廢。(br}如果租户在發出任何適用的通知和任何適用的治療期屆滿後)在選擇期開始日期前三十(30)天內違約，則房東向租户發出的書面通知可終止租户行使選擇權的權利並使其無效。
(D)租客有效行使其延長選擇權後，業主及租客應對租約訂立書面修訂，確認根據本節條文 釐定的適用於選擇期的條款、條件及條文，並對租約的租金條文作出必要修訂，使該等條文符合適用於選擇期的租金標準。(D)業主與租客須就租約作出書面修訂，以確認適用於選擇期的條款、條件及規定，並對租約的租金條文作出必要的修訂，以使該等條文符合選擇期適用的租金。任何新的延期期權不得視為通過有效行使延期期權 而設立，不得解釋為管轄期權 期限的其他不適用於期權期限的條款，例如但不限於建造或支付建設或裝修費用的義務或給予租金減免的義務。
就本節而言，術語公平市場租金是指由 (I)相關市場可供租賃面積的現行基本租金(如下所述)組成的費率，並考慮到租户改善津貼、其他租户優惠、運營成本停止點和税收成本停止點、 和經紀佣金，所有這些都由MAI評估師以其合理的酌情權確定，以及(Ii)任何該等基本租金的任何上調(基於考慮到(A)可比租約續簽(基於但不限於空間的大小和位置以及開始租賃日期和期限等因素)， 最近為改善大樓的空間而簽訂的可比租約續簽，以及(B)可比(基於但不限於空間的大小和位置以及開始租賃日期和租期等因素)的可比租約續簽改善了研究公園內在聲譽、質量、狀況、年限方面與大樓相當的彈性建築的空間提供的服務的位置、水平和質量已達到經濟穩定，並且由於任何 其他原因不低於市場租金(上述因素不是識別可比建築物的唯一因素)(該建築物連同該等可比建築物(如果適用，在本文中被稱為相關 市場)。在上述評估師作出決定後，承租人可選擇撤回其續訂通知，而承租人不承擔任何義務或費用，在此情況下，期限不得延長，承租人將失去其 續訂選擇權。
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7.優先購買權。房東特此授予租户持續的權利 (優先購買權)，以租賃合同中包含的相同條款、條件和規定租賃與本物業(ROFR Space)相鄰的任何物業(ROFR Space)，但此處另有規定的除外 。
(A)如果房東從第三方收到租賃ROFR空間的意向書(報價)，房東應將該報價通知租户。承租人只有在收到房東的報價後五(5)個工作日內向房東發出書面通知，方可行使優先購買權。
(B)承租人僅可行使其優先購買權，且在承租人行使時，租約已完全有效，且在發出任何適用通知及任何 適用治療期屆滿後，租户並未根據租約發生違約事件，則優先購買權的行使應 有效。除本(B)分段第一句所述條件外，如果承租人在承租人佔用ROFR空間前三十(30)天內(在發出任何適用通知和任何適用治療期屆滿後) 在租客佔用ROFR空間前三十(30)天內違約，則根據房東的選擇權，承租人行使優先購買權的權利可通過 房東向租户發出的書面通知終止並無效。
(C)承租人有效行使優先購買權後，房東和租客應 簽署租約的書面修正案，確認根據本節規定確定的適用於ROFR空間的條款、條件和規定，並對租約的租金條款進行必要的修訂，以使這些條款符合適用於ROFR空間的租金標準。(C)房東和租客應 簽署一份書面修訂租約，確認根據本節規定確定的適用於ROFR空間的條款、條件和規定，並對租約的租金條款進行必要的修訂，以使這些條款符合適用於ROFR空間的租金標準。
(D)優先購買權 不得以任何轉讓或分租方式轉讓，如轉讓或分租，優先購買權即告無效。
8.作業。儘管租約第13條有任何相反規定，租户仍可將本租約轉讓或分租給承租人業務或其大部分業務的任何實體或個人，不論是透過合併、合併或收購承租人的股票或資產或 其他方式，而無須業主事先書面同意。
9.經紀。房東和租客各自聲明並向對方保證，他們與本修訂相關的唯一經紀人是Avison Young和Coughlin Commercial，其佣金和費用應由房東根據單獨的書面協議支付。房東和租客各自同意保護、賠償和持有
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任何其他經紀人就費用、佣金或其他賠償提出的所有索賠，只要該經紀人聲稱賠償方在執行本修正案時保留了該費用、佣金或其他賠償，則該等索賠不會造成損害。 本款規定在租賃期滿或更早終止時繼續有效。
10.雜項。除在此修改外，本租賃及其所有條款和規定應保持不變，並且 與最初的書面條款完全相同。如果租賃條款與本修正案的條款有任何衝突或不一致，應以本修正案的條款為準。本租賃中定義的除 以外的此處使用的所有術語在本合同中的含義應與其在本租賃中的含義相同。本修正案中所述的上述朗誦在此引用作為參考。本修正案對本合同雙方及其各自的受益人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
11. 對應方。本修正案可以由任何數量的副本簽署，也可以由每個簽字人在單獨的副本上籤署，這些副本加在一起將構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
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茲證明，以下簽字人已於上述第一年簽署本第三次《租賃修正案》 。
| 房東： | ||||
| Challenger-Discovery，LLC，a | ||||
| 特拉華州有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·C·赫特蘭 | |||
| 姓名： | 史蒂文·C·赫特蘭 | |||
| 標題： | 經理 | |||
| 租户： | ||||
| LENSAR，Inc.特拉華州一家公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/尼克·T·柯蒂斯 | |||
| 姓名： | 尼克·T·柯蒂斯 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
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關於租約第三次修訂的補充説明
本租賃第三修正案附錄於2020年9月9日由特拉華州 有限責任公司Challenger-Discovery LLC和特拉華州公司LENSAR，Inc.(租户)簽訂。
1.業主和租客是日期為2020年8月20日的租約第三修正案(第三修正案)的當事人。
2.由於第三修正案中編寫者的錯誤，雙方同意 以下條款全部取代第三修正案第二節。
？基本租金。 自生效之日起及之後，承租人應按照租約第四條規定的方式和時間，按下文規定的金額支付業主基本租金，不得要求、扣除或抵扣，除非租約中明確規定 。自生效之日起及以後，基本租金如下：
| 定期分期付款 |
RSF | 年基本租金 | 每月 | |||||||||
| *9/1/2020 11/30/2020 |
$ | 0.00 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
| 12/1/2020 8/31/2021 |
$ | 15.25 | $ | 517,676.50 | $ | 43,139.71 | ||||||
| 9/112021 8/31/2022 |
$ | 15.67 | $ | 531,933.82 | $ | 44,327.82 | ||||||
| 9/1/2022 8/31/2023 |
$ | 16.10 | $ | 546,530.60 | $ | 45,544.22 | ||||||
| 9/1/2023 8/31/2024 |
$ | 16.54 | $ | 561,466.84 | $ | 46,788.90 | ||||||
| 911/2024 8/31/2025 |
$ | 16.99 | $ | 576,742.54 | $ | 48,061.88 | ||||||
| 9/1/2025 8/31/2026 |
$ | 17.46 | $ | 592,697.16 | $ | 49,391.43 | ||||||
| 9/1/2026 8/31/2027 |
$ | 17.94 | $ | 608,991.24 | $ | 50,749.27 | ||||||
| 9/1/2027 11/30/2027 |
$ | 18.43 | $ | 625,624.78 | $ | 52,135.40 | ||||||
| * | 儘管本合同有任何相反規定，只要承租人在租約項下沒有違約， 承租人有義務支付物業前三(3)個月的其他到期基本租金(減排期)應予以減少。因此，在減除 期間減收的基本租金總額應等於129,419.13美元(減去基本租金)。如果房東選擇終止租約或租客對物業的佔有權，原因是租客在任何適用的寬限期或 治療期內沒有治癒，則(I)截至違約之日未攤銷的減息基本租金部分應立即到期並支付；以及(Ii)租户無權根據本 段獲得任何進一步的基本租金減免。(B)如果租户在任何適用的寬限期或治療期內未得到治癒，則(I)截至違約之日未攤銷的遞減基本租金應立即到期並支付；以及(Ii)承租人無權根據本 段獲得任何進一步的基本租金減免。如果租户違約，租户支付降低的基本租金不會限制或影響房東根據租約、法律或衡平法的任何其他權利或補救措施。 |
特此證明，以下簽字人已於上述第一年簽署了本“租賃第三修正案附錄”(br})。
| 房東： | ||
| Challenger-Discovery，LLC，a | ||
| 特拉華州有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Steven C.Heetland | |
| 姓名： | 史蒂文·C·希特蘭 | |
| 標題： | 經理 | |
| 租户： | ||
| LENSAR，Inc.一家特拉華州公司。演講 | ||
| 由以下人員提供： | /s/艾倫·康諾頓 | |
| 姓名： | 艾倫·康諾頓 | |
| 標題： | 首席運營官 | |