EX-10.5

附件10.5

LENSAR，Inc.

2020 員工購股計劃

第一條

目的

本LENSAR，Inc.2020員工股票購買計劃的目的(可能會不時修改或重申，平面圖？)是為了幫助特拉華州的一家公司LENSAR，Inc.的合格員工( )公司公司及其指定附屬公司根據一項計劃收購本公司的股權，該計劃旨在符合守則第423(B)節所指的僱員購股計劃資格，並幫助合資格的僱員為其未來提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司及其指定附屬公司。

第二條。

定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。男性代詞、女性代詞和中性代詞可以互換使用，並且相互理解。

2.1 管理員？指按照第(Br)條第十一條的規定對本計劃進行一般管理的實體。除非董事會已按照第十一條的規定承擔了本計劃的管理權，否則管理人一詞應指委員會。

2.2 適用法律？指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規、普通股上市或報價所在的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則有關的股權激勵計劃的管理要求。美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、法規和法規、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予本計劃權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

2.3 衝浪板？指公司的董事會。

2.4 控制的變化？指幷包括以下各項：

(A)一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)條款要求的一項或一系列交易)，藉此，任何人或由人組成的相關團體(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的該等術語)(本公司、其任何附屬公司、一名僱員除外)均可通過該等交易或一系列交易(不包括本公司、其任何附屬公司、僱員)進行任何交易或一系列交易(該等術語在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用)(本公司、其任何附屬公司、一名僱員除外在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，該等證券擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總總投票權的50%以上；或

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的名董事(由已與本公司訂立協議以達成下述交易的人指定的董事除外)

(br}第(A)或(C)款)經董事會選舉或本公司股東選舉提名獲得至少三分之二在任董事投票通過的，且當時在任的董事在兩年期初是董事，或其選舉或選舉提名是先前如此批准的，則因任何原因不再擔任多數董事；或(br}第(B)或(C)款)，如董事會選舉或提名由本公司股東選舉，並經至少三分之二的在任董事投票通過，或其選舉或提名先前已獲批准，則該董事因任何理由而不再擔任多數董事；或

(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)導致本公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續(由未償還證券或通過轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士)的有表決權證券而繼續發行(由或該人士轉換為本公司或該等人士的有表決權證券)(本公司或該等人士，即本公司或該等人士，即本公司或該等人士)，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司的業務。後續實體？))直接或間接，至少在交易後立即獲得繼承人實體的未償還有表決權證券的合計投票權的多數，以及

(Ii)此後，任何人士或集團均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。

管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定是否已根據上述定義確定是否發生了控制權變更、控制權變更的日期以及與此相關的任何附帶事項。

2.5 代碼？指修訂後的1986年國內税法及其頒佈的條例。

2.6 普通股？指本公司普通股及根據第VIII條可代之的本公司其他證券。

2.7 公司？指特拉華州的LENSAR，Inc.。

2.8 補償合格員工的基本薪酬是指該合格員工因向公司或任何指定子公司提供服務而獲得的基本薪酬總額，包括前一週的調整和加班費，但不包括假期工資、假期工資、陪審團職責工資、喪假工資、軍假工資、佣金、激勵性薪酬、一次性獎金(例如，留任或簽約獎金)、教育或學費報銷、差旅費、商務和搬家報銷、與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票有關的收入公司或任何指定子公司根據現在或今後建立的任何員工福利計劃為員工福利支付的其他特別付款和所有供款。

2.9 指定子公司？指管理人根據第11.3(B)節指定的任何子公司。

2.10 導演？指董事會成員。

2.11 生效日期？具有第 X條中賦予此類術語的含義。

2.12 符合條件的員工？指在授予本計劃下的任何權利後，立即(直接或通過歸屬)擁有本公司、母公司或子公司(根據守則第423(B)(3)條確定)的所有類別普通股和其他股票總投票權或總價值5%或以上的員工。就前款而言，本守則第424(D)節關於股權歸屬的規則適用於確定個人的股權，員工根據未償還期權可以購買的股票應視為該員工擁有的股票；但是，在以下情況下，行政長官可在要約文件中規定，僱員沒有資格參與要約期間：(A)該僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員，(B)該僱員未符合署長根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(該服務要求不得超過兩年)，(C)該僱員的慣常僱用是(D)該僱員在任何日曆年的慣常工作時間為少於五個月，和/或(E)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，根據該外國司法管轄區的法律，禁止根據該計劃向該僱員授予購買普通股的權利，或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予根據該計劃購買普通股的權利，將導致該計劃違反《守則》第423節的要求，由署長決定此外，只要(A)、(B)、(C)條中的任何免責條款, (D)或(E)應根據《財務條例》1.423-2(E)節在每個要約期內以相同方式適用於所有員工。

2.13 員工？是指公司或任何指定子公司的任何高級管理人員或其他員工(根據本守則第3401(C)節的定義)。？員工不應包括本公司或指定子公司的任何董事，而該董事不作為本守則第3401(C)節所指的員工向本公司或指定子公司提供服務。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假並符合財務條例1.421-1(H)(2)節的要求期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果休假時間超過三個月，而個人的再就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應視為在緊接這三個月期間之後的第一天終止。

2.14 註冊日期？指的是每個供應期的第一天。

2.15 《交易所法案》？指不時修訂的1934年證券交易法。

2.16 公平市價？指的是截至任何日期普通股的價值，確定如下： (A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所報價在該日期的收盤價，或者，如果在該日期沒有出售，則為該出售發生日期前的最後一天，如中所報告的那樣。 (A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該日期所報的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為該出售發生的前一天 華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；(B)如果普通股沒有在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統報價，則為該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在該銷售發生日期之前的最後一個日期，如中所報告的華爾街日報或管理人認為可靠的其他來源；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，管理人將酌情確定公平市價。

2.17 授予日期？指發售期間的第一個交易日。

2.18 產品説明書？應具有4.1節中給出的術語的含義。

2.19 報價期？應具有4.1節中賦予該術語的含義。

2.20 父級？指以公司結尾的不間斷公司鏈中除本公司以外的任何公司，如果在確定時，除本公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或以上的股份，則該公司以外的任何公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票的總投票權的50%或以上。

2.21 參與者？指已簽署認購協議並根據本計劃被授予購買普通股權利的任何合格員工。

2.22 平面圖？指本LENSAR，Inc.2020員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改。

2.23 公開交易日期 指普通股在收到發行通知後在任何證券交易所上市(或批准上市)或在交易商間報價系統上發出發行通知作為國家市場證券而被指定(或批准指定)的第一個日期，如果較早，則指根據財政部法規1.162-27(C)(1)節的規定，公司成為公開持股公司的第一個日期。

2.24 購買日期？指每個購買期的最後一個交易日。

2.25 購置期？應指適用的優惠文件中指定的一個或多個報價期內的一個或多個期間；但是，如果管理員未在適用的報盤文件中指定採購期，則該報盤文件所涵蓋的每個報價期的購買期應與適用的報價期相同。

2.26 購貨價格？是指管理人在適用的發售文件中指定的收購價(收購價不得低於授予日或購買日股票公平市價的85%，以較低者為準)；但如果管理人沒有在適用的發售文件中指定收購價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的收購價應為授予日或購買時股票公平市價的85%(以較低者為準)；但如果管理人沒有在適用的發售文件中指定收購價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的收購價應為授予日或購買時股份公平市值的85%此外，收購價格可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於股票的面值。

2.27 有價證券 行動？指修訂後的1933年證券法。

2.28 分享？指的是普通股的一部分。

2.29 子公司？指從開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果在確定時，除未中斷鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司中所有股票類別總投票權的50%或更多的股票；但是，在以下情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為子公司：(A)該實體因本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司而被視為《財務條例》第301.7701-3條(A)項下的被忽視實體，或(B)該實體根據《財務條例》第301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。

2.30 交易天？是指美國的全國性證券交易所開放交易的日子。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數量。除第VIII條另有規定外，根據本計劃授予的權利可發行的股份總數為340,000股。除前述規定外，在細則第VIII條的規限下，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個歷年第一天，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相等於(A)上一歷年最後一天已發行股份的1%及(B)董事會決定的較少股份數目中的較小者。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未行使，則未根據該權利購買的普通股將再次可根據本計劃發行。儘管本第3.1節有任何相反規定，根據本計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過5,000,000股，但須符合第8條的規定。

3.2派發股票。根據本計劃分配的任何普通股可以全部或部分由在公開市場購買的授權和未發行的普通股、庫存股或普通股組成。

第四條

發售期限；發售文件；購買日期

4.1提供期限。管理員可不時授予或規定在一個或多個期間(每個期間)向符合條件的員工授予本計劃項下購買普通股的權利報價期？)由管理員選擇。適用於每個報價期的條款和條件應在以下文件中列出產品文檔？由管理人通過，要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用併入計劃並使其成為計劃的一部分，並應作為計劃的一部分附於本文件。管理人應在每份要約文件中設立一個或多個在該要約期間根據本計劃授予的權利的購買期，並根據該要約文件和本計劃在該要約期間進行股票購買。根據本計劃，不同的招標期的規定不必相同。

4.2發售文件。有關要約期的每份要約文件應具體説明(通過引用或以其他方式併入本計劃的條款)：

(A)要約期的長度，該期限不得超過27個個月；

(B)要約期內購買期的長短；

(C)任何合資格僱員在該要約期內可購買的最高股份數目，在署長沒有作出相反指定的情況下，最高限額為50,000股；

(D)就每段包含多於個購買期的要約期而言，任何合資格僱員在每段購買期內可購買的最高股份總數，如署長並無相反指定，則最多可購買的股份總數為50,000股；及

(E)管理人認為適當的其他規定，但須受本計劃規限。

第五條

資格和參與

5.1資格。本公司或指定附屬公司於指定投保日期某一要約期僱用的任何合資格僱員，均有資格在該要約期內參加本計劃，但須受本細則第V條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。

5.2加入計劃。

(A)除要約文件中另有規定或管理人決定外，合格員工可通過在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期之前的時間和公司規定的格式向公司提交認購協議，從而成為要約期間計劃的參與者。

(B)每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格員工的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留該等合資格員工薪酬的一個完整百分比，作為該計劃下的工資扣減，或在行政長官允許的情況下，由該合資格員工作出供款。指定的百分比不能低於1%，也不能超過管理員在適用的產品文檔中指定的最大百分比(如果沒有任何此類指定，該百分比應為20%)。為每個參與者所做的工資扣減或(如果管理員允許)繳款應記入該計劃下該參與者的賬户，並應存入公司的普通資金。

(C)參與者可增加或降低其認購協議中指定的補償百分比，但須遵守本第5.2節的限制，或可在要約期內的任何時間暫停其工資扣減，或在行政長官允許的情況下暫停繳費；但是，如果管理員可以在適用的產品文檔中限制參與者在每個提供期間內對其工資扣除選擇或繳費(如果得到管理員允許)所做更改的次數 (如果管理員未指定，則應允許參與者在每個提供期間內對其工資扣除選擇或繳費(如果管理員允許)進行一次更改)的更改次數(如果管理員允許，則允許參與者在每個提供期間對其工資扣除選擇或繳費(如果管理員允許)進行一次更改)。( 如果管理員允許，則允許參與者在每個提供期間對其工資扣除選擇或繳費(如果管理員允許)進行一次更改)。任何此類工資扣減的變更或暫停，或如果管理員允許，繳費應在公司收到新訂閲協議後至少五個工作日的第一個全額工資期限內生效(或管理員在適用的報價文件中指定的較短或較長期限)。如果參與者暫停其工資扣減或繳費，則該參與者在暫停之前的累計工資扣減或繳費應保留在其賬户中，並適用於在下一個發生的購買日期購買股票，除非該參與者根據第七條退出本計劃，否則不得支付給該參與者。

(D)除第5.8節所述、要約文件中另有規定或管理人決定外，參與者只能通過工資扣減的方式參加本計劃，不得在任何要約期內以一次性付款的方式繳費。

5.3工資扣除。除適用的優惠文件或第5.8條另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個工資單開始，並在適用參與者授權的報價期內的最後一個工資單結束，除非參與者按第七條規定的提前終止，或由參與者或管理員分別按照第5.2節和第5.6節的規定暫停。

5.4註冊的效力。參與者在完成訂閲協議後將按照計劃中包含的條款在隨後的每個產品期限內將該參與者註冊到計劃中，直到參與者提交新的訂閲協議、根據第七條的規定退出計劃或因其他原因沒有資格參與計劃為止。

5.5普通股購買限額。只有當該等權利連同守則第423(B)(8)節規定根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的僱員購股計劃授予該合資格僱員的任何其他權利，不允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司的股票的權利累積超過該等股票的公平市價25,000美元(自授予該等權利之時起確定)時，合資格員工才可獲授予該計劃下的權利。該等權利，連同守則第423(B)(8)節規定的根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的員工購股計劃授予該合資格員工的任何其他權利，不得以超過該等股票公平市價25,000美元的比率累積。此限制應根據本規範第423(B)(8)節適用。

5.6減少或暫停工資扣減或繳費。儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第5.5節或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，管理員可在提供期間內的任何時間暫停或中止參與者的工資扣減或繳費。由於守則第423(B)(8)節、第5.5節或本計劃規定的其他限制而未用於購買股票的記入每位參與者賬户的餘額應在購買日期後在合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。

5.7 外籍員工。為便於參與本計劃，行政長官可規定適用於身為外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，行政長官認為有必要或適當以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此類特殊條款可能不會比該計劃授予符合條件的美國居民員工的權利條款更優惠。此外，行政長官可批准其認為對上述目的必要或適當的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃中任何其他目的的有效條款。任何該等特別條款、補充條款、修訂或重述均不得包括任何與當時生效的本計劃條款相牴觸的條款，除非本計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下進行修訂以消除該等不一致之處。

5.8請假。在公司批准的符合《守則》財務管理1.421-1(H)(2)節要求的休假期間，參與者可以在其正常發薪日向公司支付等同於其授權工資扣減的現金，繼續參加本計劃。

第六條

權利的授予和行使

6.1權利的授予。在每個要約期的授予日，參與該要約期的每位合格員工將被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利(受第5.5節的限制)，並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的購買價格)購買通過以下方式確定的完整股票數量：(A)該參與者在該購買日期之前累計的工資扣減或允許繳款，在購買時保留在參與者的賬户中 (B)適用買入價(四捨五入至最接近的股份)。該權利將在以下日期中較早的日期到期：(X)發售期限的最後購買日期、(Y)發售期限的最後一天和(Z) 參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期。

6.2權利的行使。在每個購買日期，每個參與者累計的工資扣減或允許繳款以及適用的發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於按照計劃條款和適用的發售文件的條款以收購價購買整個股票，最多允許的股票數量。除招股文件另有規定外，在行使本計劃賦予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權後購買全部股票後剩餘的任何零碎股份的現金將記入參與者的賬户，並在行使日期後可行的情況下儘快在隨後的工資支票中一次性退還給參與者，除非管理人規定這些金額應滾轉到適用的要約文件中的下一個要約期。(見附註： =：根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式證明，並可以證書形式發行，也可以根據簿記程序發行。

6.3 按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用發售期間的登記日期根據本計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據本計劃可供發行的股份數量，管理人可全權酌情規定公司應在該登記日期或購買日期(視情況而定)按比例分配可供購買的股份。按實際可行及其全權酌情決定的方式在所有參與者之間公平於該購買日根據本條第VI條行使購買普通股的權利，並應(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)根據第IX條終止當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日按比例分配股份，即使在該登記日之後本公司股東根據本計劃發行的額外股份有任何授權。未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。

6.4扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時，參與者必須為公司在行使權利或處置普通股時產生的聯邦、州或其他預扣税金義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，公司可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司提供可歸因於參與者出售或提前處置普通股的任何税收減免或利益所需的任何預扣。

6.5普通股發行條件。在滿足以下所有條件之前，公司不需要為根據本計劃行使權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或製作任何賬簿分錄來證明該股票：

(A)接納該等股份在當時普通股上市的所有證券交易所(如有的話)上市；

(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規例，完成該等股份的註冊或其他資格，而該等註冊或資格是遺產管理人憑其絕對酌情決定權認為必要或適宜的；

(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而行政長官憑其絕對酌情決定權認為該批准或其他許可是必要或適宜的；

(D)根據聯邦、州或當地法律，公司在行使權利時必須扣繳的所有款項支付給公司；以及

(E)在署長為行政方便而不時設立的權利行使後的合理期間屆滿。

第七條

退出；終止資格

7.1退出。參與者可以在不遲於要約期結束前一週(或管理人在要約文件中指定的較短或較長的期限)向公司發出書面通知，隨時提取記入其賬户但尚未用於行使計劃規定的權利的全部(但不少於全部)工資扣減或繳費。在收到退出通知後，應在合理可行的範圍內儘快將參與者在要約期內記入其賬户的所有工資扣減或其繳款支付給該參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，不得在該要約期內就購買股票再作工資扣減或接受繳款。(br}在該要約期內，不得再向該參與者支付退款通知，該等參與者在要約期內的權利將自動終止，不得再就購買股票作出任何工資扣減或接受次繳款。如果參與者退出要約期，除非參與者及時向公司提交新的認購協議，否則不得在下一個要約期開始時恢復工資扣減。

7.2未來的參與。參與者退出要約期不會影響其參與本公司或指定子公司此後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期中參與的任何類似計劃。參與者退出要約期後，不會對其參與任何類似計劃的資格產生任何影響。參與者退出要約期後開始的隨後的要約期內也不會有任何影響。

7.3終止資格。當參與者因任何原因不再是合格員工時，他或她應被視為已根據第七條選擇退出本計劃，並應在合理可行的範圍內儘快將計入該參與者賬户的工資扣減金額或該參與者在要約期內的繳款支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給根據第12.4條有權享受的一名或多名人士，該參與者在要約期內的權利應自動終止。(br})在要約期內，該參與者的工資扣減金額或繳費金額應在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給根據第12.4條有權享受的一名或多名人士。該參與者在要約期內的權利應自動終止。

第八條

存貨變動時的調整

8.1大寫變化。根據第8.3條的規定，如果管理人認定任何股息或其他分派(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、控制權變更、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售，轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買普通股的權利根據管理人的決定，會影響普通股，管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，或關於本計劃下任何未償還的購買權，管理人應作出公平調整(如果有)，以反映關於(A)根據本計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於)的調整

在根據第4.2節的每份發售文件中，可購買的股份的最大數量)；(B)受未償還權利限制的股份類別、股份數量和每股價格；以及(C)有關任何未償還權利的收購價。

8.2其他調整。在符合第8.3節的規定下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司的任何關聯公司、本公司或任何關聯公司的財務報表(包括但不限於控制權的任何變更)的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，管理人應酌情按照其認為適當的條款和條件，特此授權在管理員確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何權利相關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或實施此類法律、法規或原則的變更：

(A)規定(I)終止任何尚未行使的權利，以換取一筆現金(如有的話)，數額相等於在行使該權利時假若該權利目前可予行使時所獲得的款額，或(Ii)以遺產管理人憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利，或(Ii)以署長憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

(B)規定該計劃下尚未行使的權利由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的類似權利取代，但須就股份數目及種類及價格作出適當調整；

(C)調整受本計劃項下未清償權利規限的股份(或其他證券或財產)的數目和類型，以及/或調整未來可能授予的未清償權利和權利的條款和條件；

(D)規定參與者可在管理員自行決定的下一個購買日期之前使用累計工資扣減或繳款購買普通股，並且參與者在持續的報價期內的權利應終止；以及(D)規定參與者可在下一個購買日期之前購買普通股，且參與者在持續的報價期內的權利應終止；以及

(E)規定所有尚未行使的權利均須終止而不予行使。

8.3在某些情況下不予調整。本第VIII條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如果此類調整或行動將導致本計劃不能滿足本守則第423節的要求，則不得授權進行此類調整或行動。(br}如果此類調整或行動將導致本計劃無法滿足本守則第423節的要求，則不得授權此類調整或行動。

8.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司不得發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券不得因此調整本計劃規定的流通權股份數量或任何流通權的收購價。？

第九條

修改、修改和終止

9.1修訂、修改和終止。管理員可以在時間內隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是, 但是，修改本計劃需要得到公司股東的批准：(A)增加根據第3.1節規定的計劃權利可出售的股票總數或改變股票類型(第八條規定的調整除外)；(B)更改其員工可根據本計劃獲得權利的公司或公司類別；或(C)以任何方式更改計劃，使不再是第4節所指的員工股票購買計劃

9.2計劃的某些更改。未經股東同意，不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響，在守則第423節允許的範圍內，管理人有權更改或終止要約期，限制要約期內扣繳補償的頻率和/或次數，確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率，允許扣發超過參與者指定的金額的工資，以調整中的延誤或錯誤建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並建立管理員自行決定為符合本計劃的建議的其他限制或程序。

9.3在出現不利的財務會計後果時採取的行動。如果管理人確定本計劃正在進行的操作可能導致不利的財務會計後果，則管理人可酌情修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(A)更改任何要約期的收購價，包括在收購價變動時正在進行的要約期；

(B)縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括管理人採取行動時正在進行的要約期；以及

(三)配股。

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。

9.4計劃終止時付款。本計劃終止後，每位參與者的計劃賬户餘額應在終止後儘快退還，不計任何利息。

第十條。

計劃期限

本計劃應自董事會批准並通過本計劃之日起生效(本計劃生效日期？)。該計劃應在董事會首次採納該計劃的日起十二(12)個月內提交本公司股東批准。在本計劃獲得公司股東批准之前，不得行使根據本計劃授予的購買權，也不得根據本計劃發行股票。在事件中，本計劃不應

在上述十二(12)個月期限結束前經本公司股東批准，根據本計劃授予的所有購買權將被取消，且在未行使的情況下無效。本計劃在根據本協議第9.1條終止之前一直有效。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。

第十一條

行政管理

11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理本計劃的另一個委員會或小組委員會)(該委員會為該委員會委員會？)。董事會可隨時將管理該計劃的任何權力或職責授予董事會。

11.2管理員採取的行動。除非董事會或行政長官的任何章程另有規定，否則行政長官的多數應構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為，以及在符合適用法律和公司章程的情況下，經管理人以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為管理人的行為。本公司或任何指定附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，管理人的每位成員均有權真誠地依賴或根據該報告或其他信息行事，以協助本計劃的管理。

11.3管理員權限。管理員應有權遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(A)決定何時及如何授予購買普通股的權利，以及每次發售該等權利的規定(不必完全相同)。

(B)不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，該指定可無須本公司股東批准而作出。

(C)解釋和解釋該計劃及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷管理該計劃的規則和條例。行政長官在行使這項權力時，可以方式糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內使本計劃充分生效。

(D)按照第九條的規定修訂、暫停或終止計劃。

(E)一般而言，行使管理人認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益而需或合宜的權力及執行該等行動，以及落實將該計劃視為守則第423節所指的僱員購股計劃的意向。(E)一般情況下，該等權力及行為可促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將該計劃視為守則第423節所指的僱員購股計劃的意圖。

11.4具有約束力的決定。管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理員關於本計劃的所有決定和決定均為最終決定，對各方均具有約束力和決定性。

第十二條。

其他

12.1 分配時的限制。除遺囑或適用的繼承法和分配法外，根據本計劃授予的權利不得轉讓，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。除非本計劃第12.4節另有規定，否則除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

12.2作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不應被視為本公司的股東，並且參與者不應擁有股東的任何權利或特權，在參與者根據本計劃行使其權利後向該參與者或其指定人發行該等股票之前，該參與者不應被視為本公司的股東，且該參與者不應擁有股東的任何權利或特權。在該參與者根據本計劃行使其權利後，該等股票已發行給該參與者或其被指定人。除本文件另有明確規定或管理人決定外，記錄日期在發行日期之前的股息(普通股息或非常股息，無論是現金證券或其他財產)或分配或其他權利不得進行調整。

12.3的利息。根據本計劃，參與者的工資扣減或繳費不得產生利息。

12.4受益人的指定。

(A)如果參與者在行使其權利的購買日期之後但在將此類股票和現金交付給該參與者之前死亡，則參與者可以按照管理人決定的方式提交一份指定受益人的書面指定，該受益人將從該參與者的本計劃賬户中獲得任何股票和/或現金(如果有)。(A)如果該參與者在其權利被行使的購買日期之後去世，則該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何股票和/或現金(如果有的話)。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且居住在社區財產州，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為其受益人無效。

(B)參與者可通過書面通知公司隨時更改受益人的指定。如果參與者死亡，且該參與者去世時在本計劃下有效指定的受益人不在，公司應將該等股份和/或現金交付給該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或其任何一個或多個受撫養人或親屬，或(據本公司所知)將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或(根據本公司所知)將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或其任何一個或多個受撫養人或親屬，或然後發給公司指定的其他人。

12.5個通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以本公司指定的表格收到時，應視為已正式發出。

12.6平等權利和特權。根據第5.7節的規定，所有符合條件的員工在本計劃下將擁有平等的權利和特權，因此本計劃符合本規範第423節的員工股票購買計劃的要求。在符合第5.7節的情況下，本計劃中任何與本守則第423節不一致的規定，不經本公司、董事會或管理人進一步行動或修訂，將予以改革，以符合本守則第423節的平等權利和特權要求。

12.7資金使用情況。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減或繳款可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等工資扣減或繳款分開。

12.8份報告。應至少每年向參與者提供賬户報表，這些報表應列出工資扣減或繳費金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如果有)。

12.9沒有就業權。本計劃的任何內容不得解釋為給予任何人(包括任何合格員工或參與者) 繼續受僱於本公司或任何母公司或子公司的權利，或影響本公司或任何母公司或子公司隨時終止僱用任何人員(包括任何合格員工或參與者)的權利，無論是否有任何理由。

12.10股份處置通知書。各參與者應就任何因行使本計劃項下權利而購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓向本公司發出即時通知，條件是：(A)在購買股份的要約期授予日期起計兩年內或 (B)在購買該等股份的購買日期後一年內出售或以其他方式轉讓該等股份：(A)於購買該等股份的要約期的授出日期起計兩年內或 (B)於購買該等股份的日期起計一年內。該通知應指明該處置或其他轉讓的日期，以及參與該處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。

12.11適用法律。本計劃和本協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

12.12電子表格。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權範圍內，合格員工可以通過管理人批准的電子表格提交本協議中規定的任何表格或通知。在要約期開始之前，行政長官應規定就該要約期向行政長官提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。