附件10.38
票據購買協議
隨處可見
電子醫療技術公司 Inc.
和
JR-HD Enterprise III，LLC
日期截至7月[___], 2020
目錄
| 第一條定義 | 1 |
| 第1.01節定義。 | 1 |
| 第1.02節解釋條款。 | 2 |
| 第二條買賣 | 3 |
| 第2.01節購買和銷售。 | 3 |
| 第2.02節結賬時的交付成果。 | 3 |
| 第2.03節關閉。 | 3 |
| 第2.04節收益的使用。 | 3 |
| 第三條公司的陳述和保證 | 3 |
| 第3.01節交易授權。 | 3 |
| 第3.02節政府批准；不違反。 | 4 |
| 第3.03節經紀。 | 4 |
| 第四條買方的陳述和保證 | 4 |
| 第4.01節交易授權。 | 4 |
| 第4.02節政府批准；不違反。 | 5 |
| 第4.03節投資申述。 | 5 |
| 第4.04節經紀。 | 6 |
| 第五條賠償 | 6 |
| 第5.01節一般賠償。 | 6 |
| 第5.02節賠償程序。 | 6 |
| 第5.03節付款。 | 6 |
| 第5.04節知識對賠償的影響。 | 6 |
| 第六條雜項 | 7 |
| 第6.01節通知。 | 7 |
| 第6.02節律師費 | 7 |
| 第6.03節修正案；無豁免；無第三方受益人。 | 8 |
| 第6.04節開支。 | 8 |
| 第6.05節進一步保證。 | 8 |
| 第6.06節繼承人和受讓人；福利。 | 8 |
| 第6.07節適用法律等 | 9 |
| 第6.08節生存。 | 9 |
| 第6.09節爭議的解決。 | 10 |
| 第6.10節可分割性。 | 10 |
| 第6.11節整個協議。 | 10 |
| 第6.12節具體履行。 | 10 |
| 第6.13節構造。 | 11 |
| 第6.14節對應內容。 | 11 |
i
票據購買協議
本票據購買 協議(連同本《協議》的所有附件)自7月起生效[__]2020年(“截止日期”)，由特拉華州一家電子醫療技術公司(“本公司”)和特拉華州一家有限責任公司(“買方”)JR-HD Enterprise，LLC之間簽署。本公司和買方在本文中可能統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。 在此，本公司和買方可能統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。
鑑於，本公司 希望按照本協議規定的條款向買方發行和銷售本金總額為430,000美元的可轉換本票，其格式為 ，作為附件A(“票據”)，並且買方希望按照本協議規定的條款和條件購買票據 ；
因此，現在，考慮到以下列出的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，雙方同意如下：
第一條 定義
第1.01節定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語還具有以下 含義：
| (a) | “附屬公司”對於指定人員是指直接控制或間接控制、受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的任何其他人。“附屬公司”指的是任何其他直接控制或間接控制該指定人員、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人員。 |
| (b) | “營業日”是指除週六、週日和任何法定節假日以外的任何日子，或者法律或其他政府行為一般授權或要求特拉華州的銀行機構關閉的日子 。 |
| (c) | “合同”是指任何合同、承諾、諒解或協議(無論是口頭的還是書面的)。 |
| (d) | “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。 |
| (e) | “控制”是指(A)直接或間接擁有擁有普通投票權的人的10% 或更多證券或其他股權的投票權，(B)直接或間接擁有 由承包商以其他方式指導或引導某人的管理層和政策的權力，或(C)作為 個人或控制該人的人的 董事、高級管理人員、遺囑執行人、受託人或受託人(或其等價物)。 |
| (f) | “政府實體”是指任何聯邦、州、市政府、地方或外國政府 以及任何法院、法庭、仲裁機構、行政機構、部門、分支機構、實體、委員會或其他政府、 政府任命的、準政府或監管機構、國內、國外或超國家的報告實體或機構。 |
| (g) | “法律”指任何適用的外國、聯邦、州或地方法律(包括普通法)、 法規、條約、規則、指令、條例、條例和類似規定，具有法律或任何政府實體的命令的效力或效力。 |
1
| (h) | “負債”是指任何性質的責任、義務或責任，包括直接或間接、到期或未到期、固定或不固定、已知或未知、主張或未主張、選擇或未確定、已清算或未清算、擔保或無擔保、絕對、或有或有或其他，包括任何直接或間接債務、擔保、背書、索賠、損失、損害、不足、成本或費用。 |
| (i) | “留置權”是指對任何財產或資產的任何留置權、擔保權益、抵押、 質押、抵押、索賠、租賃、協議、優先購買權、選擇權、轉讓或使用限制、轉讓或許可、 限制性地役權、押記或任何其他任何種類的限制，以及任何有條件的出售或投票協議或委託書，包括 對所有權、使用、投票權、轉讓、佔有、收入或以其他方式行使所有權屬性的任何限制。 |
| (j) | “損失”是指任何損失、損害、缺陷、負債、評估、罰款、 罰款、判決、訴訟、索賠、成本、支出、費用、費用或任何種類或性質的結算，包括法律、 會計和其他專業費用和費用。 |
| (k) | “命令”是指任何政府 實體或仲裁員的任何判決、令狀、法令、裁定、裁決、遵守協議、 和解協議、禁令、裁決、指控、司法或行政命令、裁決或其他限制。 |
| (l) | “個人”是指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其任何機構或機構 。 |
| (m) | “證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。 |
| (n) | “交易”是指買賣票據和交易文件項下預期的其他交易 。 |
| (o) | “交易文件”是指本協議、附註和與本協議相關而交付或將交付的任何其他協議、文件、 證書或書面文件，以及與前述交易相關的任何其他文件，包括但不限於在成交時交付的文件。 |
第1.02節 解釋性規定。
除明示上下文另有要求外， 在本 協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款； 單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；除非本協議另有規定，否則術語“美元”和“$” 指美元；本協議中對特定章節、小節、獨奏會或 附件的引用應分別指本協議的章節、小節、朗誦或展品；本協議中使用的 一詞中的“包括”、“包括”或“包括”應被視為 後跟“但不限於”；本協議中提及的任何性別均應包括性別；本協議中提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、但是，本第1.02節中包含的任何內容均無意授權本協議不允許的任何轉讓或轉讓；此處提及的特定身份的人員應排除該 以任何其他身份的人員；此處提及的任何合同或協議(包括本協議)指的是根據本協議條款不時修改、補充或修改的合同或協議；關於任何一段時間的確定 ，“從”一詞是指“從幷包括”，而“到”和“到”這兩個詞都是指“到但不包括”；這裏提到的任何法律或任何許可證都是指經過全部或部分修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代的法律或許可證。(#**$$} =, 並不時生效；在此提及 任何法律也應視為指根據該法律頒佈的所有規章制度。
2
第二條。 購銷
第2.01節 採購和銷售。根據本協議的條款和條件，在成交時(定義見下文)， 公司應向買方發行並出售一張本金總額為430,000美元的票據，購買價為400,000美元( “購買價”)，反映了30,000美元的原始發行折扣，並以緊隨其後的句子為準。 雙方確認並同意，公司已同意向買方支付10,000美元，以支付買方準備 本協議和票據的法律費用。 雙方確認並同意，公司同意向買方支付10,000美元，以支付買方準備 本協議和票據的法律費用。如果截至成交時未支付該金額(定義見下文)，買方有權 從購買價格中保留該金額，但該金額應被視為已支付作為購買價格的一部分。
第2.02節 結賬時的交付成果。成交時(定義見下文)，買方應根據公司向買方提供的電匯指示，通過支付給公司的支票或電匯方式將購買價格交付給公司 ，公司應向買方簽發票據。
第2.03節 關閉。根據本協議規定的條款，交易(“交易”)的結束應 通過電話會議和電子通信(即電子郵件/pdf)或傳真進行，隨後 將通過郵寄方式交換籤名原件，截止時間為晚上11：59。東部時間，在這樣的日期。
第2.04節 收益的使用。本公司約定並同意，本公司將利用收購價支付審計費 和其他必要成本，以使本公司向美國證券交易委員會提交的文件保持最新和合規， 並根據證券法下的法規A支付計劃發行的法律、組織和營銷成本。
第三條。 公司的陳述和保證
本公司代表 並向買方保證，截至 截止日期，本條款III中包含的以下陳述和保證是真實和正確的：
第3.01節 交易授權。本公司是特拉華州正式授權且信譽良好的公司，有必要的權力和能力簽署和交付其所屬的交易文件，並 履行其在本協議和本協議項下的義務。公司簽署、交付和履行適用的交易 文件以及交易的完成已由公司採取的所有必要行動及時和有效地授權 公司採取一切必要的行動。本公司作為當事人的交易文件已由 公司及時有效地簽署和交付。本公司作為締約方的每份交易文件構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件對本公司強制執行，但其執行範圍可能受到適用的破產、資不抵債或其他影響債權人權利執行的法律或有關衡平法救濟的 原則的限制。
3
第3.02節 政府批准；不違反。
| (a) | 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為締約方的任何其他交易文件，不需要任何政府實體或個人的同意、命令、行動或不採取行動，或向任何政府實體或個人提交、通知、聲明或登記 。 |
| (b) | 公司簽署、交付和履行 公司為當事人的交易文件，以及公司完成交易，並不(I)違反或違反公司或票據可能受到的任何法律或命令 ，(Ii)構成違反或違反、與之衝突、構成或創建 違約(無論是否發出適當通知或過期或兩者兼而有之)(或產生任何終止、修改、取消(br}或加速)本公司為訂約方或本公司或票據受其約束的任何合約下的任何責任 或本公司的財產、資產或權利受其約束，或(Iii)導致對本公司或票據上的任何權利、財產或資產設定或施加任何留置權 。 |
第3.03節 經紀人。本公司未與任何投資銀行家、 發現者、經紀人或銷售代理或任何其他人士就其所屬交易單據的來源、談判、籤立、交付或履行 或交易有關的任何責任或義務承擔，或導致其承擔任何責任或義務。 本公司是其中一方的交易單據的來源、談判、執行、交付或履行 ，本公司未對其承擔任何責任或義務。
第四條。 買方的陳述和保證
買方聲明並 向公司保證，截至截止日期，本條款IV中包含的下列陳述是真實和正確的：
第4.01節 交易授權。買方是一家有限責任公司，符合特拉華州 法律的正式資格，並有必要的權力和能力簽署和交付其所屬的交易文件，並 履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行適用的交易 單據並完成交易，已由買方採取一切必要行動及時有效地授權。買方為一方的交易文件已由買方正式有效地簽署和交付。買方為當事人的每筆交易 文件構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件對買方強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、無力償債 或其他影響債權人權利強制執行的法律或衡平法 補救原則的限制。
4
第4.02節 政府批准；不違反。
| (a) | 買方簽署、交付或履行本協議或買方參與的任何其他交易 文件，不需要任何政府實體的同意、命令、行動或不採取行動，也不需要向任何政府實體提交、通知、聲明或登記 。 |
| (b) | 買方簽署、交付和履行買方為當事人的交易文件，以及買方完成交易，均不違反買方受制於或違反的任何法律或命令， 違反或與買方組織文件的任何規定相沖突。 買方作為一方的交易文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，不違反買方受制於或違反的任何法律或命令， 違反或與買方組織文件的任何規定相沖突。 |
第4.03節 投資陳述。
| (a) | 買方理解並同意，完成本協議，包括交付本協議預期的票據和根據票據可能向買方發行的普通股股份(“股份” ，與票據統稱為“證券”)構成根據 證券法和適用的州法規進行的證券要約和出售，並且證券的收購是為了買方自己的賬户，而不是按照目前對公開銷售或分銷的看法，除非是根據登記或登記的銷售。 |
| (b) | 買方是證券法下條例 D規則501(A)中定義的“認可投資者”。 |
| (c) | 買方理解，向買方提供和出售證券的依據是特定的 豁免美國聯邦和州證券法的註冊要求，公司依賴 本聲明、擔保、協議、確認 和買方的理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性以及買方 是否有資格收購證券。 |
| (d) | 買方在任何時候均未收到或收到任何傳單、報紙或雜誌文章、 廣播或電視廣告或任何其他形式的一般廣告，也未被邀請或邀請參加推廣會 ，但與該傳達的要約相關或同時進行的除外。買方並非購買買方 根據證券法在法規D中定義的 “一般招標”或“一般廣告”而購買本協議項下的票據，該等條款包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發表或通過電視、廣播或互聯網廣播，或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上展示的有關買方在本協議項下收購的票據的任何廣告、文章、通知或其他通信 。 |
| (e) | 買方以委託人身份收購證券，而不是作為代名人或代理人， 僅出於投資目的，且不是為了全部或部分轉售、分銷或拆分證券，其他任何人在證券中沒有直接或間接的實益權益。 買方是為自己的賬户而收購證券，而不是作為代理人或代理人 僅出於投資目的，也不是為了將證券全部或部分轉售、分銷或拆分，其他任何人都沒有直接或間接的利益。此外，買方沒有與任何人簽訂任何合同、 承諾、協議或安排，將該證券的股份出售、轉讓或授予任何第三人 。 |
5
| (f) | 買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有一定的知識、經驗和 經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險 ，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。 |
| (g) | 買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或州 機構傳遞或推薦或背書證券或證券投資的適當性 ，這些機構也沒有傳遞或認可本文所述交易的優點。 |
第4.04節 經紀人。買方未聘請任何投資銀行家、發現者、經紀人或銷售代理或任何其他與買方參與的任何交易單據或交易的起源、談判、執行、交付或履行有關的人員 。
第五條 賠償
第5.01節 一般賠償。每一方(“補償方”)同意賠償、捍衞和保護另一方及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、合夥人、員工、 代理人、股權持有人、繼任者和受讓人(每一個“補償方”)因任何違反任何陳述或行為而招致或遭受的任何和所有損失 、基於或造成的損失 。 賠償方根據本協議或交易文件包含或承擔的任何契諾、協議或義務。
第5.02節 賠償程序。如果被補償方造成或遭受根據本條第五條可要求賠償的任何損失 ，被補償方應 通過向補償方提供書面通知(“損失通知”)，説明此類賠償的性質和依據，從而提出賠償要求。損失通知應在被補償方知道其已遭受或遭受損失後，在切實可行的範圍內儘快提供給補償方 。
第5.03節 付款。根據本條款第五條規定的責任確定後，賠償方應在確定之日起五(5)個工作日內向受補償方支付或安排支付如此確定的金額 。如果 在本協議項下任何賠償義務的金額或確定方式方面存在爭議，則賠償方仍應在到期時支付該義務中不存在爭議的部分(如果有)。在根據本條款第五條就任何索賠全額支付 後，補償方將享有受補償方就該索賠標的對任何人享有的權利 。(##**$$ _)
第5.04節 知識對賠償的影響。根據本協議中規定的任何 陳述、保證、契諾和義務獲得賠償、報銷或其他補救的權利，不應因任何時候就任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查 ，或在本協議簽署和 交付之前或之後任何時候獲得(或能夠獲取)的任何知識而受到影響。因任何陳述或保證的準確性，或因履行或遵守任何公約或義務而放棄任何條件，不應影響根據該等陳述、保證、契約或義務獲得賠償、補償或其他補救的權利 。
6
第六條。 雜項
第6.01節 通知。
| (a) | 本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，如果親自投遞或通過電子郵件、隔夜快遞或掛號信、預付郵資 預付地址發送，則應 給予充分通知： |
如果致公司， 致：
電子醫療 技術公司
收件人：馬修 沃爾夫森
第92街北16561號，101號套房
斯科茨代爾， AZ 85260
電子郵件：[_________________]
如果給買方，給：
JR-HD EneterPrice III，LLC
收件人：傑夫 拉姆森
東58街150號，20樓
紐約， NY 10155
電子郵件：jramson@pcgvisory.com
請將副本( 不構成通知)發送給：
安東尼·L·G(Anthony L.G.)， PLLC
收信人：約翰 卡科馬諾利斯
625 N.Flagler Drive，Suite 600
佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401
電子郵件：jcacomanolis@anthonypllc.com
| (b) | 任何一方在通知對方後，均可更改其在本協議下發出通知的地址，方式為 發出本協議下的通知。 |
| (c) | 本協議項下的任何通知應被視為已在(I)收到(如果是親自遞送)時 (Ii)如果通過隔夜快遞發送，(Iii)在發送時(如果通過要求並收到回執的電子郵件發送)，以及(Iv)在郵寄後三(3)天(如果通過掛號信或掛號信發送)發出。 |
第6.02節 律師費。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議，或 確保免除本協議項下的任何違約或違反本協議，勝訴方應向敗訴方報銷與此相關的所有 費用，包括合理的律師費，以及因執行或收取其中作出的任何判決而產生的費用 。
7
第6.03節 修改；無豁免；無第三方受益人。
| (a) | 本協議可以修改、修改、取代、終止或取消，並且只有由雙方簽署的書面文件才能放棄本協議的任何條款、契約、陳述、保證或條件。 |
| (b) | 本協議規定的每項權利和補救措施應與本協議授予的所有其他權利和補救措施(無論是法律上的還是衡平法上的 )一起累積，並可在此同時強制執行，任何一方對另一方履行義務的放棄 不得解釋為放棄當時、之前或之後 發生或存在的相同或任何其他違約。 |
| (c) | 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或 補救措施或要求滿足任何條件。任何對一方的通知或要求均不放棄或以其他方式影響該方的任何義務 或損害該方發出該通知或提出該要求的任何權利，包括在未經本協議另有要求的情況下采取任何行動的權利 。就違反本協議 而行使的任何權利或補救措施不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方對該違約行為保持完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。 |
| (d) | 儘管本協議中有任何其他規定，任何一方都不應根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求 任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論規定的後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任 。 |
第6.04節 費用。除非交易文件另有規定，否則與本協議相關而發生的所有成本和費用 應由發生此類成本或費用的一方支付。
第6.05節 進一步保證。成交後，各方應簽署和交付該等文件和其他文件，並 採取合理需要的進一步行動，以執行交易文件的規定。
第6.06節 繼任者和受讓人；福利。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除本協議明確規定外， 包括在第五條中，本協議中的任何內容均不得授予雙方及其各自的繼承人 和受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。
8
第6.07節 適用法律等
| (a) | 本協議以及以任何方式基於、產生或與交易 或交易文檔相關的所有事項，包括交易或交易文檔引起或相關的所有爭議、索賠或訴訟原因，以及交易文檔的解釋、解釋、履行和執行， 應受美國和特拉華州法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突 原則。 |
| (b) | 根據第6.09條的規定，因本 協議引起或基於本 協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，其他交易文件或預期交易應僅在位於紐約州紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷地 放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 已在不方便的法院提起。 |
| (c) | 在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方均放棄在因本協議或交易、交易的履行或由此設想的融資(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。 本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或 以其他方式表示，該另一方將尋求強制執行前述豁免，並(B)確認 IT和本協議的其他各方是受本條款6.07(C)中的相互放棄和認證等因素的誘導而簽訂本協議的。 本條款第6.07(C)節中的相互放棄和認證是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議的原因之一。 |
| (d) | 雙方均承認，雙方已由各自選定的獨立法律顧問代表簽署本棄權 ，並且該締約方已與法律顧問討論了本棄權的法律後果 和含義。雙方均進一步確認已閲讀並理解本免責聲明的含義 ，並在知情、自願、不受脅迫且僅在與法律顧問一起考慮本免責聲明的後果 之後才批准此免責聲明。 |
第6.08節 生存。本協議中的陳述和保證在截止日期起12個月內繼續有效 ，此後不得提出賠償要求。本協議中的所有契諾和 協議將繼續有效，直到完全履行為止；但是，本協議中的任何規定均不得阻止任何一方在此期限後提出本協議項下的任何索賠，或免除任何其他方在本協議項下的任何責任。
9
第6.09節 爭議的解決。除本協議另有規定外，雙方 之間因交易或本協議引起的所有爭議、爭議或行動，包括其各自的關聯方、所有者、高級管理人員、董事、代理人和 員工，因本協議引起或與本協議有關的所有爭議、爭議或行動，應應任何一方的要求提交仲裁，並根據美國仲裁協會的規則和規定提交仲裁 。仲裁應由作為爭議一方的每一方共同選擇的一名仲裁員進行，但如果雙方在努力開始後10個工作日內無法就仲裁員的身份 達成一致，爭議的每一方應選擇一名仲裁員，由此選出的仲裁員應選擇一名最終仲裁員，最終仲裁員應單獨進行仲裁 。雙方同意，在任何此類仲裁程序中，每一方均應提交或提交任何將 構成強制性反訴(由《聯邦民事訴訟規則》第13條定義)與其相關的訴訟程序 中的任何索賠。未在該訴訟中提交或提交的任何此類索賠均應被禁止。應指示仲裁員 在提出請求後7天內盡一切合理努力履行其服務，在任何情況下都應在可行的情況下儘快 。雙方同意遵守根據特拉華州法律或任何適用的聯邦法律必須 提出索賠的任何期限的規定。仲裁員有權根據本協議的條款裁決他或 認為適當的救濟，包括補償性損害賠償(自到期日起計未付金額的利息 )、禁令救濟, 具體履行、法定損害賠償和費用。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。對本裁決的有效性或可執行性提出異議的任何 權利應完全受美國仲裁法管轄。 仲裁應在紐約市進行。本第6.09節的規定在本協議到期或終止後繼續有效 。
第6.10節 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或無法通過 任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效 。在確定任何條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本 協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地履行 交易。
第6.11節 完整協議。交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的口頭和書面協議和諒解 。
第6.12節 具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，各方均有權尋求具體履行本協議的條款 。
10
第6.13節 施工。本協議中包含的目錄和標題僅供參考， 不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議正文中包含的語言或金額 與本協議附件中包含的語言或金額發生衝突，則以協議正文中的語言或金額 為準。對條款或章節的引用應指本協議的這些部分。 使用的“本協議條款”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議整體，而不是本協議的任何特定條款、章節、條款或附件。
第6.14節 對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他 方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。 簽名頁的傳真或電子傳輸應視為原始簽名頁。
[簽名頁如下]
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茲證明， 雙方已促使本協議自截止日期起正式簽署。
| 電子醫療技術公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 馬修·沃爾夫森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| JR-HD Enterprise III，LLC | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 傑夫·拉姆森 | |
| 標題： | 經理 | |
12
附件A
可轉換本票
(附上)
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