2020年1月15日
埃裏克·阿塔蘭
林恩·迪克
美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
尊敬的公司財務部門：
我們收到了您的意見 和有關我們註冊聲明的問題。請在這裏找到我們的回覆。此外，我們重新提交了註冊 聲明。
感謝您 立即關注我們的回覆以及我們對S-1A表格的重新歸檔。
真誠地
/s/馬修·沃爾夫森
馬修·沃爾夫森
首席執行官
電子醫療技術公司向美國證券交易委員會提交的表格 S-1回覆(2020年1月15日)
評論1.(封面)
由於您沒有資格進行 首次公開發售，請從頭到尾修改您的招股説明書，以澄清初級直接發售的股票在發售期間將以固定價格發售 。此外，我們注意到，出售股票的股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書中描述的普通股 。請注意，場外交易市場 Pink不是一個既定的公開交易市場，出售股票的股東可以非固定價格向其提供和出售其普通股 。鑑於您的普通股沒有現有的交易市場，請披露出售股票的股東在發售期間出售股票的固定價格 。請參閲條例 S-K第501(B)(3)項。
評論1回覆：
我們修改了表格S-1/A，以反映 首次直接發售中的股票在發售期間將以固定價格發行。請參考第2頁瞭解此修訂版 。
按照要求，我們還披露了 出售股東在發售期間出售股票的固定價格。這些更改反映在表格S-1/A的第2頁和第24頁的“分配計劃”中。
評論2.(封面)
由於您不符合一般指示VII至表格S-1中的要求 ，請刪除您隨後提交的定期報告和當前報告已通過引用併入招股説明書的聲明。
評論2迴應：
表單S-1/A中的引用已被刪除 。這已反映在封面上。
評論3。(第6頁)
請量化A規則發行中售出的普通股數量 和收到的收益。還請披露該服務終止的時間。
評論3迴應：
請
參考第6頁“我們的業務和公司歷史”，其中我們更新了文本以包括；
公司向美國證券交易委員會提交的REG A+文件於2018年1月生效。此次發行包括7,042,254股普通股，每股價格為0.71美元。該公司的REG A+產品已於2018年8月27日截止 。根據此次發行，該公司向46名股東出售和發行了總計724,674股普通股，淨收益 為441,662美元，其中包括總計72,856美元的成本。本公司產生的額外成本總計194,146美元，截至2018年12月31日，這些成本已記錄為股東赤字的減少 。
我們 修訂了表格S-1/A以反映上述量化。
Electrical Medical Technologies，Inc.向美國證券交易委員會提交S-1回覆表格 2020年1月15日
評論4。(第6頁)
就您在 摘要中強調的尚未獲得FDA批准/批准的產品而言，請澄清當前缺乏FDA監管批准的原因。 在這方面，您似乎沒有FDA批准/批准您打算提供給退伍軍人的新POD設備 。
評論4迴應：
請 參考第6頁“我們的業務和公司歷史”，我們在其中添加了有關您的評論的説明。
新段落內容如下：
電醫 Technologies是一家生物電子製造和營銷公司。我們的WellnessPro設備已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准(FDA K062616)。未來，我們計劃根據510(K) 審批流程為我們的Wellness Pro Pod產品申請FDA審批。我們銷售的其他產品不需要FDA批准，也沒有FDA批准。
評論5。(第6頁)
請提供本節第六段引用的市場統計數據的依據 。還請澄清2200萬退伍軍人中的哪一部分有 您的產品將解決的條件。
評論5迴應：
請 參考第6頁“我們的商業和公司歷史”，我們對這一段進行了如下修改，以澄清統計數據並引用https://www.va.gov/vetdata/docs/Demographics/VetPop_Infographic_2019.pdf：上最近的政府消息來源
新的段落如下：
我們相信，僅在美國市場，我們就可以為數百萬慢性和急性疼痛患者提供不含阿片類藥物的解決方案。近年來， 我們還關注美國退伍軍人的市場，其中許多退伍軍人除了治療慢性或急性疼痛時可能會產生副作用的強效 藥物外，沒有太多選擇。我們打算提供一項特別計劃， 為美國軍隊退伍軍人免費提供我們的新POD設備，根據2019年5月3日的國家退伍軍人分析和統計中心-退伍軍人人口報告，截至2015年，退伍軍人人數為2080萬人。(br}根據國家退伍軍人分析和統計中心(National Center For Veterans Analysis And Statistics)於2019年5月3日發佈的退伍軍人人口報告，截至2015年，退伍軍人人數為2080萬人。我們還計劃向這些退伍軍人的直系親屬提供這項計劃。
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評論6。(第7頁)
請將此處披露的截至2017年12月31日的年度淨虧損 (53,707美元)與第47頁披露的淨虧損(510,412美元)進行核對。
評論6迴應：
請參考第7頁“摘要 財務信息”，我們在其中更正了參考圖表，以反映正確的淨虧損$(510,412)。
評論7：(第9頁)
請添加一個風險因素以披露 您是否有能力繼續經營下去。在此風險因素中，請描述此持續經營的觀點 以及它對您的業務運營有何影響。此外，請披露您到目前為止的營運資金赤字和淨虧損 。
評論7迴應：
請參閲第9頁“與我們業務相關的風險 ”，我們在其中添加了以下風險因素：
我們將需要籌集大量的 資本才能繼續運營，我們的財務狀況令人對我們作為持續經營的企業 繼續經營的能力產生了很大的懷疑。
該公司預計在執行其業務戰略時會產生額外的損失 。公司將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難 。公司可能無法成功應對任何或所有這些風險和不確定性 。如果不能充分做到這一點，可能會導致公司的業務、運營結果和財務狀況受到影響 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。由於淨虧損和運營現金流為負，公司 能否繼續經營下去是一個問題，而且它需要 額外的融資來為未來的運營提供資金。管理層計劃從外部來源並通過 出售公司股份獲得必要的資金。不能保證此類資金(如果可用)能夠以對 公司合理的條款獲得。
評論8。(第9頁)
關於您在第 19-20頁披露的信息，請添加一個風險因素，強調首次公開發行並不要求最低股票數量 ，因此您可能得不到足夠的資金來實現“實施 您的最低業務計劃”所需的485萬美元的毛收入。此外，如果情況屬實，披露投資者資金將面臨僅用於發售的風險，如果您沒有在發售中籌集足夠的資金， 日常管理費用將面臨風險。
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評論8迴應：
請參考第14頁“與我們的普通股發行相關的風險 ”，其中按要求添加了以下風險因素：
此產品不要求 出售的最低股票數量。因此，我們可能無法從此次發行中獲得足夠的資金。因此，投資者 可能面臨風險。
此次發售不要求 出售的最低股票數量。我們籌集的資金可能少於執行我們聲明的最低業務計劃所需的金額， 該計劃需要485萬美元的資金。如果我們無法籌集足夠的資金來實現實施這一最低業務計劃所需的485萬美元的毛收入 ，我們可能無法按照當前的設計執行我們的業務計劃。如果我們無法提高此最低業務計劃金額，投資者 可能會面臨風險，因為需要預留資金用於費用 和與此次發行相關的費用以及管理費用。如本申請的其他部分所述，我們估計我們的發行註冊總成本約為3,843.27美元，我們的法律、審計師和相關費用將為220,000美元，相當於公司與註冊相關的總費用223,843.27美元。這些費用中的很大一部分將由公司承擔 ，無論通過此次發行籌集了多少毛收入。
註釋9。(第24頁)
請解釋為什麼潛在投資者 必須確認他們購買的股票是在豁免註冊的州購買的。
評論9迴應：
請參考第24頁， 我們刪除了該句子，因為我們確定它不正確。
評論10。(第26頁)
對於本 部分中描述的每筆交易，請列出相關人員的姓名以及該人員作為相關人員的依據。
評論10迴應：
請參閲第26頁，其中 我們更新了“某些關係和相關交易”一節，以包括對相關 人員的額外披露以及該人員作為相關人員的依據。
評論11。(第26頁)
請描述根據KISS協議可發行的轉換股票的估計數量 是如何計算的。如果適用，討論當前默認值 是否影響附註條款。
評論11迴應
第56頁上編號為6的腳註 已更新，以説明根據KISS協議計算估計轉換股份時使用的方法。 票據的當前違約不影響票據的當前條款，披露已相應更新。
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我們在 修訂後的文件中添加了以下內容：
KISS換股份額等於 換股金額除以協議規定的換股價格所得的商數。截至2018年12月31日 折算金額為3.5萬美元的收購價。轉換價格是(A) 估值上限除以(B)緊接轉換前的完全攤薄資本所得的商數。“估值上限” 指(I)在2020年7月1日之前轉換的股票為82,497美元(《2020年估值上限》)。
評論12。(第30頁)
請清楚標明 已通過FDA批准/批准在美國上市的每種產品，並標明該產品 銷售的任何其他材料市場。關於FDA批准/批准的產品，請披露：
·您何時獲得FDA批准/批准 以及該設備的指定用途；
·產品是I類、 II類還是III類設備；以及
·是否獲得510(K)許可 或上市前批准。
評論12迴應：
請參考第6、13 和30頁，我們在其中闡明瞭FDA在您引用的區域和本文檔其他幾個區域的許可。我們更改了 前面提到的文本，或者在各個部分中添加了以下內容：
根據510(K)許可流程，我們的Wellness Pro產品於2007年7月6日獲得FDA批准(FDA K062616)，為II類醫療設備。未來，我們 計劃根據510(K)許可流程為我們的Wellness Pro Pod產品申請FDA許可，這是我們核心產品技術的精簡版本 。
評論13。(第30頁)
在本節和招股説明書的其他地方 您將您的WellnessPro POD設備稱為“臨牀級”設備。請解釋您所説的臨牀級是什麼意思。 請同時披露FDA對WellnessPro POD和Wellness ion Pen的批准情況
評論13迴應：
請參考第13頁，我們刪除該引用的位置為 。雖然術語“臨牀級”在我們的行業中被廣泛使用，指的是適合於直接治療的設備，但沒有一個可參考的來源來定義這個術語。因此，我們刪除了引用。
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評論14。(第31頁)
請修改以支持您的 聲明，即您的產品能夠為成千上萬的客户提供超乎尋常的疼痛緩解(以及)更好的生活質量和 健康。
評論14迴應：
請參閲第31頁，其中 我們修改了該部分，刪除了引用的參考文獻。這段話現在是這樣寫的：
電子醫療技術， 在其存在的前15年，幸運的是在沒有正式銷售和 營銷計劃和投資的情況下實現了“有機”增長。我們認為，這從根本上説是因為許多客户對他們使用我們產品的體驗提供了積極的評價 。
評論15。(第33頁)
請披露您的材料 專利的期限，並註明您是直接擁有還是許可這些專利。
評論15迴應：
請參考第33頁，我們在第33頁更新了 ，以包括以下附加信息：
該公司的Wellness Pro+Plus Pro於2016年5月24日從美國專利商標局獲得註冊號。計劃於2022年5月24日續訂 。該公司的WellnessPro Pod於2018年1月18日從美國專利商標局獲得註冊號 ，續訂日期為2024年1月9日。計劃於2022年5月24日續簽。該公司擁有這些 項專利。
評論16。(第33頁)
請參閲第33頁和該部分的其餘 部分，我們在其中擴大了披露範圍，以便更全面地描述FDA的審批流程和監管 監督的性質。例如，在您的披露中包括流程持續時間、上市後報告和記錄保存要求 以及對違規行為的補救措施。
評論16迴應：
我們對此 部分進行了廣泛擴展，概述了流程持續時間、上市後報告和記錄保存要求以及對違規行為的補救措施。
評論17。(第34頁)
請修訂以擴展本節中的披露內容 ，以涵蓋您在第33頁的製造部分中提到的生產設施。或者，請 修改第33頁的披露內容，澄清所有生產(包括產品組裝)都是在第三方設施進行的。
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評論17迴應：
我們更新了該部分( 現在位於第32頁)，如下所示：
我們將庫存生產 外包給美國和亞洲的多家制造商，然後將這些組件運往美國，在那裏進行最終組裝、 測試和質量保證。然後，我們將完整的產品從美國地點發運給我們的客户。我們的主要製造商 位於中華人民共和國深圳省，這是中國南部主要的製造業中心之一 。在該地點生產的產品在當地包裝以供運輸，然後從深站港 運往我們在亞利桑那州的總部地點或美國的其他地點進行最終組裝。我們相信，我們與所有 製造合作伙伴的關係都非常好。最終的WellnessPro封裝組裝工作在美國完成。此外， 為了採購我們自己的工廠，該公司使用總部位於美國的全球採購提供商來採購和管理我們位於亞洲(主要是中國)的製造商，包括執行 質量保證。我們目前正在尋找更多供應商 以幫助擴大我們製造設施的地理多樣性，並正在考慮將我們的生產轉移到美國 並與更多製造商直接談判。
評論18。(第35頁)
我們注意到本節中的聲明，即 管理層正在努力開始創收業務，這似乎與 財務報表中報告的結果不一致。請和解。
評論18迴應：
請參閲第36頁，其中我們將 案文修改為“加強其創收業務”，並刪除了“開始”一詞。
第36頁上的這一段現在 為：
管理層正在努力 增強其創收業務。雖然優先考慮的是通過銷售公司的產品 從運營中獲得現金，但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金，包括出售公司的股權和/或債務證券，這些證券可能無法按商業合理的條款(如果有的話)獲得。如果此類 融資不能以令人滿意的條款提供，我們可能無法按預期繼續開展業務，我們的經營業績 將受到不利影響。此外，任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。 債務融資(如果可用並進行)將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，並且可能涉及限制我們經營靈活性的 限制。如果我們發行股權證券來籌集額外資金，我們現有股東的持股百分比將會減少 ，新股權證券可能擁有比我們普通股當前持有者的權利、優先權或特權更高的權利、優先權或特權。
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評論19。(第36頁)
我們注意到，您提交的是銷售、一般 和管理費用、淨虧損和不包括非現金項目的累計淨虧損。請注意，披露基於GAAP 的金額(不包括非現金項目的影響)將創建S-K法規第10(E)項下的非GAAP衡量標準。因此， 請修改以提供S-K法規第10(E)項要求的所有信息披露，或修改討論以避免介紹非GAAP措施 。
評論19迴應：
請參閲第37頁。我們 審查了現有的披露，並注意到GAAP和非GAAP指標都按照目前的報告進行了披露。
評論20。(第41頁)
請修改您的招股説明書，以提供 薪酬摘要表以及理解表中披露的信息所需的任何重要因素的敍述性説明 。請參閲S-K條例第402(N)和(O)項。請同時提供財政年度末未償還股權獎勵的表格 。請參閲S-K條例第402(P)項。
評論21迴應：
請參考 修訂文件的第42頁，其中我們按照指示修訂了表格。
評論21.(第42頁)
請告訴我們為什麼KISS協議下的轉換股份 不包括在Blue Ridge Enterprise LLC擁有的股份中。我們注意到，該協議目前違約 ，債務於2019年7月到期。
評論21迴應：
KISS協議下的轉換股份不包括在Blue Ridge Enterprise LLC擁有的股份中，因為剩餘債務仍為債務 ，尚未轉換為普通股。默認和到期都不會導致轉換。此外，由於協議中的阻止條款，KISS 協議持有人可以轉換的股票數量受到限制。因此， 在特定的 期限內，KISS協議可能代表的任何股票都不能計入已發行或待發行股票。
評論22.(第43頁)
請修改以澄清Mailander 律師事務所是否會將招股説明書中包含的出售股東將要出售的股票的有效性傳遞出去。
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評論22迴應：
我們修改了第44頁的案文 如下：
我們根據本招股説明書 出售的股票(包括出售股東將要出售的股票)的有效性將由Mailander 律師事務所為我們傳遞，地址為：加州聖地亞哥第311號，第4大道945號，郵編：92101。
評論23.(第50頁)
我們注意到，您在此處和第 63頁介紹的非GAAP衡量的是不包括客户存款和關聯方KISS負債的營運資本赤字，而第63頁的 非GAAP衡量的是不包括非現金支出的累計淨虧損。請注意，根據第 S-K條例第10(E)(1)(Ii)(C)條，在財務報表附註中納入非GAAP衡量標準是不合適的。請修改腳註以 刪除這些非GAAP措施。
評論23迴應：
請參閲第63頁。 營運資本衡量標準已更正為GAAP。所有非GAAP指標都被移除。我們還修改了中期財務的持續經營披露 ，以刪除非GAAP措施。
評論24.(第63頁)
我們注意到，您採用了修改後的追溯基礎，從2018年1月1日起採用ASC 606(生效日期為 )。但是，根據修改後的追溯基礎，以前的期間不會重述。 請修改您的披露，以澄清採用ASC 606的日期和使用的過渡方法。
評論24迴應：
請參考第63頁，其中 我們更正了此部分。本公司採用ASC 606，自2019年1月1日起生效，採用經修訂的追溯基準，累計 影響對財務報表無關緊要。此外，上一時期的比較數據沒有重述。
評論25。(第63頁)
作為相關事項，我們注意到您引用了 SAB主題13A中的收入確認標準，該主題已被ASC 606取代。如果屬實，請確認您的收入 確認不受採用ASC 606的影響，並相應修改您的披露。
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評論25迴應：
請參閲第63頁，其中我們更新了此 部分。本公司採用ASC 606，自2019年1月1日起生效，採用經修訂的追溯基準，累計影響對財務報表無關緊要。
評論26.(展品)
請律師修改作為附件5.1提交的法律意見 ，以反映(如果屬實)出售股東提供的股票已流通股。有關 指導，請參閲第19號工作人員法律公告第二節B.2.h。
備註26答覆：請參考附件 5.1，其中律師提供了隨S-1/A提交的最新意見。
評論27.(一般)
請根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供您或任何獲授權代表您 提交給潛在投資者的所有書面通信副本 ，無論他們是否保留 通信副本，請補充向我們提供《證券法》第405條規定的所有書面通信副本 。
評論27迴應：
不存在這樣的記錄。本公司 沒有按照第(D)節的規定 以口頭或書面方式與潛在投資者進行水質測試。
評論28.(一般)
我們注意到您披露，沃爾夫森先生 將代表公司在直接首次公開發售中發售1000萬股票。我們還注意到，登記聲明 涵蓋了沃爾夫森先生實益擁有的200萬股股份的轉售。因此，請告訴我們沃爾夫森先生是否會在直接首次公開發售待定期間提供 他的股票進行轉售。
評論28迴應：
請參考新增的 附件10.2以及第17、21、22和23頁的修訂。根據與S-1/A一起提交作為證物的10b5-1計劃， 沃爾夫森先生將不會在首次公開發行的任何發售期間轉售其實益擁有的200萬股股票。 我們在第23頁的修訂文件中注意到了這一點，作為出售股東表的腳註，並另外 在第24頁的分配計劃書中註明了這一點。我們還在第18頁添加了與此問題相關的新風險因素。
評論29.(一般)
請在整個 中修改您的披露內容，以説明您是否將根據《交易法》登記與此次發行相關的普通股。如果不是，則 添加單獨的風險因素，以解釋您將不受《交易法》第14節下的委託書規則、《交易法》第16節禁止短期週轉利潤的 交易法第 13(D)和(G)節的實益所有權報告要求的約束，以及您在第13(A)節下的定期報告義務將根據《交易法》第15(D)節自動暫停 ，前提是您的股東人數少於300人。
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評論29迴應：
我們正在根據交易法登記與此次發行相關的普通股 。我們按要求在第2、6和20頁記錄了這一點。
評論30。(一般)
我們注意到，貴公司註冊證書第七條中的法院選擇條款 將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家 法院。請披露此條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的 訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的 聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟 規定同時管轄，以執行《證券法》或其規定和條例規定的任何義務或責任。如果本條款 適用於證券法索賠，請同時修改您的招股説明書，説明法院是否會執行 此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 如果本條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，也請確保管理文件中的獨家 論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者 該條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者 該條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟
評論30迴應：
請參考新增加的 附件3.3。我們修訂了第七條，明確規定該條款不適用於根據證券法或交易法 或交易法提起的訴訟。我們在修訂後的文件中附上了新的公司章程。
評論31.第13(K)條
2019年12月13日，Christopher Edwards 先生就沃爾夫森先生向本公司提供的貸款是否以及如何遵守《交易所法案》第 13(K)節以及禁止向高管提供個人貸款一事提供了額外的電話評論。
評論31迴應：
交易所法案第13(K)條規定，任何發行人“直接或間接地，包括通過任何子公司，以個人貸款的形式向該發行人的任何董事或高管(或其等價者)發放或維持 信貸，安排或續展信貸，都是違法的。”( 法案第13(K)條規定，直接或間接地，包括通過任何子公司，以個人貸款的形式向該發行人的任何董事或高管(或其等價者)發放信貸，或為其安排信貸延期，均屬違法。)
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註明的交易不是發行人借給沃爾夫森先生的 貸款。相反，它們是發行人欠沃爾夫森先生貸款的債務。因此，第 13(K)節不相關。
真誠的你，
| /s/馬修·沃爾夫森 |
| 馬修·沃爾夫森 |
| 首席執行官 |
確認
我代表電子醫療技術公司 Inc.[《公司》]，本人謹此確認：
· 公司對備案信息披露的充分性和準確性負責；
·工作人員 針對工作人員意見對披露的評論或更改並不妨礙委員會對申請採取任何行動 ；以及，
·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法 發起的任何訴訟中， 公司不得將員工的評論作為辯護理由。
| /s/馬修·沃爾夫森 |
| 馬修·沃爾夫森 |
| 首席執行官 |
Electrical Medical Technologies，Inc.向美國證券交易委員會提交S-1回覆表格 2020年1月15日