美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| |
x | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2020年3月31日的季度報告。 |
或
| |
¨ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：001-35376
Obrong，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
| |
特拉華州 (述明或其他司法管轄權
公司或組織) | 77-0312442 (國際税務局僱主識別號碼) |
科羅拉多州科尼弗路25587號，第105-231室，郵編：80433
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(303) 640-3838
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | | | |
每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股票面價值0.0001美元 | | OBLG | | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是x否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
是，x，否，不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| |
大型加速文件管理器o | 加速文件管理器o |
非加速文件管理器x | 規模較小的報告公司AX |
| 新興成長型公司o |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是，不是，不是x
截至2020年6月25日，註冊人普通股的流通股數量為5226,879股。
Obrong，Inc.
索引
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| | |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | 1 |
| 截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 0 |
| 截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表 | 2 |
| 截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 3 |
| 截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡併報表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 22 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
項目4.控制和程序 | 28 |
| | |
第二部分-其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 28 |
第1A項。風險因素 | 28 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
項目3.高級證券違約 | 29 |
項目4.礦山安全信息披露 | 29 |
項目5.其他信息 | 29 |
項目6.展品 | 31 |
簽名 | 32 |
依賴證券交易委員會令
於2020年5月15日，歐姆龍股份有限公司(“本公司”)提交了一份最新的8-K表格報告(“5月15日表格8-K”)，表明它打算依賴美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”第36條發佈的命令，該命令於2020年3月4日(第34-88318號發佈號)授予對交易法特定條款及其某些規則的豁免，該命令已被美國證券交易委員會根據1934年證券交易法第36條修改豁免的命令所取代。該命令(第34-88465號新聞稿)(統稱為“命令”)決定，由於與冠狀病毒大流行有關的情況，推遲提交截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告(“季度報告”)。正如5月15日的8-K表格中所述，冠狀病毒大流行導致旅行受限、使用公司設施受限以及參與編制季度報告的關鍵人員遠程工作，這對公司按時完成季度報告的能力產生了不利影響。
見“第I部第1A項。在公司於2020年5月15日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)和2019年年報第II部分第8項所載的合併財務報表中的“附註17-承諾和或有事項-新冠肺炎”和“附註21-後續事件-主要客户暫停服務”中，包括“風險因素-冠狀病毒大流行導致的與我們的業務相關的風險”，以進一步討論冠狀病毒大流行對公司的影響。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-Q表格季度報告(“本報告”)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條及其規則和條例(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條及其規則和條例(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關歐姆龍公司(“歐姆龍”或“我們”或“我們”或“公司”)的計劃、目標、預期和意圖的陳述。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關歐姆龍未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來經營管理目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”以及類似的表述與長城有關，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於歐姆龍公司目前的計劃，歐姆龍公司未來的實際活動和經營結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與所作的陳述大不相同。本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。歐姆龍的這些前瞻性陳述主要基於其目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知風險的影響。, 不確定性和假設。有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及在題為“第一部分--項目1A”一節中討論的其他因素。風險因素“和我們截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表及其腳註，每個都包括在我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的Form 10-K年度報告中，以及在第二部分第1A項下。風險因素“。歐姆龍公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件。歐姆龍公司或代表該公司行事的人士隨後發表的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到本報告中警告性陳述的限制。本報告中的前瞻性表述包括但不限於：我們履行商業承諾的能力；我們對客户流失、銷售週期、未來收入、支出、資本支出和現金流的預期和估計；我們客户解決方案和服務平臺的演變；我們為運營提供資金並繼續經營的能力；對我們收入成本和其他運營費用調整的預期；我們為產品開發和銷售和營銷投資提供資金的能力；與我們與歐龍實業公司整合相關的事項及其帶來的任何好處；我們通過出售額外的股權或債務證券和/或從金融機構貸款來籌集資金的能力；我們對員工關係的信念；關於市場需求的陳述, 這些因素包括：我們的解決方案和服務平臺的發展變化；我們對競爭對手提供的服務以及我們區分長隆服務的能力的信念；我們內部控制的充分性；有關我們的信息系統以及我們保護和防止安全漏洞的能力的陳述；有關額外專利保護的預期；以及對我們知識產權(包括專利)實力的信念。有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲“第二部分，項目1A”。風險因素“。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
| |
• | 冠狀病毒大流行對我們業務的持續影響，包括對我們的客户和其他業務夥伴的影響、我們在正常過程中開展業務的能力，以及我們獲得資本融資的能力，這對我們作為持續經營的企業的能力是重要的； |
| |
• | 我們有能力通過一次或多次債券和/或股票發行籌集資金，為運營或任何增長計劃提供資金； |
| |
• | 我們的技術創新能力，特別是開發下一代長方形技術的能力； |
| |
• | 客户對我們的視頻協作服務和網絡應用的接受度和需求； |
| |
• | 與我們客户的集中以及我們現在或將來的銷售在多大程度上依賴於某些大客户關係有關的風險； |
| |
• | 我們在視頻協作服務和網絡服務業務中有效競爭的能力； |
| |
• | 我們的競爭對手採取的行動，包括對他們有競爭力的服務降價； |
| |
• | 我們有能力在2019年10月1日完成對歐姆龍工業公司的收購後，成功整合前Glowpoint，Inc.和歐姆龍工業公司的業務； |
| |
• | 我們有能力滿足長隆合併後的組織在紐約證券交易所首次上市普通股的標準； |
| |
• | 我們有能力滿足我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市的標準； |
| |
• | 與維權投資者發起的活動相關的成本、幹擾和管理層注意力的轉移；以及 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Obrong，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，面值、聲明價值和股份除外)
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| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金 | $ | 2,059 |
| | $ | 4,602 |
|
庫存 | 1,439 |
| | 1,816 |
|
應收賬款淨額 | 4,209 |
| | 2,543 |
|
預付費用和其他流動資產 | 1,098 |
| | 965 |
|
流動資產總額 | 8,805 |
| | 9,926 |
|
財產和設備，淨值 | 1,091 |
| | 1,316 |
|
商譽 | 7,366 |
| | 7,907 |
|
無形資產，淨值 | 11,961 |
| | 12,572 |
|
經營租賃-使用權資產，淨額 | 2,602 |
| | 3,117 |
|
其他資產 | 128 |
| | 71 |
|
總資產 | $ | 31,953 |
| | $ | 34,909 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
長期債務的當期部分，扣除貼現 | $ | 3,550 |
| | $ | 2,664 |
|
應付帳款 | 921 |
| | 647 |
|
應計費用和其他流動負債 | 1,262 |
| | 1,752 |
|
遞延收入 | 2,673 |
| | 1,901 |
|
經營租賃負債的當期部分 | 1,294 |
| | 1,294 |
|
流動負債總額 | 9,700 |
| | 8,258 |
|
長期負債： | | | |
長期債務，扣除當期部分和貼現後的淨額 | 1,991 |
| | 2,843 |
|
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 1,487 |
| | 2,020 |
|
其他長期負債 | — |
| | 3 |
|
長期負債總額 | 3,478 |
| | 4,866 |
|
總負債 | 13,178 |
| | 13,124 |
|
承付款和或有事項(見附註13) |
|
| |
|
|
股東權益： | | | |
A-2系列優先股，可轉換；面值0.0001美元；聲明價值7500美元；在2020年3月31日和2019年12月31日分別發行和發行了7500股授權股票、45股和32股優先股，2020年3月31日和2019年12月31日的清算優先權分別為336美元和237美元 | — |
| | — |
|
C系列優先股，可轉換；面值0.0001美元；規定價值1000美元；於2020年3月31日和2019年12月31日分別發行和發行1750股授權股票、325股和475股，截至2020年3月31日和2019年12月31日的清算優先權分別為325美元和475美元 | — |
| | — |
|
D系列優先股，可轉換；面值0.0001美元；聲明價值28.50美元；於2020年3月31日和2019年12月31日分別發行和發行了1,750,000股授權股票、1,720,460股和1,734,901股，截至2020年3月31日和2019年12月31日的清算優先權分別為49,163美元和49,445美元 | — |
| | — |
|
|
| | | | | | | |
E系列優先股，可轉換；面值0.0001美元；聲明價值28.50美元；於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行175,000股，發行和發行在外131,579股，截至2020年3月31日和2019年12月31日清算優先股為3,750美元 | — |
| | — |
|
普通股，面值0.0001美元；授權發行150,000,000股；截至2020年3月31日，已發行5,316,828股，已發行5,211,543股；截至2019年12月31日，已發行5,266,828股，已發行5,161,543股 | 1 |
| | 1 |
|
庫存股，截至2020年3月31日和2019年12月31日的105,285股 | (172 | ) | | (165 | ) |
額外實收資本 | 207,509 |
| | 207,383 |
|
累計赤字 | (188,563 | ) | | (185,434 | ) |
股東權益總額 | 18,775 |
| | 21,785 |
|
總負債和股東權益 | $ | 31,953 |
| | $ | 34,909 |
|
Obrong，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 三月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
收入 | $ | 5,328 |
| | $ | 2,594 |
|
收入成本(不包括折舊和攤銷) | 2,374 |
| | 1,675 |
|
毛利 | 2,954 |
| | 919 |
|
| | | |
運營費用： | | | |
研發 | 1,327 |
| | 213 |
|
銷售和市場營銷 | 1,220 |
| | 33 |
|
一般事務和行政事務 | 2,028 |
| | 1,112 |
|
減損費用 | 541 |
| | — |
|
折舊及攤銷 | 815 |
| | 159 |
|
總運營費用 | 5,931 |
| | 1,517 |
|
運營虧損 | (2,977 | ) | | (598 | ) |
利息和其他費用(淨額) | (154 | ) | | — |
|
外匯收益 | 2 |
| | — |
|
利息和其他費用(淨額) | (152 | ) | | — |
|
淨損失 | (3,129 | ) | | (598 | ) |
優先股股息 | 4 |
| | 15 |
|
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (3,133 | ) | | $ | (613 | ) |
| | | |
每股普通股股東應佔淨虧損： | | | |
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.60 | ) | | $ | (0.12 | ) |
| | | |
加權--普通股平均股數： | | | |
基本的和稀釋的 | 5,204 |
| | 5,104 |
|
Obrong，Inc.
簡明合併股東權益表
截至2020年3月31日的三個月
(千元，股票除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A-2系列優先股 | | C系列優先股 | | D系列優先股 | | E系列優先股 | | 普通股 | | 庫存股 | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 總計 |
2019年12月31日的餘額 | 32 |
| | $ | — |
| | 475 |
| | $ | — |
| | 1,734,901 |
| | $ | — |
| | 131,579 |
| | $ | — |
| | 5,266,828 |
| | $ | 1 |
| | 105,285 |
| | $ | (165 | ) | | $ | 207,383 |
| | $ | (185,434 | ) | | $ | 21,785 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,129 | ) | | $ | (3,129 | ) |
基於股票的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 32 |
| | — |
| | $ | 32 |
|
優先股轉換 | — |
| | — |
| | (150 | ) | | — |
| |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 50,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
沒收限制性股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14,441 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $ | — |
|
優先股股息 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | — |
| | $ | (4 | ) |
發行應計股息優先股 | 13 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 98 |
| | — |
| | $ | 98 |
|
購買庫存股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7 | ) | | — |
| | — |
| | $ | (7 | ) |
2020年3月31日的餘額 | 45 |
| | $ | — |
| | 325 |
| | $ | — |
| | 1,720,460 |
| | $ | — |
| | 131,579 |
| | $ | — |
| | 5,316,828 |
| | $ | 1 |
| | 105,285 |
| | $ | (172 | ) | | $ | 207,509 |
| | $ | (188,563 | ) | | $ | 18,775 |
|
Obrong，Inc.
簡明合併股東權益表
截至2019年3月31日的三個月
(千元，股票除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A-2系列優先股 | | B系列優先股 | | C系列優先股 | | 普通股 | | 庫存股 | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 總計 |
2018年12月31日的餘額 | 32 |
| | $ | — |
| | 75 |
| | $ | — |
| | 525 |
| | $ | — |
| | 5,113,726 |
| | $ | 1 |
| | 132,519 |
| | $ | (496 | ) | | $ | 184,998 |
| | $ | (177,673 | ) | | $ | 6,830 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (598 | ) | | (598 | ) |
基於股票的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 29 |
| | — |
| | 29 |
|
發行扣除費用後的優先股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
優先股轉換 | — |
| | — |
| | (75 | ) | | — |
| | (50 | ) | | — |
| | 43,402 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
在既得限制性股票單位發行股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16,824 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
優先股股息 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15 | ) | | — |
| | (15 | ) |
購買庫存股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 900 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) |
2019年3月31日的餘額 | 32 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 475 |
| | — |
| | 5,173,952 |
| | 1 |
| | 133,419 |
| | (497 | ) | | 185,012 |
| | (178,271 | ) | | 6,245 |
|
Obrong，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
經營活動的現金流： | | | |
淨損失 | $ | (3,129 | ) | | $ | (598 | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
折舊及攤銷 | 815 |
| | 159 |
|
壞賬支出 | 13 |
| | (4 | ) |
債務貼現攤銷 | 34 |
| | — |
|
使用權資產攤銷 | 302 |
| | — |
|
租賃責任付款 | (317 | ) | | — |
|
設備處置損失 | 22 |
| | — |
|
基於股票的薪酬 | 32 |
| | 29 |
|
減損費用 | 541 |
| | — |
|
營業資產和負債變動情況： | | | |
應收賬款 | (1,679 | ) | | (67 | ) |
庫存 | 377 |
| | — |
|
預付費用和其他流動資產 | (133 | ) | | (72 | ) |
其他資產 | (59 | ) | | 24 |
|
應付帳款 | 274 |
| | (15 | ) |
應計費用和其他流動負債 | (398 | ) | | 136 |
|
*遞延收入 | 772 |
| | — |
|
其他負債 | (3 | ) | | — |
|
用於經營活動的現金淨額 | (2,536 | ) | | (408 | ) |
投資活動的現金流： | | | |
購置物業和設備 | — |
| | (9 | ) |
用於投資活動的淨現金 | — |
| | (9 | ) |
融資活動的現金流： | | | |
優先股股息 | — |
| | — |
|
購買庫存股 | (7 | ) | | (1 | ) |
用於融資活動的淨現金 | (7 | ) | | (1 | ) |
現金和現金等價物減少 | (2,543 | ) | | (418 | ) |
期初現金 | 4,602 |
| | 2,007 |
|
期末現金 | $ | 2,059 |
| | $ | 1,589 |
|
| | | |
現金流量信息的補充披露： | | | |
期內支付的利息現金 | $ | 90 |
| | $ | — |
|
| | | |
非現金投融資活動： | | | |
應計優先股股息 | $ | 4 |
| | $ | 15 |
|
發行優先股以換取應計股息 | $ | 98 |
| | $ | — |
|
Obrong，Inc.
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
注1-業務描述和重要會計政策
業務描述
OBRONG公司(“OBRONG”或“WE”或“US”或“公司”)成立於2000年5月，是特拉華州的一家公司，是用於視頻協作和網絡應用的專利多流協作技術和託管服務的提供商。在2020年3月6日之前，歐姆龍，Inc.被命名為Glowpoint，Inc.(簡稱Glowpoint)。2020年3月6日，Glowpoint更名為Obong，Inc.
2019年10月1日，本公司完成了對Obong Industries，Inc.所有未償還股權的收購，Obong Industries，Inc.是一家成立於2006年的特拉華州私人持股公司(“Obong Industries”和此類交易，即“收購”)；見附註3-Obong Industries收購的進一步討論。在本報告中，我們使用術語“長隆”或“我們”或“我們”或“公司”指(I)長隆(前Glowpoint)，指合併結束前的期間；及(Ii)長隆(前Glowpoint)和長隆實業在合併結束後的“合併組織”。就分部報告而言，我們在此將歐姆龍(前身為Glowpoint)業務稱為“Glowpoint”，將歐姆龍工業業務稱為“歐姆龍工業”。
陳述的基礎
該公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束。隨附的中期簡明綜合財務報表未經審計，編制基準與我們截至2019年12月31日財年的年度綜合財務報表基本相同。公司管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表反映了所有被認為對我們的財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
本文件中的2019年12月31日年末濃縮合並資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。本季度報告Form 10-Q中包含的這些簡明綜合財務報表和附註並不包括美國公認會計原則要求的所有披露，應與公司截至2019年12月31日及截至本年度的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年財務年度報告Form 10-K(“2019年10-K”)中。
這些簡明合併財務報表中包含的中期經營業績和現金流量不一定代表未來任何時期或整個會計年度的預期結果。由於對歐姆龍實業的收購發生在2019年10月1日，因此本報告所包括的本公司截至2019年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表並未反映歐姆龍實業的財務業績。
合併原則
簡明綜合財務報表包括歐姆龍及其全資子公司的賬目，(I)GP Communications，LLC(“GP Communications”)，其業務職能是為監管目的提供州際電信服務，(Ii)歐姆龍工業公司，以及(Iii)歐姆龍工業歐洲公司的以下子公司：歐姆龍工業歐洲公司，S.L.和歐姆龍歐洲有限公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。美元是所有子公司的功能貨幣。
細分市場
在2019年10月1日收購歐龍實業之前，本公司在一個分部經營。自2019年10月1日起，輝點和歐龍實業原業務分開管理，涉及不同的產品和服務。因此，該公司目前在兩個部門開展業務：1)Glowpoint(現在稱為Obrong)業務，包括視頻協作和網絡應用的託管服務；2)Olowong Industries業務，包括視覺協作技術的產品和服務。有關進一步討論，請參閲附註12-細分報告。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際金額可能與估計的不同。我們不斷評估編制財務報表時使用的估計是否合理。對所用估計的適當調整(如果有的話)將根據此類定期評估進行前瞻性調整。重要的估計範圍包括釐定壞賬準備、物業及設備及無形資產的估計壽命及可回收性、以權益為基礎的獎勵的公允價值所用的投入，以及業務合併中收購資產及承擔的負債的歸屬價值。
重大會計政策
用於編制這些精簡合併財務報表的重要會計政策在我們的2019年10-K報告中披露。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。就本公司的經營租賃而言，使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而經營租賃負債則代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於所有租賃協議都沒有提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認，取決於租賃的任何變化或對條款的預期。營業成本和物業税等可變租賃成本在發生時計入費用。
庫存股
庫存股的買入和賣出採用成本法核算。在這種方法下，被收購的股份直接以收購價格計入庫存股賬户。在出售時，庫存股賬户將減去股票的原始收購價格，任何差額都將按先進先出的原則計入權益。本公司不確認買賣庫存股所得收益或虧損。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信貸損失(主題326)”，隨後在2020年2月由ASU 2020-02“金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)”進行了修訂。主題326介紹了基於預期信用損失(而不是已發生的損失)的減值模型，以估計某些類型的金融工具(例如應收賬款、貸款和持有至到期證券)的信用損失，包括某些表外金融工具(例如貸款承諾)。預期的信貸損失應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測，包括對合同期限內提前還款的估計。在估計預期信貸損失時，可以將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。主題326適用於2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估新的指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
注2-流動資金和持續經營的不確定性
截至2020年3月31日，我們有2,059,000美元的現金，硅谷銀行(SVB)貸款協議下的總債務為5,609,000美元，營運資金赤字為895,000美元。截至2020年3月31日的三個月，我們發生了3,129,000美元的淨虧損，並在運營活動中使用了2,536,000美元的淨現金。
截至2020年3月31日，SVB貸款協議規定在2020年3月31日前只支付利息，之後每月支付相等的本金和利息，以便在2021年9月1日前全額償還貸款。於二零二零年六月二十六日，本公司與SVB就SVB貸款協議訂立違約豁免及第一修正案(“修訂”)。根據修正案，銀行同意將貸款協議下的純利息支付期延長至2020年9月30日，之後在2020年10月1日至2022年3月1日的18個月內每月支付等額的291,500美元本金，以全額償還貸款。關於修正案的進一步討論見附註14--後續事件。
在2020年4月，我們從MidFirst銀行根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”(見附註14-後續事件)中包含的Paycheck保護計劃(PPP)從一筆2,416,600美元的貸款中獲得現金收益(“PPP貸款”)。PPP貸款期限為兩年，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。購買力平價貸款的固定利率為每年1%(1.0%)，前六個月的利息遞延。
我們未來的資本需求將繼續取決於眾多因素，包括合併後組織的收入時間和金額、客户續約率和收回未付應收賬款的時間，在每種情況下，特別是涉及合併後組織的主要客户、提供服務的費用、銷售和營銷費用、研發費用、資本支出、保護知識產權所涉及的成本、SVB貸款協議下的償債義務、PPP貸款的免賠額(如果有)以及PPP貸款項下的償債義務雖然我們對歐姆龍工業的收購確實為公司帶來了額外的收入，但在可預見的未來，進一步開發和商業化其產品的成本預計將超過其收入。我們在合併Glowpoint和Oblong Industries方面取得了一定的成本協同效應；與2020年第一季度相比，2019年第四季度的一般和行政、研發、銷售和營銷費用總額減少了1,081,000美元，降幅為19%(或2019年第四季度的總成本為5,656,000美元，而2020年第一季度為4,575,000美元)。我們預計，與截至2020年3月31日的三個月的年化運營費用相比，公司未來的運營費用將進一步降低。
我們還希望繼續投資於產品開發以及銷售和營銷費用，以期在未來增加公司的收入。該公司認為，根據合併後的組織目前對收入、支出、資本支出、償債義務和現金流的預測，在提交本報告後的未來12個月內，它將沒有足夠的資源為其運營提供資金。我們認為，將需要額外的資本來為運營提供資金，並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。要獲得資本為運營提供資金或提供增長資本，我們將需要通過一次或多次債券和/或股權發行來籌集資金。我們不能保證我們將成功籌集必要的資本，也不能保證任何此類發行將以本公司可接受的條款進行。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集到可能需要的額外資本，這可能會對公司產生實質性的不利影響。上述因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。隨附的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
請參閲附註13-簡明綜合財務報表的承諾和或有事項，以討論可能影響公司未來流動性的某些額外因素。
注3-收購歐龍實業
於2019年10月1日(“截止日期”)，本公司完成對歐姆龍實業有限公司的收購。本次收購通過Glowpoint Merge Sub II，Inc.(“合併子公司”)與歐姆龍實業完成合並，合併附屬公司為本公司的全資附屬公司，而歐姆龍實業繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司。
此次收購是根據FASB會計準則編纂專題805“企業合併”(“ASC 805”)作為企業合併入賬的，這要求將被收購實體的收購價格分配給被收購的資產和基於其在收購之日的估計公允價值承擔的負債。取得的資產和承擔的負債的收購價和公允價值是在外部評估的協助下以管理層估計和價值為基礎的。根據美國會計準則第805條，收購價格18,862,000美元被計量為收購中交換的代價的公允價值。
該公司在此次收購中獲得了11,496,000美元的淨資產，其中包括12,780,000美元的可識別無形資產。購買價格比收購的淨資產公允價值高出7366000美元，記為商譽。
隨附的簡明綜合財務報表不包括於2019年10月1日(收購結束日)或之前與歐姆龍實業業務相關的任何收入或支出。
收購價的初步分配基於估值，其估計和假設可能在測算期內(自收購日起至多一年)發生變化。最終分配價格可能與初步分配有很大不同。收購價格分配的任何後續變化，導致公司的綜合財務結果發生重大變化，都將進行相應的調整。
截至2020年3月31日的三個月的精簡綜合營業報表包括與歐龍工業相關的3,283,000美元的收入和2,234,000美元的淨虧損。假設收購發生在2019年1月1日，下表彙總了公司截至2019年3月31日的三個月的未經審計備考業績。這些未經審計的備考業績僅用於比較目的，並不旨在表明如果收購發生在2019年1月1日，實際會產生的運營結果，也不能表明未來的運營結果。
|
| | | | |
| | 預計和未經審計(就好像收購歐龍實業發生在2019年1月1日) |
| | 截至2019年3月31日的三個月 |
| | (千美元) |
收入 | | |
光點 | | $ | 2,594 |
|
長隆實業 | | 4,718 |
|
預計總收入 | | $ | 7,312 |
|
淨損失 | | |
光點 | | $ | (598 | ) |
長隆實業 | | (3,592 | ) |
預計淨虧損 | | $ | (4,190 | ) |
注4-庫存
截至2020年3月31日和2019年12月31日，庫存分別為1,439,000美元和1,816,000美元，主要包括與我們的夾層™產品相關的設備，包括相機、跟蹤硬件、計算機設備、顯示設備和與長隆工業業務相關的金額。存貨由產成品組成，按平均成本計算，以成本或可變現淨值中較低者表示。該公司定期進行分析，以確定陳舊或移動緩慢的庫存，並將任何此類金額註銷為費用。
附註5-商譽
截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽分別為736.6萬美元和7907000美元。截至2020年3月31日，商譽包括與2019年10月1日收購歐龍工業相關的7,366,000美元。於2019年12月31日，商譽包括(I)與2019年10月1日收購歐龍實業有關的入賬7,366,000美元及(Ii)與Glowpoint報告單位有關的541,000美元，如下所述。
我們每年9月30日測試商譽減值，如果事件發生或情況變化，我們會更頻繁地測試商譽的減值，表明商譽的公允價值可能低於其賬面價值。在收購歐姆龍工業之後，該公司經營着兩個報告單位，輝點工業和歐姆龍工業。截至2020年3月31日，我們認為新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及由此導致的公司某些收入下降是對兩個報告單位進行中期商譽減值測試的觸發事件。為了確定每個報告單位的公允價值，截至2020年3月31日，對於商譽減值測試，我們使用了貼現現金流法和基於市場的方法(比較公司的股本和分析可比公司的收入倍數)的加權平均數。至於長隆實業的報告單位，報告單位的公允價值超過其賬面值，因此不需要減值費用。對於Glowpoint報告部門，我們為這三個部門記錄了541,000美元的商譽減值費用
截至2020年3月31日的三個月，因為報告單位的賬面價值超過了測試日期的公允價值。這筆費用在我們的簡明綜合營業報表中被確認為“減損費用”。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度商譽活動如下表所示(以千美元為單位)：
|
| | | | | | | | | | | |
商譽 | 光點 | | 長隆實業 | | 總計 |
餘額2018年12月31日 | $ | 2,795 |
| | $ | — |
| | $ | 2,795 |
|
損損 | (2,254 | ) | | — |
| | (2,254 | ) |
採辦 | — |
| | 7,366 |
| | 7,366 |
|
餘額2019年12月31日 | 541 |
| | 7,366 |
| | 7,907 |
|
損損 | (541 | ) | | — |
| | (541 | ) |
餘額2020年3月31日 | $ | — |
| | $ | 7,366 |
| | $ | 7,366 |
|
如果我們的收入、現金流和/或股票價格未來出現下降，這可能會引發觸發事件，可能需要公司在未來記錄額外的商譽減值費用。
附註6-無形資產
下表列出了無形資產淨額的組成部分(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 | | 截至2019年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
光點 | | | | | | | | | | | |
客户關係 | $ | 4,335 |
| | $ | (4,335 | ) | | $ | — |
| | $ | 4,335 |
| | $ | (4,335 | ) | | $ | — |
|
分支機構網絡 | 994 |
| | (683 | ) | | 311 |
| | 994 |
| | (666 | ) | | 328 |
|
商標 | 548 |
| | (519 | ) | | 29 |
| | 548 |
| | (504 | ) | | 44 |
|
報表小計 | $ | 5,877 |
| | $ | (5,537 | ) | | $ | 340 |
| | $ | 5,877 |
| | $ | (5,505 | ) | | $ | 372 |
|
| | | | | | | | | | | |
長隆實業 | | | | | | | | | | | |
發達的技術 | 10,060 |
| | (1,008 | ) | | 9,052 |
| | 10,060 |
| | (504 | ) | | 9,556 |
|
商品名稱 | 2,410 |
| | (120 | ) | | 2,290 |
| | 2,410 |
| | (60 | ) | | 2,350 |
|
總代理商關係 | 310 |
| | (31 | ) | | 279 |
| | 310 |
| | (16 | ) | | 294 |
|
報表小計 | $ | 12,780 |
| | $ | (1,159 | ) | | $ | 11,621 |
| | $ | 12,780 |
| | $ | (580 | ) | | $ | 12,200 |
|
*總計 | $ | 18,657 |
| | $ | (6,696 | ) | | $ | 11,961 |
| | $ | 18,657 |
| | $ | (6,085 | ) | | $ | 12,572 |
|
截至2020年3月31日，我們認為新冠肺炎(CoronaVirus)這種新型流行病以及由此導致的公司某些收入下降是兩個報告單位進行無形資產中期減值測試的觸發事件。各申報單位無形資產的公允價值超過各自的賬面價值，因此截至2020年3月31日的三個月不需要減值費用。根據美國會計準則第350號主題，具有有限壽命的無形資產按資產的估計經濟壽命(從5年到12年不等)採用直線方法攤銷。無形資產各組成部分的加權平均壽命如下：
|
| |
光點 | |
分支機構網絡 | 12年 |
商標 | 8年 |
| |
長隆實業 | |
發達的技術 | 5年 |
商品名稱 | 10年 |
總代理商關係 | 5年 |
截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，相關攤銷費用分別為611,000美元和707,000美元。未來五年每年的攤銷費用如下(以千為單位)：
|
| | | |
2020年剩餘時間 | $ | 1,820 |
|
2021 | 2,388 |
|
2022 | 2,386 |
|
2023 | 2,378 |
|
2024 | 1,844 |
|
此後 | 1,145 |
|
總計 | $ | 11,961 |
|
附註7--應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：
|
| | | | | | | |
| 三月三十一號， | | 十二月三十一日， |
|
| 2020 | | 2019 |
應計補償費用 | 596 |
| | 810 |
|
其他應計費用和負債 | 661 |
| | 843 |
|
A-2系列優先股的應計股息 | $ | 5 |
| | $ | 99 |
|
應計費用和其他負債 | $ | 1,262 |
| | $ | 1,752 |
|
附註8--債務
債務包括以下內容(以千計)：
|
| | | | | | | |
| 三月三十一號， | | 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
貸款義務 | $ | 5,609 |
| | $ | 5,609 |
|
未攤銷債務貼現 | (68 | ) | | (102 | ) |
賬面淨值 | 5,541 |
| | 5,507 |
|
減去：當前到期日，扣除債務貼現 | (3,550 | ) | | (2,664 | ) |
扣除當前到期日和債務貼現後的長期債務 | $ | 1,991 |
| | $ | 2,843 |
|
硅谷銀行貸款協議和認股權證
2019年10月1日，關於收購歐龍實業，本公司和歐龍實業作為借款方，SVB作為貸款方，簽署了對SVB貸款協議的修訂。2019年10月24日，GP Communications作為追加聯借方加入SVB貸款協議。SVB貸款協議規定提供約5,247,000美元定期貸款安排(“貸款”)，於2019年12月31日及2020年3月31日全部未償還。截至2020年3月31日，SVB貸款協議規定，只付利息的款項將於2020年3月31日到期，之後每月支付相等的本金和利息，以便於2021年9月1日全額償還貸款。在2020年6月26日，
本公司與SVB就SVB貸款協議訂立違約豁免及第一修正案(“修訂”)。根據修訂，本行同意將貸款協議下的純利息付款期延長至2020年9月30日，之後在2020年10月1日至2022年3月1日(“到期日”)的18個月內支付相等的每月本金291,500美元，以全額償還貸款。貸款最初應計利息的利率為最優惠利率(定義見SVB貸款協議)加200個基點(截至2020年3月31日的累計利率為5.25%，截至2019年12月31日的累計利率為6.75%)。與修正案相關的是，貸款利率上調至最優惠利率加425個基點。
就其於2019年10月1日籤立經修訂SVB貸款協議而言，本公司i)同意於2020年4月1日向SVB支付100,000美元費用(“遞延費”)，及ii)向SVB發行認股權證，使SVB有權按行使價每股0.01美元購買72,394股本公司普通股(“SVB認股權證”)。根據修訂，延期費用的到期日改為(I)貸款到期日、(Ii)全數償還貸款協議項下所欠的所有本金及利息及(Iii)發生貸款協議項下的違約事件，兩者以較早者為準。SVB保證書的有效期為十(10)年。SVB認股權證的公允價值計入額外實收資本，並根據Black-Scholes模型在以下加權平均假設下確定為72,000美元：(I)無風險利率為1.5%，(Iii)預期波動率為143%，(Iv)預期期限為十年。SVB貸款協議項下的總責任為5,609,000美元，包括作為收購的一部分於2019年10月1日承擔的5,247,000美元定期貸款、遞延費及262,000美元到期費。延期費用、SVB認股權證的公允價值以及20,000美元的債券發行成本總計192,000美元，並計入債務折讓。這筆債務貼現在債務期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。*在截至2019年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，本公司分別攤銷了34,000美元和90,000美元的債務折扣，這些債務折扣記錄在我們的簡明綜合運營報表的“利息和其他費用，淨額”中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，剩餘的未攤銷債務折扣分別為6.8萬美元和10.2萬美元。
SVB貸款協議項下的責任以光隆及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押。SVB貸款協議載有若干限制及契諾，除若干例外情況外，該等限制及契諾限制本公司出售其業務或財產的任何部分、對其業務進行若干重大改變、進行合併、招致額外債務或作出擔保、派發股息或作出分派付款、或贖回、註銷或購回任何股本(除若干例外情況外)、設立留置權或其他產權負擔，或在正常業務過程以外進行關聯方交易。SVB貸款協議還包含常規違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反陳述和擔保、某些交叉違約、某些破產相關事件、金錢判決違約以及本公司在未將其普通股在另一家國家認可的證券交易所上市的情況下從NYSE American退市。一旦發生違約事件，SVB貸款協議項下的未償還債務可能會加速，並立即到期和應付。
注9-優先股
本公司註冊證書授權發行最多5,000,000股優先股。截至2020年3月31日，有：(I)100股永久B-1系列優先股，沒有發行或發行在外的股份；(Ii)7,500股A-2系列可轉換優先股，45股已發行和發行的(“A-2系列優先股”)；(3)2,800股0%的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，沒有發行和發行在外的股份；(Iv)1,750股0%的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。(V)4,000股D系列可換股優先股，未發行或已發行股份；(Vi)100股永久B系列優先股，未發行或已發行股份；(Vii)1,750,000股D系列優先股及1,720,460股已發行及已發行股份；及(Viii)175,000股6.0%E系列可換股優先股(“E系列優先股”)及131,579股已發行及已發行股份。
A-2系列優先股
A-2系列優先股的每股規定價值為每股7500美元(“A-2規定價值”)，清算優先權等於A-2系列規定的價值，並可由持有者選擇轉換為普通股，截至2020年3月31日的轉換價格為每股21.60美元。因此，截至2020年3月31日，A-2系列優先股的每股可轉換為10,978股普通股。轉換價格可能會根據我們公司註冊證書中規定的某些事件的發生而進行調整。
A-2系列優先股從屬於B-1系列優先股和C-1系列優先股，但優先於所有其他類別的股權，具有加權平均反稀釋保護，自2013年1月1日起，有權獲得年利率5%的累積股息，按季度支付，基於A-2系列聲明的價值，並根據
以現金形式持有或通過增發A-2系列優先股的方式持有，總清算優先權等於適用股息支付日的應付股息金額。截至2020年3月31日和2020年12月31日，公司在與A-2系列已發行優先股相關的簡明綜合資產負債表上分別記錄了5000美元和99000美元的應計紅利。在截至2020年3月31日的三個月裏，截至2019年12月31日的98,000美元應計股息換成了13股A-2系列優先股。公司可以選擇全部或部分現金贖回A-2系列優先股，每股價格為8250美元(相當於每股7500美元乘以110%)，外加所有應計和未支付的股息。
根據ASC主題815，我們評估了我們的可轉換優先股是否包含保護持有者不受股價下跌影響的條款，或其他可能導致根據各自優先股協議發行的行使價和/或股票的修改，該變量不是“固定換固定”期權的公允價值的輸入，並且需要衍生責任。該公司決定，在ASC主題815項下，我們的可轉換優先股不需要衍生責任。在調整A-2系列優先股的調整後的21.60美元轉換價格以反映下一輪股票發行時，需要計算和確認或有收益轉換金額，這將使轉換價格低於A-2系列優先股發行日普通股的公允價值11.16美元。
C系列優先股
2018年1月25日，該公司完成了1,750股C系列優先股的登記直接發行，向公司提供的毛收入總額為1,750,000美元。C系列優先股的股票以相當於其聲明價值每股1000美元的價格出售，並可轉換為公司普通股，轉換價格為每股3.00美元。截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度，C系列優先股分別有150股及50股轉換為本公司普通股50,000股及16,667股。截至2020年3月31日，325股C系列優先股仍在發行和流通。
公司已同意不會進行某些“基本交易”，包括構成公司控制權變更的交易、某些重組交易或出售公司全部或幾乎所有資產，除非在形式和實質上的書面協議令包括主投資者在內的大多數C系列優先股持有者滿意，以及C系列優先股的權利、權力、優先權、特權和限制指定證書中規定的關於C系列優先股的條款。
D系列優先股
有關收購事項(見附註3-長隆實業收購事項)，本公司發行合共1,686,659股D系列優先股及合共49,967股D系列優先股限制性股份(“受限制D系列優先股”)，後者須於收購完成日期後兩年內歸屬。D系列優先股的每股可自動轉換為一定數量的公司普通股，其價值等於股票的應計價值(最初為28.50美元)加上任何應計股息，除以完成以下兩項交易後的轉換價格(最初為每股2.85美元，須經特定調整)：(I)公司股東批准此類轉換(發生於2019年12月19日)；以及(Ii)從紐約證券交易所收到所有必要的授權並批准合併後組織的新上市申請；以及(Ii)收到紐約證券交易所所有必要的授權並批准合併後組織的新上市申請；以及(Ii)在以下兩種情況下完成轉換：(I)公司股東批准此類轉換(發生於2019年12月19日)；以及(Ii)收到紐約證券交易所所有必要的授權並批准合併後組織的新上市申請
根據D系列指定證書的條款，從D系列優先股發行一週年(或2020年10月1日)開始，D系列優先股每股有權獲得相當於其當時每年應計價值6.0%的年度股息。在D系列優先股發行一週年之前，此類股票不會產生任何股息。股息是累積性的，每天都在拖欠。如果公司董事會沒有宣佈任何適用的現金股息支付，D系列優先股的應計價值將增加此類股息支付的金額。截至2020年3月31日，沒有應計股息。
E系列優先股
於2019年10月1日，歐龍與收購完成前為歐龍實業股東(“買方”)的投資者訂立E系列優先股購買協議(“購買協議”)，有關本公司以私募方式發售及出售最多131,579股E系列優先股(“發售”)，每股作價28.50美元。在2019年10月1日的初步成交和隨後的2019年12月18日成交時，該公司總共出售了131,579股E系列優先股，淨收益約為3,750,000美元。該公司在E系列融資中發行的131,579股E系列優先股的累計應計價值為3,750,000美元，轉換後將以每股2.85美元的轉換價格轉換為1,315,790股普通股。喜歡
D系列優先股，E系列優先股的每股股票在紐約證券交易所美國證券交易所收到所有必要的授權並批准合併後的組織的新上市申請後，可以自動轉換為普通股。
根據E系列優先股指定證書的條款，從E系列優先股發行一週年(或2020年10月1日或2020年12月18日，視情況適用)開始，E系列優先股每股有權獲得相當於其當時每年應計價值6.0%的年度股息。在E系列優先股發行一週年之前，此類股票不會產生任何股息。股息是累積性的，每天都在拖欠。如果公司董事會沒有宣佈任何適用的現金股息支付，E系列優先股的應計價值將增加此類股息支付的金額。截至2020年3月31日，沒有應計股息。
關於購買協議，本公司簽署了日期為2019年10月1日的註冊權協議(“權利協議”)。根據權利協議(其中包括)，本公司已向買方提供若干權利，要求其提交一份關於轉售以長隆交易中發行的D系列優先股和E系列融資中出售的E系列優先股為標的普通股的登記聲明並保持其有效性。
如果D系列和E系列優先股在2020年3月31日已經轉換為普通股，那麼D系列和E系列優先股將分別發行17,204,600股和1,315,790股普通股，這將使我們的普通股流通股從5,211,543股增加到23,731,933股。截至2020年3月31日和提交本報告時，D系列和E系列優先股仍未發行。本公司打算在滿足初步上市標準後儘快向紐約證券交易所美國證券交易所提交新的上市申請。在其他要求中，這些標準要求公司至少有1500萬美元的非關聯公眾流通股，在公司目前的財務狀況下，公司可能很難或不可能滿足這一要求。
注10-基於股票的薪酬
2019年股權激勵計劃
2019年12月19日，長隆股份2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)在公司2019年股東年會上獲得公司股東批准。2019年計劃是一項綜合性股權激勵計劃，根據該計劃，本公司可向本公司及其子公司的某些重點服務提供商授予股權和現金激勵獎勵。2019年計劃取代了Glowpoint，Inc.2014股權激勵計劃(以下簡稱“先行計劃”)，該計劃於2014年4月22日由公司董事會通過，隨後經公司股東批准。在2019年計劃獲得批准後，本公司終止了先前計劃，並可能不再根據先前計劃提供贈款；然而，根據先前計劃授予的任何未完成的股權獎勵將繼續受先前計劃的條款管轄。在優先計劃終止時，根據優先計劃，公司仍有421,000股普通股可供發行。截至2020年3月31日，根據之前的計劃，有23,334個限制性股票單位未償還。截至2020年3月31日，根據2019年計劃可供新授予的股份池為3,021,000股，相當於(I)2,600,000股本公司普通股和(Ii)根據先前計劃剩餘可供發行的421,000股本公司普通股之和。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有根據2019年計劃授予股權獎勵。
2007年股票激勵計劃
2014年5月，董事會終止了公司2007年股票激勵計劃(“2007計劃”)。儘管2007計劃已終止，但2007計劃下尚未支付的獎勵仍將按照其條款有效。截至2020年3月31日，根據2007年計劃，購買總計107,500股普通股和627股限制性股票的期權已發行。根據2007年計劃，沒有股票可供發行。
股票期權
截至二零二零年三月三十一日止三個月及截至二零一九年十二月三十一日止年度，除授予若干前購股權持有人購買長隆普通股股份之購股權(以下討論並無記錄以股票為基準之補償)外，並無授予任何購股權。以下是截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，根據我們的計劃和未償還期權到期和沒收的股票期權以及在此期間所做的更改摘要：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的 | | 可操練的 |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 選項數量 | | 加權平均行權價 |
未償還期權，2018年12月31日 | 118,003 |
| | $ | 19.90 |
| | 118,003 |
| | $ | 19.90 |
|
換取歐姆龍實業的股票期權 | 107,845 |
| | 4.92 |
| | | | |
練習 | — |
| | — |
| | | | |
過期 | (440 | ) | | 16.48 |
| | | | |
沒收 | (10,063 | ) | | 23.20 |
| | | | |
未償還期權，2019年12月31日 | 215,345 |
| | 12.27 |
| | 215,345 |
| | 12.27 |
|
未償還和可行使期權，2020年3月31日 | 215,345 |
| | $ | 12.27 |
| | 215,345 |
| | $ | 12.27 |
|
截至2020年3月31日的其他信息如下：
|
| | | | | | | | | |
| | 突出的、可操作的 |
價格範圍 | | 數 選項的數量 | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
$0.00 – $10.00 | | 110,345 |
| | 0.56 | | $ | 5.01 |
|
$10.01 – $20.00 | | 97,500 |
| | 2.81 | | 19.32 |
|
$20.01 – $30.00 | | 2,500 |
| | 2.19 | | 21.80 |
|
$30.01 – $40.00 | | 5,000 |
| | 1.95 | | 30.20 |
|
| | 215,345 |
| | 1.63 | | $ | 12.27 |
|
與收購有關，本公司承擔了所有購買由之前被解僱的歐龍實業員工持有的歐龍普通股股份的期權，並被視為構成總共收購107,845股本公司普通股的期權，成交量加權平均行權價為每股4.92美元，剩餘的行權期為一年。的所有期權均由本公司承擔，並被視為構成了總共107,845股本公司普通股的期權，行權價為每股4.92美元，剩餘的行權期為一年。在截至2019年12月31日的年度內，這些股票期權沒有記錄基於股票的薪酬支出，因為鑑於這些期權是向被解僱的員工發放的，這些期權的價值被記錄為收購對價的一部分。
既得期權、非既得期權和行權期權的內在價值在所有呈報期間均不顯著。截至2020年3月31日，由於所有期權都已授予，期權沒有剩餘的未確認的基於股票的薪酬支出。
限制性股票獎
截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，授予的限制性股票、既有和未歸屬的未償還股票以及期間所做的變化摘要如下：
|
| | | | | | |
| 限售股 | | 加權平均授權日價格 |
未歸屬的已發行限制性股票，2018年12月31日 | 11,320 |
| | $ | 14.88 |
|
授與 | 0 |
| | — |
|
既得 | (1,372 | ) | | 15.72 |
|
沒收 | (9,321 | ) | | 14.70 |
|
未歸屬的已發行限制性股票，2019年12月31日 | 627 |
| | 15.80 |
|
未歸屬的已發行限制性股票，2020年3月31日 | 627 |
| | $ | 15.80 |
|
與限制性股票獎勵相關的股票薪酬費用分配如下(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
一般事務和行政事務 | — |
| | 2 |
|
| $ | — |
| | $ | 2 |
|
截至2020年3月31日，限制性股票獎勵不存在未確認的股票補償費用。
限售股單位
截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，授予、歸屬、沒收和未歸屬的限制性股票單位(RIU)以及其間所做的變化摘要如下：
|
| | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均授權價 |
未歸屬的已發行限制性股票單位，2018年12月31日 | 503,518 |
| | $ | 1.94 |
|
授與 | 55,479 |
| | 1.30 |
|
既得 | (114,505 | ) | | 3.05 |
|
沒收 | (421,158 | ) | | 1.54 |
|
未歸屬的已發行限制性股票單位，2019年12月31日 | 23,334 |
| | 2.20 |
|
未歸屬的已發行限制性股票單位，2020年3月31日 | 23,334 |
| | $ | 2.20 |
|
截至2020年3月31日，28,904個既有RSU仍未發行，因為這些單位的普通股股份尚未根據RSU的條款交付。截至2020年3月31日，有11667個未歸屬RSU具有基於性能的歸屬條款，如果這些性能條件得不到滿足，將被全部或部分沒收。管理層持續評估是否達到績效標準的可能性，並在被認為可能的情況下，在相關的績效期間確認基於股票的薪酬支出。截至2020年3月31日，擁有計時歸屬條款的未歸屬RSU有11,667個，RSU的成本在歸屬期間按直線計算，確定為授予日股票的公平市值。
與限制性股票單位相關的股票薪酬費用分配如下(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
收入成本 | $ | — |
| | $ | 4 |
|
研發 | — |
| | 4 |
|
銷售和市場營銷 | — |
| | 19 |
|
一般事務和行政事務 | 6 |
| | 27 |
|
| $ | 6 |
| | $ | 54 |
|
截至2020年3月31日，限制性股票單位沒有剩餘的未確認的基於股票的補償費用。
截至2020年3月31日的三個月或截至2019年12月31日的年度，沒有確認基於股票的薪酬支出的税收優惠。在本報告所述期間，沒有將補償費用資本化為資產成本的一部分。
受限D系列優先股
與收購有關，所有購買歐龍工業現有僱員持有的歐姆龍工業普通股股份的期權均被取消，並以合計49,967股D系列限制性優先股(“受限D系列優先股”)交換，該等股份須於截止日期後兩年內歸屬。
與受限制的D系列優先股相關的基於股票的薪酬費用分配如下(以千為單位)：
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
研發 | $ | 14 |
| | $ | — |
|
銷售和市場營銷 | 4 |
| | — |
|
一般事務和行政事務 | 8 |
| | — |
|
| $ | 26 |
| | $ | — |
|
在截至2020年3月31日的三個月裏，14,441股受限D系列優先股被沒收。截至2020年3月31日，仍有1,720,460股限制性D系列優先股流通股。截至2020年3月31日，受限D系列優先股剩餘的未確認基於股票的薪酬支出為31.9萬美元，將在1.19年的加權平均期間確認。
注11-每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。已發行普通股的加權平均數不包括任何可能稀釋的證券或未歸屬的限制性股票。儘管未歸屬限制性股票在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日被歸類為已發行和未償還股票，但在限制失效之前，它們被認為是或有可返還的，在股票歸屬之前，不會包括在基本每股淨虧損計算中。未歸屬的限制性股票不包含不可沒收的股息和股息等價物權利。未歸屬的RSU不包括在每股基本淨虧損的計算中，因為它們在授予時不被視為已發行和未償還。
稀釋每股淨虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括股票期權、優先股、RSU和未歸屬的限制性股票)在稀釋程度上生效來計算的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所有此類普通股等價物均已從稀釋後每股淨虧損中剔除，因為對每股淨虧損的影響將是反稀釋的(由於淨虧損)。
下表列出了公司每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
分子： | | | |
淨損失 | $ | (3,129 | ) | | $ | (598 | ) |
減去：優先股股息 | (4 | ) | | (15 | ) |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (3,133 | ) | | $ | (613 | ) |
分母： | | | |
**加權-稀釋後每股淨虧損的普通股平均股數 | 5,204 |
| | 5,104 |
|
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.60 | ) | | $ | (0.12 | ) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的加權平均股數分別包括28,904股和98,763股既有RSU，如附註10-基於股票的薪酬中所述。
下表列出了在計算本報告期間每股攤薄淨虧損時，不包括在普通股加權平均股數計算中的潛在股票，因為計入這些股票會產生反稀釋效應(由於淨虧損)：
|
| | | | | |
| 截至三個月 |
| 三月三十一號， |
| 2020 | | 2019 |
未歸屬的限制性股票單位 | 23,334 |
| | 539,394 |
|
未償還股票期權 | 215,345 |
| | 117,902 |
|
未歸屬的限制性股票獎勵 | 627 |
| | 11,318 |
|
A-2系列優先股轉換後可發行的普通股 | 10,978 |
| | 79,043 |
|
C系列優先股轉換後可發行的普通股 | 108,333 |
| | 158,333 |
|
D系列優先股轉換後可發行的普通股 | 1,720,460 |
| | — |
|
E系列優先股轉換後可發行的普通股 | 1,315,790 |
| | — |
|
認股權證 | 72,394 |
| | — |
|
注12-分部報告
在2019年10月1日收購歐龍實業之前，該公司在一個細分市場運營。2019年10月1日之後，輝點和歐龍實業的原業務分開管理，涉及不同的產品和服務。因此，該公司目前在兩個部門運營：(1)Glowpoint(現稱為Obrong)業務，主要包括視頻協作和網絡應用的託管服務；(2)Olowong Industries業務，包括視覺協作技術的產品和服務。
由於對歐姆龍工業的收購於2019年10月1日完成，本報告所包括的截至2020年和2019年3月31日止三個月的本公司簡明綜合財務報表僅反映歐姆龍工業於2020年第一季度的財務業績。以下表格中列出了截至2020年3月31日的三個月中有關公司部門的某些信息(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 光點 | | 長隆實業 | | 總計 |
收入 | $ | 2,045 |
| | $ | 3,283 |
| | $ | 5,328 |
|
收入成本 | 1,156 |
| | 1,218 |
| | 2,374 |
|
**毛利潤 | $ | 889 |
| | $ | 2,065 |
| | $ | 2,954 |
|
*毛利潤% | 43 | % | | 63 | % | | 55 | % |
| | | | | |
分攤的運營費用 | $ | 1,290 |
| | $ | 2,073 |
| | $ | 3,363 |
|
未分配的運營費用 | — |
| | — |
| | 2,568 |
|
*總運營費用 | $ | 1,290 |
| | $ | 2,073 |
| | $ | 5,931 |
|
| | | | | |
運營虧損 | $ | (401 | ) | | $ | (8 | ) | | $ | (2,977 | ) |
利息和其他費用(淨額) | — |
| | — |
| | (152 | ) |
淨損失 | $ | (401 | ) | | $ | (8 | ) | | $ | (3,129 | ) |
| | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
總資產 | $ | 3,743 |
| | $ | 28,210 |
| | $ | 31,953 |
|
未分配的運營費用包括截至2020年3月31日的三個月的成本，這些成本不是特定部門的特定成本，而是集團的一般性成本；包括行政和會計人員的支出、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。利息和其他費用(淨額)也不分配給運營部門。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有任何一個外國國家的實質性收入。大約1%的外國收入是以外幣結算的，外幣損益並不重要。收入按地理區域分配如下(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
國內 | $ | 3,602 |
| | $ | 1,796 |
|
外國 | 1,726 |
| | 798 |
|
| $ | 5,328 |
| | $ | 2,594 |
|
公司收入的分類信息已在隨附的簡明綜合經營報表中確認，並按合同類型(以千計)列出如下：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 收入的百分比 | | 2019 | | 收入的百分比 |
收入：Glowpoint | | | | | | | |
視頻協作服務 | $ | 1,046 |
| | 20 | % | | $ | 1,566 |
| | 60 | % |
網絡服務 | 925 |
| | 17 | % | | 965 |
| | 37 | % |
專業及其他服務 | 74 |
| | 1 | % | | 63 |
| | 2 | % |
*Glowpoint總收入* | $ | 2,045 |
| | 38 | % | | $ | 2,594 |
| | 100 | % |
| | | | | | | |
收入：歐姆龍實業 | | | | | | | |
可視化協作產品產品 | $ | 2,322 |
| | 44 | % | | $ | — |
| | — | % |
專業服務 | 669 |
| | 13 | % | | — |
| | — | % |
發牌 | 292 |
| | 5 | % | | — |
| | — | % |
*Obong Industries總收入 | $ | 3,283 |
| | 62 | % | | $ | — |
| | — | % |
總收入 | $ | 5,328 |
| | 100 | % | | $ | 2,594 |
| | 100 | % |
截至2020年3月31日至2019年12月31日，Glowpoint的固定資產100%位於國內市場。截至2020年3月31日，歐龍實業的長壽資產有81%位於國內市場，19%位於國外市場。
公司認為一個重要客户佔公司綜合收入或應收賬款的10%以上。對我們最重要或幾個較小客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
收入集中情況如下：
|
| | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月， |
| | | 2020 | | 2019 |
| 細分市場 | | 收入的百分比 | | 收入的百分比 |
客户A | 光點 | | 11 | % | | 21 | % |
客户B | 光點 | | * |
| | 28 | % |
客户C | 光點 | | * |
| | 10 | % |
客户D | 長隆實業 | | 22 | % | | — | % |
*金額不超過公司綜合總收入的10%。
應收賬款集中情況如下：
|
| | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月， |
| | | 2020 | | 2019 |
| 細分市場 | | 應收賬款佔比 | | 應收賬款佔比 |
客户A | 光點 | | * |
| | 11 | % |
客户B | 光點 | | * |
| | 48 | % |
客户C | 光點 | | * |
| | * |
|
客户D | 光點 | | * |
| | 15 | % |
客户E | 長隆實業 | | 42 | % | | — | % |
客户費用 | 長隆實業 | | 11 | % | | — | % |
*金額不超過公司綜合應收賬款總額的10%。
附註13--承付款和或有事項
經營租約
我們在加利福尼亞州洛杉磯、馬薩諸塞州波士頓、佐治亞州亞特蘭大、得克薩斯州達拉斯、加利福尼亞州洛斯阿爾託斯、弗吉尼亞州赫恩登和德國慕尼黑租用辦公室和倉庫。這些租約在2020年10月至2023年之間到期。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃費用分別為31.6萬美元和5.2萬美元。
該公司主要根據不可撤銷的運營租約為其美國和國際地點租賃辦公和數據中心空間的設施，這些租約將於2023年之前的不同日期到期。對於租期超過12個月的租約，本公司根據租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產和租賃負債。變動租賃付款不計入租賃付款以計量租賃負債，並在發生時計入費用。本公司的租約剩餘期限為一至四年，其中一些租約包括本公司可選擇將租賃期延長少於十二個月至五年或以上，如合理確定會行使，本公司會在釐定租賃付款時包括在內。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於本公司的租約並未提供易於釐定的隱含利率，本公司採用租賃開始時的遞增借款利率，該利率是根據本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率，採用投資組合法釐定的。當匯率很容易確定時，公司使用隱含匯率。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。
初始租期為12個月或以下的租約不在資產負債表上確認，這些短期租約的費用在租賃期內按直線原則確認。公共區域維護費(或CAM)和與這些租約相關的其他費用繼續在發生時計入費用。
以下提供了截至2020年3月31日與租賃相關的資產負債表信息(單位：千)：
|
| | | | | |
| | | 2020年3月31日 |
資產 | | |
| 經營性租賃、使用權資產 | | $ | 2,602 |
|
| | | |
負債 | | |
| 經營租賃負債，流動 | | $ | 1,294 |
|
| 非流動經營租賃負債 | | 1,487 |
|
| *營業租賃總負債 | | $ | 2,781 |
|
下表彙總了與租賃負債對賬的未來未貼現現金付款(以千為單位)：
|
| | | | |
剩餘租賃付款 | | |
2020年剩餘時間 | | $ | 981 |
|
2021 | | 1,169 |
|
2022 | | 716 |
|
2023 | | 117 |
|
剩餘現金付款總額 | | $ | 2,983 |
|
貼現的效果 | | (202 | ) |
租賃總負債 | | $ | 2,781 |
|
2019年1月1日，公司確認ROU資產和租賃負債分別約為99,000美元和111,000美元，估計增量借款利率為7.75%。於2019年10月1日(收購歐姆龍工業的完成日期)，本公司確認歐姆龍工業的ROU資產和租賃負債分別約為3376,000美元和3,578,000美元，估計增量借款利率為6.00%。ROU資產和租賃負債計入公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表。在截至2020年3月31日的三個月內，非現金無形期外調整約為195,000美元，以減少使用權資產和租賃負債。這些調整與與收購Obong有關的這些金額的計算錯誤有關。
A-2系列優先股
如本文所述，本公司於2019年10月1日完成與歐龍實業的合併，成為SVB貸款協議項下的聯席借款方。合併完成後，持有人向本公司表示，他相信本公司未經其同意而簽署SVB貸款協議違反了A-2系列指定證書的批准權。截至2020年3月31日，本公司尚未就此事產生任何負債。截至提交本報告時，還沒有關於此事的進一步更新。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染已成為流行病，3月13日，美國總統宣佈進入與該疾病相關的國家緊急狀態。在美國和國外有可能繼續廣泛感染，並有可能造成災難性的影響。國家、州和地方當局要求或建議社會疏遠，並對大部分人口實施隔離和隔離措施，包括強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但已經並可能繼續對國內外經濟產生嚴重和持續不確定的不利影響。2020年6月8日，美國國家經濟研究局(National Bureau Of Economic Research)表示，美國經濟已進入衰退。冠狀病毒大流行的席捲性質使得我們很難預測公司的業務和運營在長期內將受到怎樣的影響，但我們預計它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。冠狀病毒對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。此外，冠狀病毒的爆發已開始對一般商業活動和世界經濟產生無法估量的不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，因為這種冠狀病毒或任何其他流行病都會損害全球經濟總體和/或我們具體經營的市場。冠狀病毒大流行的任何前述因素或其他目前不可預見的連鎖效應, 這可能會大幅增加我們的成本，對我們的收入產生負面影響，並可能在很大程度上損害公司的運營業績和流動性狀況。任何此類影響的持續時間都無法預測。如附註14-後續事件所述，本公司的一個現有主要客户因新冠肺炎原因暫停了我們向該客户提供的某些專業服務，自2020年4月30日起生效。在截至2020年3月31日的三個月中，這些服務佔公司收入的50萬美元，或13%。新冠肺炎帶來的不確定性可能會導致更多客户推遲預算支出或重新分配資源，這將導致這些客户的訂單減少。來自這些客户的訂單的任何減少都可能對我們的收入和財務業績以及我們產生正現金流的能力造成實質性的不利影響，目前所有這些都無法預測。
注14-後續事件
工資保障計劃貸款
於2020年4月10日(“始發日期”)，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(CARE)法案”下的Paycheck保護計劃，從MidFirst銀行(“貸款人”)獲得總計2,416,600美元的貸款收益(“PPP貸款”)。貸款由本公司和貸款人之間於2020年4月10日開出的本票(“票據”)證明。在票據條款的規限下，貸款按固定年利率1%(1.0%)計息。本金和利息的支付將推遲到發債日期後的前六個月。在延遲期之後，公司將被要求根據貸款人基於延遲期後未償還票據的本金餘額並考慮到在此之前被免除的貸款的任何部分而確定的攤銷時間表，分18個月向貸款人支付貸款應計本金和利息。這筆貸款是無擔保的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)擔保。
公司可以向貸款人申請免除部分或全部貸款，可免除的金額等於符合條件的工資成本、抵押貸款利息、擔保租金和擔保公用事業付款的總和，在每種情況下，公司在發起日期後24周內發生的貸款，根據CARE法案的條款計算。在此期間，公司工資成本的某些降低可能會減少有資格獲得豁免的貸款金額。不能保證公司收到的任何固定金額的貸款本金都會得到寬恕。
本附註就慣常違約事件作出規定，包括(其中包括)到期未能支付任何款項、與貸款人的任何貸款文件下的交叉違約、與第三方協議下的若干交叉違約、陳述及擔保的不準確、解散或無力償債事件、某些控制權變更事件，以及本公司財務狀況的重大不利變化。如果發生違約事件，貸款人將有權加速貸款項下的債務和/或尋求貸款人在法律或衡平法上可用的其他補救措施。
按主要客户暫停服務
由於新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的感染，歐龍實業的一個現有大客户暫停了我們為該客户提供的某些專業服務，自2020年4月30日起生效。在截至2020年3月31日的三個月裏，這些服務佔公司收入的54.9萬美元，佔公司同期收入的10%。這些服務與公司的夾層產品和服務無關。目前還不確定該客户是否會在2020年晚些時候或未來恢復這些服務。
SVB貸款協議
SVB貸款協議原本規定在2020年3月31日前只支付利息，之後每月支付相等的本金和利息，以便在2021年9月1日前全額償還貸款。如附註8-債務所述，於二零二零年六月二十六日，本公司與SVB就SVB貸款協議訂立違約豁免及第一修正案(“修訂”)。根據修訂，本行同意豁免本公司未能遵守貸款協議所載的若干契諾，以及根據貸款協議可被視為構成違約事件的某些事件，包括借款人未能及時支付2020年4月1日、2020年5月1日及2020年6月1日到期的本金，以及2020年4月1日到期的100,000美元延期費用。根據本公司代表與本行代表之間的口頭及/或電郵通訊，上述每筆款項先前均已延遲支付，以待就修訂進行磋商。此外，修正案還修訂了貸款協議，以：(1)將貸款協議項下的僅付息期限延長至2020年9月30日，並規定本金和利息的支付期限為18個月，從2020年10月1日至2022年3月1日；(2)將貸款協議的到期日從2021年9月1日延長至2022年3月1日；(2)將貸款協議的到期日從2021年9月1日延長至2022年3月1日；(2)將貸款協議的到期日從2021年9月1日延長至2022年3月1日；(3)將先前存在的100,000美元遞延費用的到期日由2020年4月1日改為(I)貸款到期日、(Ii)全數償還貸款協議項下所欠的所有本金及利息及(Iii)發生貸款協議項下的違約事件；及(4)將適用於SVB貸款協議項下未償還本金的利率由最優惠利率(定義見SVB貸款協議)加2.0釐調高至最優惠利率加4.25釐(以較早者為準)。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
OBRONG公司(“OBRONG”或“WE”或“US”或“公司”)成立於2000年5月，是特拉華州的一家公司，是用於視頻協作和網絡應用的專利多流協作技術和託管服務的提供商。在2020年3月6日之前，歐姆龍，Inc.被命名為Glowpoint，Inc.(簡稱Glowpoint)。2019年10月1日，Glowpoint根據日期為2019年9月12日的合併協議和計劃(經修訂，“合併協議”)的條款，完成了對Obrong Industries，Inc.(特拉華州一傢俬人持股公司(“Owong Industries”))所有未償還股權的收購。該協議和計劃(經修訂，“合併協議”)由Glowpoint、Oblong Industries和Glowpoint Merge Sub II，Inc.(特拉華州一家公司和Glowpoint的全資子公司)組成(“合併子公司”)。根據合併協議(其中包括)，合併附屬公司與華潤實業合併，併入華潤實業，而華潤實業作為Glowpoint的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。請參閲附註3-歐姆龍實業收購中有關合並的進一步討論，並附於本公司的簡明綜合財務報表。於2020年3月6日，Glowpoint更名為歐姆龍股份有限公司。在本報告中，我們使用術語“歐姆龍”或“我們”或“本公司”指(I)歐姆龍(前身為Glowpoint)，指合併結束前的一段時間，以及(Ii)歐姆龍(前身為Glowpoint)和歐姆龍實業在合併完成後的“合併組織”，我們使用“歐姆龍”或“我們”或“我們”或“公司”來指代(I)歐姆龍(前身為Glowpoint)和歐姆龍工業在合併結束後的“合併組織”。就分部報告而言，我們在此將歐姆龍(前身為Glowpoint)業務稱為“Glowpoint”，將歐姆龍工業業務稱為“歐姆龍工業”。
自2019年10月1日完成合並以來，我們一直專注於將輝點和歐龍實業的前業務整合為合併後的組織。雖然我們對歐姆龍工業的收購確實為合併後的組織帶來了額外的收入，但在可預見的未來，進一步開發和商業化其產品的成本預計將超過其收入。我們在合併Glowpoint和Obrong Industries方面取得了一定的收入和成本協同效應；我們從2019年第四季度開始將運營費用總額(包括一般和行政、研發以及銷售和營銷費用)與2020年第一季度相比減少了108.1萬美元(或19%)(與2020年第一季度的457.5萬美元相比，2019年第四季度的總額為565.6萬美元)。我們預計，與截至2020年3月31日的三個月的年化運營費用相比，公司未來的運營費用將進一步降低。我們還希望繼續投資於產品開發以及銷售和營銷費用，以期在未來增加公司的收入。我們認為，將需要額外的資本來為運營提供資金，並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。我們打算投入銷售和營銷資源，以擴大歐姆龍實業在思科銷售渠道中提供的產品的知名度，目標是增加採用率和增加收入。我們希望在未來繼續運營Glowpoint以前的業務，作為我們合併組織的一部分；然而，如上所述, 我們預計，未來在產品開發、銷售和營銷方面的大部分投資將集中在我們努力從歐龍實業的產品和服務中增加收入上。
輝點公司的運營業績
截至2020年3月31日的三個月(“2020年第一季度”)與截至2019年3月31日的三個月(“2019年第一季度”)
細分市場報告
如上所述，2019年10月1日，本公司收購了歐姆龍實業，歐姆龍實業成為本公司的全資子公司。在2019年10月1日收購歐龍實業之前，本公司在一個分部經營。2019年10月1日之後，輝點和歐龍實業的原業務分開管理，涉及不同的產品和服務。因此，該公司目前在兩個部門開展業務：1)Glowpoint(現在稱為Obrong)業務，主要包括視頻協作和網絡應用的託管服務；2)Olowong Industries業務，包括視覺協作技術的產品和服務。
由於對歐姆龍實業的收購發生在2019年10月1日，因此本報告所包括的截至2019年3月31日止三個月的公司簡明綜合財務報表不包括歐姆龍實業的財務業績。下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中有關公司部門的某些信息(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 光點 | | 長隆實業 | | 總計 |
收入 | $ | 2,045 |
| | $ | 3,283 |
| | $ | 5,328 |
|
收入成本 | 1,156 |
| | 1,218 |
| | 2,374 |
|
**毛利潤 | $ | 889 |
| | $ | 2,065 |
| | $ | 2,954 |
|
*毛利潤% | 43 | % | | 63 | % | | 55 | % |
| | | | | |
分攤的運營費用 | $ | 1,290 |
| | $ | 2,073 |
| | $ | 3,363 |
|
未分配的運營費用 | — |
| | — |
| | 2,568 |
|
*總運營費用 | $ | 1,290 |
| | $ | 2,073 |
| | $ | 5,931 |
|
| | | | | |
運營虧損 | $ | (401 | ) | | $ | (8 | ) | | $ | (2,977 | ) |
利息和其他費用(淨額) | — |
| | — |
| | (152 | ) |
淨損失 | $ | (401 | ) | | $ | (8 | ) | | $ | (3,129 | ) |
| | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
總資產 | $ | 3,743 |
| | $ | 28,210 |
| | $ | 31,953 |
|
未分配運營費用包括2020年第一季度(2019年10月1日收購日期之後)的成本，這些成本並不特定於特定部門，但對集團來説是一般性的；包括行政和會計人員的支出、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。利息和其他費用(淨額)也不分配給運營部門。
如下表所示，在截至2019年3月31日的三個月中，合併後組織的預計總收入為730萬美元(就好像收購歐龍實業發生在2019年1月1日)。
|
| | | | |
| | 預計和未經審計(就好像收購歐龍實業發生在2019年1月1日) |
| | 截至2019年3月31日的三個月 |
| | (千美元) |
收入 | | |
光點 | | $ | 2,594 |
|
長隆實業 | | 4,718 |
|
預計總收入 | | $ | 7,312 |
|
淨損失 | | |
光點 | | $ | (598 | ) |
長隆實業 | | (3,592 | ) |
預計淨虧損 | | $ | (4,190 | ) |
收入。2020年第一季度總收入從2019年第一季度的2,594,000美元增加到5,328,000美元，增幅為2,734,000美元(或105%)。下表總結了我們收入組成部分的變化，下面將更詳細地討論收入的重大變化。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日的三個月 |
| 2020 | | 收入的百分比 | | 2019 | | 收入的百分比 |
收入：Glowpoint | | | | | | | |
視頻協作服務 | $ | 1,046 |
| | 20 | % | | $ | 1,566 |
| | 60 | % |
網絡服務 | 925 |
| | 17 | % | | 965 |
| | 37 | % |
專業及其他服務 | 74 |
| | 1 | % | | 63 |
| | 2 | % |
*Glowpoint總收入* | $ | 2,045 |
| | 38 | % | | $ | 2,594 |
| | 100 | % |
| | | | | | | |
收入：歐姆龍實業 | | | | | | | |
可視化協作產品產品 | $ | 2,322 |
| | 44 | % | | $ | — |
| | — | % |
專業服務 | 669 |
| | 13 | % | | $ | — |
| | — | % |
發牌 | 292 |
| | 5 | % | | $ | — |
| | — | % |
*Obong Industries總收入 | $ | 3,283 |
| | 62 | % | | $ | — |
| | — | % |
總收入 | $ | 5,328 |
| | 100 | % | | $ | 2,594 |
| | 100 | % |
光點
| |
• | 2020年第一季度，視頻協作服務託管服務的收入從2019年第一季度的1,566,000美元降至1,046,000美元，降幅為509,000美元(或33%)。這一下降主要是由於現有客户的收入下降(降價或服務水平下降)，以及客户因競爭而流失。 |
| |
• | 2020年第一季度，網絡服務收入從2019年第一季度的965,000美元下降到925,000美元，降幅為40,000美元(或11%)。這一下降主要是由於客户淨流失，以及考慮到網絡服務業務中存在的競爭環境和定價壓力，對我們服務的需求下降。 |
| |
• | 2020年第一季度，專業和其他服務收入增加了11,000美元(或17%)，從2019年第一季度的63,000美元增至74,000美元。 |
長隆實業
| |
• | 對於歐姆龍工業，每個不同組件的收入增長歸因於2019年10月1日收購歐姆龍工業，包括歐姆龍工業2020年第一季度的收入，而2019年第一季度沒有收入。 |
我們預計本公司的總收入將從2019年至2020年日曆年增加，這主要是由於歐姆龍工業在2020年日曆年納入了完整日曆年的收入(因為2019年日曆年只包括歐姆龍工業第四季度的收入)，但由於這些服務的動態和競爭環境，Glowpoint業務的收入預期將持續下降，部分抵消了這一增長。我們認為，將需要額外的資本來為運營提供資金，並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。我們打算投入銷售和營銷資源，以擴大歐姆龍實業在思科銷售渠道中提供的產品的知名度，目標是增加採用率和增加收入。我們預計未來將繼續經營Glowpoint以前的業務，作為我們合併後組織的一部分；然而，我們預計未來在產品開發、銷售和營銷方面的大部分投資將集中在我們努力增加歐龍工業的產品和服務提供的收入上。我們相信，長隆實業的產品和服務有很大的市場機會，我們正在轉變我們的產品，以滿足客户不斷變化的需求。作為業務轉型的一部分，我們正在通過設計和開發包括基於訂閲的產品的軟件來發展我們模式的某些方面。從歷史上看，我們的技術產品和服務是在會議室等傳統商業地產空間開發和消費的。隨着我們核心協作產品的發展, 我們希望通過混合和SaaS產品添加更多現代軟件功能，並將可訪問性擴展到商業空間之外。有關進一步討論，請參見我們2019年報告(10-K)中的“第一部分項目1.概述和第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)。
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本，不包括折舊和攤銷，包括與收入交付有關的所有內部和外部成本。收入成本還包括已向客户開具賬單的税款。
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
收入成本 | | | |
光點 | $ | 1,156 |
| | $ | 1,675 |
|
長隆實業 | 1,218 |
| | — |
|
總收入成本 | $ | 2,374 |
| | $ | 1,675 |
|
收入成本從2019年第一季度的1,675,000美元增加到2020年第一季度的2,374,000美元。這一收入成本的增加主要歸因於歐龍實業2020年第一季度的收入成本，但被2020年第一季度至2019年第一季度Glowpoint收入下降相關的成本下降部分抵消。2020年第一季度，公司毛利潤佔收入的百分比增至55%，而2019年第一季度為35%。這一增長歸因於2020年第一季度計入了長隆實業的毛利(或63%)，以及Glowpoint的毛利從2019年第一季度的35%增加到2020年第一季度的43%。Glowpoint公司毛利潤的增加是由於人員成本在收入中所佔比例的降低。
研究和開發。研發費用包括與開發新服務產品和功能以及增強現有服務相關的內部和外部成本。研發費用從2019年第一季度的21.3萬美元增加到2020年第一季度的132.7萬美元。該增長主要是由於歐姆龍工業於2020年第一季度的研發費用為1,199,000美元，不包括歐姆龍工業於2019年10月1日收購歐姆龍工業於2019年第一季度的支出，但被Glowpoint相關費用的減少所抵消。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從2019年第一季度的3.3萬美元增加到2020年第一季度的122萬美元。這一增長主要是由於歐姆龍工業在2020年第一季度的銷售和營銷費用為1,184,000美元，其中不包括歐姆龍工業在2019年第一季度的費用，因為收購歐姆龍工業發生在2019年10月1日。
一般和行政費用。一般和行政費用包括直接公司費用和各種公司支持類別的人員成本，包括行政、財務和會計、法律、人力資源和信息技術。一般和行政費用從2019年第一季度的1112,000美元下降到2020年第一季度的2,028,000美元，降幅為916,000美元(或82%)。這一增長主要是由於歐姆龍工業於2020年第一季度的一般和行政費用為1,042,000美元，其中不包括歐姆龍工業於2019年10月1日收購歐姆龍工業的2019年第一季度的費用。
減損費用。2020年第一季度的減值費用為541,000美元，而2019年第一季度為0美元。2020年第一季度的減值費用主要歸因於Glowpoint報告部門商譽的541,000美元。截至2020年3月31日，Glowpoint報告單位沒有剩餘商譽餘額。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用從2019年第一季度的159,000美元增加到2020年第一季度的815,000美元。這656,000美元的增長主要歸因於2020年第一季度錄得的740,000美元折舊和攤銷費用，與收購歐龍實業相關的資產相關。
運營虧損。該公司在2020年第一季度記錄了299.9萬美元的運營虧損，而2019年第一季度的運營虧損為59.8萬美元。從2019年第一季度到2020年第一季度，我們運營虧損的增加主要歸因於上文討論的運營費用的增加，但如上所述的毛利增長部分抵消了這一增加。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有表外安排。
通貨膨脹率
管理層不相信通脹對列報期間的簡明綜合財務報表有重大影響。
關鍵會計政策
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策沒有變化。關鍵會計政策及根據該等政策作出的重大估計會定期與我們的審計委員會討論。這些政策在“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“關鍵會計政策”以及我們的簡明合併財務報表及其腳註中進行了討論，每個報表都包含在我們的2019年10-K報表中。
流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們擁有2,059,000美元現金，營運資金赤字895,000美元，以及SVB貸款協議下的總債務5,609,000美元。截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損3,129,000美元，在經營活動中使用淨現金2,536,000美元，在投資活動中使用0美元，在融資活動中使用7,000美元。
未來資本需求和持續經營
截至2020年3月31日，SVB貸款協議規定在2020年3月31日前只支付利息，之後每月支付相等的本金和利息，以便在2021年9月1日前全額償還貸款。於二零二零年六月二十六日，本公司與SVB就SVB貸款協議訂立違約豁免及第一修正案(“修訂”)。根據修正案，世行同意將貸款協議下的純利息支付期延長至2020年9月30日，之後在從2020年10月1日至2022年3月1日的18個月內支付相等的每月本金291,500美元。請參閲本季度報告附註14-後續事件和第二部分第5項中對修正案的進一步討論。
在2020年4月，我們從MidFirst銀行根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”(見附註14-後續事件)中包含的Paycheck保護計劃(PPP)從一筆2,416,600美元的貸款中獲得現金收益(“PPP貸款”)。PPP貸款期限為兩年，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。購買力平價貸款的固定利率為每年1%(1.0%)，前六個月的利息遞延。公司可以向貸款人申請免除部分或全部貸款，可免除的金額等於符合條件的工資成本、抵押貸款利息、擔保租金和擔保公用事業付款的總和，在每種情況下，公司在發起日期後24周內發生的貸款，根據CARE法案的條款計算。在此期間，公司工資成本的某些降低可能會減少有資格獲得豁免的貸款金額。該公司估計，購買力平價貸款中約有170萬至190萬美元將被免除。然而，這一估計可能會發生變化，並且不能保證公司將從公司收到的任何固定金額的購買力平價貸款本金中獲得任何寬免
我們未來的資本需求將繼續取決於眾多因素，包括合併後組織的收入時間和金額、客户續約率和收回未付應收賬款的時間，在每種情況下，特別是涉及合併後組織的主要客户、提供服務的費用、銷售和營銷費用、研發費用、資本支出、保護知識產權所涉及的成本、SVB貸款協議下的償債義務、PPP貸款的免賠額(如果有)以及PPP貸款項下的償債義務雖然我們對歐姆龍工業的收購確實為公司帶來了額外的收入，但在可預見的未來，進一步開發和商業化其產品的成本預計將超過其收入。我們在合併Glowpoint和Oblong Industries方面取得了一定的成本協同效應；與2020年第一季度相比，2019年第四季度一般和行政、研發以及銷售和營銷費用總額減少了1,081,000美元(或19%)(2019年第四季度總計5,656,000美元，而2020年第一季度為4,575,000美元)。我們預計，與截至2020年3月31日的三個月的年化運營費用相比，公司未來的運營費用將進一步降低。
我們還希望繼續投資於產品開發以及銷售和營銷費用，以期在未來增加公司的收入。該公司認為，根據合併後的組織目前對收入、支出、資本支出、償債義務和現金流的預測，在提交本報告後的未來12個月內，它將沒有足夠的資源為其運營提供資金。我們相信將需要額外的資金來資助運營。
並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。要獲得資本為運營提供資金或提供增長資本，我們將需要通過一次或多次債券和/或股權發行來籌集資金。我們不能保證我們將成功籌集必要的資本，也不能保證任何此類發行將以本公司可接受的條款進行。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集到可能需要的額外資本，這可能會對公司產生實質性的不利影響。上述因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。隨附的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
請參閲附註13-簡明綜合財務報表的承諾和或有事項，以討論可能影響公司未來流動性的某些額外因素。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為美國證券交易委員會規則和條例所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這些信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日公司的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
如上所述，在“依賴證券交易委員會令”和我們於2020年5月15日提交的目前的Form 8-K報告(“5月15日Form 8-K”)中，公司預計，由於與冠狀病毒大流行相關的情況，本公司將推遲提交截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告。正如5月15日的8-K表格中所述，冠狀病毒大流行導致旅行受限、使用公司設施受限以及參與編制季度報告的關鍵人員遠程工作，這對公司按時完成季度報告的能力產生了不利影響。這些措施的影響減緩了我們常規的季度結算流程和編制截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合財務報表的能力，從而導致我們延遲完成和提交本Form 10-Q季度報告。根據美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的第34-88465號新聞稿(根據修訂後的1934年證券交易法第36條)，該公司推遲提交這份10-Q表格季度報告。然而，公司已經採取措施減少這些措施對我們會計人員的影響，因此，即使與冠狀病毒大流行有關的情況繼續存在，公司目前預計也能在截至2020年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告提交截止日期前完成。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會面對在日常業務過程中出現的各種法律程序，包括我們有保險承保的法律程序。截至本文發佈之日，我們目前並未參與任何我們目前認為會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響的法律程序。
第1A項。危險因素
與我們的業務、財務狀況和經營結果相關的風險描述載於“第一部分”第1A項。我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告《風險因素》(簡稱《2019年年報》)顯示，在截至2020年3月31日的三個月內，這些風險沒有發生實質性變化。2019年年報中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
公司未登記銷售股權證券
在本報告所述期間，本公司沒有未登記的證券銷售，這些交易以前沒有在當前的Form 8-K報告中報告過。
公司購買股權證券
股票回購計劃
2018年7月21日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”)，授權公司回購最多750,000美元的公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。根據股票回購計劃回購的所有普通股都記錄為庫存股。股票回購計劃沒有到期日。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有根據我們的股票回購計劃購買普通股。截至2020年3月31日，公司還剩下673,000美元用於未來根據股票回購計劃回購普通股。
對支付股息的限制
在截至2020年3月31日的三個月裏，對我們普通股支付股息的限制沒有實質性變化。根據SVB貸款協議的條款和管理我們優先股的指定證書，我們支付現金股息的能力受到限制。有關更多信息，請參閲本公司簡明合併財務報表的附註8-債務和附註9-優先股。
項目3.高級證券違約
有關本公司日期為2019年10月1日的第二次修訂及重訂貸款及擔保協議(“貸款協議”)於2020年6月26日籤立的違約豁免及第一修正案(“修訂”)的討論，請參閲下文第II部分第5項。根據修訂，貸款協議項下的貸款人同意豁免本公司未能遵守貸款協議所載的若干契諾，以及貸款協議項下的若干違約事件，包括本公司未能及時支付2020年4月1日、2020年5月1日及2020年6月1日到期的本金，以及2020年4月1日到期的100,000美元延期費用。根據貸款協議各方代表之間的口頭和/或電子郵件通信，這些金額中的每一筆都已提前支付，等待修正案的談判。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
表格8-K項目1.01加入實質性最終協議。
於二零二零年六月二十六日，本公司、歐龍實業及美國特拉華州有限責任公司GP Communications，LLC(“GP Communications”，連同本公司及歐龍實業(“借款人”)為借款人，與美國加州硅谷銀行(“銀行”)作為貸款人，於2019年10月1日由借款人與本行訂立第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“貸款”)的違約豁免及第一修正案(“修訂”)。
根據修正案，銀行已同意免除借款人未能遵守貸款協議中規定的某些契約以及貸款協議下的某些違約事件，包括借款人未能及時支付2020年4月1日、2020年5月1日和2020年6月1日到期的本金，以及2020年4月1日到期的10萬美元延期費用。根據本公司代表與本行代表之間的口頭及/或電郵通訊，上述每筆款項先前均已延遲支付，以待就修訂進行磋商。
此外，修正案還修訂了貸款協議，以：(1)將貸款協議項下的僅付息期限延長至2020年9月30日，並規定本金和利息的支付期限為18個月，從2020年10月1日至2022年3月1日；(2)將貸款協議的到期日從2021年9月1日延長至2022年3月1日；(2)將貸款協議的到期日從2021年9月1日延長至2022年3月1日；(2)將貸款協議的到期日從2021年9月1日延長至2022年3月1日；(3)將先前存在的100,000美元遞延費用的到期日由2020年4月1日改為(I)貸款到期日、(Ii)全數償還貸款協議項下所欠的所有本金及利息及(Iii)發生貸款協議項下的違約事件；及(4)將適用於SVB貸款協議項下未償還本金的利率由最優惠利率(定義見SVB貸款協議)加2.0釐調高至最優惠利率加4.25釐(以較早者為準)。
上述對修訂及擬進行的交易的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考修訂全文進行了保留。修訂全文的副本以Form 10-Q形式作為本季度報告的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。
修正案中包含的陳述、擔保和契諾僅為修正案的目的而作出，截至特定日期，完全是為了修正案各方的利益，並可能受到締約方商定的限制。因此，本修正案僅作為參考納入本文，旨在向投資者提供有關修正案條款的信息，而不是向投資者提供有關借款人或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和提交給證券交易委員會的其他文件中披露的信息一併閲讀。
表格8-K第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
上文第1.01項中提供的關於修正案的信息在此通過引用併入本第2.03項中。
項目6.展品
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展品 數 | | 描述 |
3.1 | | 修改和重新發布的公司註冊證書(作為附錄D提交，以查看Tech，Inc.於2000年1月21日提交給美國證券交易委員會的表格S-4的註冊聲明(文件編號：333-95145)，並通過引用併入本文)。 |
3.2 | | Wire One Technologies，Inc.更改名稱為“Glowpoint，Inc.”的修訂和重新註冊證書。(作為2004年3月30日提交給證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 |
3.3 | | 經修訂和重新修訂的註冊人註冊證書修正案將其法定普通股從100,000,000股增加到150,000,000股(作為2007年9月24日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告的附件3.1提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
3.4 | | 對註冊人普通股進行四取一反向股票拆分的註冊人註冊證書修訂和重新註冊證書(作為2011年1月13日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文中)的修訂和重新發布的公司註冊證書(作為註冊人當前報告的附件3.1於2011年1月13日提交給證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文中)的修訂和重新發布的註冊人註冊證書(作為註冊人當前報告的附件3.1提交給證券交易委員會)。 |
3.5 | | 對註冊人普通股實行十股一股反向拆分的註冊人註冊證書修正證書(作為註冊人於2019年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.5提交，並通過引用併入本文)，修訂後的註冊人公司註冊證書將以十比十的比例拆分註冊人的普通股股票(作為註冊人於2019年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.5，通過引用併入本文)。 |
3.6 | | 修改後的註冊人註冊證書的修訂證書，更名為“OBRONG，INC”。(作為註冊人於2020年3月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1，在此併入作為參考)。 |
3.7 | | 修訂和重新修訂章程(作為註冊人於2011年12月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
10.1 | | 註冊人以MidFirst銀行為受益人的本票，日期為2020年4月10日(作為註冊人於2020年4月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
10.2* | | 違約豁免和第二次修訂和重新簽署的貸款和安全協議的第一修正案，日期為2020年6月26日，由Obong，Inc.，Obong Industries，Inc.和GP Communications，LLC作為借款人，以及硅谷銀行作為貸款人。 |
31.1* | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。 |
31.2* | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證。 |
32.1** | | 第1350節首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS | | XBRL實例文檔 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構 |
101.CAL | | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。
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| Obrong，Inc. |
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2020年6月30日 | 由以下人員提供： | /s/彼得·霍爾斯特 |
| | 彼得·霍爾斯特 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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2020年6月30日 | 由以下人員提供： | /s/大衞·克拉克 |
| | 大衞·克拉克 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務會計官) |