美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財年報告

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-35376

Obrong，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據交易法第212(G)節登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是？否？

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)款提交報告。-是-否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，不是？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是？否？

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是參考2019年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)普通股的最後出售價格計算的，為5,057,000美元。

截至2020年5月11日，註冊人普通股流通股數量為5,211,500股。

Obrong，Inc.

索引

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度10-K表格報告(“本報告”)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條及其規則和條例(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條及其規則和條例(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關歐姆龍公司(“歐姆龍”或“我們”或“我們”或“公司”)的計劃、目標、預期和意圖的陳述。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關歐姆龍未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來經營管理目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”以及類似的表述與長城有關，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於歐姆龍公司目前的計劃，歐姆龍公司未來的實際活動和經營結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與所作的陳述大不相同。本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。歐姆龍的這些前瞻性陳述主要基於其目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知風險的影響。, 不確定性和假設。有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及“第1A項”中討論的其他因素。風險因素“和/或如下所列。歐姆龍公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件。歐姆龍公司或代表該公司行事的人士隨後發表的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到本報告中警告性陳述的限制。本報告中的前瞻性表述包括但不限於：我們履行商業承諾的能力；我們對客户流失、銷售週期、未來收入、支出、資本支出和現金流的預期和估計；我們客户解決方案和服務平臺的演變；我們為運營提供資金並繼續經營的能力；對我們收入成本和其他運營費用調整的預期；我們為產品開發和銷售和營銷投資提供資金的能力；與我們與歐龍實業公司整合相關的事項及其帶來的任何好處；我們通過出售額外的股權或債務證券和/或從金融機構貸款來籌集資金的能力；我們對員工關係的信念；關於市場需求的陳述, 這些因素包括：我們的解決方案和服務平臺的發展變化；我們對競爭對手提供的服務以及我們區分長隆服務的能力的信念；我們內部控制的充分性；有關我們的信息系統以及我們保護和防止安全漏洞的能力的陳述；有關額外專利保護的預期；以及對我們知識產權(包括專利)實力的信念。有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素。“可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

第一部分

項目一、企業業務

概述

OBRONG公司(“OBRONG”或“WE”或“US”或“公司”)成立於2000年5月，是特拉華州的一家公司，是用於視頻協作和網絡應用的專利多流協作技術和託管服務的提供商。在2020年3月6日之前，歐姆龍，Inc.被命名為Glowpoint，Inc.(簡稱Glowpoint)。

於2019年10月1日，本公司根據日期為2019年9月12日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)的條款，完成收購於2006年成立的特拉華州私人持股公司Obong Industries，Inc.(“Obong Industries”)的全部未償還股權。合併協議由本公司、Obong Industries及Glowpoint Merge Sub，Inc.、特拉華州的一間公司及本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)訂立，並於2019年9月12日由本公司、Obong Industries及Glowpoint Merge Sub，Inc.、特拉華州一間公司及本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)組成。根據合併協議(其中包括)，合併附屬公司與華龍實業合併，併入華龍實業，而華潤實業作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。關於合併的進一步討論見附註3-歐姆龍實業收購本公司的綜合財務報表。於合併完成時，長隆實業的流通股權益交換為(I)1,736,626股本公司6.0%D系列可換股優先股(“D系列優先股”)及(Ii)購入約107,845股本公司普通股的期權，成交量加權平均行使價為每股4.92美元。D系列優先股的每一股可自動轉換為我們普通股的數量，等於股票的應計價值(最初為28.50美元)加上任何應計股息，除以轉換價格(最初為每股2.85美元，取決於特定的調整)，在收到紐約證券交易所美國人對合並後組織的所有必要授權和批准後，除以轉換價格(最初為每股2.85美元，取決於特定的調整)。2020年3月6日，Glowpoint更名為Obrong，Inc.。在本報告中，我們使用術語“Obrong”或“We”或“us”或“Company”來指代(I)Obrong(前身為Glowpoint)，指的是合併結束前的一段時間, 以及(Ii)合併結束後一段時間內歐姆龍(前身為輝點)和歐姆龍實業的“合併組織”。就分部報告而言，我們在此將歐姆龍(前身為Glowpoint)業務稱為“Glowpoint”，將歐姆龍工業業務稱為“歐姆龍工業”。

於2019年10月1日，本公司與於合併完成前為歐龍實業股東(“買方”)之投資者訂立E系列優先股購買協議(“購買協議”)，有關本公司以私募方式發售及出售最多131,579股其6.0%E系列可換股優先股(“E系列優先股”)，每股作價28.50美元。在2019年10月1日的初步成交和隨後的2019年12月18日成交時，公司出售了總計131,579股E系列優先股，購買者購買了E系列優先股，淨收益約為3,750,000美元。E系列優先股的每一股可自動轉換為我們普通股的數量，等於股票的應計價值(最初為28.50美元)加上任何應計股息，除以轉換價格(最初為每股2.85美元，取決於特定的調整)，在收到紐約證券交易所美國人對合並後組織的所有必要授權和批准後，除以轉換價格(最初為每股2.85美元，可進行特定調整)。

從D系列和E系列優先股發行一週年起，D系列和E系列優先股每股有權獲得相當於其當時每年應計價值6.0%的年度紅利(D系列優先股為2020年10月1日，E系列優先股為2020年10月1日或2020年12月18日，視情況而定)。在此日期之前，此類股票將不會產生任何股息。股息是累積性的，每天都在拖欠。如果公司董事會沒有宣佈任何適用的現金股息支付，D系列或E系列優先股的應計價值(視情況而定)將增加此類股息支付金額。截至2019年12月31日，沒有應計股息。

如果D系列和E系列優先股在2019年12月31日轉換為普通股，D系列和E系列優先股將分別發行17,349,010股和1,315,790股普通股，這將使我們的普通股流通股從5,161,500股增加到23,826,300股。截至2019年12月31日和本報告提交時，D系列和E系列優先股仍未償還。該公司打算在滿足交易所的初始上市標準後儘快向紐約證券交易所美國交易所提交新的上市申請。在其他要求中，這些標準要求公司至少有1500萬美元的非關聯公眾流通股，在公司目前的財務狀況下，公司可能很難或不可能滿足這一要求。

自2019年10月1日完成合並以來，我們一直專注於將輝點和歐龍實業的前業務整合為合併後的組織。我們預計未來將繼續經營Glowpoint以前的業務，作為我們合併後組織的一部分；然而，我們預計未來在產品開發、銷售和營銷方面的大部分投資將集中在我們努力從歐龍工業的產品和提供的服務中增加收入，如下所述。我們相信，歐姆龍實業的產品供應和服務有很大的市場機會，這一點將在下文進一步討論。Glowpoint的前業務在最近幾個財年經歷了營收下滑，2017年、2018年和2019年的營收分別為1,480萬美元、1,260萬美元和970萬美元。這些收入的下降主要是由於客户的淨流失，以及考慮到其行業中存在的競爭環境和定價壓力，對Glowpoint公司服務的需求下降。本報告所包括的本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表僅反映自2019年10月1日合併完成以來長隆實業2019年第四季度的財務業績。Obong Industries在2019年第四季度創造了320萬美元的收入；因此，合併後的組織2019年報告的總收入為1280萬美元。如下表所示，合併後的組織在2019年和2018年日曆年的預計總收入(就好像收購歐龍實業發生在2018年1月1日)分別為2560萬美元和2980萬美元。

我們的產品和服務

長隆實業

夾層™產品選項

我們的旗艦產品名為夾層™，這是一個交鑰匙產品系列，可實現跨多用户、多屏幕、多設備和多地點的動態、身臨其境的視覺協作。Mezzanine™允許多人從任何地點同時共享、控制和安排內容，使所有參與者能夠同時以相同的格式查看相同的內容，從而極大地增強了室內和虛擬視頻會議演示。應用程序包括視頻網真、筆記本電腦和應用程序共享、白板共享和幻燈片。空間輸入允許內容跨屏幕傳播，跨越不同的牆壁，可擴展到任意數量的顯示器，並可與我們專有的Wand設備進行交互。Mezzanine™採用可加速決策、改善溝通和提高工作效率的技術，大大增強了日常虛擬會議。夾層™可向上擴展以支持最身臨其境、最具影響力的創新中心；橫向擴展以鏈接實驗室、會議室和情境室；向下擴展以支持最小的工作組。Mezzanine的數字協作平臺可以作為各種配置的交付系統出售，供小型團隊全面沉浸體驗。該系列包括200系列(雙顯示屏)、300系列(三屏)、600系列(六屏)和650系列(可通過附加軟木板顯示器任意擴展)。

有關夾層產品的進一步討論，請參閲下面的“市場需求--長方形工業”。

先進技術集團專業服務

歐姆龍工業的先進技術集團為實施行政簡報中心、指揮中心、電視演播室和虛擬Wargaming環境的客户提供創新的建築規模空間計算解決方案。

長方形(以前稱為Glowpoint)

面向視頻協作的託管服務

我們的服務旨在提供全面的自動化和禮賓應用套件，以簡化用户體驗並加快採用視頻作為主要協作手段。我們的客户包括財富1000強

各行業的中小型企業也是如此。我們通過包括直銷和渠道合作伙伴在內的多渠道銷售方式在全球推廣我們的服務。

我們提供從自動化到協調的各種視頻協作服務，以滿足用户體驗和業務應用的需求，努力推動整個企業採用視頻。我們通過混合服務平臺或作為客户視頻基礎設施之上的服務層提供服務。我們為客户提供以下一整套服務，以滿足他們的視頻會議需求：

託管視頻會議是一種基於禮賓服務的“高觸摸式”服務，我們可以在其中設置和管理客户視頻會議。我們提供託管視頻會議，既是基於雲的服務(在Glowpoint Cloud中託管的視頻會議)，如下文“知識產權”所述，也是利用客户現有視頻基礎設施的內部部署解決方案。託管視頻會議可在全球範圍內使用，並可在多個網絡和視頻設備(包括臺式機和移動設備)上有效工作。儘管有向“自助式”視頻會議發展的趨勢，我們的許多客户仍然依賴我們的日程安排、活動支持和會議管理服務。我們的託管視頻會議服務按使用情況或按月訂閲方式提供給我們的客户。這些服務包括通話安排和啟動，以及視頻會議監控、支持和報告。

JoinMyVideo™是一項點播視頻會議室(“VMR”)服務，允許用户從網絡瀏覽器、桌面、移動應用程序和常用的視頻會議系統加入。我們相信，我們的JoinMyVideo™服務滿足了客户在移動環境中使用視頻通信的需求，這在下面的“市場需求”一節中將進一步討論。使用JoinMyVideo™，用户可以管理視頻會議的參與者，最多可允許24名參與者加入會議。JoinMyVideo™是一個基於雲的軟件即服務解決方案，因此客户無需購買和維護基礎設施。JoinMyVideo™是按月訂閲向我們的客户提供的。

混合視頻會議將兩種服務的屬性結合在一起，幫助企業從託管視頻會議遷移到VMRS。用户可以通過在線門户安排他們的VMR、添加端點和向參與者發送邀請。在預定時間啟動VMR，連接預定端點，並允許自助服務用户從視頻系統以及桌面和移動視頻應用加入。我們相信，我們的混合視頻會議服務融合了這些連接功能，因此可以容納所有類型的用户和會議。

視頻會議套件可遠程訪問日常商務會議和活動的視頻會議，使我們的客户無需投資於視頻設備或基礎設施，即可在1,300個城市的4,000多個物理會議套房中召開會議和活動。我們已經與這些視頻會議中心的所有者建立了合作伙伴關係，並根據客户的需求安排我們的客户在世界各地方便的地點舉行視頻會議。我們的主要服務包括安排和管理高度協調的商務級會議，以獲得專業的會議體驗。作為物理辦公套件之外的擴展產品的一部分，我們還支持選擇使用移動設備從世界任何地方參加視頻會議的參與者。這些服務在很大程度上是基於使用的。我們還根據固定的併發用户數向客户提供月度訂閲費。

網絡直播活動使我們的客户能夠通過他們的瀏覽器和移動設備向多達數千名觀眾提供實時視頻流。企業通常每季度使用這項服務進行財報電話會議和市政廳活動。

 

遠程服務管理

我們的遠程服務管理為企業信息技術(“IT”)和渠道合作伙伴支持組織提供覆蓋，併為客户視頻環境提供全天候支持和管理。我們的服務旨在與全球公認的一套最佳實踐-信息技術基礎設施庫(ITIL)-保持一致，以標準化流程，並通過一套一致的術語與我們的客户和合作夥伴進行溝通。我們利用IT服務管理提供商現在服務公司系統地提供遠程服務管理，並使我們能夠與企業的系統和工作流程集成。

我們按月訂閲提供三層遠程服務管理選項，從自動監控到端到端管理，以滿足IT支持組織的需求，如下所述：

解決方案-全面支持是我們最全面的管理和支持服務，目標客户是希望將其視頻環境的日常運營完全轉移到Glowpoint的企業。我們提供以下服務：24x7全天候支持台、事件/問題/變更管理、現場認證和服務級別協議。

HelpDesk提供1級支持，並允許企業IT將支持範圍擴展到最終用户。我們

通過接受最終用户的初始服務請求並提供事件管理來補充現有員工。我們提供24x7全天候支持服務枱和事件管理服務。

主動監控是一項遠程自動化監控服務，可檢測事件，並在發現影響服務的事件時向客户IT部門發出警報。該服務與Resolve-Total Support或HelpDesk一起提供。我們提供事件管理(全天候監控客户的基礎設施和終端，在檢測到事件時發出電子郵件警報)和自動視頻房間清掃(我們的定製開發服務每晚訪問客户的終端，測量音頻和視頻質量，並驗證固件)。

網絡服務

我們的網絡服務為世界各地的客户提供網絡解決方案，確保可靠、高質量和安全的視頻、數據和互聯網流量。我們按月向客户提供網絡服務。我們的網絡服務業務具有與購買和轉售此連接相關的可變成本。我們為我們的客户提供以下網絡解決方案，這些解決方案可以根據每個客户的需求量身定做：

專業及其他服務

我們的專業服務包括現場支持或派單，以及代表客户配置或定製設備或軟件。在有限的基礎上，我們還向客户轉售視頻設備。

銷售及市場推廣

Glowpoint和歐姆龍工業在歷史上都曾通過直銷和間接銷售渠道銷售產品。在過去的幾年裏，Glowpoint在銷售和營銷方面的投資資源有限，主要依靠渠道合作伙伴來產生需求。2019年，Glowpoint有一名員工從事銷售和營銷工作。Glowpoint近年來減少了銷售和營銷費用，以減少費用並改善運營現金流。截至2019年12月31日，歐龍實業有19名員工從事銷售和營銷活動。

    

2019年6月，歐姆龍實業與思科公司簽訂了銷售渠道合作伙伴協議。因此，夾層™系列產品作為思科SolutionsPlus計劃的一部分，在思科全球價目表上面向全球開放。該計劃允許思科的客户和渠道合作伙伴通過思科的全球價目表購買夾層™，以簡化訂購流程。我們預計，2020年我們在銷售和營銷方面的投資將主要集中在進一步發展我們的核心渠道合作伙伴關係上。

  

市場需求

長隆實業

如今，構思和內容協作在物理和虛擬會議環境中的重要性與日俱增，以支持集體集思廣益並加快決策制定。當人們將協作畫布從在多個參與者之間共享單個內容流擴展到通過我們的夾層™多數據流解決方案為整個團隊提供支持時，想法的可視化就會變得更加自然。雖然過去專注於室內協作，但由於影響個人協作方式的幾個關鍵趨勢的匯合，對下一代虛擬協作解決方案的需求正在上升。我們夾層系列的主要功能和特性包括：

需求的主要驅動因素包括：

當今的知識型員工正在尋求最佳的會議空間(無論是在辦公室內外)，以促進創造力、敏捷性、創新性和參與性。臨時和小組會議的趨勢導致了聚會室概念的產生，員工可以在不受幹擾的環境中開會。全球有超過9000萬個會議空間，其中3300萬是擁擠的空間。然而，據估計，這些空間中只有不到5%的空間真正實現了“全頻譜”協作。此外，獨立內容共享應用的普及率明顯低於大型會議室中的視頻普及率。雖然大流行前的勢頭表明，最終用户開始接受與基於雲的協作軟件服務集成的簡單、易於安裝、直觀且經濟實惠的協作解決方案，但我們相信，隨着企業開始重新開業，隨着用户適應更靈活的工作場所替代方案，將強大的視頻會議與增強的內容共享相結合的更高形式的參與度將會有很大的需求。此組合側重於緩解客户對如何在不替換現有投資的情況下經濟高效地實施擴展協作戰略的擔憂。

轉變我們的商業模式

我們正在轉變我們的產品，以滿足客户不斷變化的需求。作為業務轉型的一部分，我們正在通過設計和開發包括基於訂閲的軟件來發展我們模式的某些方面

供品。從歷史上看，我們的技術產品和服務是在會議室等傳統商業地產空間開發和消費的。隨着我們核心協作產品的發展，我們希望通過混合和SaaS產品添加更多當代軟件功能，並將可訪問性擴展到商業空間之外。*關於與我們的戰略相關的風險的討論，見“項目1A”。風險因素“，包括題為”我們依賴於新產品和服務的開發以及對現有產品和服務的改進，如果我們不能預測和響應新興技術趨勢和客户不斷變化的需求，我們的經營業績可能會受到影響“的風險因素。

長方形(以前稱為Glowpoint)

隨着企業和中端市場企業(例如我們的許多客户)越來越多地尋求通過通信服務質量來改善客户體驗，他們面臨着幾個行業趨勢，這些趨勢帶來了新出現的各種挑戰。我們認為，這些趨勢中最有力的是：

 

可歸因於Glowpoint公司核心和傳統產品線和服務的收入有所下降。我們致力於將客户從傳統產品(如託管視頻會議和視頻會議套件)遷移到更加自動化/基於軟件的解決方案。隨着圍繞雲消費偏好的市場趨勢日益增強，越來越多的客户正在探索基於軟件的經濟高效的技術採購服務。隨着這一趨勢的繼續，該公司一直專注於通過實施旨在簡化運營並消除重疊流程和費用的成本節約計劃，投資於未來的業績。這些成本節約計劃包括：(I)減少員工人數，(Ii)關閉辦公空間，(Iii)消除與未使用或未充分利用的設施相關的其他房地產成本和基礎設施，(Iv)將某些工作職能轉移到成本較低的地區，包括服務提供、客户關懷、研發、人力資源和財務，以及(V)降低與外部服務提供商相關的收入成本。

許多企業已經開始依賴視頻通信來提高工作效率和降低運營成本，從而使視頻通信成為其核心業務實踐的一部分。隨着過去幾年的技術進步(包括基於瀏覽器的視頻和移動視頻)，視頻協作解決方案和服務的選擇比以往任何時候都多。不斷增長的硬件、軟件和網絡組合向企業IT組織提出了挑戰，要求他們找到最適合其業務目標的產品。企業必須考慮和考慮實施和集成、用户採用、分析、管理和支持，以及在防止技術過時的同時保持現有技術部署的投資回報。因此，企業越來越多地為託管服務和基於雲的託管基礎設施尋找外包合作伙伴，以通過為其業務提供更高水平的支持來降低風險、降低運營成本並提高用户滿意度。

我們認為，許多公司無法在其現有基礎設施和網絡上完全支持高質量的視頻通信。企業減少或減少了對沉浸式網真(ITP)視頻會議系統的投資，現在更喜歡基於雲的解決方案和個人或較小的羣體視頻系統。在臺式機上啟用視頻和提高移動性仍然是企業的主要目標。隨着對ITP系統和相關服務的需求減少，對移動性和個人視頻服務的需求增加，我們將尋求發展我們的解決方案，以適應並嘗試滿足這一市場需求。

我們為企業提供簡化視頻體驗的能力，從而提高採用率和用户參與度。我們獨特而廣泛的視頻協作服務旨在為企業內的每個用户和會議類型提供服務。我們相信，我們的ITSM平臺可為合作伙伴提供正確的工具、自動化和分析，以實現成功的視頻部署。

競爭

長隆實業

通信和協作技術服務市場競爭激烈，變化迅速。我們當前夾層™系列的某些功能在通信和協作技術市場上與Cisco Webex、Zoom、LogMeIn、GoToMeeting以及提供有限內容的捆綁生產力解決方案提供商提供的產品展開競爭

微軟團隊和Google G Suite等共享功能。在快速發展的“Ideation”市場中，我們的應用程序的某些部分與微軟、谷歌、InFocus、Bluscape、Mersive、Barco、Nureva和Prysm競爭。

我們相信，除了傳統的用户體驗、功能、與現有硬件環境的集成以及相對於可比產品的總擁有成本之外，我們還憑藉獨特的方法最大限度地實現內容共享，從而在競爭中佔據優勢。

長方形(以前稱為Glowpoint)

關於我們的視頻協作服務，我們主要與託管服務公司、視頻會議設備經銷商和電信提供商競爭，包括BT會議、AT&T、Verizon、LogMeIn、Yorktel、ConvergeOne、Whitlock和AVI-SPL。我們還與提供託管視頻會議橋接解決方案的公司競爭，包括Blue Jeans Networks、Vidyo和Zoom。最後，包括思科、LifeSize、微軟(Skype For Business And Teams)和Polycom在內的技術和軟件提供商正在提供具有競爭力的基於雲的視頻會議和呼叫服務。在我們的網絡服務方面，我們主要與電信運營商競爭，包括英國電信、AT&T、Verizon和Telus。我們的競爭對手在捆綁和非捆綁的基礎上提供與我們類似的服務，創造了一個競爭激烈的環境，這類服務的定價面臨壓力。競爭對手的解決方案也為Glowpoint的集成和支持服務創造了機會。

  

我們相信，我們憑藉全套雲和託管視頻協作服務以及支持自動化的ITSM平臺而脱穎而出。我們相信，基於我們多年來積累的知識產權、用户界面和能力，我們的服務是獨一無二的。

顧客

長隆實業

客户和市場

影響我們客户的協作需求的因素很多。這些因素包括組織的規模、技術系統的數量和類型、地理位置以及在整個客户網絡中部署的業務應用程序。我們的客户羣並不侷限於任何特定的行業、地理位置或細分市場。我們的客户主要經營以下市場：企業、商業和公共部門。

企業

企業企業是擁有多個地點或分支機構的大型地區性、全國性或全球性組織，通常僱用1,000名或更多員工。許多企業在多供應商環境中都有獨特的協作需求。我們提供服務和支持包，並主要通過第三方應用程序、技術供應商和渠道合作伙伴網絡銷售這些產品。

  

商業廣告

我們將商業企業定義為員工人數通常少於1,000人的組織。我們通過我們的直銷團隊和渠道合作伙伴相結合，向商業市場中的較大或中端市場客户銷售產品。這些客户通常需要企業客户所需的最新高級技術，但複雜性較低。

公營部門

公共部門實體包括聯邦政府、州和地方政府以及教育機構客户。許多公共部門實體對多供應商環境中的協作服務有專門的訪問要求。我們主要通過由第三方應用程序、技術供應商和渠道合作伙伴組成的網絡向公共部門實體銷售產品。

長方形(以前稱為Glowpoint)

我們的客户包括財富1000強公司，以及廣泛行業的中小企業，包括諮詢、高管獵頭、廣播媒體、法律、金融、保險和技術。主要客户被定義為佔公司總綜合收入10%以上的直接客户或渠道合作伙伴。

截至2019年12月31日止年度，兩大客户分別佔公司總合並收入的20%及18%。截至2018年12月31日止年度，相同的兩大客户分別佔公司總合並收入的25%及21%。我們的一個主要客户和/或批發渠道合作伙伴減少使用我們的服務或導致業務失敗，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

知識產權

長隆實業

歐姆龍實業的核心技術平臺被稱為G-Speech。它允許開發跨多個屏幕和多個設備運行的應用程序。我們的客户使用該平臺來解決大數據問題，更有效地協作，並從在單個屏幕上查看像素到與每個屏幕上的像素進行交互。歐姆龍工業公司投入大量資源圍繞這項技術開發知識產權，共獲得82項已頒發專利(51項在美國，31項在歐洲、中國、日本、韓國和印度)和12項正在申請的專利(包括10項在美國)。這些專利主要涉及空間計算、分佈式應用和3D輸入設備。我們預計我們頒發的專利將在2027年至2038年之間到期。

   

長方形(以前稱為Glowpoint)

在構建我們的託管服務和雲平臺的過程中，我們在研發、工程和應用開發方面進行了投資。如下所述，其中一些開發已獲得專利授權，同時業界也不斷認可其擁有獨特的工具和應用程序來支持我們的視頻應用程序。

Glowpoint Cloud會議：

Glowpoint Cloud基於面向服務的架構框架，使我們能夠創建獨特的統一通信服務產品。我們的基於雲的視頻服務可以作為託管環境中的軟件和基礎設施服務提供，也可以支持混合使用公共雲和私有云。

傳統上，視頻會議通過呈現一個複雜的系統和網絡迷宮來給用户帶來挑戰，這些系統和網絡必須導航和嚴密管理。儘管當今大多數商業質量的視頻系統都是“基於標準的”，但不同供應商的視頻設備之間存在固有的互操作性問題，導致通信孤島。我們的雲和託管視頻服務套件可供客户訪問和使用，無論其技術或網絡如何。購買思科、Polycom、Avaya或LifeSize(Logitech)系統或使用某些其他第三方視頻通信軟件(如Microsoft(Skype For Business)、WebEx或WebRTC)的客户，無論選擇哪種網絡，都可以利用Glowpoint Cloud。我們使用多家制造商的基礎設施構建了支持所有標準視頻信令協議的Glowpoint Cloud，包括SIP、H.323和綜合業務數字網(“ISDN”)。

Glowpoint Cloud將多年的最佳實踐、經驗和技術開發結合到一個視頻協作平臺中，該平臺提供即時連接、自助服務和託管服務枱資源，並且易於使用，使視頻協作變得無縫和輕鬆。除了技術和應用，Glowpoint Cloud還圍繞安全協議構建，使任何規模的企業和組織都能以安全、高質量和可靠的方式與其他所需的視頻用户通信。

  

視頻服務平臺

我們的視頻服務平臺為企業客户提供了用於管理視頻協作的基於雲的系統。我們的渠道合作伙伴和企業客户都可以使用視頻服務平臺，該平臺利用了行業領先的ITSM提供商現在服務公司的技術。視頻服務平臺的可擴展性和多租户設計使我們和我們的渠道合作伙伴能夠無縫激活現有的和新的企業客户。視頻服務平臺可自動化和簡化IT組織管理企業視頻協作環境所需的關鍵功能和工作流，包括事件管理、變更管理和報告/分析，以實現持續改進。為企業IT組織提供的其他好處包括：

專利

我們的“視頻即服務”應用程序和網絡架構的發展帶來了大量專有信息和技術。我們目前在美國擁有6項專利，涉及視頻通話的實時計量和計費、智能呼叫路由和實時視頻操作員協助功能，我們預計這些專利將在2024年至2031年之間到期。我們相信，我們的專利技術為競爭對手可能提供的類似視頻通信服務提供了一個重要的障礙。

研究與開發

該公司在2019年和2018年分別產生了2,023,000美元和921,000美元的研發費用，這些費用與我們現有服務的功能開發和增強相關。這一增長歸因於自2019年10月1日起計入歐龍實業的研發費用。

員工

截至2019年12月31日，我們有99名員工。在這些員工中，37人從事客户支持和運營，25人從事工程和開發，20人從事銷售和營銷，17人從事公司職能。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們相信與員工的關係很好。

可用的信息

我們必須遵守“交易法”的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息的副本可以在官方工作日上午10點的時間內閲讀和複製。下午3點。美國證券交易委員會公共資料室，郵編：20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

此外，我們會在以電子方式向證券交易委員會提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案。您可以通過訪問投資者關係部分在我們的網站www.oblong.com上查看這些文檔。我們的網站以及我們網站上包含或連接到我們網站的信息在此並不作為參考，我們的網址僅作為非活動的文本參考包含在本網站中。

項目1A：風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括以下列出的風險，以及本報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險，也不一定按重要性順序列出。其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。在作出有關我們普通股的投資決定時，您還應參考本報告中包含或引用的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

與我們的業務相關的風險

最近幾個財年，我們的收入有所下降，未來可能還會繼續下降。

Glowpoint和Obrong Industries在過去幾年中都經歷了收入下降。我們認為，這些收入下降的主要原因是客户淨流失，以及考慮到我們行業存在的競爭環境和定價壓力，對我們服務的需求下降。在過去的幾年裏，Glowpoint公司在產品開發、銷售和營銷方面的投資資源有限，以扭轉公司的收入趨勢。通過收購歐姆龍工業公司，我們的目標是通過增加歐姆龍工業公司提供的產品的採用率來增加收入。如果我們不能在思科合作伙伴渠道或通過其他渠道成功採用我們的夾層產品，我們可能無法增加收入和/或增加我們產品的市場份額。我們不能向您保證，我們將有足夠的資金投資於銷售和營銷以及持續的產品開發，以實現收入增長。

我們有過鉅額淨營業虧損的歷史，未來可能還會出現淨虧損。

輝點工業(Glowpoint)和歐姆龍工業(Oblong Industries)最近幾年都報告了大幅淨虧損。我們未來可能無法實現營收增長或盈利，或在季度或年度基礎上產生正現金流。如果我們未來不能實現盈利，我們普通股的價值可能會受到不利影響，我們可能很難獲得資金來繼續運營。

我們的業務活動可能需要額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話，這可能會對其財務狀況、流動資金和未來作為持續經營企業的運營能力產生重大不利影響。

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如所附合並財務報表所示，截至2019年12月31日，我們擁有460萬美元的現金，歷史淨虧損導致的累計綜合赤字1.854億美元，以及硅谷銀行(SVB)貸款協議下的總債務560萬美元。此外，前Glowpoint業務在最近幾個財年經歷了營收下滑，2017年、2018年和2019年的營收分別為1,480萬美元、1,260萬美元和970萬美元。除其他因素外，這些因素令人對該公司是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

SVB貸款協議規定，只付利息的付款截止日期為2020年3月31日，之後將按月支付等額的本金和利息，以便在2021年9月1日(“到期日”)前全額償還貸款。在2020年4月1日之前，SVB(I)通過電子郵件表示同意將於2020年4月1日到期的291,500美元的每月本金和100,000美元的提前延期費用推遲，以及(Ii)口頭同意將於2020年5月1日到期的每月291,500美元的本金推遲到2020年6月1日。根據SVB貸款協議，未能支付這些款項將構成違約事件。(I)在2020年4月1日之前，SVB(I)通過電子郵件表示同意推遲支付於2020年4月1日到期的每月291,500美元的本金和預先支付的100,000美元的延期費用；以及(Ii)口頭同意將於2020年5月1日到期的每月本金291,500美元的支付推遲到2020年6月1日。然而，本公司與SVB目前正就重組SVB貸款協議進行談判，儘管不能保證本公司與SVB將能夠達成任何協議。2020年4月，我們從MidFirst銀行獲得了2416600美元的貸款(“PPP貸款”)，這是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE)中包含的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的現金收益。PPP貸款期限為兩年，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。購買力平價貸款的固定利率為每年1%(1.0%)，前六個月的利息遞延。我們未來的資本需求將繼續取決於眾多因素，包括合併後組織的收入時間和金額、客户續約率和收回未付應收賬款的時間，在每種情況下，尤其是與合併後組織的主要客户有關的情況下，提供服務的費用、銷售和營銷費用、研發費用、資本支出、保護知識產權所涉及的成本、SVB貸款協議下的償債義務, PPP貸款的免賠額(如果有)以及PPP貸款項下的償債義務，以及成功整合Glowpoint和Obrong Industries所需的費用。雖然我們對歐姆龍的收購確實為公司帶來了額外的收入，但在可預見的未來，進一步開發和商業化歐姆龍的產品供應的成本預計將超過其收入。我們預計在合併Glowpoint和Obrong Industries方面實現一定的收入和成本協同效應，並預計與截至2019年12月31日的三個月的年化運營費用相比，公司未來的運營費用將減少。我們還希望繼續投資於產品開發以及銷售和營銷費用，以期在未來增加公司的收入。該公司認為，根據合併後的組織目前對收入、支出、資本支出、償債義務和現金流的預測，在提交本報告後的未來12個月內，它將沒有足夠的資源為其運營提供資金。我們認為，將需要額外的資本來為運營提供資金，並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。為了獲得資本以資助運營或提供增長資本，我們將需要重組SVB貸款協議，並通過一項或多項債務和/或股權發行籌集資本。我們不能保證我們將成功籌集必要的資本，也不能保證任何此類發行將以本公司可接受的條款進行。如果我們不能以我們可以接受的條件籌集到可能需要的額外資本，它可能會有一種材料

對公司的不利影響。上述因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。隨附的合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

SVB貸款協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性。

如本文所述，截至2019年12月31日和本報告提交時，我們在SVB貸款協議下的未償還債務總額為560萬美元。我們在貸款協議下的義務以公司的幾乎所有資產為抵押，包括應收賬款、知識產權、設備和其他個人財產。貸款協議載有若干限制及契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，該等限制限制吾等處置吾等業務或財產的任何部分、對吾等業務作出某些重大改變、進行合併、招致額外債務或作出擔保、作出分派或設立留置權或其他產權負擔，或在正常業務過程以外進行關聯方交易。不能保證SVB將提供豁免以允許任何此類行動，即使此類行動符合我們股東的最佳利益。

貸款協議還包含常規違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反陳述和擔保、某些交叉違約、某些與破產相關的事件、貨幣判決違約以及公司在沒有其普通股在另一家國家認可的證券交易所上市的情況下從紐約證券交易所美國證券交易所退市。一旦發生違約事件，未償還的債務可能會加速，並立即到期和支付。

吾等可能無法償還SVB貸款協議項下的未償還本金及應累算利息，在此情況下，SVB可行使貸款協議項下的違約補救。

我們在貸款協議下的義務以公司的幾乎所有資產為抵押，包括應收賬款、知識產權、設備和其他個人財產。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反陳述和擔保、某些交叉違約、某些與破產相關的事件、貨幣判決違約以及公司在沒有其普通股在另一家國家認可的證券交易所上市的情況下從紐約證券交易所美國證券交易所退市。在發生違約事件時，每年額外5.00%的違約利率可適用於未償還貸款餘額，SVB可聲明所有立即到期和應付的未償還債務，並根據貸款協議和適用法律行使其所有權利和補救措施。此外，貸款人可能試圖佔有並出售我們幾乎所有的資產，這將對我們普通股的市場價值產生實質性的不利影響。

不能保證我們將能夠償還貸款協議項下的所有未償還本金和應計利息。為防止貸款協議下違約事件的發生，吾等可能被要求採取可能不符合吾等長期最佳利益的行動，例如(1)將營運現金流的一大部分用於支付貸款協議項下的本金和應計利息，從而減少我們可用於其他用途的資金；(2)剝離有價值的資產以籌集資金以償還貸款協議項下的本金和應計利息，以及(3)延遲資本支出、新產品候選計劃和收購貸款協議的存在和貸款協議下的義務也可能限制我們從第三方獲得額外股本或債務資金的能力。

我們根據CARE法案的Paycheck Protection Program獲得了一筆貸款，這筆貸款的全部或部分可能是不可免除的。

2020年4月，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》中包含的Paycheck保護計劃(PPP)從MidFirst銀行獲得了2,416,600美元的貸款。PPP貸款期限為兩年，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。這筆貸款的固定利率為年息1%(1.0%)，前6個月的利息延期支付。根據CARE法案，我們將有資格申請免除某些貸款收益，這些貸款收益用於在收到貸款後的八週內支付工資成本、租金、水電費和其他符合條件的費用，前提是我們在此期間將員工數量和薪酬保持在一定的參數範圍內。如果我們遵守PPP貸款計劃中概述的條件，則可以免除全部或部分此類貸款。然而，我們不能保證我們有資格獲得貸款減免，也不能保證任何金額的PPP貸款最終都會得到SBA的減免。任何減免的金額都不會計入我們的應納税所得額。

如果我們不能及時獲得廣泛的市場認可，我們將無法有效地競爭，我們的收入可能會繼續下降，毛利率可能會下降。

我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，我們未來的成功取決於我們開發或收購併推出獲得廣泛市場接受的新產品的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力識別我們經營的市場的需求趨勢，以及以具有成本效益的方式快速開發或收購、製造和銷售滿足這些需求的產品的能力。為了使我們的產品從競爭對手的產品中脱穎而出，我們必須增加研發的重點和資金投入。如果我們的產品沒有獲得廣泛的市場認可，或者如果我們不能成功地利用市場機會，我們未來的增長可能會放緩，我們的財務業績可能會受到損害。此外，由於我們的業務組合越來越多地包括需要額外投資的新產品和服務，這種轉變可能會對我們的利潤率產生不利影響，至少在短期內是這樣。成功預測需求趨勢是困難的，而且很難預測推出新產品將對現有產品銷售產生的影響。我們還需要通過快速推出有競爭力的產品，對競爭對手發佈的新產品做出有效迴應。

此外，我們可能無法成功管理任何新產品線與現有產品的集成。在新市場銷售新產品線需要我們的管理層學習不同的策略才能取得成功。我們可能不能成功地在新市場推出新的產品線，這需要管理新的供應商、潛在的新客户和新的商業模式。我們的管理層可能沒有在這些新市場銷售的經驗，我們可能無法按計劃發展業務。如果我們不能有效和成功地進一步開發這些新的產品線，我們可能無法實現預期的銷售目標，我們的毛利率可能會受到不利影響。

我們在發佈新產品時可能會遇到延遲和質量問題，這可能會導致季度收入低於預期。此外，我們推出的產品可能會低於我們預計的市場採用率。未來在產品開發和推出方面的任何延誤，或產品推出不符合廣泛的市場接受程度，或新產品線的推出不成功，都可能導致：

如果我們不能成功地推出新的產品線，無論是通過快速創新或獲得新的產品或產品線，我們可能無法保持或增加我們的產品的市場份額。此外，如果我們不能成功推出或獲得毛利率更高的新產品，或者如果我們不能提高現有產品線的利潤率，我們的收入和整體毛利率可能會下降。

    

我們不能向您保證我們現在或將來的產品將在持續的基礎上獲得市場認可。為了獲得市場認可和實現未來的收入增長，我們必須引入新的產品線，將新技術融入到我們現有的產品線和設計中，並及時開發更高性能的產品併成功將其商業化。我們不能向您保證，它將能夠以足夠快的速度提供獲得市場認可的新產品或補充產品，以避免在當前或未來的產品推出或過渡期間減少收入。

我們依賴於新產品和服務的開發，以及對現有產品和服務的增強，如果我們不能預測和響應新興的技術趨勢和客户不斷變化的需求，我們的經營業績可能會受到影響。

我們產品和服務的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，以及新產品和服務的推出。我們的經營業績取決於我們開發新產品和服務並將其引入現有和新興市場的能力，以及降低現有產品生產成本的能力。如果客户不購買和/或續訂我們的產品，我們的業務可能會受到損害。開發與市場轉型相關的新技術-如協作、數字轉型和雲-的過程是複雜和不確定的，如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求和新興技術趨勢，我們的業務可能會受到損害。我們必須投入大量資源，包括我們在發展新產品和服務的戰略重點上所作的投資，然後才能知道我們的投資是否會帶來市場接受的產品和服務。特別是，如果我們從內部部署產品到混合產品的模式化演變，以及最終我們旗艦產品夾層™產品的SaaS消費沒有像我們認為的那樣出現，或者如果行業沒有像我們認為的那樣發展，或者如果我們應對這種演變的戰略不成功，我們的許多戰略計劃和投資可能沒有價值或價值有限。同樣，如果我們不能開發或不能及時開發解決其他市場轉型的產品，或者如果解決這些最終成功的其他轉型的產品是基於不同的技術或技術方法，我們的業務可能會受到損害。我們的業務可能會受到損害，因為我們沒有開發或未能及時開發解決其他市場轉型的產品，或者如果解決這些最終成功的產品是基於不同的技術或技術方法

來自我們的。此外，如果客户推遲購買合格或評估新產品的決定，我們的業務可能會在新產品推出前後受到不利影響。

我們還一直在轉變業務，從銷售通常在傳統商業會議室使用的單個產品和服務轉向銷售集成到架構和解決方案中的產品和服務，我們正在尋求滿足客户不斷變化的需求，包括以客户希望的方式提供我們的產品和解決方案。作為這一轉型的一部分，我們將繼續改變我們的組織方式以及構建和交付技術的方式，包括改變我們與客户的業務模式。如果我們滿足客户需求的策略，或我們開發的架構和解決方案不能滿足這些需求，或者我們在組織方式、構建和交付方式方面所做的更改，或者技術不正確或無效，我們可能無法實現客户採用率和收入目標，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，由於產品規劃和時機方面的挑戰、未能及時克服的技術障礙或缺乏適當的資源，我們可能無法成功執行我們的願景或戰略。這可能會導致競爭對手(其中一些可能也是我們的合作伙伴)在我們之前提供這些解決方案，並失去市場份額、收入和收益。此外，對作為服務交付的技術的需求增長使新的競爭對手能夠進入市場。新產品和服務的成功取決於幾個因素，包括正確的新產品和服務定義、組件成本、這些產品和服務的及時完成和推出、新產品和服務與競爭對手的區別，以及這些產品和服務的市場接受度。不能保證我們將成功發現新的產品和服務機會，及時開發新產品和服務並將其推向市場，或使我們的產品和服務獲得市場認可，也不能保證其他公司開發的產品、服務和技術不會使我們的產品、服務或技術過時或失去競爭力。

我們C系列優先股和其他優先證券的持有者擁有某些同意權，這可能會限制我們採取某些公司行動，因此可能會對我們的業務、經營業績和股價產生不利影響。

我們0%C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)的持有者對其採取某些公司行動的能力擁有一定的同意權，包括：

除上述同意權外，我們C系列優先股的持有人有權在其優先股轉換後的基礎上按比例參與(I)我們按比例向任何類別普通股持有人發出的任何購買權，以及(Ii)我們根據某些基本公司交易向普通股持有人分發證券或其他資產的權利。(Ii)我們C系列優先股的持有人有權在其優先股轉換後按比例參與(I)我們按比例向任何類別普通股持有人發出的任何購買權，以及(Ii)我們根據某些基本公司交易向普通股持有人作出的證券或其他資產的分配。

除非法律或我們的公司註冊證書要求，我們C系列優先股的持有者與普通股持有者擁有相同的投票權，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，就像轉換價格為每股3.33美元(請注意，出於投票目的轉換價格與實際轉換價格每股3.00美元不同)。

根據管理這些證券的指定證書，我們A-2系列、D系列和E系列優先股的持有者擁有一定的標準同意和投票權。

優先股持有人的上述同意和其他權利可能會限制我們獲得未來融資以抵禦我們的業務或整體經濟的未來低迷，或以其他方式進行必要的公司活動，從而可能對我們的業務、經營業績和股票價格產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們整個市場的演變和總體經濟狀況。

協作技術和服務市場正在快速發展。儘管某些行業分析師預計這一市場將出現顯著增長，但他們的預測可能無法實現。我們未來的增長取決於協作技術和服務的廣泛接受和採用。不能保證這個市場會增長，不能保證我們的產品會被採用，也不能保證企業會購買我們的協作技術和服務。如果我們不能對變化做出快速反應

在市場上，如果市場沒有發展起來，或者發展得比預期慢，或者我們的服務沒有達到市場的接受程度，那麼我們就不太可能實現盈利。此外，不利的經濟狀況可能會導致企業和消費者支出下降，這可能會對我們的企業和財務表現產生不利影響。

我們可能無法充分應對技術的快速變化。

我們的協作技術和服務市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及頻繁推出產品。如果我們不能適應變化，包含新技術的產品和服務的推出以及新的行業標準的出現，可能會使我們現有的產品和服務過時和無法銷售。我們發展和保持競爭力的一個重要因素是我們有能力成功推出包含新技術的新產品和服務，預測和納入不斷髮展的行業標準，並達到市場可接受的功能和價格水平。如果我們的產品無法達到預期或跟不上協作行業的技術變化，我們的產品最終可能會過時。隨着協作技術的改進，我們可能無法分配升級產品所需的資金。如果其他公司開發更先進的服務，我們相對於這類公司的競爭地位將受到損害。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們的許多競爭對手擁有更多的財務資源，並與主要企業客户建立了良好的關係。

協作行業競爭激烈，包括資金雄厚的大型參與者。其中許多組織擁有比我們多得多的財政和其他資源，提供與我們相同的一些服務，並與主要企業客户建立了關係，這些客户有直接從他們那裏採購的政策。我們的競爭對手在捆綁和非捆綁的基礎上提供類似的服務，創造了一個競爭激烈的環境，這類服務的定價面臨壓力。我們相信，隨着對協作技術的需求持續增長，更多的競爭對手將繼續進入這一市場，其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，這些客户中的任何一個，或者我們的幾個小客户的流失，都可能對我們的業務造成實質性的損害。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户。截至2019年12月31日止年度，兩大客户分別佔公司總合並收入的20%及18%。我們重要客户的構成將在不同時期有所不同，我們預計在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户。因此，根據一個或多個重要客户的行動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大波動。客户可能會因為我們無法預料或控制的原因而採取影響公司的行動，例如與客户的財務狀況有關的原因、客户業務戰略或運營的變化、技術變化和推出替代競爭產品，或者是由於我們產品的感知質量或成本效益。如果我們嚴重違反協議或由於其他非我們所能控制的原因(例如破產或財務困難，可能導致客户申請破產法院對無擔保債權人的保護)，我們與這些客户的協議可能會被取消。此外，我們的客户可能會尋求重新協商當前協議或續簽的條款。對我們最重要或幾個較小客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

任何系統故障或中斷都可能導致客户流失。

我們的成功在一定程度上取決於我們託管服務產品的無縫、不間斷運行。隨着複雜程度和數量的不斷增加，我們在管理它們方面將面臨越來越多的需求和挑戰。這些服務或其他系統或硬件的任何長期故障導致我們的運營嚴重中斷，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致客户流失和經濟損失。

市場對我們的服務知之甚少。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們對協作技術和服務產生需求的能力。為此，我們的直銷和間接銷售業務必須提高市場對我們提供的服務的認識，以增加收入。我們的銷售和營銷資源有限，截至2019年12月31日，銷售和營銷部門有20名員工，過去幾年我們用於廣告、營銷和額外人員的資源和/或現金流有限。我們的產品和服務需要以潛在客户的高級管理層為目標的複雜的銷售努力。如果我們要招聘銷售和營銷部門的新員工，這些員工將需要培訓，需要時間來實現最高生產率。我們不能確定我們的新員工是否會變得像需要的那樣有效率，或者我們是否

未來將能夠僱傭足夠的合格人員或留住現有員工。2019年6月，歐姆龍實業與思科公司簽訂了銷售渠道合作伙伴協議。因此，夾層™系列產品作為思科SolutionsPlus計劃的一部分，在思科全球價目表上面向全球開放。該計劃允許思科的客户和渠道合作伙伴通過思科的全球價目表購買夾層™，以簡化訂購流程。鑑於通過此渠道進行銷售的歷史有限，不能保證我們將通過思科渠道計劃實現可觀的銷售額。我們不能肯定我們營銷和銷售我們的產品和服務的努力是否成功，如果我們不能成功地建立市場意識和增加銷售額，未來的經營業績將受到不利影響。

我們依賴第三方軟件，這些軟件可能難以替換或性能不佳。

我們將第三方許可的軟件組件集成到我們的技術基礎設施中(例如，ServiceNow，Inc.)為了提供我們的服務。本軟件可能不會繼續以商業合理的條款或價格提供，或者可能無法繼續更新以保持競爭力。失去此第三方軟件的使用權可能會增加我們的費用或影響我們服務的提供。此第三方軟件的故障可能會對我們的服務性能造成重大影響，並可能對我們的業務或運營結果造成重大損害。

我們依賴我們的網絡提供商和設施基礎設施。

我們的成功取決於我們能否以可接受的成本實施、擴展和調整我們的網絡基礎設施和支持服務，以適應不斷增長的視頻流量和不斷變化的客户需求。這需要並將繼續要求我們與基礎設施能力、設備、設施和支持服務提供商持續簽訂協議。我們不能保證這些協議中的任何一項都能以令人滿意的條款和條件獲得。我們還預計，為了應對服務客户數量的增長，未來可能需要對我們的網絡基礎設施進行擴展和調整。

我們的網絡可能會失敗，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們的成功取決於我們提供可靠、高速接入我們渠道和客户數據中心的能力，以及我們的電信供應商通過其網絡提供可靠、高速電信服務的能力和意願。我們的網絡和設施，以及為我們提供服務的其他網絡和設施，容易受到損壞、未經授權的訪問或因人為錯誤和篡改、安全漏洞、火災、地震、嚴重風暴、斷電、電信故障、軟件缺陷、包括計算機病毒在內的故意破壞行為以及類似事件的影響。如果在網絡運營中心或我們的一個或多個合作伙伴的數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會對我們的業務產生重大不利影響。網絡運營中心是我們服務產品和託管基礎設施的主幹所在的關鍵地點，也是我們的路由器、交換機和其他計算機設備的所在地。我們不能確保我們不會遇到與單個設施相關的故障或關閉，甚至整個網絡或託管基礎設施的災難性故障。我們的系統或服務提供商的任何損壞或故障都可能導致向客户提供的服務減少或終止，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的網絡依賴於電信運營商，他們可能會限制或拒絕我們訪問他們的網絡，或者無法執行，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們倚賴某些電訊公司和其他公司的能力和意願，透過他們的網絡為我們提供可靠的高速電訊服務。如果這些電信運營商和其他公司決定不繼續以基本相同的條款和條件(包括但不限於價格、提前終止責任和安裝間隔)繼續通過其網絡向我們提供服務，即使有的話，也將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的許多服務水平目標取決於我們的電信運營商令人滿意的表現。如果他們不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。

在提供視頻通信服務的正常過程中，我們傳輸客户的敏感和專有信息。我們依賴於我們信息系統的適當功能、可用性和安全性，包括但不限於我們運營中使用的那些系統。我們已採取措施，保護我們的資訊系統和這些系統內的數據的安全和保安，並每年測試我們的保安措施是否足夠。AS

作為我們努力的一部分，我們可能需要投入大量資金來防範安全漏洞的威脅，或減輕此類漏洞造成的問題，包括未經授權訪問存儲在我們信息系統中的專有客户數據，以及向我們的系統引入計算機惡意軟件。然而，不能保證我們的安全和安保措施將及時發現和防止安全漏洞，或以其他方式防止我們的系統和運營受到損害或中斷。我們可能容易受到與我們的信息系統的不正常運行、安全漏洞或不可用相關的損失的影響。如果發生網絡安全事件，我們的附屬公司和客户可能要求我們承擔任何損害責任，這可能導致聲譽損害、訴訟或負面宣傳，以及其他負面後果。

我們的服務價格可能會出現實質性的中斷和/或降價，可能無法彌補收入的損失。

從歷史上看，我們既經歷了嚴重的服務中斷，也經歷了服務價格的下降。我們努力爭取新客户的長期承諾，同時擴大與現有客户的關係。我們的重要客户或幾個較小的客户中斷服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。服務合同期限和終止責任在公司與我們客户的協議條款和條件中定義。我們現有協議中的服務終止通常需要至少30天的通知，並被處以等於應計和未付費用的金額(包括剩餘期限乘以任何固定的月費)的提前終止罰款。如果客户當時沒有選擇終止服務，則與我們簽訂的標準形式的服務協議在每個期限結束時包括一項自動續訂條款。某些客户和合作夥伴通過與我們的標準服務協議格式不同的自定義終止責任協商主協議。

如果我們不能獲得或維護某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得和維護某些專有知識產權的能力，這些知識產權將用於我們的服務。雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟，但我們可能會受到指控我們侵犯了他人知識產權的訴訟，或者我們可能會對我們認為侵犯我們權利的其他人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會導致鉅額費用，對受到質疑的產品的銷售發展產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論此類訴訟的解決是否對我們有利。

如果在任何此類訴訟中作為被告出現不利結果，除其他事項外，我們可能被要求支付大量損害賠償金；停止開發、使用或銷售侵犯其他專利知識產權的服務；花費大量資源開發或獲取非侵權知識產權；停止使用或納入侵權技術；或獲得侵權知識產權的許可證。我們不能保證我們會成功地進行此類開發或收購，也不能保證此類許可證將以合理的條款提供。任何此類開發、收購或許可都可能需要花費大量時間和其他資源，並可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

在任何此類訴訟中，作為原告的不利結果，除了涉及的費用外，還可能導致作為訴訟標的的知識產權(如專利)因無效或不可執行性的確定而損失，由於這種確定而顯著增加競爭，並要求支付被告反訴造成的罰款。

我們可能無法保護它的知識產權。

如果不能保護我們現有的知識產權，可能會導致我們失去專有權或使用我們技術的權利。如果我們不能充分確保我們使用某些技術的自由，我們可能不得不為使用他們的知識產權的權利向他人付費，為侵權或挪用支付損害賠償，和/或被禁止使用這些知識產權。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。我們的一些知識產權不受任何專利保護。隨着我們進一步發展我們的服務和相關的知識產權，我們希望尋求更多的專利保護。我們的專利地位受到複雜的事實和法律問題的影響，這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。因此，我們不能保證我們擁有的任何專利或其他各方在未來許可給我們的任何專利不會被無效、規避、挑戰、不可強制執行或許可給他人；我們的任何待決或未來的專利申請將以其尋求的權利要求範圍(如果發放)發放；或者我們擁有或許可給我們的任何專利，儘管有效，也不會被專利或其他擁有更廣泛權利要求的專利所支配。此外，在某些國家，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。

我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能無法獲得專利或不可申請專利的知識產權，這在一定程度上是通過保密協議實現的。我們不能保證這些協議不會被違反，我們不能保證對任何違反的行為有足夠的補救措施，也不能保證這些人不會主張由這些關係產生的知識產權權利。

在我們的正常業務過程中，我們面臨客户的信用風險和其他交易對手風險。

我們的客户具有不同程度的信譽，我們可能並不總是能夠完全預見或檢測到他們的信譽和整體財務狀況的惡化，這可能會使我們根據與他們的合同面臨更大的不付款風險。如果一位或多位重要客户拖欠對我們的付款義務，停止向我們購買服務，或利用他們與我們的購買力減少其收入，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

如果我們不能吸引或留住關鍵人員，我們未來的計劃可能會受到不利影響。

我們吸引了一支高技能的管理團隊和專業的員工隊伍。我們未來的成功在一定程度上有賴於吸引和留住合格的管理和技術人才。我們無法及時招聘到合格的人才，或者關鍵員工(包括歐姆龍總裁兼首席執行官彼得·霍爾斯特)在沒有合適的繼任者的情況下離職，可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

如果我們對銷售税和使用税以及聯邦監管費用的實際負債與我們應計負債不同，可能會對我們的財務狀況產生實質性影響。

每個州都有不同的規章制度來管理銷售税和使用税，這些規章制度可能會隨着時間的推移而受到不同的解釋。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們的服務在特定州需要繳納銷售税和使用税時，我們會自願與州税務機關聯繫，以確定如何遵守他們的規章制度。像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售税和聯邦費用。如果一個或多個税務機關確定我們的服務應該繳納税款，但沒有繳納，我們可能除了未來的税收外，還需要繳納過去的税款。過去納税的責任可能還包括非常可觀的利息和罰金費用。我們的客户合同規定，我們的客户必須支付所有適用的銷售税和費用。然而，客户可能不願返還税款，並可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款責任。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們的客户沒有或拒絕償還全部或部分這些金額，我們將產生可能非常可觀的計劃外費用。此外，未來對我們的服務徵收此類税將有效地增加我們客户的此類服務成本，並可能對我們在徵收此類税的地區留住現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。在我們已經繳納銷售税和使用税的州，我們也可能接受税務審計或類似的程序。對因審計、訴訟而產生的税金、利息和罰金的評估, 否則，可能會對我們目前和未來的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們依賴供應商，有些服務的來源有限。

我們依賴其他公司提供我們網絡基礎設施的一些組件以及訪問我們網絡的方式。我們轉售的某些產品和服務以及我們網絡所需的某些組件只能從有限的來源獲得。如果我們無法以商業上合理的條件獲得這些來源，我們可能會受到不利影響。我們不能確保在持續的基礎上，我們能夠在所需的時間範圍內，以符合成本效益的方式獲得第三方服務(如果有的話)。如果不能獲得或繼續使用此類第三方服務，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未能妥善管理我們的服務分銷，可能會導致收入損失。

我們目前直接向客户銷售我們的服務，也通過渠道合作伙伴銷售我們的服務。成功地管理我們的直接和間接銷售渠道之間的互動，以接觸到我們服務的各種潛在客户是一個複雜的過程。每個銷售渠道都有不同的風險和成本，因此，如果我們未能在我們的服務銷售模式中實現最有利的平衡，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了巨大的會計和行政成本，這影響了我們的財務狀況。

作為一家上市公司，我們要承擔一定的成本來遵守監管要求。如果監管要求變得更加嚴格，或者如果後來被認為有效的控制措施失敗，我們可能會被迫增加支出，

其數量可能是實質性的。我們的一些競爭對手是私人所有的，因此他們相對較低的會計和管理成本可能會成為我們的競爭劣勢。如果我們的銷售額繼續下降，或者如果我們不能成功地提高價格來支付更高的內部控制和審計支出，我們與法規遵從性相關的成本將作為銷售額的百分比上升。

如果我們不能保持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能對我們的財務報告沒有信心，這可能會對我們的股票價格產生不利影響，並損害我們的業務。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須在Form 10-K年度報告中包括對我們財務報告內部控制有效性的評估。雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們不能確定我們對財務報告的內部控制會繼續有效。如果我們不能充分保持我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能會受到監管機構(如SEC)的責任和/或制裁或調查。任何此類行動都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

合併後的組織將需要通過發行證券或債務籌集額外資本，這可能會對合並後組織的股東造成重大稀釋，並限制合併後組織的運營。

我們預計，合併後的組織將需要籌集更多資金，為其近期和長期運營提供資金。合併後的組織在需要額外資金時可能無法獲得額外資金，或者可能無法以優惠條件獲得額外資金。在合併機構通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，發行條款可能會對合並機構的股東所有權造成更大的稀釋，任何新的股權證券的條款都可能優先於合併機構的普通股。合併後的組織簽訂的任何債務融資都可能涉及限制其運作的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後組織資產使用的具體限制，以及對其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。

冠狀病毒大流行給我們的業務帶來的風險

冠狀病毒大流行是一個新出現的對健康和經濟福祉的嚴重威脅，影響着我們的員工、投資者、客户和其他商業夥伴。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染已成為流行病，3月13日，美國總統宣佈進入與該疾病相關的國家緊急狀態。在美國和國外有可能繼續廣泛感染，並有可能造成災難性的影響。國家、州和地方當局已經要求或建議社會疏遠，並對大部分人口實施或正在考慮採取隔離措施，包括強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但預計將對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。穩定經濟的努力，包括政府向受影響的公民和行業支付的款項，其有效性尚不確定。一些經濟學家預測美國將很快進入衰退。

冠狀病毒大流行的席捲性質使得我們很難預測公司的業務和運營在長期內將受到怎樣的影響，但我們預計它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。冠狀病毒對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。此外，冠狀病毒的爆發已開始對一般商業活動和世界經濟產生無法估量的不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，因為這種冠狀病毒或任何其他流行病都會損害全球經濟總體和/或我們具體經營的市場。

上述任何因素，或冠狀病毒大流行目前無法預見的其他連鎖影響，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害公司的經營業績和流動性狀況。任何此類影響的持續時間都無法預測。

美國經濟或我們客户財務狀況的任何惡化的影響，特別是冠狀病毒爆發的結果，都可能對我們的業務產生負面影響。

冠狀病毒爆發導致美國經濟或我們的行業惡化，可能會導致一段時間的嚴重動盪。這一事件對我們業務的影響以及經濟危機的嚴重程度尚不確定。美國經濟中的危機(如冠狀病毒爆發)可能會對我們的業務、我們現有和潛在的客户、我們的供應商和前景以及我們的流動性和財務狀況產生不利影響。此外，我們現有和潛在的客户可能需要分配資源和調整預算，以適應與冠狀病毒影響有關的潛在突發事件，以及需要採取的預防和遏制病毒污染的措施。由於新冠肺炎的原因，公司現有的一個大客户暫停了我們為該客户提供的某些專業服務，從2020年4月30日起生效。在截至2019年12月31日的第四季度和年度，這些服務佔公司收入的70萬美元，分別佔公司同期收入的13%和6%。新冠肺炎帶來的不確定性可能會導致更多客户推遲預算支出或重新分配資源，這將導致這些客户的訂單減少。來自這些客户的訂單的任何減少都可能對我們的運營和財務業績以及我們產生正現金流的能力造成實質性的不利影響。此外，我們目前提供的服務和未來的增長可能會最小化到對我們的業務發展活動不利的程度。這些事件將不利於我們的業務前景，並導致我們的運營和財務狀況發生重大負面變化。

美國疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)表示，美國存在大流行的風險，這意味着目前控制病毒傳播的方法已經失效。在這種情況下，對經濟和公眾的影響可能是嚴重的。近期並沒有類似的事件可就冠狀病毒擴散和潛在的大流行的影響提供指引，因此，其對我們的業務和運營結果的潛在影響存在相當大的不確定性。

我們的商業活動將需要額外的資金，而考慮到冠狀病毒的爆發和隨之而來的經濟狀況，這些資金可能無法以可接受的條件獲得。如果不能獲得這樣的融資，很可能會對我們的財務狀況、流動性和未來的運營能力產生實質性的不利影響。

正如這裏討論的那樣，我們認為將需要額外的資本來為運營提供資金，並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。為了獲得資本以資助運營或提供增長資本，我們將需要重組SVB貸款協議，並通過一項或多項債務和/或股權發行籌集資本。然而，鑑於最近爆發的冠狀病毒對經濟的影響，我們不能保證我們將成功籌集到必要的資本，或者任何此類發行都將以本公司可以接受的條款進行。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集到可能需要的額外資本，這可能會對公司產生實質性的不利影響。如果不能獲得融資，或以不利條件獲得融資，可能會導致我們的股價下跌，對未來的運營前景產生重大不利影響，並可能要求我們大幅減少運營。

冠狀病毒對我們工作場所造成的重大破壞可能會影響我們在正常過程中進行業務運營的能力，如果我們的員工繼續不能在現場工作，可能需要額外的成本和精力。

雖然我們的許多員工在正常過程中遠程工作，但其他員工在我們的辦公室工作。如果我們繼續遇到這樣的情況，即這些員工中的一些人或所有人不謹慎地親自到場，我們可能無法利用這些員工的時間和技能，或者我們可能需要調整我們當前的業務運營和流程，以允許部分或所有這些員工遠程工作，以避免病毒的潛在傳播。此外，在目前不確定的時間內，我們可能會被迫繼續暫停員工的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業活動和與工作有關的面對面會議。我們不能保證這些調整不會對我們的日常運營造成重大幹擾，或需要我們花費時間、精力和資源進行必要的調整，因此它們可能會對我們的銷售、研發和我們業務模式的其他關鍵領域造成重大不利影響。此外，它可能會繼續阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件的義務。

由於冠狀病毒對美國和全球經濟的影響，我們的普通股可能會經歷交易波動或價值損失。

圍繞冠狀病毒對美國和全球經濟影響的不確定性導致上市證券的波動性增加和大幅下跌，包括我們普通股的交易。我們不能保證這些影響是暫時的，也不能保證如果這場危機過去了，這些不確定性造成的任何損失都會得到彌補。因此，我們的股票價值仍然受到這種波動和潛在市值損失的影響。

與歐龍實業合併的相關風險

我們在2019年10月收購歐龍實業可能會對我們的運營、財務業績和財務狀況產生不利影響。

2019年10月1日，Glowpoint收購了Oblong Industries，這是一傢俬人持股的視覺協作公司，開發、製造和營銷用於動態和沉浸式視覺協作的多流、併發多用户、多屏幕、多設備和多位置技術平臺。關於收購歐龍實業和未來的任何收購，我們可能會經歷：

    

我們已經並預期將繼續投入大量現金和其他資源，用於收購歐姆龍實業，整合其業務和開發其產品，並將其商業化。不能保證我們的努力一定會成功。如果我們將來無法獲得足夠的融資或產生足夠的收入，我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況可能會受到實質性和不利的損害。

如果不能在預期的時間框架內成功運營和整合Glowpoint和Oblong Industries的前業務，可能會對合並後的組織在交易完成後的未來業績產生不利影響。

合併的成功在很大程度上將取決於合併後的組織能否通過合併Glowpoint和Oblong Industries的前業務實現預期的利益。未能成功運營和整合，以及未能成功管理整合過程帶來的挑戰，可能會導致合併後的組織無法實現交易的部分或全部預期收益。整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

如果我們不能實現預期的合併收益，我們的業務和財務狀況可能會受到重大損害。

我們可能無法從合併中獲得預期的好處。由於上述和本報告中其他地方描述的任何原因，即使我們能夠在合併後的組織內成功運營歐姆龍工業，我們也可能無法在我們目前預期的時間框架內實現我們預期的合併帶來的收入和其他增長，以及成本

實現這些好處的可能性可能高於我們目前的預期，這是因為許多風險，包括合併可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，以及與合併相關的或有負債相關的風險。

我們的D系列和E系列優先股的已發行和流通股轉換為我們的普通股取決於紐約證券交易所美國證券交易所的批准。

根據分別管理我們D系列和E系列優先股的指定證書，在完成(I)我們的股東批准這種轉換和(Ii)收到紐約證券交易所美國證券交易所所有必要的授權和批准後，這些股票可以自動轉換為我們的普通股。我們在2019年12月獲得了股東對轉換的批准。關於需要得到紐約證券交易所美國證券交易所的批准，我們將被要求為合併後的組織向紐約證券交易所美國證券交易所提交初步上市申請，並滿足該交易所的初始上市要求，才能繼續在其上上市。收到紐約證券交易所美國證券交易所對這種初始上市申請的批准將要求合併後的組織達到紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準，包括但不限於有關該實體的公眾流通股市值的標準，考慮到公司目前的財務狀況，合併後的組織可能難以或不可能滿足這些標準。如果我們獲得紐約證券交易所美國證券交易所的批准，那麼這種普通股的發行將導致Glowpoint前股東的大量和重大稀釋，Glowpoint的前股東總共只持有公司全部稀釋後普通股的大約25%。或者，如果我們沒有得到紐約證券交易所美國證券交易所對最初上市申請的批准，那麼D系列和E系列優先股的繼續存在可能會阻礙公司未來尋求額外股權和/或債務融資機會的能力。此外，如果D系列和E系列優先股繼續保持未償還狀態：

持有我們普通股的風險

縱觀我們歷史上的大部分時間，我們的普通股交易清淡，受到價格波動的影響。

縱觀我們公司歷史的大部分時間，我們的普通股交易清淡，因此很容易受到價格大幅波動的影響。我們的普通股歷史上一直在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易，代碼為“GLOW”。3月9日，

2020年，隨着我們更名為Obong，Inc.，我們將股票代碼改為“OBLG”。雖然我們的普通股最近經歷了交易量的增加，但我們不能確保這種交易量水平將持續下去，或者交易量的增加將減少我們普通股價格的歷史性波動。成交清淡的股票更容易受到重大和突然的價格變化的影響，我們普通股的流動性取決於市場上是否有願意交易的買家和賣家。在任何時候，我們普通股的流動性可能會下降到過去交易清淡的水平，我們不能確保我們證券的任何持有者都能為其股票找到買家。此外，我們不能確保我們證券的有組織的公開市場將繼續存在，也不能確保我們的普通股將有任何私人需求。

我們可能達不到維持我們在證券交易所上市的標準。

我們可能無法滿足在紐約證券交易所美國交易所繼續上市的標準，例如與最低股價、最低公眾股東數量、最低股東權益或公開持有股票的總市值有關的標準。由於上述每一項，我們可能無法維持我們在紐約證券交易所美國交易所的上市，這將對以下方面產生負面影響：(I)我們以我們認為可取的條款籌集資金的能力，或根本不影響，以及(Ii)我們普通股的流動性。未能獲得融資，或以不利條件獲得融資，可能會導致我們的股價下跌，對未來的經營前景產生實質性的不利影響，並可能要求我們大幅減少運營。我們的任何證券持有者都應將其視為長期投資，並應準備無限期地承擔投資此類證券的經濟風險。

細價股規定可能會對我們證券的可銷售性施加某些限制。

美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的普通股目前受這些規定的約束，這些規定對經紀自營商向非現有客户和認可投資者(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元)出售此類證券的人提出了額外的銷售慣例要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買此類證券作出特別的適宜性決定，並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及“細價股”的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交證券交易委員會(SEC)規定的與“細價股”市場相關的風險披露文件。該經紀交易商亦必須披露須支付予該經紀交易商及註冊代表的佣金、證券的當時報價；如該經紀交易商是唯一的市場莊家，則該經紀交易商必須披露這一事實及該經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月提交報表，披露賬户中持有的“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”的有限市場信息。因此，“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售我們證券的能力，並可能對購買我們普通股的購買者出售此類證券的能力產生負面影響。

未來的經營業績可能因季度而異，我們可能無法在任何給定時間達到證券分析師和投資者的預期。

我們已經並可能繼續經歷經營業績的重大季度波動。導致我們經營業績波動的因素包括收入增長乏力或收入下降、毛利率下降以及運營費用增加。因此，在未來的一個或多個季度，我們的經營業績可能會受到不利影響，低於證券分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並使我們和我們的股東在未來出售我們的股本證券變得更加困難。

在可能轉換D系列和E系列優先股(如上所述)或未來融資時向公開市場出售大量股票，或將之前融資發行的股票轉售到公開市場，可能會壓低我們普通股的交易價格，使我們或我們的股東未來更難出售股權證券。此類交易可能包括但不限於(I)我們未來發行的任何額外普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券；(Ii)通過有效註冊聲明或根據證券法第144條可自由轉售的任何以前發行但受限的普通股的轉售；以及(Iii)未來將我們部分或全部已發行的C系列、D系列和E系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股票，這可能會稀釋轉換後我們普通股股東的所有權利益，以及在此類轉換後發行的任何普通股的任何公開市場銷售，這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

雖然向公眾出售股票可能會增加我們普通股的交易量，從而增加我們股東投資的流動性，但隨之而來的可供公開出售的股票數量的增加可能會壓低我們普通股的價格，從而降低我們股東的投資價值，並可能阻礙我們未來籌集更多資金的能力。

就任何股息和清算而言，我們的普通股排名低於我們的A-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。

在公司清算、解散或清盤時，我們普通股持有人的權利低於我們的流通股持有人在任何股息和支付方面的權利。此外，我們的公司註冊證書允許我們的董事會授權發行額外的優先股系列，這些優先股在公司清算、解散或清盤時的任何股息和支付方面將優先於我們的普通股。

我們的憲章文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖，並導致管理層固步自封。

公司的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉未由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對公司管理層進行變動。這些規定包括：

由於合併，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括如果：

如果合併後的組織不能實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益，股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而沒有獲得預期的相應利益，或者在合併後的組織只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益的情況下，只獲得部分相應的利益。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.項目屬性

根據2022年和2023年到期的租約，我們在加利福尼亞州洛杉磯的兩個設施中租賃辦公和倉庫空間，這兩個設施的總面積約為25,000平方英尺。我們目前還在馬薩諸塞州波士頓、佐治亞州亞特蘭大、得克薩斯州達拉斯、加利福尼亞州洛斯阿爾託斯、弗吉尼亞州赫恩登和德國慕尼黑租賃辦公空間。這些租約在2020年10月至2023年之間到期。從2019年12月到2020年4月，我們離開了科羅拉多州丹佛、紐約、加利福尼亞州奧克斯納德和英國倫敦的辦公空間。除上述辦公場所外，我們目前在偏遠的就業場所運營，遠程辦公室位於科羅拉多州科尼弗，郵編：80433，科羅拉多州科羅拉多州科尼弗路25587號。有關我們在租賃項下的義務的更多信息，請參閲本年度報告第II部分第8項所載的附註17-綜合財務報表的承擔和或有事項。

  

項目3.法律訴訟

我們不時會面對在日常業務過程中出現的各種法律程序，包括我們有保險承保的法律程序。截至本文發佈之日，我們目前並未參與任何我們目前認為會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響的法律程序。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

自2020年3月9日起，該公司的證券在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)進行交易，交易代碼為“OBLG”。2020年3月9日之前，該公司的證券在紐約證券交易所美國交易所交易，交易代碼為“GLOW”。

下表根據從紐約證券交易所美國人那裏獲得的信息，列出了2018年和2019年每個季度我們普通股的每股銷售價格的高低。所有報告的銷售價格都反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。2019年4月17日，本公司提交公司註冊證書修正案，對本公司已發行普通股和已發行普通股進行十分之一的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。反向股票拆分不影響本公司普通股的授權股票數量或本公司普通股的面值。行使或轉換所有未行使購股權及其他可轉換或可交換證券(包括本公司可轉換優先股的已發行及已發行股份)後，每股行使或轉換價格及可發行股份數目均按比例作出調整。下表中的數據已進行追溯調整，以使此次反向股票拆分生效。

根據紐約證券交易所美國人的報道，2020年5月11日，我們普通股的收盤價為每股1.07美元，我們普通股的發行和流通股為5,211,500股。截至2020年5月11日，我們普通股的記錄持有者有88人。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

分紅

我們的董事會從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們的董事會將根據當時的條件，包括我們的收益、財務狀況和資本要求，以及我們的董事會可能認為相關的經濟和其他條件，來決定未來的股息支付。此外，根據SVB貸款協議的條款和我們優先股的指定證書，我們支付現金股息的能力受到限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日，根據公司股權補償計劃可能發行的普通股的相關信息：

(*)上表所示的未償還期權包括為換取與合併有關的未償還歐姆龍實業期權而發行的期權。

(**)截至2019年12月31日，28,904個既有限制性股票單位(“RSU”)仍未發行，因為這些單位的普通股股份尚未根據RSU的條款交付。

最近出售的未註冊證券

在本報告所述期間，本公司沒有未登記的證券銷售，這些交易以前沒有在當前的Form 8-K報告中報告過。

Glowpoint和關聯購買者購買股票證券

股票回購計劃

2018年7月21日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”)，授權公司回購最多750,000美元的公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。根據股票回購計劃回購的所有普通股都記錄為庫存股。股票回購計劃沒有到期日。在截至2019年12月31日的年度內，公司回購了23股普通股，總成本為30美元，其中包括佣金和手續費。在截至2019年12月31日的季度內，沒有股票回購作為股票回購計劃的一部分。截至2019年12月31日，公司還剩下673,000美元用於未來根據股票回購計劃回購普通股。

股票獎勵的歸屬

2019年第四季度，本公司從員工手中回購了6896股本公司普通股(並將該等股票計入庫存股)，以滿足與股票獎勵相關的6896美元的最低法定預扣税要求。

截至2019年12月31日，公司還剩下673,000美元用於未來根據股票回購計劃回購普通股。

第6項：精選財務數據

不適用。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註一起閲讀。本文中包含的所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關預期的未來資本需求、我們的未來發展計劃、我們獲得債務、股權或其他融資的能力以及我們從經營中產生現金的能力的陳述，都是基於當前的預期。對結果、原因和趨勢的討論不應被解釋為意味着任何結論，即這些結果或趨勢必然會在未來繼續下去。由於對歐姆龍實業的收購已於2019年10月1日完成，本報告所包括的本公司截至2019年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表僅反映歐姆龍實業2019年第四季度的財務業績。

 

業務

歐姆龍公司(“歐姆龍”或“我們”或“我們”或“公司”)成立於2000年5月，是特拉華州的一家公司，2020年3月6日之前被命名為Glowpoint，Inc.(“Glowpoint”)。2019年10月1日，Glowpoint根據日期為2019年9月12日的合併協議和計劃(經修訂後的合併協議)的條款，完成了對特拉華州一傢俬人持股公司Obrong Industries，Inc.(以下簡稱“Owong Industries”)所有未償還股權的收購。該協議和計劃由Glowpoint、Obrong Industries和Glowpoint Merge Sub II，Inc.(特拉華州的一家公司和Glowpoint Merge Sub II，Inc.)組成，並由Glowpoint、Oblong Industries和Glowpoint Merge Sub II，Inc.(特拉華州的一家公司和Glowpoint Merge Sub II，Inc.

Glowpoint(“合併子公司”)。根據合併協議(其中包括)，合併附屬公司與華潤實業合併，併入華潤實業，而華潤實業作為Glowpoint的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。關於合併的進一步討論見附註3-歐姆龍實業收購本公司的綜合財務報表。於2020年3月6日，Glowpoint更名為歐姆龍股份有限公司。在本報告中，我們使用術語“歐姆龍”或“我們”或“本公司”指(I)歐姆龍(前身為Glowpoint)，指合併結束前的一段時間，以及(Ii)歐姆龍(前身為Glowpoint)和歐姆龍實業在合併完成後的“合併組織”，我們使用“歐姆龍”或“我們”或“我們”或“公司”來指代(I)歐姆龍(前身為Glowpoint)和歐姆龍工業在合併結束後的“合併組織”。就分部報告而言，我們在此將歐姆龍(前身為Glowpoint)業務稱為“Glowpoint”，將歐姆龍工業業務稱為“歐姆龍工業”。

自2019年10月1日完成合並以來，我們一直專注於將輝點和歐龍實業的前業務整合為合併後的組織。雖然我們對歐姆龍工業的收購確實為合併後的組織帶來了額外的收入，但在可預見的未來，進一步開發和商業化歐姆龍的產品供應的成本預計將超過其收入。我們預計在合併Glowpoint和Obrong Industries方面實現一定的收入和成本協同效應，並預計與截至2019年12月31日的三個月的年化運營費用相比，公司未來的運營費用將減少。我們還希望繼續投資於產品開發以及銷售和營銷費用，以期在未來增加公司的收入。我們認為，將需要額外的資本來為運營提供資金，並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。我們打算投入銷售和營銷資源，以擴大歐姆龍實業在思科銷售渠道中提供的產品的知名度，目標是增加採用率和增加收入。我們預計未來將繼續經營Glowpoint以前的業務，作為我們合併後組織的一部分；然而，如上所述，我們預計未來在產品開發、銷售和營銷方面的大部分投資將集中在我們努力從歐龍工業的產品和服務中增加收入上。Glowpoint的前業務在最近幾個財年經歷了營收下滑，2017、2018和2019年的營收分別為1,480萬美元、1,260萬美元和970萬美元, 分別為。這些收入的下降主要是由於客户的淨流失，以及考慮到其行業中存在的競爭環境和定價壓力，對Glowpoint公司服務的需求下降。

經營成果

截至2019年12月31日的年度(“2019年”)與截至2018年12月31日的年度(“2018年”)

細分市場報告

如上所述，2019年10月1日，本公司收購了歐姆龍實業，歐姆龍實業成為本公司的全資子公司。在2019年10月1日收購歐龍實業之前，本公司在一個分部經營。自2019年10月1日起，輝點和歐龍實業的前業務在2019年第四季度分開管理，涉及不同的產品和服務。因此，該公司目前在兩個部門運營：1)Glowpoint(現在稱為Obrong)業務，主要包括視頻協作和網絡的託管服務；2)Olowong Industries業務，包括視覺協作技術的產品和服務。

由於對歐姆龍實業的收購已於2019年10月1日完成，本報告所包括的本公司截至2019年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表僅反映歐姆龍實業2019年第四季度的財務業績。下表(以千為單位)介紹了截至2019年12月31日的年度中有關公司部門的某些信息：

未分配的運營費用包括2019年第四季度(2019年10月1日收購日期之後)的成本，這些成本並不特定於特定部門，但對集團來説是一般性的；包括行政和會計人員的支出、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。利息和其他費用(淨額)也不分配給運營部門。

如下表所示，合併後的組織在2019年和2018年日曆年的預計總收入(就好像收購歐龍實業發生在2018年1月1日)分別為2560萬美元和2980萬美元。

收入。2019年總收入從2018年的12,557,000美元增加到12,827,000美元，增幅為27萬美元(或2%)。下表總結了我們收入組成部分的變化，下面將更詳細地討論收入的重大變化。

光點

長隆實業

收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本，不包括折舊和攤銷，包括與收入交付有關的所有內部和外部成本。收入成本還包括已向客户開具賬單的税費成本。

收入成本從2018年的759.8萬美元降至2019年的742.7萬美元。2018年至2019年收入成本減少171,000美元，主要是由於同期Glowpoint收入減少2,897,000美元導致成本下降，但被歐龍實業2019年第四季度的收入成本部分抵消。本公司的總成本

與2018年的61%相比，2019年收入的比例下降了58%。對於Glowpoint，收入成本佔Glowpoint收入的百分比從2018年的61%上升到2019年的65%。2019年，我們在以下領域降低了與Glowpoint收入相關的成本：人員成本、網絡成本、税收和與視頻會議套房相關的外部成本。Glowpoint 2019年營收成本佔營收百分比的增加，主要歸因於人員成本佔營收百分比上升。對於歐姆龍工業來説，2019年第四季度的收入成本佔收入的比例為37%。

研究和開發。研發費用包括與開發功能和增強現有服務相關的內部和外部成本。2019年和2018年的研發費用分別為202.3萬美元和92.1萬美元。這一增長主要歸因於歐姆龍工業在2019年第四季度的1,216,000美元研發費用。

銷售部和市場部。2019年和2018年的銷售和營銷費用分別為193.6萬美元和31.9萬美元。這一增長主要歸因於2019年第四季度歐龍實業1,782,000美元的銷售和營銷費用。

一般和行政。一般和行政費用包括與各種公司支持類別的人員成本相關的直接公司費用，包括行政、法律、財務和會計、人力資源和信息技術。2019年和2018年的一般和行政費用分別為537.7萬美元和461.1萬美元。該增加主要由於歐龍實業於2019年第四季度的一般及行政開支增加1,405,000美元，但因(I)與合併及收購成本有關的專業費用減少313,000美元、(Ii)股票薪酬開支減少185,000美元及(Iii)行政及間接費用減少128,000美元而部分抵銷。

減損費用。2019年和2018年的減值費用分別為2,317,000美元和5,093,000美元。2019年的減值費用主要歸因於Glowpoint商譽的2,254,000美元和不再在業務中使用的資產63,000美元。2018年，減值費用主要歸因於商譽4,955,000美元和不再使用的資本化軟件138,000美元。我們未來收入、現金流和/或股票價格的持續下降可能會引發觸發事件，可能要求公司在未來記錄與我們的商譽、無形資產和其他長期資產相關的減值費用。

折舊和攤銷。2019年和2018年的折舊和攤銷費用分別為1,321,000美元和755,000美元。這一增加主要是由於2019年第四季度錄得的與收購歐龍實業相關的資產相關的754,000美元折舊和攤銷費用，但由於某些資產在2019年完全折舊，Glowpoint的折舊和攤銷費用減少188,000美元，部分抵消了這一增加。

運營虧損。運營虧損從2018年的674萬美元增加到2019年的757.4萬美元。本公司營運虧損增加主要是由於計入歐姆龍實業於2019年的營運虧損3,173,000美元，但被Glowpoint於2019年的營運虧損較2018年減少2,339,000美元部分抵銷。Glowpoint運營虧損的減少主要是由於商譽減值費用、收入成本和運營費用的減少，但部分被我們收入的減少所抵消(見上文的進一步討論)。

利息和其他(收入)費用，淨額。除利息及其他開支外，2019年淨額為187,000美元，包括(I)本公司於2019年第四季度與硅谷銀行(“SVB”)的債務債務的利息支出97,000美元，及(Ii)與硅谷銀行貸款協議有關的債務貼現成本攤銷90,000美元。除利息及其他支出外，2018年淨額為415,000美元，包括(I)2018年本公司當時現有債務的利息支出311,000美元，以及(Ii)與我們當時現有債務相關的債務貼現成本攤銷269,000美元，部分被債務清償收益165,000美元所抵消。

所得税費用。2019年和2018年的所得税支出分別為0美元和13,000美元(請參閲我們合併財務報表的附註18-所得税)。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有4602,000美元和2,007,000美元的現金。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們分別淨虧損7,761,000美元和7,168,000美元，經營活動中使用的現金淨額分別為3,253,000美元和1,155,000美元。

2019年和2018年用於投資活動的現金淨額分別為214.9萬美元和33.5萬美元，主要用於購買財產和設備，包括資本化的內部使用軟件成本。

2019年融資活動提供的淨現金為3,699,000美元，主要歸因於公司在2019年第四季度以私募方式出售了E系列優先股。於2019年10月1日，本公司與股東訂立E系列優先股購買協議(“購買協議”)，投資方於收購事項完成前為長隆的股東(“買方”)。在2019年10月1日的初步成交和隨後的2019年12月18日成交時，公司以每股28.50美元的價格出售了總計131,579股E系列優先股，總收益為3,750,000美元(“E系列融資”)。該公司在E系列融資中發行的131,579股E系列優先股的累計應計價值為3,750,000美元，轉換後將以每股2.85美元的轉換價格轉換為1,315,790股普通股。該公司沒有支付與此次發行相關的任何佣金或折扣。關於購買協議，本公司與買方簽署了日期為2019年10月1日的登記權協議(“權利協議”)。根據權利協議(其中包括)，本公司已向買方提供若干權利，要求本公司就本公司收購歐龍實業時發行的D系列優先股及E系列融資中出售的E系列優先股的股份再出售普通股，並維持登記聲明的效力，而在每種情況下，該等普通股均由買方持有。

2018年用於融資活動的現金淨額為449,000美元，主要是由於(I)西部聯盟銀行貸款協議和Super G貸款協議的本金支付總額為1,832,000美元(截至2018年12月31日已無債務負擔)，以及(Ii)與購買庫存股和債務發行成本有關的其他付款154,000美元，但被(I)2018年1月發售C系列優先股的1,527,000美元淨收益部分抵銷。

未來資本需求和持續經營

截至2019年12月31日和2020年3月31日，我們分別擁有4602,000美元和2,061,000美元現金。我們截至2020年3月31日的估計現金餘額是初步的，未經審計，僅供説明之用。截至2019年12月31日和本報告提交時，我們在SVB貸款協議下的總債務為5609,000美元。SVB貸款協議規定，只付利息的付款截止日期為2020年3月31日，之後將按月支付等額的本金和利息，以便在2021年9月1日(“到期日”)前全額償還貸款。在2020年4月1日之前，SVB(I)通過電子郵件表示同意將於2020年4月1日到期的291,500美元的每月本金和100,000美元的提前延期費用推遲，以及(Ii)口頭同意將於2020年5月1日到期的每月291,500美元的本金推遲到2020年6月1日。根據SVB貸款協議，未能支付這些款項將構成違約事件。(I)在2020年4月1日之前，SVB(I)通過電子郵件表示同意推遲支付於2020年4月1日到期的每月291,500美元的本金和預先支付的100,000美元的延期費用；以及(Ii)口頭同意將於2020年5月1日到期的每月本金291,500美元的支付推遲到2020年6月1日。然而，本公司與SVB目前正就重組SVB貸款協議進行談判，儘管不能保證本公司與SVB將能夠達成任何協議。2020年4月，我們從MidFirst銀行獲得了2416600美元的貸款(“PPP貸款”)，這是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE)中包含的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的現金收益。PPP貸款期限為兩年，無擔保，由美國小企業管理局(SBA)擔保。購買力平價貸款的固定利率為每年1%(1.0%)，前六個月的利息遞延。我們未來的資本需求將繼續取決於眾多因素，包括合併後組織的收入時機和數額, 客户續約率和收回未付應收賬款的時間，在每種情況下，尤其是與合併後組織的主要客户、提供服務的費用、銷售和營銷費用、研發費用、資本支出、保護知識產權所涉及的成本、SVB貸款協議下的償債義務、PPP貸款的減免金額(如果有)和PPP貸款下的償債義務有關，以及成功整合Glowpoint和歐龍實業所需的費用。雖然我們對歐姆龍工業的收購確實為公司帶來了額外的收入，但在可預見的未來，進一步開發和商業化歐姆龍工業提供的產品的成本預計將超過其收入。我們預計在合併Glowpoint和Obrong Industries方面實現一定的收入和成本協同效應，並預計與截至2019年12月31日的三個月的年化運營費用相比，公司未來的運營費用將減少。我們還希望繼續投資於產品開發以及銷售和營銷費用，以期在未來增加公司的收入。該公司認為，根據合併後的組織目前對收入、支出、資本支出、償債義務和現金流的預測，在提交本報告後的未來12個月內，它將沒有足夠的資源為其運營提供資金。我們認為，將需要額外的資本來為運營提供資金，並提供增長資本，包括在技術、產品開發以及銷售和營銷方面的投資。獲得資本為運營提供資金或提供增長資本, 我們將需要重組SVB貸款協議，並通過一項或多項債務和/或股權發行籌集資金。我們不能保證我們將成功籌集必要的資本，也不能保證任何此類發行將以本公司可接受的條款進行。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集到可能需要的額外資本，這可能會對公司產生實質性的不利影響。上述因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。隨附的合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

請參閲附註17-我們綜合財務報表的承諾和或有事項，以討論可能影響公司未來流動性的某些額外因素。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。我們的重要會計政策在附註1--我們的綜合財務報表的業務説明和重要會計政策中進行了説明。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認。

光點

視頻協作服務的預付費收入將推遲到獲得收入後，也就是執行相關服務的時候。與網絡服務和協作服務相關的其他服務收入，包括根據我們的電信運營商的附加費轉賬的金額，都被確認為提供服務。由於向我們的客户收取的不可退還的預付安裝和激活費用不符合作為單獨會計單位的標準，因此這些費用將延期並在客户關係的預計生存期12至24個月內確認。與專業服務相關的收入在提供服務時確認。來自其他來源的收入在提供服務或發生事件時確認。

長隆實業

歐姆龍實業的核心平臺是g-Speech™，而夾層™是其建立在該平臺上的旗艦產品。Mezzanine™為會議室技術提供高級協作，可放大銷售演示文稿、增強團隊協作，並提高工作會議的工作效率。該公司向較大的企業客户提供g語言開發許可證。該公司的產品是由硬件和軟件組成的系統，它們共同發揮作用，提供系統的基本功能。該公司將系統作為完整的產品包銷售，不單獨銷售硬件和軟件。該公司還銷售維護和支持合同以及許可協議。該公司已確定其系統和服務合同在獨立的基礎上對客户具有價值；因此，每個項目的收入都應單獨確認。本公司根據估計銷售價格確定每個可交付產品的相對銷售價格。該公司在12至36個月的適用期限內按比例確認其系統發貨時的產品收入、安裝完成後的安裝收入以及維護合同和許可協議的收入。專業服務合同按提供服務時的合同率按時間和材料計費。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年度會計準則更新(ASU)(主題606)“與客户的合同收入”。主題606取代會計準則編纂主題605“收入確認”(主題605)中的收入確認要求，並要求實體在承諾的商品或服務的控制權以反映實體期望有權獲得的對價來交換這些商品或服務的金額轉移給客户時確認收入。2018年1月1日，本公司採用了主題606，採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日之後開始的報告期的結果顯示在主題606下，而上期金額不會進行調整，並繼續根據我們在會計準則編纂主題605下的歷史會計進行報告。截至2018年1月1日，我們沒有記錄對期初累計赤字的調整，因為採用主題606的累積影響不是實質性的。我們採用了主題606，自2019年10月1日(收購日期)起生效。

與獲得客户合同相關的成本以前已在其發生的期間內支出。根據主題606，這些付款在我們的合併資產負債表上延期支付，並在客户合同的預期期限內攤銷。由於應用了主題606，對截至2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用的影響不是實質性的。對於歐姆龍工業，我們在採用之日記錄了87500美元的客户合同成本。截至2019年12月31日，101,500美元的客户合同成本記錄在預付費用和其他流動資產中。截至2019年12月31日，由於某些業績義務尚未履行，截至2019年12月31日的遞延收入總計1,901,000美元。截至2018年12月31日的遞延收入總計4.3萬美元，因為截至目前某些業績義務尚未履行。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了32,000美元的收入，這些收入包括在截至2018年12月31日的遞延收入中。在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了35萬美元的收入，這些收入包括在截至2017年12月31日的遞延收入中。該公司按地理區域分解其收入。有關詳細信息，請參閲註釋16-細分報告。

長期資產。當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法按照ASC主題360“財產、廠房和設備”的要求收回時，我們評估運營中使用的長期資產(主要是固定資產)的減值損失。為了評估長期資產的可恢復性，我們將這些資產估計產生的未貼現現金流與這些資產的賬面價值進行比較。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則相關資產將減記為公允價值。於2019年及2018年，本公司錄得減值費用分別為41,000美元及0美元，主要包括本公司業務不再使用的傢俱、電腦設備及網絡設備。這些費用在我們的綜合營業報表中被確認為“減損費用”。

資本化軟件成本。該公司將與開發或獲取內部使用軟件相關的某些成本資本化。所有軟件開發成本都已按照美國會計準則委員會主題350.40“無形商譽和其他內部使用軟件”的要求進行了適當的核算。資本化的軟件成本包括在我們合併資產負債表的“財產和設備”中，並在三到四年內攤銷。不符合資本化標準的軟件成本在發生時計入費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們將內部使用軟件成本資本化為0美元，並攤銷了其中的241,000美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們資本化了265,000美元的內部使用軟件成本，並攤銷了其中的372,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別為某些被放棄的離散項目記錄了22,000美元和138,000美元的減值損失。這些費用在我們的綜合營業報表中被確認為“減損費用”。

善意。商譽不攤銷，但必須根據ASC主題350“無形資產--商譽和其他--測試無限期無形資產的減值”(“ASC主題350”)進行定期減值測試。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商譽分別為790.7萬美元和279.5萬美元。於2019年12月31日，商譽包括(I)與2019年10月1日收購歐龍實業有關的入賬7,366,000美元及(Ii)與Glowpoint報告單位有關的541,000美元，如下所述。

我們每年9月30日測試商譽減值，如果事件發生或情況變化，我們會更頻繁地測試商譽的減值，表明商譽的公允價值可能低於其賬面價值。在2019年10月1日收購歐龍實業之前，該公司作為單一報告單位運營，並使用其市值來確定截至每個測試日期的報告單位的公允價值。為了確定市值，該公司使用其股票截至每個期末的往績20日成交量加權平均價格(“VWAP”)。在收購歐姆龍工業之後，該公司經營着兩個報告單位，輝點工業和歐姆龍工業。截至2019年6月30日和2019年12月31日，我們認為Glowpoint收入和/或股價的下降觸發了中期商譽減值測試的事件。對於截至2019年12月31日的Glowpoint商譽減值測試，為了確定報告單位的公允價值，我們使用了貼現現金流法和基於市場的方法(可比公司營收的倍數)的平均值。

對於Glowpoint報告單位，我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了2,254,000美元和4,955,000美元的商譽減值費用，因為報告單位的賬面價值在適用的測試日期超過了其公允價值。這些費用在我們的綜合營業報表中被確認為“減損費用”。

如果我們的收入、現金流和/或股票價格未來出現下降，這可能會引發觸發事件，可能需要公司在未來記錄額外的商譽減值費用。

無形資產。截至2019年12月31日，無形資產總額為12,572,000美元，其中包括與收購歐姆龍工業相關的入賬無形資產相關的12,200,000美元。當事件及情況顯示所購無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估須攤銷的購入無形資產的減值。2019年無形資產的公允價值已使用特許權使用費減免方法確定。這種方法包括兩個步驟：(A)估計每項無形資產的合理特許權使用費費率；(B)將這些特許權使用費費率應用於淨收入流，並對由此產生的現金流進行貼現，以確定公允價值。然後將這一公允價值與每項無形資產的賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分的減值將被確認並計入運營費用。相關估計使用年限的釐定及該等資產是否減值涉及重大判斷，主要與資產的未來盈利能力及/或未來價值有關。公司戰略計劃的變化和/或市場狀況的其他非暫時性變化可能會對這些判斷產生重大影響，並可能需要對記錄的資產餘額進行調整。-只要發生可能對長期資產公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化，就會對長期資產進行減值評估。本公司對截至2019年每個季度末的無形資產進行評估，並確定長期資產的公允價值超過賬面價值，因此不需要對截至2019年12月31日的年度收取減值費用, 2019年。使用直線法對有限壽命無形資產進行攤銷。

根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他-測試無限期無形資產的減值”，資產的估計經濟壽命從5年到12年不等。

通貨膨脹率

管理層不認為通貨膨脹對本報告所列期間的綜合財務報表有重大影響。

表外安排

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有表外安排。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1-業務描述和重要會計政策中題為“重要會計政策摘要-最近採用的會計聲明”和“最近尚未採用的會計聲明”的章節。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的信息在此通過引用併入本報告第四部分第15項。

第九項會計與財務披露的變更與分歧

沒有。

項目9A.安全控制和程序

披露控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日公司的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官。在此基礎上，本公司的首席執行官和首席財務官得出結論，即截至2019年12月31日，公司的披露控制和程序有效，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。

財務報告內部控制的變化

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日的季度內發生的財務報告內部控制變化(該術語在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)，並得出結論，沒有變化對公司的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理地可能對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本公司管理層負責建立和維護一個充分的財務報告內部控制系統，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。根據美國公認會計原則，我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也是受影響的。

由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化的風險。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制框架-綜合框架，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(I)控制環境，(Ii)風險評估，(Iii)控制活動，(Iv)信息和溝通，以及(V)監控。根據這一評估，公司管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起有效。

項目9B：其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事會

我們的董事會目前由五名董事組成。目前的董事會成員包括三名獨立董事、我們的首席執行官和我們的首席技術官。我們董事會的核心責任是行使其商業判斷力，以合理地認為最符合公司及其股東利益的方式行事。此外，董事會成員履行其對股東的受託責任，並遵守所有適用的法律和法規。董事會的主要職責包括：

在截至2019年12月31日的一年中，我們的董事會召開了12次會議。在此期間，每位董事出席了(I)其擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)其任職期間召開的董事會委員會會議總數的75%或以上。公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策。我們所有的董事都參加了2019年股東年會。

我們的董事會通過董事會會議和常務委員會的活動開展業務，詳情如下。董事會及各常設委員會全年均按既定時間表舉行會議，並在適當情況下不時舉行特別會議及取得書面同意。董事會議程包括定期安排的獨立董事執行會議，在沒有管理層出席的情況下開會。董事會已將各種職責和權力下放給董事會的不同委員會，如下所述。董事會成員可以在董事會會議之外接觸到我們所有的管理層成員。

下表列出了截至本報告日期的有關我們董事會的信息。

董事會簡介

傑森·阿德爾曼導演。阿德爾曼先生於2019年7月加入我們的董事會。Adelman先生因與申述協議有關而獲委任為董事會成員。阿德爾曼先生是私人持股金融諮詢公司伯納姆·希爾資本集團(Burnham Hill Capital Group，LLC)的創始人和管理成員，也是私人投資基金Cipher Capital Partners LLC的管理成員。阿德爾曼先生還是Trio-Tech International(紐約證券交易所美國市場代碼：TRT)的董事會成員。在2003年創立Burnham Hill Capital Group，LLC之前，Adelman先生曾在H.C.Wainwright and Co.，Inc.擔任投資銀行部董事總經理。Adelman先生畢業於賓夕法尼亞大學，以優異成績獲得經濟學學士學位，並畢業於康奈爾法學院，獲得法學博士學位。

在考慮阿德爾曼先生擔任本公司董事時，董事會根據他在Burnham Hill Capital Group LLC、Cipher Capital Partners LLC和H.C.Wainwright&Co的經驗，審查了他在金融、會計、銀行和管理方面的經驗和專長。

有關陳述協議的更多信息，請參閲下面的“第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

Peter Holst，董事會主席、總裁兼首席執行官。在2013年1月被任命為總裁兼首席執行官之前，Holst先生自2012年10月1日起擔任公司負責業務發展的高級副總裁。霍爾斯特先生自2013年1月起擔任本公司董事，並自2019年7月起擔任董事會主席。在加入本公司之前，Holst先生在2008年6月1日至2012年10月1日期間擔任Affinity VideoNet，Inc.(“Affinity”)的首席執行官，該公司是一家領先的公共視頻會議室和管理型視頻會議服務提供商。在加入Affinity之前，Holst先生曾擔任Rainance通信公司的總裁兼首席運營官。霍爾斯特先生擁有渥太華大學工商管理學位。

在考慮霍爾斯特先生擔任本公司董事時，董事會審查了他在通信服務行業的廣泛知識和專長，以及他在以前的公司任職期間所表現出的領導力。

詹姆斯·S·盧斯克主任。盧斯克先生於2007年2月加入我們的董事會。盧斯克先生目前是全球業務流程轉型和技術管理服務提供商薩瑟蘭全球服務公司的首席財務官。盧斯克於2015年7月加入薩瑟蘭。2007年至2015年7月，Lusk先生擔任領先的設施解決方案提供商ABM Industries Inc.(紐約證券交易所股票代碼：ABM)執行副總裁，並於2007年至2015年4月擔任ABM首席財務官。在加入ABM之前，他於2005年至2007年擔任Avaya歐洲、中東和非洲地區商務服務副總裁兼首席運營官。盧斯克先生還擔任過BioScrip/MIM的首席財務官兼財務主管、朗訊技術公司商務服務部門的總裁，以及朗訊技術公司的臨時首席財務官兼公司總監。盧斯克先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位，以優異成績獲得學士學位，並在塞頓霍爾大學獲得金融碩士學位。他是一名註冊會計師，並於1999年入選AICPA工商領袖名人堂。

在考慮Lusk先生為本公司董事時，董事會審查了他在財務和會計事務以及薪酬、風險評估和公司治理方面的廣泛專業知識。根據美國證券交易委員會的適用規則，盧斯克先生有資格成為“審計委員會財務專家”，因此他對公認會計原則的理解和他在審計以及分析和評估財務報表方面的技能有助於董事會。

理查德·拉姆洛，主任。拉姆拉爾先生於2019年7月加入我們的董事會。Ramlall先生被任命為與申述協議有關的董事會成員。Ramlall先生目前是Ramlall Partners LLC的總裁兼負責人，該公司為公共和私人組織提供投資者關係、社交媒體、金融和監管盡職調查、業務發展、戰略規劃、金融和監管盡職調查以及公關諮詢。Ramlall先生曾為Internap Corporation(INAP)、Primus Telecom(PTGi)、Livewire Mobile(LVWR)、EVOL(EVOL)和Concurrent Computer Corporation(CCUR)開發和執行社交媒體投資者、營銷和客户獲取戰略以及符合SEC REG FD的計劃和/或戰略建議，並將社交媒體/公關計劃作為併購戰略的一部分，以提高潛在散户和其他投資者、客户和潛在收購者的競爭意識和興趣。Ramlall Partners目前擔任全球獨立電影、節目和電視網絡流媒體視頻應用平臺MOLQ Entertainment的高級戰略顧問，此外還擔任Inveeram International LLC的高級顧問，Inveeram International LLC為金融機構提供反洗錢(AML)、瞭解您的客户(KYC)、客户身份識別(CIP)和相關客户盡職調查(CDD)等與反海外腐敗法(FCPA)相關的項目。最近，Ramlall先生在2017年1月至2020年1月期間擔任InterNAP(納斯達克股票代碼：INAP)負責投資者和公共關係的副總裁。Internap是高性能數據中心服務的領先技術提供商，包括託管、託管、雲和網絡服務。從2013年9月到2016年12月，他通過Ramlall Partners LLC提供投資者關係, 為金融、電信和能源領域的公共和私營組織提供財務和監管盡職調查和合規、業務發展、戰略規劃和公關諮詢。2010年11月至2013年8月，Ramlall先生擔任博智電信集團有限公司(紐約證券交易所股票代碼：PTGI)企業發展高級副總裁兼首席傳播官。在被成功出售給各種實體之前，博智是先進通信解決方案的領先提供商，包括寬帶互聯網、傳統和IP語音、數據、移動服務、配置、託管，以及為美國、加拿大和澳大利亞的企業和住宅客户提供外包管理服務。2005年3月至2010年8月，Ramlall先生在RCN Corporation擔任戰略對外事務和節目高級副總裁，RCN Corporation是向住宅、企業和商業/運營商客户提供視頻、數據和語音服務的領先寬帶建築商。在2005年3月加入RCN之前，Ramlall先生從1999年6月起擔任總部位於弗吉尼亞州雷斯頓的Spencer Trask Media and Communications Group，LLC(總部位於紐約的風險投資公司Spencer Trask&Company的一個部門)的高級董事總經理兼執行副總裁。1997年3月至1999年6月，Ramlall先生擔任貝克特爾公司子公司貝克特爾電信公司負責戰略、營銷和國際政府事務的副總裁兼董事總經理。在此之前，Ramlall先生是貝爾大西洋國際公司的國際商務事務執行董事，並在貝爾大西洋公司(現為Verizon)工作了18年，包括產品管理、法律、監管、差餉, 預測和國家經理-印度次大陸。Ramlall先生擁有馬裏蘭大學工商管理學士學位和技術管理碩士學位。2008年至2019年，Ramlall先生任職於演進系統公司董事會(NASDAQ：EVOL)，該公司是一家為無線、有線和互聯網協議(IP)運營商市場提供軟件解決方案和服務的公司。

在考慮Ramlall先生擔任公司董事時，董事會考慮了Ramlall先生在電信/IT行業39年以上的經驗和超過24年的國際業務經驗，以及高級管理人員的運營經驗，特別是在印度業務方面的經驗。作為Primus公司發展高級副總裁兼首席公關官，Ramlall先生除了之前的職務外，還負責國際業務發展、併購、投資者關係、公共關係和監管事務，為我們的董事會和管理團隊帶來寶貴的投資者和公司治理專業知識和經驗。Ramlall先生曾獲得超過25個商業傳播獎，並於2013年3月被評為華盛頓大都會地區最優秀的25位少數族裔商業領袖之一。

有關陳述協議的更多信息，請參閲下面的“第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

John Underkoffler，董事。Underkoffler先生於2019年10月加入我們的董事會，與歐姆龍工業合併有關。安德科夫勒先生於2019年10月1日至2020年5月1日擔任公司首席技術官。在此之前，Underkoffler先生自2006年起擔任歐姆龍實業董事會主席，並自2013年起擔任該公司首席執行官。安德科夫勒於2006年創立了歐姆龍工業公司(Oblong Industries)。Obong Industries的技術和設計軌跡建立在麻省理工學院媒體實驗室15年的基礎工作基礎上，在20世紀80年代和90年代，Underkoffler先生在那裏負責實時計算機圖形系統、光學和電子全息、大規模可視化技術以及I/O燈泡和發光室系統的創新。他曾擔任過《鋼鐵俠》、《永恆的通量》、《綠巨人》(A·李)和《少數派報告》等電影的科技顧問。安德科夫勒先生在後一部電影中對湯姆·克魯斯法醫前偵探角色使用的手勢界面的設計，成為歷史上影響最廣泛的虛構UI之一。他2010年的TED演講和演示是對空間計算領域的定義和總結。安德科夫勒先生在全世界發表演講，闡述人機界面的核心作用及其發展的迫切需要；他被認為是世界領先的實踐者之一，也就是UI領域的專家。他在馬薩諸塞州劍橋市E14基金董事會、密歇根州布盧姆菲爾德山克蘭布魯克學院國家諮詢委員會任職，並擔任紐約博物館的自由館長。

藝術與設計系。安德科夫勒先生是2015年庫珀·休伊特國家設計獎獲得者，擁有麻省理工學院博士學位。

在考慮安德科夫勒先生擔任本公司董事時，董事會審查了他在視覺協作行業的廣泛知識和專長，以及他在歐姆龍公司任職期間所表現出的領導力。

董事獨立性

我們的董事會已經決定，除了霍爾斯特先生和安德科夫勒先生之外，我們的每一位現任董事都有資格根據紐約證券交易所美國人的規則獲得“獨立”資格。由於霍爾斯特先生是本公司的僱員，而安德科夫勒先生最近擔任本公司的僱員，他們不具備獨立資格。

紐約證券交易所美國獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是本公司的僱員，並且沒有與本公司進行各種類型的業務往來。此外，根據紐約證券交易所美國規則的進一步要求，董事會已對每名獨立董事作出主觀決定，認為不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。在做出這些決定時，董事們審查和討論了董事和公司提供的有關每位董事的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與公司和公司管理層有關，包括“第三部分第13項.某些關係和相關交易以及董事獨立性”中規定的各項事項。下面。

董事會委員會

董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，並可根據需要隨時組成專門委員會。每個委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可在公司網站www.oblong.com上查閲。我們網站的內容不會出於任何目的通過引用併入本文檔。

審計委員會

審計委員會目前由Lusk先生(主席)和Ramlall先生組成。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所美國上市標準和美國證券交易委員會的審計委員會管理規則，審計委員會的所有成員都是“獨立的”，並且就適用的紐約證券交易所美國上市標準而言，他們“懂財務”。此外，我們的董事會已經確定，Lusk先生和Ramlall先生都擁有會計和相關的財務管理專業知識，能夠滿足根據證券交易委員會的規則和條例確定的“審計委員會財務專家”的要求。審計委員會諮詢和會見我們的獨立註冊會計師事務所、首席財務官和會計人員，在適當的情況下審查潛在的利益衝突情況，並就該等事項向董事會全體成員提出報告和建議。審計委員會在截至2019年12月31日的一年中召開了四次會議。

賠償委員會

我們的薪酬委員會目前由阿德爾曼先生(主席)和盧斯克先生組成。薪酬委員會的每個成員都符合紐約證券交易所美國人適用的獨立要求。薪酬委員會在截至2019年12月31日的一年中召開了兩次會議。

薪酬委員會負責制定和管理我們的高管薪酬政策。薪酬委員會的職責是(I)制定、評估和批准本公司董事、高管和主要員工的薪酬，(Ii)監督所有涉及使用本公司股票的薪酬計劃，以及(Iii)根據適用證券法律的要求，編制一份高管薪酬報告，以納入本公司年度股東大會的委託書。根據其章程，薪酬委員會的職責包括：

在適當的時候，薪酬委員會在履行其職責時，可以組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。行政總裁透過評估其他行政人員的表現，在釐定該等行政人員的薪酬方面擔當重要的角色。然後，薪酬委員會對首席執行官的評價進行審查。這一過程導致根據績效對工資、獎金條款和股權獎勵(如果有)的任何變化提出建議，然後由薪酬委員會審查和批准這些建議。

提名委員會

我們的提名委員會目前由阿德爾曼先生(主席)和拉姆拉爾先生組成。提名委員會的每個成員都符合紐約證券交易所美國人的獨立要求。提名委員會負責評估董事會的表現，並就董事會提名人選向董事會提出建議。提名委員會在截至2019年12月31日的一年中召開了兩次會議。

提名委員會根據我們股東的建議，考慮合格的候選人作為我們董事會的成員。股東推薦的被提名者將被給予適當的考慮，並以與其他被提名者相同的方式進行評估。股東可以通過寫信給我們的公司祕書推薦合格的董事候選人，地址是Conifer Road 25587，Suit105-231，Conifer，CO 80433。根據我們的章程收到的符合提名委員會章程中概述的標準的股東提交的文件將被轉發給提名委員會的成員進行審查。股東提交的文件必須包括以下信息：

在考慮潛在的新董事時，提名委員會將審查來自不同學科和背景的個人。在挑選候選人時要考慮的資歷包括：在商業、金融或管理方面有豐富的經驗；熟悉國內和國際商業事務；熟悉我們所在的行業；以及知名度和聲譽。雖然現時並無正式政策考慮董事提名人選的多元化，但提名委員會在評審董事提名人選時，會考慮商業經驗、專業知識、性別和種族背景的多元化，以及其他各種因素。提名委員會還將考慮此人是否有時間投入董事會及其一個或多個委員會的工作。

提名委員會還將審查每個候選人的活動和協會，以確保沒有法律障礙、利益衝突或其他可能阻礙或阻止我們在董事會任職的考慮因素。在……裏面

在遴選時，提名委員會會緊記，公司董事的首要責任是代表股東的整體利益。提名委員會將定期審查和重新評估其章程的充分性，並建議董事會批准任何修改。

聯繫董事會

任何希望與我們的董事會、董事會委員會和個人董事聯繫的股東都可以寫信給：Obrong，Inc.，25587 Conifer Road，Suit105-231，Conifer，CO 80433，收件人：公司祕書大衞·克拉克。克拉克先生將把這類信息傳達給適當的人。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

霍爾斯特先生自2013年1月起擔任本公司總裁兼首席執行官，自本公司前董事長Patrick Lombardi先生於2019年7月辭職以來一直擔任本公司董事會主席。隆巴迪先生於2014年4月至2019年7月期間擔任本公司董事會主席。隆巴迪先生的辭職並非由於與本公司就任何與其運營、政策或慣例有關的事宜存在分歧。

董事會認為，董事長和首席執行官的共同作用促進了公司的統一領導和方向，這使得管理層能夠以單一、明確的重點執行公司的戰略和業務計劃。作為首席執行官，董事長最適合確保關鍵業務問題提交給董事會，從而增強董事會制定和實施業務戰略的能力。

為了確保一個強大和獨立的董事會，如本文所述，董事會已肯定地確定，除霍爾斯特先生和安德科夫勒先生外，本公司的所有董事都是獨立的，符合目前有效的紐約證券交易所美國上市標準的含義。我們的公司治理準則規定，非管理層董事應在沒有管理層出席的情況下召開定期執行會議，擔任我們首席獨立董事的盧斯克先生將擔任該等會議的主席。此外，Lusk先生還積極參與制定和設定董事會會議議程。

董事會直接或通過其委員會在監督公司的風險管理工作方面發揮着積極作用。審計委員會通過幾個級別的審查來履行這一監督職責。董事會定期與管理層成員審閲及討論有關本公司業務運作固有風險的管理及本公司戰略計劃的執行情況，包括本公司的風險緩解措施。

董事會各委員會還監督各委員會職責範圍內公司風險的管理。例如，審計委員會監督會計、審計、外部報告、內部控制和現金投資風險的管理。提名委員會監督和評估董事會的表現，並不時就董事會提名人選向董事會提出建議。薪酬委員會負責監督薪酬做法和政策帶來的風險。雖然每個委員會都有監督風險的具體責任，但每個委員會都會定期向董事會通報此類風險。通過這種方式，審計委員會能夠協調其風險監督。

我們已經通過了2015年10月12日修訂後的行為和道德準則，適用於我們的所有員工、董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和我們的財務團隊。我們的行為和道德準則(經修訂)全文張貼在我們的網站www.oblong.com上，如果股東提出要求，將以書面形式免費提供給公司祕書，地址為Conifer Road 25587號，Suite105-231，Conifer，CO 80433。有關對適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露，將在修訂或豁免之日後四個工作日內以8-K表格的形式包括在當前的報告中，除非該等修訂或豁免在網站上張貼是本公司交易的國家證券交易所的規則所允許的。

高級管理人員傳記

彼得·霍爾斯特，總裁兼首席執行官(CEO)。有關霍爾斯特先生的傳記，請參閲上文“董事會傳記”。

大衞·克拉克，首席財務官。現年51歲的Clark先生於2013年3月加入公司擔任首席財務官(CFO)，領導我們的財務運營和投資者關係，包括財務規劃和報告、會計、税務和財務。克拉克先生在財務和會計方面有超過25年的經驗。在加入公司之前，克拉克先生

在上市生物製藥公司阿洛斯治療公司工作了八年多，從2007年到2012年擔任財務副總裁、財務主管和代理首席財務官。在阿洛斯任職期間，克拉克先生負責監督和管理所有財務活動，包括股權融資、戰略財務規劃和投資者關係。在加入阿洛斯之前，克拉克先生在電子商務管理服務公司Seurat Company(前身為XOR Inc.)工作了近四年，最近擔任首席財務官。克拉克先生開始了他的職業生涯，並在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的審計業務中工作了七年多。克拉克先生是一名活躍的註冊會計師，並獲得了丹佛大學的會計學碩士學位和會計學學士學位。

家庭關係

本公司高級管理人員與董事之間並無家族關係。

法律程序

在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K條例第401項(F)項所述的任何法律程序。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求高管和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據我們對我們收到的報告副本的審查，或對這些人員不需要此類報告的書面陳述，我們認為，在截至2019年12月31日的一年中，除以下情況外，所有需要向SEC提交的實益所有權聲明都是及時提交的：

項目11.高級管理人員薪酬

董事薪酬

本公司的董事薪酬計劃規定，非僱員董事每年有權獲得：(I)2,500股限制性股票或RSU(在董事被任命為董事會成員至下一次股東年度會議期間按比例按比例分配)；及(Ii)20,000美元的聘用費。(Ii)非僱員董事每年有權獲得：(I)2500股限制性股票或RSU(按比例計算，從董事被任命為董事會成員至下一次股東年會期間按比例計算)；及(Ii)20,000美元的聘用費。年費在日曆季度結束後的第一個營業日以現金或限制性股票(由董事選擇)在適用會計年度的12月31日或之前按年度支付等額季度分期付款。在本公司於2019年4月17日生效的已發行普通股和已發行普通股的10股1股反向股票拆分(“2019年反向股票拆分”)之前，包括在董事薪酬計劃中的限制性股票或RSU的股份授予被設定為25,000股。此外，在2019年期間，董事薪酬計劃中包括的預聘費從2.5萬美元修訂為目前的2萬美元。對董事的年度股權授予自本公司股東年度大會之日起發放。限制性股票或RSU的授予在授予日期的一週年或更早發生某些終止事件或公司控制權變更時授予。已授予的RSU以普通股的形式進行結算

於(I)授予股份單位之十週年、(Ii)本公司控制權變更(定義見授出協議)及(Iii)董事離任日期(以最早者為準)，按1比1基準出售股份。

本公司還向董事會主席支付每年20,000美元的額外現金支付，向其審計委員會主席支付每年10,000美元的額外現金支付，向其薪酬委員會和提名委員會主席每人支付每年5,000美元的額外現金支付，以及向任何常設委員會的每名非主席成員支付每年3,000美元的額外現金支付，每種情況下均應按季度等額分期支付欠款。此外，本公司可不時成立董事會特別委員會，並提供與此有關的額外聘任人員。

下表為截至2019年12月31日止年度本公司非僱員董事的薪酬。在截至2019年12月31日的年度內，公司董事長、總裁兼首席執行官Peter Holst和公司前首席技術官John Underkoffler的所有薪酬均包含在下面“高管薪酬”下的“薪酬摘要表”中。

截至2019年12月31日，盧斯克先生擁有1萬份未到期既得股票期權和627份未既得限制性股票獎勵。此外，截至2019年12月31日，由於這些RSU裁決中規定的延期付款條款，發放給Lusk先生的28,904個既有RSU仍未償還。截至2019年12月31日，其餘非僱員董事沒有其他股權獎勵。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2019年12月31日的年度2018年和2018年，授予、支付給或賺取的薪酬如下：董事長、總裁兼首席執行官彼得·霍爾斯特；首席財務官、財務主管兼祕書大衞·克拉克；董事兼首席技術官(CTO)約翰·安德科夫勒(以下簡稱“指定高管”)：

授予業績歸屬限制性股票單位(“PVRSU”)

2018年4月PVRSU。2018年4月13日，長隆董事會薪酬委員會根據2014年股權激勵計劃向霍爾斯特先生和克拉克先生授予2018年4月PVRSU。每個PVRSU代表在特定時間段內實現特定業績目標的情況下獲得普通股份額的權利。任何賺取的PVRSU將在適用的測量期結束時歸屬。2018年4月PVRSU的業績衡量標準是調整後的EBITDA(“AEBITDA”)和收入。AEBITDA是一項非GAAP財務指標，與截至2017年底止年度公司年度報告Form 10-K第7項中的相關會計年度最具可比性的GAAP財務指標一致。就授予Holst先生的2018年4月PVRSU而言，每個測算期的AEBITDA加權為37.5%，收入加權為62.5%。就授予Clark先生的2018年4月PVRSU而言，每個測算期的AEBITDA加權為62.5%，收入加權為37.5%。2018年4月的PVRSU對Holst先生的測量期為2018日曆年，對Clark先生的66%的PVRSU的測量期為2018日曆年，另外34%的PVRSU的測量期為2019年。下表列出了根據下表所列每個會計年度的AEBITDA和收入業績的門檻、目標和最高水平，每位被任命的高管本可以賺取的門檻、目標和最高支付百分比。2018年日曆年衡量期間的AEBITDA和收入業績被確定為100%實現目標，2018年4月PVRSU的歸屬發生在2019年。

2018年11月，PVRSU。2018年11月19日，董事會薪酬委員會向某些高管(包括被任命的高管)授予了額外的RSU，代表着總共有權獲得最多346,841股普通股(經2019年反向股票拆分調整)普通股(“2018年11月PVRSU”)。根據他們的條款，被任命的高管持有的2018年11月PVRSU在沒有歸屬的情況下於2019年6月1日終止。

2019年財年年末未償還股權獎

下表列出了被任命的高管在2019年12月31日持有的可行使股票期權獎勵和未歸屬RSU的數量和價值：

401(K)計劃

該公司代表其合格的員工，包括其指定的高管，維持一項符合納税條件的401(K)計劃。根據該計劃的條款，在2018財年和2019年，符合條件的員工每年最高可推遲工資的80%，公司將員工2017年至2018年2月28日工資的前4%與員工繳費的50%進行匹配。自2018年3月1日起，公司將員工工資的前6%與員工繳費的50%進行匹配。這項匹配的捐款超過四年。

與獲任命的行政人員簽訂的協議

彼得·霍爾斯特僱傭協議。

2013年1月13日，董事會任命Peter Holst為公司總裁兼首席執行官以及董事會成員。關於他的任命，本公司與Holst先生訂立了僱傭協議，該協議隨後於2016年1月28日及2019年7月19日修訂及重述(經修訂及重述的“Holst僱傭協議”)。根據Holst僱傭協議，Holst先生的年度基本工資為199,875美元，並有資格獲得相當於其基本工資100%的年度獎勵獎金，該獎金由董事會薪酬委員會基於實現某些財務和非財務目標而酌情決定。

根據“霍爾斯特僱傭協議”的條款，如果霍爾斯特先生的僱傭關係在“控制權變更”(如“霍爾斯特僱傭協議”所定義)之外被終止(I)由公司無故終止，或由霍爾斯特先生以“充分理由”(如該條款中所定義)終止，或(Ii)由於公司選擇不續簽此類協議而導致“霍爾斯特僱傭協議”期滿，則他將有權獲得以下付款和福利，但以他的簽約和有效合同的不撤銷為限。

除上述付款和福利外，如果霍爾斯特先生在“控制權變更”(I)後的18個月內被終止僱傭，(I)公司沒有“原因”或霍爾斯特先生出於“正當理由”或(Ii)由於公司選擇不續簽霍爾斯特僱傭協議而導致的“霍爾斯特僱傭協議”期滿，則他將有權獲得以下付款和福利，條件是他的簽約和不撤銷對公司有效的全面釋放債權的情況下，霍爾斯特先生將有權獲得以下付款和福利：(I)公司在沒有“原因”的情況下或霍爾斯特先生出於“正當理由”或(Ii)由於公司選擇不續簽該協議而導致的“霍爾斯特僱傭協議”期滿，霍爾斯特先生將有權獲得以下付款和福利：

考慮到Holst僱傭協議下的支付和福利，Holst先生在終止僱傭後12個月內不得從事競爭活動，並被禁止招攬本公司的客户和員工以及披露本公司的機密信息。

霍爾斯特僱傭協議包含一項“最佳税後福利”條款，該條款規定，根據霍爾斯特僱傭協議支付的任何金額均需繳納守則第499條對某些“超額降落傘付款”徵收的聯邦税，公司將全額支付霍爾斯特先生根據霍爾斯特僱傭協議應支付的款項，或者減少霍爾斯特先生的支付金額至不應支付第499條消費税的程度，以向霍爾斯特先生提供最高的税後淨收益為準。

大衞·克拉克僱傭協議。

二零一三年三月二十五日，本公司與David Clark就其獲委任為本公司首席財務官訂立僱傭協議，該協議其後於2019年7月19日修訂及重述(經修訂及重述，即“Clark僱傭協議”)。根據Clark僱傭協議，Clark先生的年度基本工資為225,133美元，並有資格獲得相當於其基本工資50%的年度獎勵獎金，該獎金由董事會薪酬委員會根據實現某些財務和非財務目標而酌情決定。

根據克拉克僱傭協議的條款，如果克拉克先生的僱傭關係在“控制權變更”(定義見克拉克僱傭協議)之外被終止，(I)由公司無故終止，或由克拉克先生有或沒有“充分理由”(如該條款中定義的)終止，或(Ii)由於公司選擇不續簽克拉克僱傭協議而導致克拉克僱傭協議期滿，則克拉克先生將有權獲得以下付款和福利：(I)由於公司選擇不續簽克拉克僱傭協議，克拉克先生將有權獲得以下付款和福利，或(Ii)由於公司選擇不續簽該協議而導致克拉克僱傭協議期滿，克拉克先生將有權獲得以下付款和福利：在他籤立和不撤銷以公司為受益人的有效的全面釋放債權的情況下：

除上述支付和福利外，如果克拉克先生在公司“無故”或克拉克先生以“正當理由”發生“控制權變更”後的18個月內被終止僱傭，他還將有權獲得(I)相當於18個月基本工資的增加的遣散費，(Ii)在發生這種終止的日曆年度應支付的最高年度目標獎金的100%，以及(Iii)眼鏡蛇保險的延期支付(或報銷)。

12個月的保險費。在這種情況下，克拉克將有權獲得其當時未歸屬的限制性股票和RSU股票80%的加速歸屬。

考慮到克拉克僱傭協議下的付款和福利，Clark先生在終止僱傭後六個月內不得從事競爭活動，並被禁止招攬本公司的客户和員工以及披露本公司的機密信息。

離職或控制權變更時可能向指定高管支付的款項

根據2007年股票激勵計劃和2014年股權激勵計劃的條款，一旦控制權變更或公司交易(如該等計劃中定義的每個術語)，所有限制性股票、限制性股票單位和所有未歸屬期權立即歸屬。任何被任命的執行官員都無權因自願辭職、退休、殘疾或因原因終止而獲得加速授予。根據2019年股權激勵計劃的條款，本公司有權在控制權發生某些變化或其他公司交易的情況下，加快該計劃下獎勵條款的行使時間。

請參閲上文“與被任命的高管簽訂的協議”，瞭解在被任命的高管離職時公司可能被要求支付的某些款項的討論。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

公司股票的某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了有關截至2020年5月15日我們的股本實益所有權的信息，分別如下：

下表的金額和百分比基於截至2020年5月11日已發行和已發行的股票，包括(I)5,211,500股普通股，(Ii)44.8股A-2系列可轉換優先股(轉換後普通股為15,555股)，以及(Iii)325股C系列可轉換優先股(轉換後普通股108,333股)，但不包括(Y)1,734,901股D系列已發行和已發行股票及(Z)E系列優先股已發行及流通股131,579股(可轉換為1,315,790股普通股)，其轉換須受本年報進一步討論的若干先決條件所規限。如本表所示，“受益所有權”是指投票或指示投票或處置或指示處置任何證券的唯一或共享權力。任何人被認為是證券的實益擁有人，這些證券可以在該日期後60天內通過行使或轉換任何期權、認股權證或其他衍生證券而獲得。在計算持有該等期權、限制性股票單位(“RSU”)、認股權證或其他衍生證券的人士的持股百分比時，受該等購股權、限制性股票單位(“RSU”)、認股權證或其他衍生證券約束的普通股股份被視為未償還股份，而在該等60天內可行使或可兑換或可行使或可兑換的認股權證或其他衍生證券被視為未償還股份。

控制權的變更

如本報告所載綜合財務報表附註13-優先股中所述，公司(I)D系列優先股的1,736,626股已發行和流通股可轉換為17,349,010股我們的普通股，(Ii)E系列優先股的131,579股已發行和已發行的優先股可轉換為我們的普通股1,315,790股，每種情況下都是在收到紐約證券交易所美國證券交易所(或當時公司證券所在的任何其他交易所)的所有必要授權和批准後D系列和E系列優先股轉換後可發行的普通股總數為18,664,800股，約佔轉換後我們已發行普通股和已發行普通股的78%，因此可能被視為為某些目的(包括根據紐約證券交易所美國公司指南)改變對公司的控制。儘管有上述規定，本公司預計不會因任何該等控制權變更而產生任何尚未履行的僱傭協議項下的任何付款。

股權薪酬計劃信息

有關截至2019年12月31日我們的股權補償計劃的信息，請參閲“第二部分.項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場--股權補償計劃下授權發行的證券”(Part II.Item 5.Market for Registrant‘s普通股，Related股東事宜和發行人購買股權證券--根據股權補償計劃授權發行的證券)。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性

除了本年度報告中其他地方介紹的董事和指定高管的薪酬安排外，下面我們描述了自2019年1月1日以來我們參與或將參與的交易，其中：

申述協議

於2019年7月19日，本公司與由Jason Adelman、Cass Adelman及其若干聯屬公司(統稱“股東”)組成的本公司若干股東(統稱“股東”)就Jason Adelman及Richard Ramlall於2019年7月提名為本公司董事會成員及相關事宜訂立陳述協議(“陳述協議”)。代理協議規定(其中包括)，本公司將於本公司2019年股東周年大會上推薦、支持及徵集委託書，以連任Jason Adelman及Richard Ramlall以及董事會挑選的其他三名董事。代表協議載有本公司關於提名Jason Adelman和Richard Ramlall進入董事會的慣例契諾，以及股東的慣例停頓義務。代表協議將於2020年本公司股東周年大會日期或本公司股東周年大會2019年週年紀念日(以較早者為準)終止。

對陳述協議的完整描述由本公司於2019年7月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告所附的陳述協議的完整副本所限定。

長龍合併協議

2019年10月1日，根據本年報討論的長城合併協議條款，本公司完成了對長隆實業全部未償還股權的收購。根據合併協議的條款，除其他事項外，公司同意任命John Underkoffler為董事會成員，任職至他的繼任者根據公司章程和公司章程正式選舉或任命並獲得資格為止，或直到他較早去世、辭職或被免職為止。

關於未來關聯方交易的政策

與關聯方的交易，包括上述交易，由本公司獨立董事會成員根據本公司書面商業行為和道德準則進行審核和批准。

項目14.主要會計費用和服務

審核委員會完全由獨立、非僱員董事會成員組成，委任EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司及其附屬公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表。作為我們的獨立註冊會計師事務所，EisnerAmper審計了我們截至2019年12月31日的財年的綜合財務報表，審查了相關的中期季度，並就各種會計和財務報告事項提供了與審計相關的服務和諮詢。EisnerAmper還可能為我們公司提供某些非審計服務。審計委員會已經確定，這裏規定的由EisnerAmper提供的服務符合維持EisnerAmper的獨立性以及薩班斯-奧克斯利法案和證券交易委員會相關規則中規定的禁止從事非審計服務的規定。

審計費

我們的首席會計師EisnerAmper向我們收取了約344,480美元的專業服務費用，用於審計我們2019財年的年度合併財務報表，並審查我們2019財年的Form 10-Q季度報告中包括的合併財務報表。EisnerAmper向我們收取了191,200美元的專業服務費用，用於審計我們2018財年的年度合併財務報表，並審查我們2018財年的Form 10-Q季度報告中包括的合併財務報表。

審計相關費用

EisnerAmper在2018財年為與SharedLabs合併失敗相關的盡職調查服務開出了16,640美元的賬單。EisnerAmper在2019年沒有向我們收取審計相關項目提供的任何專業服務的費用。

税費

EisnerAmper在2019年和2018財年沒有向我們收取任何為税務合規、税務建議或税務規劃提供的專業服務的費用。

所有其他費用

除上述審計和審計相關費用外，EisnerAmper在2019和2018財年沒有向我們收取任何其他產品或服務的費用。

審計委員會預批政策

審計委員會必須事先批准聘請EisnerAmper為公司執行審計和其他服務。我們由審計委員會預先批准EisnerAmper提供的所有服務的程序符合證券交易委員會關於預先批准服務的規定。受美國證券交易委員會這些要求約束的服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委託由審計委員會具體批准，審計師由審計委員會保留。審計委員會還通過了預先批准EisnerAmper執行的所有非審計工作的政策和程序。根據審計委員會的政策和法律要求，EisnerAmper在2019年和2018財年提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准，所有由EisnerAmper提供的服務都將預先批准。前置審批包括審計服務、審計相關服務、税務服務等服務。為了避免某些潛在的利益衝突，法律禁止上市公司從其審計公司獲得某些非審計服務。我們會根據需要從其他服務提供商那裏獲得這些服務。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

答：以下文件作為本報告的一部分提交：

1.合併財務報表：

2.財務報表明細表已被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式包括的信息。

3.展品：

要求作為本報告一部分提交的展品清單列在本表格10-K第48頁的展品索引中，緊接在這些展品之前，並通過引用併入其中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

展品索引

———————

#構成管理合同、補償計劃或安排。

*現送交存檔。

**隨函提供。

根據S-K規則第601(B)(2)項，†附表已被省略。註冊人在此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表的補充副本。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

2020年5月15日

授權書

請注意，以下簽名的每個人構成並指定彼得·霍爾斯特(Peter Holst)和大衞·克拉克(David Clark)共同和分別擔任其事實上的代理人，每一人都有權以任何和所有身份代替他簽署對10-K表格本報告的任何修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，在此批准並確認所有上述事實代理人或其一名或多名替代律師都可以或安排由美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)進行或安排由以下人員完成對本報告的任何修改，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，在此批准並確認所有上述實際代理人或其替代人或替代人均可或可安排由

根據1934年證券交易法的要求，截至本年15日，本報告已由以下人員代表註冊人簽署2020年5月1日，以指定的身份。

獨立註冊會計師事務所報告

公司的董事會和股東

Obrong，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了歐龍股份有限公司(前身為Glowpoint，Inc.)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合營運結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司已出現虧損，並預計將繼續出現虧損。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

會計原則的變化

如財務報表附註1所述，由於採用會計準則編纂主題842-租賃，本公司於2019年改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/EisnerAmper LLP

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

EisnerAmper LLP

伊塞林，新澤西州

2020年5月15日

    

Obrong，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，面值、聲明價值和股份除外)

Obrong，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)