美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14C
根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明
1934年證券交易法
選中相應的複選框：
| ¨ | *初步信息聲明 |
|
|
|
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許) |
|
|
|
| x | 最終信息聲明 |
| 應用生物科學公司。 |
| (約章內指明的註冊人姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)
| x | 不需要任何費用。 |
|
|
|
| ¨ | 根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。 |
| 1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
| 2) | 交易適用的證券總數： |
| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
| 4) | 建議的交易最大合計價值： |
| 5) | 已支付的總費用： |
| ¨ | 這筆費用之前是用初步材料支付的。 |
|
|
|
| ¨ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 1) | 之前支付的金額： |
| 2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| 3) | 提交方： |
| 4) | 提交日期： |
|
|
應用生物科學公司。
威爾希爾大道9701號，1000套房
加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90212
我們不是要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。
本信息聲明於2020年3月16日左右首次提交給在2020年3月16日交易結束時登記在冊的內華達州應用生物科學公司(下稱“本公司”)普通股持有者。
截至2020年3月14日，持有總計8071,729股已發行和已發行普通股的公司股東已書面批准並同意選舉JJ Southard為公司新董事，以代替股東特別會議。
這樣的批准和同意構成了公司已發行普通股總數的大多數的批准和同意，根據內華達州修訂法規(“NRS”)和公司的公司章程和章程，足以批准這一行動。因此，這一行動不會提交給公司的其他股東進行表決，本信息聲明將提供給股東，以便根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)及其頒佈的條例(包括第14C條)的要求，向他們提供有關該行動的某些信息。
同意的股東採取的行動
一般信息
本公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括印刷和郵寄費用。公司將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人在向公司普通股的實益所有人發送本信息聲明時發生的合理開支。
除非公司收到一個或多個證券持有人的相反指示，否則公司只會向共享同一地址的多個證券持有人交付一份信息聲明。應書面或口頭要求，本公司將立即將本信息聲明和任何未來的年度報告和信息聲明的單獨副本交付給共享地址的任何證券持有人，並將本信息聲明的單份副本交付給任何證券持有人，或將本信息聲明和任何未來的年度報告和信息聲明的單份副本交付給共享一個或多個現已交付多份副本的地址的任何證券持有人或多個證券持有人。如有任何此類請求，請發送至以下地址：應用生物科學公司，9701Wilshire Blvd.9701Wilshire Blvd.，Suite1000，Beverly Hills，California 90212，收信人：JJ Southard，祕書。索薩德先生也可以通過電話(310)356-7374聯繫到。
| 2 |
|
|
有關同意股東的資料
根據公司章程和內華達州修訂法令(“NRS”)，公司至少有大部分已發行股本的持有者必須投票表決才能採取本文所述的行動。本公司經修訂的公司章程並不授權累積投票權。截至記錄日期，該公司已發行和已發行普通股為14,100,959股。代表不少於7,050,480股普通股的投票權是通過任何股東決議所必需的。同意的股東是8,071,729股普通股的記錄和實益所有者，約佔公司普通股已發行和已發行股票的57.2%。根據《國税法》78.320章的規定，雙方同意的股東在日期為2020年3月14日的書面同意中投票支持本文所述的行動。沒有為任何同意支付任何代價。同意的股東姓名、所屬公司及其實益持股情況如下：
| 班級名稱 |
| 實益持有人和從屬關係 |
| 股票 實益持有 |
|
| 百分比 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 安東尼·拉瓦勒(Anthony Lavalle) |
| 非附屬公司 |
|
| 570,000 |
|
|
| 4.0 | % |
| 本·威廉姆斯 |
| 非附屬公司 |
|
| 494,960 |
|
|
| 3.4 | % |
| 斯科特·史蒂文斯(1) |
| 導演 |
|
| 490,000 |
|
|
| 3.4 | % |
| SBS管理(二) |
| 非附屬公司 |
|
| 650,000 |
|
|
| 4.5 | % |
| SBS家族信託基金(3) |
| 非附屬公司 |
|
| 1,810,000 |
|
|
| 12.6 | % |
| 灰峯風險投資公司(4) |
| 非附屬公司 |
|
| 1,491,955 |
|
|
| 10.4 | % |
| Grays Peak LLC(5) |
| 非附屬公司 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0.7 | % |
| 大衞·科羅德納 |
| 非附屬公司 |
|
| 483,403 |
|
|
| 3.4 | % |
| 馬克·林恩 |
| 非附屬公司 |
|
| 403,100 |
|
|
| 2.8 | % |
| 蓋伊·米拉貝羅 |
| 非附屬公司 |
|
| 490,841 |
|
|
| 3.4 | % |
| 雅各布·甘博生活信託基金 |
| 非附屬公司 |
|
| 153,846 |
|
|
| 1.1 | % |
| 克里斯·布里奇斯(9) |
| 總裁兼董事 |
|
| 371,124 |
|
|
| 2.6 | % |
| JJ Southard(10) |
| 祕書兼司庫 |
|
| 400,000 |
|
|
| 2.8 | % |
| 試金石顧問有限責任公司(Tachstone Advisors LLC)(11) |
| 非附屬公司 |
|
| 62,500 |
|
|
| 0.4 | % |
| 信託集團(12) |
| 非附屬公司 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0.7 | % |
|
|
| 總計 |
|
| 8,071,729 |
|
|
| 57.2 | % |
______________
| (1) | 於2019年4月15日任命為董事。 |
| (2) | 斯科特·史蒂文斯擁有投票權。 |
| (3) | 斯科特·史蒂文斯擁有投票權。 |
| (4) | 斯科特·史蒂文斯擁有投票權。 |
| (5) | 斯科特·史蒂文斯擁有投票權。 |
| (6) | 投票權由霍華德·宗(Howard Tung)持有。 |
| (7) | 裏奇·阿貝擁有投票權。 |
| (8) | 裏奇·阿貝擁有投票權。 |
| (9) | 2017年2月10日被任命為總裁，2017年3月9日被任命為董事。 |
| (10) | 2018年9月21日被任命為祕書兼司庫。 |
| (11) | 投票權由喬納森·德斯特勒持有。 |
| (12) | 投票權由喬納森·德斯特勒持有。 |
某些人在須採取行動的事宜上的利益或對須採取行動的事宜的反對
沒有。
證券持有人的建議書
沒有。
持不同政見者的鑑定權
沒有。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2020年3月14日，本公司每位董事和高級管理人員、本公司所知的持有本公司任何類別有表決權股票超過5%的實益擁有者以及本公司全體高級管理人員和董事作為一個羣體對本公司股本的所有權的某些信息。除以下另有説明外，據本公司所知，以下列出的所有人士對其股本擁有獨家投票權和投資權，除非根據適用的社區財產法，權力由配偶分享。
| 3 |
|
|
實益所有權是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。在2020年3月14日的60天內可行使或可轉換的普通股股票，在計算持有該等期權、認股權證或可轉換證券的個人或實體的百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行普通股，其基礎是截至2020年3月14日在完全稀釋的基礎上發行和發行的14,100,959股普通股。
| 班級名稱 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(2) |
| 數量和性質 受益所有權 |
|
| 百分比 普通股 (1) |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 普通股 |
| 克里斯·布里奇斯(3) |
|
| 371,124 |
|
|
| 2.6 | % |
| 普通股 |
| 約翰·布雷迪(4) |
|
| 2,061,000 |
|
|
| 14.6 | % |
| 普通股 |
| SBS家族信託基金(5) |
|
| 1,800,000 |
|
|
| 12.7 | % |
| 普通股 |
| 斯科特·史蒂文斯(6) |
|
| 2,241,955 |
|
|
| 15.8 | % |
| 普通股 |
| 雷蒙德·烏爾巴斯基(7) |
|
| 25,000 |
|
| * |
| |
| 普通股 |
| JJ Southard(8) |
|
| 400,000 |
|
|
| 2.7 | % |
| 普通股 |
| 邁克爾·博拜爾(9) |
|
| 0 |
|
| * |
| |
| 全體董事和高級管理人員(5人) |
|
|
|
| 6,899,079 |
|
|
| 47.6 | % |
______________
| (1) | 根據2020年3月14日發行和發行的14,100,959股普通股計算。 |
| (2) | 除非另有説明，下列人員的地址均由本公司負責，地址為：9701Wilshire Blvd.，Suite1000，Beverly Hills，California 90212,9701Wilshire Blvd.9701Wilshire Blvd.，Suite1000，California。 |
| (3) | 2017年2月10日被任命為總裁，2017年3月9日被任命為董事。 |
| (4) | 2016年10月3日被任命為祕書。2017年12月28日當選董事，2018年1月5日任命司庫。2018年9月21日辭去祕書兼司庫職務。約翰·R·布雷迪生活信託公司(John R.Brady Living Trust)持有1,561,000股，Equinox Consulting LLC持有400,000股。 |
| (5) | 投票控制權由斯科特·史蒂文斯持有。史蒂文斯先生否認實益所有權。 |
| (6) | 2019年4月15日任命董事，2019年5月17日起擔任董事會主席。SBS Management間接持有65萬股，Grays Peak LLC間接持有10萬股，Grays Peak Ventures持有1,491,955股。 |
| (7) | 自2019年5月28日起被任命為首席執行官和董事。還持有購買333,334股普通股的選擇權，該選擇權已歸屬，並可隨時以每股1.23美元的行使價行使。 |
| (8) | 2018年9月21日被任命為祕書兼司庫。 |
| (9) | 於2019年10月3日任命為董事。 |
*不到1%。
| 4 |
|
|
高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年期間，我們的高管因以各種身份向我們提供的所有服務而獲得、賺取或支付的所有薪酬。
| 姓名和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
|
| 獎金 ($) |
|
| 庫存 獎項 ($) |
|
| 非股權 激勵 選擇權 獎項 ($) |
| 不合格 平面圖 補償 ($) |
|
| 延期 補償 ($) |
|
| 所有其他 補償 ($) |
|
| 總計 ($) |
| |||||||
| 達米安 |
| 2019 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 馬利(1) |
| 2018 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 克里斯 |
| 2019 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| (6 | ) |
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 橋樑(2) |
| 2018 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| (6 | ) |
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 約翰 |
| 2019 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| (7 | ) |
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 布雷迪(3) |
| 2018 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 丹 |
| 2019 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 道爾頓(4) |
| 2018 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| JJ |
| 2019 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 272,250 | (8) |
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 南德(5) |
| 2018 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 0 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
___________
| (1) | 2016年10月3日至2017年2月10日擔任總裁兼首席執行官。2016年10月3日至2018年3月5日擔任董事。 |
| (2) | 2017年2月10日被任命為總裁，2017年3月9日被任命為董事。 |
| (3) | 2016年10月3日被任命為祕書。2017年12月28日當選董事，2018年1月5日任命司庫。2018年9月21日辭去祕書兼司庫職務。 |
| (4) | 2016年10月3日至2018年1月5日擔任財務主管。 |
| (5) | 2018年9月21日被任命為祕書兼司庫。 |
| (6) | 布里奇斯在擔任董事期間獲得了基於股票的薪酬。 |
| (7) | 布雷迪在擔任董事期間獲得了基於股票的薪酬。 |
| (8) | 根據授予日普通股的收盤價計算的公允價值。 |
期權行權和會計年終期權價目表。
截至2019年3月31日的財年末，被任命的高管沒有行使任何股票期權。
長期激勵計劃和獎勵
截至2019年3月31日的財年末，根據任何長期激勵計劃，沒有對被任命的高管進行獎勵。
我們目前不向在董事會任職的董事支付任何報酬。
| 5 |
|
|
股票期權授予
下表列出了股票期權授予和薪酬或截至2019年3月31日的財年：
|
|
| 期權大獎 |
|
| 股票大獎 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
| 可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
|
| 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 |
|
| 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量 (#) |
|
| 選擇權 行權價格 ($) |
|
| 選擇權 期滿 日期 |
|
| 未歸屬的股份或股額單位數 (#) |
|
| 未歸屬的股份或股份制單位的市值 ($) |
|
| 股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量 (#) |
|
| 股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值 ($) |
| |||||||||
| 達米安·馬利(1) |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
| $ | -0- |
|
|
| 不適用 |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 克里斯·布里奇斯(2) |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
| $ | -0- |
|
|
| 不適用 |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 約翰·布雷迪(3) |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
| $ | -0- |
|
|
| 不適用 |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 丹·道爾頓(4) |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
| $ | -0- |
|
|
| 不適用 |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| JJ Southard(5) |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
| $ | -0- |
|
|
| 不適用 |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
____________
| (1) | 2016年10月3日至2017年2月10日擔任總裁兼首席執行官。2016年10月3日至2018年3月5日擔任董事。 |
| (2) | 2017年2月10日被任命為總裁，2017年3月9日被任命為董事。 |
| (3) | 2016年10月3日被任命為祕書。2017年12月28日當選董事，2018年1月5日任命司庫。2018年9月21日辭去祕書兼司庫職務。 |
| (4) | 2016年10月3日至2018年1月5日擔任財務主管。 |
| (5) | 2018年9月21日被任命為祕書兼司庫。 |
董事薪酬
下表列出了截至2019年3月31日的財年的董事薪酬：
| 名字 |
| 以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
| 股票大獎 ($) |
| 期權大獎 ($) |
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
| 不合格遞延薪酬收入 ($) |
| 所有其他補償 ($) |
| 總計(美元) | ||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 達米安·馬利(1) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| |||||||||||||
| 克里斯·布里奇斯(2) |
| -0- |
| 242,000 | (4) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| 242,000 |
| ||||||||||||
| 約翰·布雷迪(3) |
| -0- |
| 242,000 | (5) |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| -0- |
| 242,000 | |||||||||||||
_____________
| (1) | 2016年10月3日至2017年2月10日擔任總裁兼首席執行官。2016年10月3日至2018年3月5日擔任董事。 |
| (2) | 2017年2月10日被任命為總裁，2017年3月9日被任命為董事。 |
| (3) | 2016年10月3日被任命為祕書。2017年12月28日當選董事，2018年1月5日任命司庫。2018年9月21日辭去祕書兼司庫職務。 |
| (4) | 在截至2018年3月31日的財年中，發放了375,000美元的股票薪酬。所有授予布里奇斯先生的股票的公允價值是根據授予日普通股的收盤價計算的。 |
| (5) | 授予布雷迪先生的股票的公允價值是根據授予日普通股的收盤價計算的。 |
我們目前不向在董事會任職的董事支付任何報酬。
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控制權的變更
據管理層所知，本公司目前並無任何可能導致本公司控制權改變的證券安排或質押
向股東發出經同意股東批准的訴訟通知
根據同意的股東的書面同意，採取了以下行動：
向股東發出經同意股東批准的行動通知
在徵得同意股東書面同意的基礎上，採取了以下行動：
操作1
選舉董事
我們的章程規定，我們的董事會將由我們的股東決定的若干董事組成，每名董事的任期至下一次年度股東大會召開，直至其繼任者當選並具備資格，或直至其提前辭職、免職或去世。
目前，我們的董事會有五名成員(包括JJ索薩德)。根據內華達州的法律、經修訂的公司章程和我們的章程，獲得我們股東多數投票權的書面同意就足以在沒有公司任何其他股東投票或同意的情況下選舉我們董事會的所有被提名人。於二零二零年三月十四日，同意的股東同意選舉JJ Southard為本公司董事，以代替股東特別大會，直至下一屆股東周年大會及其各自的繼任人正式選出，或直至他們各自去世或辭職或罷免為止。
內華達州法規規定，內華達州公司的任何年度或特別股東大會上要求或可能採取的任何行動，如果已發行股本的持有者簽署了一份書面同意，列出了所採取的行動，並具有不低於授權此類行動所需的最低投票權，則可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取行動。我們的章程要求股東擁有多數投票權才能簽署書面同意，而不是召開年度股東大會。由於同意的股東(佔本公司已發行普通股57.2%的股東)已簽署書面同意代替股東年會，因此不會或將不會就授權書面同意所載事項徵求任何其他股東的投票或同意。根據內華達州法律和我們經修訂的公司章程以及我們的章程，簽署書面同意書的股東所代表的投票權在數量上足以選舉書面同意書中規定的董事，而無需本公司任何其他股東的投票或同意。
有關當選董事的資料
JJ·索薩德，42歲
祕書、司庫兼董事
JJ Southard自2018年9月21日以來一直擔任我們的祕書和財務主管。自2011年以來，索薩德一直擔任桑德畫廊(Sand Gallery，Inc.)的首席執行官，這是一家吹制玻璃的工作室和美術館，位於科羅拉多州的斯普林斯，由索薩德創立。從2008年到2011年，索薩德先生創立並擔任了Natural Choice Co-Op，LLC的首席執行官，這是一家位於科羅拉多州蒸汽船斯普林斯的大麻藥房。2000年，索薩德先生獲得懷俄明大學心理學學士學位。
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參與某些法律程序
在過去十年中，沒有任何董事、被提名為我公司董事、高管、發起人或控制人的人：(I)在刑事訴訟中被定罪或目前正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Ii)是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並因該訴訟而受到一項判決、法令或最終命令的規限，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行任何受任何聯邦或州證券、銀行或商品法律約束的活動，包括但不限於以任何方式限制參與任何商業活動，或裁定任何違反該等法律的行為；。(Iii)任何由該人作為行政人員或普通合夥人的業務提出或針對該業務提出的破產呈請，不論在當時。
董事獨立性
我們的董事會目前由五名成員組成，根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，其中一名成員Michael Beaubaire有資格擔任獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如該董事不是，至少3年來也不是我們的僱員，該董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，我們的董事會並沒有對每一位董事作出主觀判斷，認為沒有任何關係會干擾董事在履行董事職責時作出獨立判斷，雖然這是納斯達克規則所規定的。如果我們的董事會做出了這些決定，我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的關於每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。
利益衝突
由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，這些委員會本應履行的職能由我們的董事會履行。董事會沒有設立審計委員會，沒有審計委員會財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為，由於公司是一家處於早期發展階段的公司，只有3名董事，到目前為止，董事一直在履行這些委員會的職能，因此沒有必要設立這些委員會。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理層薪酬、提名和審計問題的問題，這些問題可能會影響管理決策。
除上文所述外，我們並不知悉我們的行政人員及董事有任何其他利益衝突。
委員會與利益衝突
由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，這些委員會本應履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，沒有審計委員會財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為，由於本公司是業務發展初期的公司，只有三名董事，而該等董事至今仍在履行該等委員會的職能，故無須成立該等委員會。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理層薪酬、提名和審計問題的問題，這些問題可能會影響管理決策。
我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。除上文所述外，我們並不知悉與本公司任何行政人員或董事有任何其他利益衝突。
審計委員會
本公司並不設有常設審計委員會。審計委員會通常就各種審計和會計事項審查、採取行動並向董事會報告，包括獨立審計師的建議和業績、年度審計的範圍、支付給獨立審計師的費用以及內部會計和財務控制政策和程序。董事會所有成員都以審計委員會的身份行事，並履行審計委員會的職責。目前，某些證券交易所要求公司採用正式的書面章程，設立審計委員會，規定審計委員會的職責範圍和履行這些職責的方式。為了在這些交易所中的任何一個上市，該公司將被要求成立一個審計委員會。該公司沒有在任何證券交易所上市；該公司的股票在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價。
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賠償委員會
本公司並不設有常設薪酬委員會。由於本公司的資本限制、我們早期的運營狀況以及我們目前董事會的規模使得組成和管理這樣一個委員會過於繁重和昂貴，董事會沒有設立單獨的薪酬委員會。所有董事會成員都必須參與薪酬發放過程。在截至2017年3月31日的財政年度內，沒有高管從本公司獲得任何薪酬。
提名委員會
公司沒有常設提名委員會，也沒有提名委員會章程。由於本公司的資本限制、我們早期的運營狀況以及我們目前董事會的規模使得組成和管理這樣一個委員會過於繁重和昂貴，董事會沒有設立單獨的提名委員會。因此，董事會成員一般都會參與董事提名過程。因此，根據證交會頒佈的規則，董事會被視為“提名委員會”。
董事會將考慮股東推薦的合格提名人選。希望提出這樣的建議的股東應將這些建議提交給公司的主要執行辦公室，地址是：The Company Corp.，9701Wilshire Blvd.，Suite1000，Beverly Hills，California 90212，收信人：JJ Southard，祕書，地址：The Company Corp.，9701Wilshire Blvd.，Suite1000，California 90212，Attn：JJ Southard，祕書。索薩德先生也可以通過電話(310)356-7374聯繫到。董事會將以與所有其他候選人相同的方式對股東推薦的候選人進行適當的評估。
至於提名過程，董事會不是根據書面章程運作的，而是根據董事會通過的決議運作的。董事會負責審核和麪試符合條件的董事會成員人選，對填補董事會空缺的提名人選提出建議，並負責在每年的年度股東大會上選出被提名人，供公司股東選擇。董事會沒有為潛在董事設定具體的最低年齡、教育程度、經驗或技能要求。董事會在履行其確定和推薦個人為董事提名人的職責時，會考慮他們認為適當的所有因素。這些因素可能包括但不限於以下因素：
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| • | 個人的商業或專業經驗、成就、教育、判斷力、對公司經營的業務和行業的瞭解、特定技能和才能、獨立性、時間承諾、聲譽、一般商業敏鋭性以及個人和職業誠信或品格； |
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| • | 董事會的規模和組成及其成員之間的互動，在每一種情況下都符合公司及其股東的需要；以及 |
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| • | 任何曾擔任本公司董事的個人，其過去籌備、出席和參與董事會或其委員會會議和其他活動的情況，以及其對董事會和本公司的總體貢獻。 |
董事會可以使用多個來源來確定和評估董事提名人選，包括公司現任董事和管理層的推薦，以及包括董事會聘請的高管獵頭公司在內的第三方的意見。董事會將獲得候選人的背景信息，可能包括董事和高級管理人員問卷以及背景和推薦人調查的信息，然後將面試合格的候選人。然後，董事會將根據背景信息和麪試中獲得的信息，決定是否推薦一名候選人進入董事會。我們強烈鼓勵並不時積極調查我們的股東推薦潛在的董事候選人。
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董事和高級管理人員的負債
我們的董事或高級管理人員或他們各自的聯繫人或關聯公司都不欠我們的債。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
股東與公司董事會的溝通
任何希望向公司董事會發送書面信息的股東都可以通過以下方式向公司的主要執行辦公室發送這些信息：應用生物科學公司，9701Wilshire Blvd.，Suite1000，California 90212，收信人：JJ Southard，祕書，地址：Application BioSciences Corp.，9701Wilshire Blvd.9701Wilshire Blvd.9701Wilshire Blvd.，Suite1000，California。索薩德先生也可以通過電話(310)356-7374聯繫到。
道德守則
由於公司目前處於發展的形成階段，它還沒有為其董事或高管制定一套書面的道德準則，目前也沒有計劃採用這一準則。
附加信息
我們須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息，包括Form 10-K和10-Q的年度和季度報告。如有書面要求，可按規定價格向證券交易委員會公眾參考科索取這些文件的副本，地址為華盛頓特區NE.F Street 100F Street，郵編：20549。證券交易委員會還在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov))，通過電子數據收集、分析和檢索系統向證券交易委員會提交電子文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息可以免費獲得。
補充資料陳述
公司截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告，並於2019年7月1日提交給SEC；截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，於2019年8月14日提交給SEC；2019年8月15日提交給SEC的當前Form 8-K報告；2019年9月13日提交給SEC的Form 8-K當前報告；2019年9月16日提交給SEC的Form 8-K當前報告2019年10月28日提交給SEC的當前Form 8-K報告；2019年9月30日提交給SEC的Form 10-Q季度報告，2019年11月14日提交給SEC的Form 10-Q季度報告；2019年11月15日提交給SEC的Form 8-K當前報告；2019年12月31日提交給SEC的Form 10-Q季度報告；2020年2月18日提交給SEC的Form 10-Q季度報告；以及在2014年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(第333-197443號文件)中“待註冊證券説明”一欄中對本公司普通股的説明。
本公司承諾向已收到本信息聲明副本的每個人(包括該人的任何實益擁有人)郵寄一份上述已經或可能通過引用併入本信息聲明的任何和所有文件的副本，但該等文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入本文)。
本公司在本信息聲明日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用納入本文件，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。就本信息聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被或被視為通過引用被併入本文。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本信息聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
公司聯繫信息
有關該公司的所有查詢，請向該公司主要執行辦公室的祕書JJ Southard提出，地址是：應用生物科學公司，地址：9701Wilshire Blvd.，Suite1000，Beverly Hills，California 90212。索薩德先生也可以通過電話(310)356-7374聯繫到。
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