美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截至2019年12月31日的季度
或
？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會檔案第000-55523號

應用生物科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州
81-1699502
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
威爾希爾大道9701號，1000套房
加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90212
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310) 356-7374
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否-
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服務器
x
規模較小的報告公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是-否x
只適用於公司發行人
截至2020年2月14日，已發行普通股有14,292,956股，每股面值0.00001美元。
應用生物科學公司。
表格10-Q季度報告
截至2019年12月31日止期間
索引
索引
頁面
第一部分金融信息
第1項。
未經審計的簡明合併財務報表
4
截至2019年12月31日(未經審計)和2019年3月31日的濃縮合並資產負債表。
4
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的簡明未經審計綜合經營報表。
5
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的簡明未經審計股東權益合併報表。
6
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的簡明未經審計現金流量表。
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)。
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
25
第四項。
控制和程序。
26
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟。
27
第1A項。
風險因素。
27
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
27
第三項。
高級證券違約。
27
第四項。
煤礦安全信息披露。
27
第五項。
其他信息。
27
第6項
展品。
28
簽名
29
2
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於內華達州應用生物科學公司(以下簡稱“公司”)10-Q表格的季度報告包含“前瞻性陳述”，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”的定義。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、我們的戰略、競爭、我們在執行業務計劃時的預期活動和支出以及我們現有現金資源的充足性的陳述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們所處的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括但不限於：我們不能獲得足夠的客户來發展我們的業務的可能性、公司獲得額外融資的需要和能力、我們幾乎無法控制的其他因素，以及在公司提交給證券交易委員會(SEC)的文件中討論的其他因素。
我們的管理層在這份10-Q表格中包含了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在該行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判，以及對我們的競爭對手提交給證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。
3
目錄
第一部分-財務信息
第一項簡明財務報表
應用生物科學公司。
壓縮合並資產負債表

十二月三十一日，

2019

三月三十一號，

2019

資產

(未經審計)

流動資產

現金

$21,268

$47,044

應收賬款淨額

76,201

163,405

庫存

101,524

78,737

預付和其他流動資產

14,666

65,273

流動資產總額

213,659

354,459

財產和設備，淨值

331,323

452,048

經營性租賃使用權資產淨額

350,752

-

股權投資

570,911

898,292

商譽(暫定)

1,941,149

1,941,149

其他資產

10,133

5,500

總資產

$3,417,927

$3,651,448

負債和股東權益

流動負債

應付帳款

$659,682

$278,546

應付票據

25,000

25,000

可轉換應付票據-關聯方

192,000

-

可轉換應付票據-非關聯方，淨額

截至2019年12月31日的債務貼現為153,170美元

346,769

-

衍生負債

234,058

-

經營租賃負債的當期部分

89,136

-

應計費用

472,131

70,720

流動負債總額

2,018,776

374,266

營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額

261,616

-

總負債

2,280,392

374,266

承諾和或有事項

股東權益

優先股；面值0.00001美元；授權股票500萬股；無

在2019年12月31日(未經審計)和2018年12月31日發行和未償還

和2019年3月31日

-

-

普通股；面值0.00001美元；授權股份2億股：

截至2019年12月31日已發行和未償還的14,100,956份(未經審計)

2019年3月31日為13,397,110

143

135

額外實收資本

7,321,615

6,892,242

將發行的普通股，截至12月31日為808,805股，

2019年(未經審計)和2019年3月31日的408,805股

993,807

773,807

累計赤字

(8,086,293)

(5,531,260)

合計應用生物科學公司股東權益

229,272

2,134,924

非控股股權

908,263

1,142,258

股東權益總額

1,137,535

3,277,182

總負債和股東權益

$3,417,927

$3,651,448

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
應用生物科學公司。
簡明合併業務報表

三個月

三個月

九個月

九個月

告一段落

告一段落

告一段落

告一段落

2019年12月31日

2018年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

收入，淨額

產品

$22,357

$413,109

$192,011

$472,509

服務

147,218

-

433,295

-

總收入(淨額)

169,575

413,109

625,306

472,509

收入成本

產品

17,137

379,582

167,546

439,740

服務

34,206

-

81,967

-

收入總成本

51,343

379,582

249,513

439,740

毛利率

118,232

33,527

375,793

32,769

費用

銷售和市場營銷

50,590

100,730

256,775

556,167

一般事務和行政事務

997,055

1,317,469

2,271,546

1,712,667

折舊及攤銷

40,828

292

120,324

877

總運營費用

1,088,473

1,418,491

2,648,645

2,269,711

營業虧損

(970,241)

(1,384,964)

(2,272,852)

(2,236,942)

其他收入(費用)

股權投資公允價值變動

(327,381)

-

(327,381)

404,763

衍生工具公允價值變動

(39,231)

-

(34,977)

-

利息支出

(89,017)

(506,579)

(153,818)

(574,880)

其他(費用)合計，淨額

(455,629)

(506,579)

(516,176)

(170,117)

淨虧損

(1,425,870)

(1,891,543)

(2,789,028)

(2,407,059)

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

72,480

(234)

233,995

9,358

可歸因於已申請的淨虧損

生物科學公司。

$(1,353,390)

$(1,891,777)

$(2,555,033)

$(2,397,701)

普通股每股虧損

$(0.10)

$(0.16)

$(0.19)

$(0.22)

加權平均流通股

基本的和稀釋的

13,649,254

11,797,297

13,555,111

11,150,168

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
應用生物科學公司。
簡明合併股東權益表
截至2019年12月31日止期間
普通股
普通股
其他內容
非-
面值0.00001美元
成為
已繳入
控管
累計
股東的
數
金額
已發佈
資本
利息
赤字
權益
餘額，2019年3月31日
13,397,110
$135
$773,807
$6,892,242
$1,142,258
$(5,531,260)
$3,277,182
以前發行的普通股
已承諾但未簽發
50,000
1
(50,000)
49,999
-
關聯的受益轉換功能
發行可轉換票據
77,381
77,381
淨損失
(84,031)
(423,897)
(507,928)
餘額，2019年6月30日(未經審計)
13,447,110
136
723,807
7,019,622
1,058,227
(5,955,157)
2,846,635
已發行普通股公允價值
致前董事會成員
100,000
1
69,999
70,000
已發行普通股公允價值
轉換可轉換票據時
100,000
100,000
淨損失
(77,484)
(777,746)
(855,230)
餘額，2019年9月30日(未經審計)
13,547,110
$137
$823,807
$7,089,621
$980,743
$(6,732,903)
$2,161,405
已發行普通股公允價值
致軍官
300,000
3
80,997
81,000
已發行普通股公允價值
給顧問
100,000
1
270,000
50,999
321,000
已發行普通股公允價值
轉換可轉換票據時
153,846
2
(100,000)
99,998
-
淨損失
(72,480
)
(1,353,390
)
(1,425,870
)
餘額，2019年12月31日(未經審計)
14,100,956
$143
$993,807
$7,321,615
$
908,263
$
(8,086,293
)
$
1,137,535
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
應用生物科學公司。
簡明合併股東權益表
截至2018年12月31日止期間
普通股
普通股
其他內容
非-
面值0.00001美元
成為
已繳入
控管
累計
股東的
數
金額
已發佈
資本
利息
赤字
權益
餘額，2018年3月31日
10,499,610
$105
$526,000
$3,054,297
$(9,027)
$(2,901,933)
$669,442
普通股發行
先前承諾但未簽發
50,000
1
(100,000)
99,999
-
發行普通股換取現金
75,000
75,000
向顧問發行的股份的公允價值
對於服務
90,000
1
45,926
179,999
225,926
向顧問公司發行的股份的公允價值
董事會成員
25,000
-
51,000
51,000
關聯的受益轉換功能
使用可轉換票據
28,705
28,705
淨損失
(6,256)
(395,501)
(401,757)
餘額，2018年6月30日(未經審計)
10,664,610
107
546,926
3,414,000
(15,283)
(3,297,434)
648,316
以前發行的普通股
已承諾但未簽發
12,500
(25,000)
25,000
-
向顧問發行的股份的公允價值
對於服務
15,926
15,926
關聯的受益轉換功能
使用可轉換票據
99,900
99,900
淨損失
(3,336)
(110,423)
(113,759)
餘額，2018年9月30日(未經審計)
10,677,110
$107
$537,852
$3,538,900
$(18,619)
$(3,407,857)
$650,383
向顧問發行的股份的公允價值
對於服務
295,000
3
-
356,447
356,450
向公司發行的股票的價值
高級職員和董事會成員
625,000
6
756,244
756,250
關聯的受益轉換功能
使用可轉換票據
309,200
309,200
可轉換債券的轉換
1,444,500
1,444,500
淨損失
234
(1,891,777)
(1,891,543)
餘額，2018年12月31日(未經審計)
11,597,110
$116
$1,982,352
$4,960,791
$(18,385)
$(5,299,634)
$1,625,240
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
應用生物科學公司。
簡明合併現金流量表

九個月

九個月

告一段落

告一段落

十二月三十一日，

2019

十二月三十一日，

2018

經營活動的現金流

(未經審計)

(未經審計)

淨損失

$(2,789,028)

$(2,407,059)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

股權投資公允價值變動

327,381

(404,763)

債務貼現攤銷

123,293

437,805

衍生工具公允價值變動

34,977

-

向顧問發行的股份的公允價值

321,000

649,302

向高級職員和董事會成員發行的股份的公允價值

151,000

756,250

折舊

120,724

878

壞賬準備

33,457

-

經營性租賃使用權資產攤銷

21,737

-

經營性資產和負債的變動

償還租賃義務

(21,737)

-

應收賬款

53,748

(5,436)

庫存

(22,786)

(41,031)

預付資產和其他流動資產

45,972

77,699

應付賬款和應計費用

782,547

147,492

用於經營活動的現金淨額

(817,715)

(788,863)

投資活動的現金流

收購時的保證金

-

(550,000)

用於投資活動的淨現金

-

(550,000)

融資活動的現金流

發行可轉換票據所得款項

791,939

1,444,500

發行普通股所得款項

-

75,000

融資活動提供的現金淨額

791,939

1,519,500

現金淨變動

(25,776)

180,637

期初現金

47,044

60,934

期末現金

$21,268

$241,571

非現金投融資活動

年發行的普通股的公允價值

可轉換票據和應計利息的轉換

$100,000

$1,444,500

與以下內容相關的受益轉換功能的公允價值

發行可轉換票據

$77,381

$437,805

經營租賃使用權資產的初步確認

採用ASC主題842項下的經營性租賃義務

$372,490

$-

發行應付票據時對衍生法律責任的確認

$

199,081

$

-

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
注1--業務性質和列報依據
公司簡介
應用生物科學公司(前身為First Fixtures，Inc.和Stony Hill Corp.或“公司”)於2014年2月21日在內華達州註冊成立，並設立了截至3月31日的財年。該公司是一家垂直整合的公司，專注於科學驅動的大麻類藥物/生物製藥的開發，並提供高質量的CBD產品以及最先進的測試和分析能力。
自2016年10月24日起，公司名稱從First Fixtures Inc.更名為Stony Hill Corp.，並於2018年3月6日從Stony Hill Corp.更名為Application BioSciences Corp.
2019年1月，本公司完成購買華盛頓公司Trace Analytics，Inc.的520,410股普通股，總收購價為1,250,000美元，其中750,000美元以現金支付，500,000美元以公司普通股支付。TRACE Analytics是一家大麻檢測實驗室。收購完成後，本公司立即持有Trace Analytics已發行普通股和流通股的51%，並自收購之日(2019年1月1日)起將Trace Analytics的財務業績納入簡明合併財務報表。
2019年4月8日，本公司在內華達州成立全資子公司Application Biophma LLC，意在建立和發展本公司的生物製藥業務。Application Biophma LLC專注於治療代謝性疾病、周圍神經病變、進行性肺部疾病和缺血再灌注損傷的新療法的開發和商業化。其主要業務目標是開發科學驅動的合成大麻素療法，滿足未得到滿足的醫療需求，並繼續推動內源性大麻素領域的創新。
列報基礎--未經審計的財務報表
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及美國證券交易委員會的規則及規定編制。因此，未經審計的簡明綜合財務報表不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有信息和附註，以完成年度財務報表。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的。中期經營業績不一定代表截至2020年3月31日的財年或任何其他中期的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的年度的經審計財務報表一併閲讀，後者包含在本公司於2019年7月1日提交的該年度的Form 10-K報告中。
持續經營的企業
這些簡明報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。如簡明綜合財務報表所示，在截至2019年12月31日的9個月內，公司發生了2,789,028美元的淨虧損，並在經營活動中使用了817,715美元的現金。此外，本公司的獨立審計師在截至2019年3月31日的財年審計報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。這些因素和其他因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。
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目錄
應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它是否有能力籌集更多的資本，並最終實現可持續的收入和運營收入。在截至2019年12月31日的9個月內，公司向認可投資者私募發行了可轉換票據，總收益為791,939美元。然而，該公司將需要並正在努力獲得額外的資金，以在本10-Q表格提交之日及之後運營其業務。不能保證該等資金將可用或按本公司可接受的條款提供。即使公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能包含對其運營的不適當的限制和契約，或者在可轉換債務和股權融資的情況下，可能會對其股東造成重大稀釋。
附註2-主要會計政策摘要
合併原則
簡明的綜合財務報表包括公司及其子公司、應用產品公司(100%擁有的實體)、VitaCBD公司(80%擁有的實體)、Trace Analytics公司(51%擁有的實體)、全華盛頓有限責任公司以及應用生物製藥有限公司和SHL管理公司(均為100%擁有內華達州的有限責任公司)的賬目。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。管理層以個人為基礎對其投資進行評估，以確定合併是否合適。
預算和假設的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出影響某些已報告資產和負債金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及期間已報告的收入和費用金額。除其他事項外，管理層估計包括應收賬款的可收回性、存貨的可回收性、在確定投資和無形資產減值時所做的假設、潛在負債的應計項目以及遞延税項資產的變現。這些估計通常涉及複雜的問題，需要判斷，涉及歷史信息的分析和對未來趨勢的預測，並可能因時期而異。實際金額可能與這些估計值大不相同。
收入確認
該公司的收入主要來自其子公司、應用產品有限責任公司和跟蹤分析公司。
·
應用產品有限責任公司的收入來自銷售面向消費者和寵物健康的高質量CBD產品。這些產品的銷售是通過單獨的分銷商和在線銷售進行的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月裏，這些產品的銷售收入分別為192,011美元和472,509美元
·
TRACE Analytics通過向CBD和HEMP公司提供最先進的測試和分析能力，從服務中獲得收入。這些服務的銷售對象是大麻生產商和加工商、藥房以及CBD和大麻公司。在截至2019年12月31日的9個月裏，這些服務的銷售收入為433,295美元。
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的預期收入額。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括(1)識別與客户的合同或協議，(2)識別合同或協議中公司的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取其向客户轉讓的服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
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目錄
應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
廣告
本公司支付已發生的廣告費。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間的廣告費用分別為37144美元和40769美元，並計入綜合經營報表中的“銷售和營銷費用”。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨收入(虧損)除以期內普通股的加權平均數。擬發行的普通股股份自授予之日起計入加權平均股份計算。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的攤薄加權平均流通股數量。稀釋後的已發行加權平均股數是經任何潛在攤薄債務或股權調整後的基本加權平均股數。由於缺乏稀釋項目，稀釋後每股收益(虧損)與基本每股收益(虧損)相同。
投資
本公司遵循ASU 2016-01，金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量。ASU 2016-01年度主要影響股權投資、公允價值期權下的財務負債以及金融工具的列報和披露要求。除其他事項外，本指引要求某些股權投資按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動。因此，本公司在每個報告期末按公允價值計量其股權投資。
在上述權益法或成本法下計入的投資計入簡明綜合資產負債表的“權益投資”項目。
商譽
商譽是指購買對價超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。本公司每年或當事件及環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估減值商譽。該公司在每個會計年度的第四季度進行年度減值分析。商譽減值是在報告單位層面通過比較報告單位的賬面金額(包括商譽)與報告單位的公允價值來測試的。將使用有關報告單位數量、未來業績、公司運營結果以及其市值和賬面淨值的可比性的估計和假設。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失按由此產生的金額計量。由於該公司只有一個報告單位，因此作為該公司定性評估的一部分，採用了一種全實體的方法來評估減值商譽。根據管理層的評估，截至2019年12月31日止九個月期間並無錄得減值虧損。
基於股票的薪酬
公司向員工和非員工發行股票期權和認股權證、普通股和股權，作為基於股票的補償。該公司根據財務會計準則委員會ASC 718“薪酬-股票薪酬”對員工進行基於股份的薪酬核算。基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為必要服務期內的費用。
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應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
在截至2019年3月31日的前期，本公司根據FASB ASC 505-50向非員工支付股權的規定，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬進行了會計處理。與非僱員之間以股份為基礎的支付交易的計量以公允價值為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具，兩者中以可計量的較可靠者為準：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具。以股份為基礎的支付交易的最終公允價值於履約完成日確定。對於中期，估計公允價值，並將完成百分比應用於該估計，以確定記錄的累計費用。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工股份支付會計。該指南的發佈是為了簡化股票交易的會計處理，將主題718的範圍從僅適用於向員工支付股票的範圍擴大到也包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。因此，基於非員工股份的交易將通過估計股權工具在授予日的公允價值來衡量，同時考慮到滿足業績條件的可能性。本公司於2019年4月1日採用ASU 2018-07。該準則的採用並未對我們截至2019年12月31日的三個月和九個月期間的財務報表或之前報告的財務報表產生實質性影響。
衍生金融工具
該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在簡明綜合經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。
為了確定可用於滿足已發行可轉換證券的授權但未發行股票的數量，該公司按照ASC 815-40-35的規定，使用排序方法對其可轉換證券進行優先排序。在每個報告日期，公司都會審查其可轉換證券，以確定其分類是否合適。
租契
在2019年4月1日之前，本公司在ASC 840項下計入租約。租賃會計核算。自2019年4月1日起，本公司採用ASC 842準則。租約，這要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。因此，比較財務信息沒有更新，在通過之日之前所需的披露也沒有更新，並繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告。採用ASC 842導致於2019年10月1日本公司新租賃開始時確認經營租賃使用權資產372,490美元。對累積赤字沒有進行累積效應調整。有關採用ASC 842的更多信息，請參見注釋9。
細分市場
該公司在一個部門經營，分銷產品和服務。根據ASC的“分部報告”主題，公司的首席運營決策者已被指定為首席執行官，負責審查經營結果，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決定。現有的指導方針以部門報告的管理方法為基礎，規定要求每季度報告選定的部門信息，並每年報告關於產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家的全實體範圍的披露。所有材料業務單位都有資格在“分部報告”下進行彙總，因為它們的客户基礎相似，並且在以下方面有相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質；以及採購、製造和分銷流程。由於本公司只經營一個部門，“部門報告”要求的所有財務信息都可以在所附的簡明合併財務報表中找到。
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應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具信用損失衡量(主題326)，取代了已發生損失減值方法，並要求立即確認大多數金融資產(包括應收貿易賬款)預計將發生的估計信用損失。有未實現損失的可供出售債務證券的信用損失將被確認為信用損失準備金，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。ASU 2016-13從2020年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司認為，新的指導方針和相關編碼改進的潛在影響不會對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或相信不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
附註3--財產和設備
財產和設備包括：
十二月三十一日，
2019
三月三十一號，
2019
實驗室設備
$569,484
$569,484
辦公傢俱和設備
57,562
57,562
租賃權的改進
21,557
21,557
648,603
648,603
減去：累計折舊
(317,280)
(196,555)
$331,323
$452,048
附註4-股權投資
股權投資是指購買所有權比例低於5%的某些實體的股票，包括以下內容：
十二月三十一日，
2019
三月三十一號，
2019
(A)GemmaCert
$93,529
$93,529
(B)HighTimes Holdings Corp.
327,382
654,763
(C)精密栽培系統有限責任公司
50,000
50,000
(D)Bailey Venture Partners XII LLC
100,000
100,000
$570,911
$898,292
(A)2016年11月，本公司以每股1.69086美元的價格購買了29,571股大麻科技有限公司(“大麻”)的優先A股，總投資額為50,000美元。Cannabi是一家在以色列註冊成立的私營公司，提供實驗室級醫用大麻質量控制測試系統，用於測試醫用大麻花的質量。大麻後來更名為GemmaCert。2017年10月，公司以每股2.536美元的價格增持了7,309股GemmaCert A-1優先股，總投資18,537美元。截至2019年3月31日，該公司根據最近的收購價格對這些投資的估值為每股2.536美元，或總公允價值93,529美元。
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應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
作為一傢俬營公司，GemmaCert沒有一個容易確定的公允價值。此外，在截至2019年12月31日的9個月裏，GemmaCert的類似投資交易沒有明顯的價格變化。因此，該公司對這項投資的估值為每股2.536美元，反映了最近的收購價格，總價值為93,529美元，據信接近市值。
(B)於2017年1月，本公司訂立協議，以每股4.20美元之價格購入59,524股A類普通股，總投資額為250,000美元，佔HighTimes Holdings Corp.(“HighTimes”)投資不足5%。HighTimes擁有High Times Magazine，並舉辦節日、活動和比賽，包括High Times大麻杯(High Times Cannabis Cup)和多個電子商務資產，包括HighTimes.com、CannabisCup.com和420.com。
截至2019年3月31日，該公司能夠獲得可觀察到的證據，證明這筆投資的市值為每股11.00美元，或總價值為654,763美元。截至2019年12月31日，本公司獲得了進一步的可觀察證據，證明投資的市值為每股5.50美元，或總價值為327,382美元，價值減少了327,381美元，這在簡明綜合經營報表中反映為我們股權投資的公允價值變化。
(C)於二零一七年六月，本公司訂立認購協議，以50,000美元收購特拉華州有限責任公司Precision Plantage Systems，LLC(“Precision”)的0.5%權益。Precision正在開發一種生長系統，該系統利用了一種正在申請專利的栽培方法，該方法利用了專有的灌溉和根區調節。作為認購協議的一部分，42,500美元的投資須與簽訂類似認購協議的其他投資者按比例償還。需要償還的金額完全由Precision決定。
作為一傢俬營公司，Precision沒有一個容易確定的公允價值。此外，在截至2019年12月31日的9個月內，Precision類似投資的交易沒有明顯的價格變化。因此，本公司已按成本計量截至2019年12月31日的投資價值，管理層認為該價值接近市值。
(D)於2018年1月，本公司支付100,000美元購買Bailey Venture Partners XII LLC(“Bailey”)的會員權益，相當於Bailey少於5%的權益。與從第三方投資者獲得的其他資金一起，貝利計劃將收到的資金投資於各種戰略投資。
作為一傢俬人公司，貝利沒有一個容易確定的公允價值。此外，在截至2019年3月31日的財年中，貝利類似投資的交易沒有明顯的價格變化。因此，本公司已按成本計量截至2019年12月31日的投資價值，管理層認為該價值接近市值。
由於本公司並無參與該等公司的管理，亦無能力對該等公司施加重大影響，因此本公司按成本計入該等投資，並於每個報告期末按市價調整成本基礎。股息(如果有的話)在收到時確認。
注5-收購TRACE Analytics，Inc.
2019年1月7日，本公司完成了購買華盛頓公司Trace Analytics，Inc.(簡稱Trace Analytics)520,410股普通股的交易。根據普通股購買協議，該公司以每股2.40美元的收購價收購了Trace Analytics，總收購價為1,250,000美元，其中141,850股尚未發行。TRACE Analytics是一家大麻測試實驗室，被收購是為了使該公司能夠將自己定位為CBD產品測試解決方案的領先供應商，以滿足合規要求和消費者安全的要求，因為這些產品的受歡迎程度不斷提高。收購完成後，本公司立即持有Trace Analytics已發行普通股和流通股的51%，並自收購之日(2019年1月1日)起將Trace Analytics的財務業績納入簡明合併財務報表。
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應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
普通股購買協議包括TRACE根據某些回購觸發事件的發生回購205,410股普通股的選擇權。根據對回購觸發事件的審查，本公司認為任何事件都不太可能發生。此外，在普通股購買協議的同時，本公司與TRACE公司簽訂了一項投票協議。投票協議規定，公司將在Trace Analytics董事會中指定五個職位中的三個。投票協議還詳細説明瞭需要董事會三分之二批准的某些交易。投票協議不被認為影響本公司控制Trace Analytics的運營和資產的能力。
本公司根據ASC 805“業務合併”將此次交易作為業務合併進行會計處理，截至2019年3月31日，本公司在該“業務合併”中記錄的初始商譽金額為1,941,149美元。該公司正在對收購資產支付的購買價格和承擔的負債進行分配。在2019年1月1日交易日期確認的收購資產的公允價值被認為是臨時的，隨着通過購買價格測量期(自成交日起至多一年)獲得額外信息，該資產的公允價值可能會進行調整。收購價格的臨時分配是基於管理層的初步估計。任何預期調整都將改變截至收購日期的公允價值分配。該公司仍在審查用於評估臨時商譽的基本模型、假設和貼現率。
附註6-可轉換應付票據
應付可轉換票據包括以下內容：
十二月三十一日，
2019
三月三十一號，
2019
可轉換票據
$249,939
$-
12%高級可轉換本票
250,000
-
減去：債務貼現
(153,170)
-
可轉換票據總額，扣除債務貼現
$346,769
$-
可轉換票據
於截至2019年12月31日止九個月內，本公司向認可持有人發行本金總額為349,939美元的獨立可換股承付票(“票據”)，息率由每月0釐至1釐不等。票據持有人可自行決定及選擇，以每股0.65美元至1.00美元不等的換股價格，將該等債券當時已發行本金及/或利息的任何部分或全部轉換為本公司普通股。截至2019年12月31日，10萬美元的票據被轉換為153,846股公司普通股，轉換價格為每股0.65美元。因此，截至2019年12月31日，票據餘額為249,939美元。
其中一些債券是在公司普通股的市場價格超過每股轉換價格時發行的，從而創造了與這些債券相關的有益轉換特徵，在發行日的總金額為71381美元。因此，該公司在債券發行日期將收益轉換功能的內在價值71,381美元記錄為額外的實收資本，並確認為債務折價。債務貼現將作為利息支出在相關票據的條款上攤銷。在截至2019年12月31日的9個月期間，公司記錄了52,933美元債務折扣的攤銷作為利息支出。因此，截至2019年12月31日，與這些債券相關的未攤銷債務折扣為18,449美元。
12%高級可轉換本票
於2019年9月4日，本公司向認可投資者(“買方”)簽訂了本金為500,000美元的高級可轉換本票(“票據”)，本金為500,000美元，其中首期250,000美元已於2019年9月9日收到。根據票據提供資金的每一批(每個“到期日”)的到期日應為自相應部分付款生效之日起十二(12)個月，減去在到期日之前轉換或贖回的任何金額。因此，首批債券將於2020年9月8日到期。票據按年利率12釐計提利息，於到期日或任何轉換、預付款項、違約事件或其他加快付款時支付。本票據項下的所有利息支付均可由本公司選擇以現金或普通股支付。
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目錄
應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
根據票據到期及欠下的所有本金及利息可於買方選擇時隨時轉換為普通股股份，每股換股價相等於(I)$1.00(“固定換股價格”)或(Ii)70%乘以緊接有關換股日期前十五(15)個連續十五(15)個交易日內普通股的三(3)個最低收市價的平均值(“備用換股價格”)(換股價格可予調整)中的較低者(“換股價格”)，或(Ii)乘以緊接各自換股日期前十五(15)個連續交易日內普通股的三(3)個最低收市價的平均值(“換股價格”)的較低者。或類似的事件和(Ii)全棘輪式反稀釋保護。買方將有權參與隨後的配股發行和按比例分配。然而，買方無權轉換票據，惟有關轉換將導致該買方成為實益擁有人超過4.99%(或於選擇該買方後，為9.99%)，而實益擁有權限額可於通知本公司後增加或減少至9.99%，惟有關限額的任何增加須於通知本公司後61天才生效。
如果本公司的股票存在DTC“冷”，則在該“冷”生效期間，換股價格將有10%的額外折扣。替代換股價應以每股0.25美元的底價(“底價”)為準，惟最低價格將不再適用(1)於2020年8月1日後，(2)如票據項下發生若干失責事件，及/或(3)本公司未能向買方支付相當於125%乘以有關任何兑換通知的相應兑換金額的現金，如附註所規定的那樣，該底價將不再適用(1)於2020年8月1日後，(2)如票據項下發生若干失責事件，及/或(3)本公司未能向買方支付相當於125%乘以有關任何兑換通知的相應兑換金額的現金款額。
本公司可於(I)票據項下各個部分的首個兑換日期及(Ii)票據項下各個部分的融資日期後的第180個歷日(以較早者為準)的任何時間，向買方發出書面通知一(1)日，以現金預付票據未償還本金的任何部分及任何應計及未付利息。如本公司於本票據項下各批股份的融資日期後最初180個歷日內的任何時間行使其預付票據項下任何個別部分的權利，本公司將須支付高於相關本金金額10%至25%的溢價金額，視乎預付通知向買方提供的時間而定。
關於票據的要約及出售，本公司與買方訂立了一份日期為2019年9月4日的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議，除本公司在其附屬公司Trace Analytics，Inc.的所有權權益外，本公司對其各自的所有資產、權利、權益以及收購後的資產和財產授予擔保權益，作為償還票據項下所欠本金和利息的抵押品。
此外，就發售及出售票據而言，本公司與買方訂立日期為二零一九年九月四日的登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，如果公司向證券交易委員會提交登記任何證券的登記書，公司有義務在提交給證券交易委員會的登記書中登記所有與票據轉售相關的普通股，但(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記書除外，(Ii)關於股息再投資計劃的登記書或(Iii)與合併或收購有關的登記書除外。
該公司考慮了財務會計準則委員會關於“實體自有股票中的合同”的指導意見，該指引表明，對該工具的固定金額(轉換價格或股票數量)的任何調整，無論是否在發行人的控制範圍之內，都意味着該工具不與發行人自己的股票掛鈎。因此，本公司確定票據的換股價格不是固定金額，因為它們可能會根據未來發售或事件的發生而進行調整。因此，公司認定票據的轉換特徵不被視為與公司本身的股票掛鈎，並將轉換特徵的公允價值定性為發行時的衍生負債。該公司確定，在發行票據時，嵌入轉換功能的初始公允價值為199,081美元。因此，本公司錄得199,081美元衍生負債，記為債務貼現，抵銷票據的公允價值(見附註7)。在截至2019年12月31日的9個月內，公司將債務折扣中的64,360美元攤銷至利息支出。截至2019年12月31日，未攤銷折扣餘額為134,721美元。
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應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
附註7-衍生負債
根據財務會計準則委員會的權威指導，票據的轉換特徵從主合同中分離出來，確認為公允價值199,081美元的衍生工具，並在每個報告期結束時根據簡明經營報表中報告的價值變化進行重新計量。初始衍生負債的估值採用加權平均Black-Scholes-Merton模型，假設如下：無風險利率為1.69%；預期波動率為189%；預期壽命為1年；預期股息收益率為0%。截至2019年12月31日，衍生品負債使用加權平均Black-Scholes-Merton模型重新計量為234,058美元，假設如下：無風險利率為1.60%；預期波動率為196%；預期壽命為0.68年；預期股息率為0%。這導致衍生工具的初始價值增加了34,977美元，這在截至2019年12月31日的九個月的公司簡明運營報表中確認為其他費用。
該公司使用基於聯邦儲備銀行制定的利率的無風險利率，並使用其股票的波動率作為估計波動率。此外，票據轉換功能的預期壽命是基於票據的剩餘條款。此外，預期股息收益率是基於這樣一個事實，即公司過去通常不向其普通股持有人支付股息，並且預計未來不會向其普通股持有人支付股息。
附註8-關聯方交易
在此期間，由斯科特·史蒂文斯先生(他於2019年4月15日被任命為本公司董事會成員)控制的SBS Management LLC向本公司墊款，以支付某些運營費用。這些預付款是無擔保、無利息的，沒有正式的償還條款。截至2019年12月31日，到期SBS金額為96,300美元，計入隨附的合併簡明資產負債表上的應付賬款。在截至2019年12月31日的9個月內，本公司向SBS Management LLC支付了75,000美元的管理服務費用。此外，公司還向SBS Management LLC償還了3.5萬美元的租金費用，這筆費用已包括在該期間的一般和行政費用中。截至2018年12月31日的9個月內，沒有此類金額的發票。
於截至2019年12月31日止九個月內，本公司產生63,286美元，其中本公司支付54,566美元，8,720美元計入所附戰略諮詢公司Emess Group，Inc.的綜合簡明資產負債表應付賬款，其中本公司應用Biophma LLC總裁為Emess Group Inc.執行副總裁兼董事總經理。此外，本公司於2019年10月嚮應用Biophma總裁發行了250,000股本公司普通股，價格為
2019年5月15日，公司董事會批准向投資公司Greys Peak Ventures LLC發行本金為25萬美元的可轉換本票(以下簡稱“票據”)，該投資公司的合夥人包括本公司董事斯科特·史蒂文斯(Scott Stevens)和克里斯·布里奇斯(Chris Bridges)。票據於2019年12月31日到期，利率為0%，並可由票據持有人全權酌情隨時轉換為公司普通股，收購價為每股1.00美元。截至2019年12月31日，該公司已以票據為抵押借款19.2萬美元。
部分債券是在公司普通股的市場價格超過每股1.00美元的轉換價格時發行的，創造了與這些債券相關的有益轉換功能，在發行日的總金額為6000美元。因此，在截至2019年12月31日的九個月期間，本公司將債券發行日的受益轉換功能的內在價值6,000美元記錄為額外實收資本，並確認為債務貼現，攤銷為利息支出。
17
目錄
應用生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月
(未經審計)
注9-股本
優先股
公司已經批准了500萬股面值為0.00001美元的非指定優先股。截至2019年12月31日，本公司未發行任何優先股，也未指定任何類別的優先股。
股票期權計劃
2019年5月17日，公司董事會批准通過了《公司2019年股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)的條款和規定。尚未獲得股東批准批准該計劃。在行使根據計劃可能授予的非限制性和/或激勵性股票期權時，公司的普通股最初預留了總計200萬股供發行。根據該計劃，尚未發佈任何選項。
向董事會成員和總裁發行的股票
隨着一名董事會成員於2019年9月辭職，本公司以每股0.7美元的價格向這名前董事會成員發行了100,000股股份，以補償其過去提供的服務，總成本為70,000美元，這是股票於發行日期的市場價格。此外，本公司於2019年12月發行300,000股股份，其中150,000股向本公司一名董事會成員發行，150,000股向CBD Products總裁發行以供過往服務，每股價格為0.27美元，總成本為81,000美元，這是股票於發行日期的市場價格。這些股票的價值反映在一般和行政費用中，這是公司的簡明綜合經營報表。
為服務而發行的股份
於截至2019年12月31日止九個月內，本公司以每股0.51美元至0.60美元的價格向四名顧問發行550,000股股份，總成本為321,000美元，代表股份於相關協議日期的市價。截至2019年12月31日，這些股份中有45萬股尚未發行，因此，截至2019年12月31日，這些股份的公允價值總額在隨附的簡明合併資產負債表中反映為“待發行普通股”。這些股票的價值反映在一般和行政費用中，這是公司的簡明綜合經營報表。
為債務而發行的股票
在截至2019年12月31日的9個月中，該公司發行了153,846股股票，同時轉換了100,000美元的可轉換票據。
附註10--租賃義務
2019年10月1日，本公司與其子公司Application Products LLC租賃的2100平方英尺辦公空間簽訂了為期兩年的延期協議。租約規定該公司每月須繳交2,750元租金，或每年繳交33,000元租金。租金在每年年底的漲幅應與美國勞工部公佈的最近12個月消費者物價指數(CPI)漲幅相同。同樣從2019年10月1日開始，該公司與其子公司Trace Analytics租賃的3734平方英尺辦公空間簽訂了為期五年的延期協議。新租金為每月五千七百一十六元，或每年六萬八千五百九十二元。
自2019年4月1日起，本公司採用ASC 842準則。租約，這要求實體確認幾乎所有租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。連同2019年10月1日簽訂的租賃延期，該公司記錄了372,490美元的淨資產和負債。由於各租約的隱含利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率確定租賃付款的現值時使用的是隱含利率。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設性利率。
18
目錄
本期租金費用和與租賃相關的補充現金流量信息的構成如下：
九個月
告一段落
十二月三十一日，
2019
租賃費
經營租賃成本(包括在公司未經審計的簡明經營報表中的一般費用和行政費用)
$25,398
其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金
$-
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)
4.3
平均貼現率-經營租賃
4%
本期與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

在…

2019年12月31日

經營租約

長期使用權資產

$350,752

短期經營租賃負債

$89,136

長期經營租賃負債

261,616

經營租賃負債總額

$350,752

本公司租賃負債的到期日如下：

截至3月31日的財年，

經營租約

2020(剩餘3個月)

$25,398

2021

101,593

2022

85,092

2023

60,593

2024

68,593

2025

34,296

租賃付款總額

383,565

減去：推算利息/現值折扣

(32,813)

$350,752

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的租金支出分別為85,950美元和24,750美元。
注11-後續事件
2020年2月，欠Greys Peak Ventures LLC的本金192,000美元被轉換為該公司普通股的192,000股。
19
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本10-Q表格的這一部分包括一些前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”和類似的詞語來識別，或者從本質上説，這些詞語指的是未來的事件。您不應對這些前瞻性陳述給予過多的確定性。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們的預測大不相同。
收購Trace Analytics，Inc.
2019年1月7日，我們完成了購買華盛頓公司Trace Analytics，Inc.(簡稱Trace Analytics)520,410股普通股的交易。根據普通股購買協議，該公司以每股2.40美元的收購價收購了Trace Analytics，總收購價為1,250,000美元，其中141,850股尚未發行。TRACE Analytics是一家大麻測試實驗室，被收購是為了使該公司能夠將自己定位為CBD產品測試解決方案的領先供應商，以滿足合規要求和消費者安全的要求，因為這些產品的受歡迎程度不斷提高。收購完成後，我們立即持有Trace Analytics已發行普通股和流通股的51%，並已將Trace Analytics的財務業績納入我們自收購之日(2019年1月1日)起的簡明合併財務報表。
普通股購買協議包括TRACE根據某些回購觸發事件的發生回購205,410股普通股的選擇權。根據對回購觸發事件的審查，我們認為不太可能發生任何事件。此外，我們與TRACE簽訂了與普通股購買協議同時進行的投票協議。投票協議規定，公司將在Trace Analytics董事會中指定五個職位中的三個。投票協議還詳細説明瞭需要董事會三分之二批准的某些交易。投票協議不被認為影響本公司控制Trace Analytics的運營和資產的能力。
應用Biophma有限責任公司
2019年4月8日，本公司在內華達州成立全資子公司Application Biophma LLC，意在建立和發展本公司的生物製藥業務。Application Biophma LLC專注於治療代謝性疾病、周圍神經病變、進行性肺部疾病和缺血再灌注損傷的新療法的開發和商業化。其主要業務目標是開發科學驅動的合成大麻素療法，滿足未得到滿足的醫療需求，並繼續推動內源性大麻素領域的創新。
經營成果
與截至2018年12月31日的三個月和九個月相比，我們截至2019年12月31日的三個月和九個月的收入、運營費用和運營淨虧損如下：
20
目錄
截至2019年12月31日的三個月與截至2018年12月31日的三個月

三個月

三個月

百分比

告一段落

告一段落

$CHANGE

變化

2019年12月31日

2018年12月31日

Inc.(12月)

Inc.(12月)

收入，淨額

產品

$22,357

$413,109

$(390,752)

(95

)%

服務

147,218

-

147,218

-

收入總成本

169,575

413,109

(243,534)

(59

)%

收入成本

產品

17,137

379,582

(362,445)

(95

)%

服務

34,206

-

34,206

-

收入總成本

51,343

379,582

(328,239)

(86

)%

毛利率

118,232

33,527

84,705

253%

費用

銷售和市場營銷

50,590

100,730

(50,140)

(50

)%

一般事務和行政事務

997,055

1,317,469

(320,414)

(24

)%

折舊及攤銷

40,828

292

40,536

13,882%

總運營費用

1,088,473

1,418,491

(330,018)

(23

)%

營業虧損

(970,241)

(1,384,964)

(414,723)

(30

)%

其他收入(費用)

股權投資未確認虧損

(327,381)

-

(327,381)

-

衍生工具公允價值變動

(39,231)

-

(39,231)

-

利息支出

(89,017)

(506,579)

417,562

(82

)%

其他收入合計(淨額)

(455,629)

(506,579)

50,950

(10

)%

淨虧損

(1,425,870)

(1,891,543)

(465,673)

(25

)%

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

72,480

(234)

72,714

(31,074

)%

可歸因於應用生物科學公司的淨虧損。

$(1,353,390)

$(1,891,777)

$(538,387)

(28

)%

收入：收入與大麻二醇(“CBD”)品牌產品和實驗室檢測服務的出貨量有關。在截至2019年12月31日的三個月中，我們CBD產品線的收入為22,357美元，而截至2018年12月31日的三個月為413,109美元。390,752美元的減少與散裝大麻種子和生CBD的銷售下降有關。我們實驗室測試產生的服務收入完全來自於2019年1月收購Trace Analytics，截至2019年12月31日的三個月總計147,218美元。
收入成本：銷貨成本由產品銷售推動，主要由購買待售存貨組成。我們通常購買自有品牌的產品，並使用我們的商標為產品打上品牌。在截至2019年12月31日的三個月中，我們產生了17,137美元的產品採購成本，佔我們產品收入的77%，而截至2018年12月31日的三個月，我們的產品收入為379,582美元，佔產品收入的92%。與收入類似，與2018年同期相比，截至2019年12月31日的三個月的產品成本較低，原因是大宗大麻種子和生CBD的購買量減少。服務成本為34,206美元，佔服務收入的23%，與我們的實驗室檢測服務相關，這完全歸因於收購Trace Analytics。
毛利率：截至2019年12月31日的三個月，我們CBD產品的銷售毛利率為5,220美元，佔產品收入的23%，而截至2018年12月31日的三個月的毛利率為33,527美元，佔產品收入的8%。毛利率的提高主要是由於銷售減少、毛利率降低、散裝大麻種子和未加工的CBD所致。從2019年1月1日開始，我們實驗室檢測服務的毛利總計113,012美元，佔我們實驗室檢測收入的77%。
銷售和市場營銷：銷售和營銷費用主要包括廣告、公關、投資者關係、活動和網站營銷費用。截至2019年12月31日的三個月，銷售和營銷費用降至50,590美元，而截至2018年12月31日的三個月為100,730美元。減少的原因是投資者關係和其他營銷專業服務的支出減少。
21
目錄
一般事務和行政事務：一般和行政費用主要包括專業費用、差旅費、餐飲和娛樂以及其他辦公室支助費用。截至2019年12月31日的三個月，一般和行政費用減少了320,414美元，降至997,055美元，而截至2018年12月31日的三個月為1,317,469美元。減少的主要原因是服務普通股發行量減少，這部分被收購Trace Analytics和增加我們的應用Biophma子公司所抵消，公司其餘部分的一般和行政費用與截至2018年12月31日的三個月基本持平。
折舊及攤銷：截至2019年12月31日的三個月的折舊費用為40,828美元，而截至2018年12月31日的三個月的折舊費用為292美元。這一增長完全是由與2019年1月收購Trace Analytics相關的設備折舊推動的。
股權投資的未確認收益：我們在每個報告期按公允價值重新計量我們的股權投資，並在淨收益中確認公允價值的變化。在截至2019年12月31日的三個月內，我們獲得了可觀察到的證據，表明某些股權投資的公允價值減少了327,381美元。因此，在截至2019年12月31日的三個月中，我們因市值變化而錄得327,281美元的未確認虧損。在截至2018年12月31日的三個月內，我們的任何股權投資的公允市值變化沒有可觀察到的證據。
衍生負債公允價值變動：根據財務會計準則委員會的權威指引，我們於2019年12月31日發行的優先擔保可轉換票據的轉換功能從宿主合同(即票據)中分離出來，並被確認為衍生工具。本票據的轉換特徵為衍生負債，在每個報告期結束時重新計量，價值變化在我們的綜合經營報表中確認為損益。在截至2019年12月31日的三個月內，由於衍生品負債公允價值的變化，我們記錄了39,231美元的費用。
利息支出：在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中，我們分別記錄了與可轉換票據相關的利息成本16,621美元和111,498美元，以及與可轉換票據相關的債務折價攤銷分別為72,396美元和395,090美元。與截至2018年12月31日的三個月相比，下降的原因是截至2019年12月31日的三個月的貸款時間以及可轉換票據的相關利率。
截至2019年12月31日的9個月與截至2018年12月31日的9個月

九個月

九個月

百分比

告一段落

告一段落

$CHANGE

變化

2019年12月31日

2018年12月31日

Inc.(12月)

Inc.(12月)

收入，淨額

產品

$192,011

$472,509

$(280,498)

(59

)%

服務

433,295

-

433,295

-

收入總成本

625,306

472,509

152,797

32%

收入成本

產品

167,546

439,740

(272,194)

(62

)%

服務

81,967

-

81,967

-

收入總成本

249,513

439,740

(190,227)

(43

)%

毛利率

375,793

32,769

343,024

1,047%

費用

銷售和市場營銷

256,775

556,167

(299,392)

(54

)%

一般事務和行政事務

2,271,546

1,712,667

558,879

33%

折舊及攤銷

120,324

877

119,447

13,620%

總運營費用

2,648,645

2,269,711

378,934

17%

營業虧損

(2,272,852)

(2,236,942)

35,910

2%

其他收入(費用)

股權投資的未確認(虧損)收益

(327,381)

404,763

(732,144)

(181

)%

衍生工具公允價值變動

(34,977)

-

(34,977)

-

利息支出

(153,818)

(574,880)

421,062

(73

)%

其他收入合計(淨額)

(516,176)

(170,117)

(346,059)

203%

淨虧損

(2,789,028)

(2,407,059)

381,969

16%

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

233,995

9,358

224,637

2,400%

可歸因於應用生物科學公司的淨虧損。

$(2,555,033)

$(2,397,701)

$157,332

7%
22
目錄
收入：在截至2019年12月31日的9個月中，我們CBD產品線的收入為192,011美元，而截至2018年12月31日的9個月的收入為472,509美元。減少280,498美元的原因是散裝大麻種子和生CBD的銷售減少。截至2019年12月31日的9個月裏，我們實驗室測試產生的服務收入總計433,295美元。
收入成本：在截至2019年12月31日的9個月中，我們產生了167,546美元的產品購買成本，佔我們產品收入的87%，而截至2018年12月31日的9個月，我們的產品收入為439,740美元，佔我們產品收入的93%。與收入類似，與2018年同期相比，截至2019年12月31日的三個月的產品成本較低，原因是大宗大麻種子和生CBD的購買量減少。截至2019年12月31日的9個月，與我們實驗室檢測相關的服務成本為81,967美元，佔服務收入的19%。
毛利率：截至2019年12月31日的9個月，我們CBD產品的銷售毛利率為24,465美元，佔產品收入的13%，而截至2018年12月31日的9個月的毛利率為32,769美元，佔產品收入的7%。毛利率的提高主要是由於銷售減少、毛利率降低、散裝大麻種子和未加工的CBD所致。截至2019年12月31日的9個月，我們實驗室檢測服務的毛利總計351,328美元，佔我們實驗室檢測收入的81%。
銷售和市場營銷：截至2019年12月31日的9個月，銷售和營銷費用降至256,775美元，而截至2018年12月31日的9個月為556,167美元。這一下降是由於投資者關係和其他營銷服務的支出減少。
一般事務和行政事務：截至2019年12月31日的9個月，一般和行政費用增加了558,879美元，達到2,271,546美元，而截至2018年12月31日的9個月為1,712,667美元。這一增長主要是由於收購了Trace Analytics和增加了我們的應用Biophma子公司，但服務普通股發行量的減少在一定程度上抵消了這一增長。
折舊及攤銷：截至2019年12月31日的9個月的折舊費用為120,324美元，而截至2018年12月31日的9個月的折舊費用為877美元。這一增長完全是由與2019年1月收購Trace Analytics相關的設備折舊推動的。
股權投資的未確認收益：我們在每個報告期按公允價值重新計量我們的股權投資，並在淨收益中確認公允價值的變化。在截至2019年12月31日的9個月內，我們獲得了可觀察到的證據，表明某些股權投資的公允價值減少了327,381美元。因此，在截至2019年12月31日的三個月中，我們因市值變化而錄得327,281美元的未確認虧損。在截至2018年12月31日的9個月內，我們能夠獲得可觀察到的證據，證明某些股權投資的公允價值增加了404,763美元。因此，在截至2018年12月31日的9個月中，我們從市值變化中獲得了404,763美元的未確認收益。
衍生負債公允價值變動：根據財務會計準則委員會的權威指引，我們於2019年12月31日發行的優先擔保可轉換票據的轉換功能從宿主合同(即票據)中分離出來，並被確認為衍生工具。本票據的轉換特徵為衍生負債，在每個報告期結束時重新計量，價值變化在我們的綜合經營報表中確認為損益。在截至2019年12月31日的9個月中，由於衍生品負債公允價值的變化，我們記錄了34,977美元的費用。
利息支出：在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月中，我們分別記錄了與可轉換票據相關的30,525美元和137,075美元的利息成本，以及與可轉換票據相關的債務折價分別攤銷了123,293美元和437,805美元。與截至2018年12月31日的9個月相比，截至2019年12月31日的9個月的可轉換票據貸款和相關利率的時間安排推動了下降。
23
目錄
流動性與資本資源
現金流
截至2019年12月31日的9個月，我們的現金流摘要如下：
截至2019年12月31日的9個月，運營活動中使用的淨現金為817,715美元，而截至2018年12月31日的9個月為788,863美元。業務中使用的現金增加的主要原因是收購了Trace Analytics，以及與Trace業務相關的一般和行政成本。額外的增長是由於我們增加了應用Biophma子公司，以及與CBD產品收入增長相關的銷售和營銷成本。
截至2018年12月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金為55萬美元，這與2019年1月完成的Trace Analytics，Inc.的收購價格押金有關。在截至2019年12月31日的9個月內，我們沒有任何投資活動。
截至2019年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為791,939美元，而截至2018年12月31日的9個月為1,519,500美元。融資活動提供的現金減少是由於可轉換票據的發行量減少。我們預計未來幾個月會有更多的融資活動，以支持我們的產品和服務收入的持續增長，以及收購資產以建立和發展我們的生物製藥業務。
持續經營的企業
正如其他地方包含的簡明合併財務報表所反映的那樣，截至2019年12月31日，我們手頭有現金，累計赤字分別為21,268美元和8,086,293美元，在截至2019年12月31日的9個月中，我們利用現金進行運營，淨虧損分別為817,715美元和2,789,028美元。我們的現金主要用於戰略投資，以及支持運營和營銷工作，以推廣和發展我們的CBD產品和我們的公司。我們的主要流動性來源是融資提供的現金，主要是通過出售股權證券和發行可轉換票據，以及我們主要業務活動的收入。此外，我們還將現金用於各種戰略投資，這些投資通常在出售時以及宣佈股息的時候或如果宣佈分紅時會獲得回報。
截至本10-Q表格的日期，如果沒有額外的融資，我們的現金資源不足以滿足我們目前的運營費用要求和計劃的業務目標。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力，以及最終從我們的業務中獲得可持續的收入和收入的能力。在截至2019年12月31日的9個月內，我們通過向認可機構發行可轉換票據籌集了791,939美元。然而，我們預計，在實現充足和持續的正運營現金流之前，擴大我們的產品和投資並將其推向市場將需要大量的額外支出。此外，我們還需要大量現金來建立和推進我們的生物製藥業務。因此，我們將需要額外的資金來運營我們的業務，直到本10-Q表格提交之日起及之後。我們不能保證這些資金會到位，或者以我們可以接受的條件提供。即使我們能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，也可能對我們的運營施加不適當的限制和契約，或者在可轉換債務和股權融資的情況下，這可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。
這些因素和其他因素使人對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。此外，我們的獨立審計師在截至2019年3月31日的財年審計報告中對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
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目錄
重要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求我們作出影響某些已報告資產和負債額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及期間已報告的收入和費用金額。在其他方面，我們的估計包括應收賬款的可收回性、存貨的可回收性、在確定投資和無形資產減值時所做的假設、潛在負債的應計項目以及遞延税項資產的變現。這些估計通常涉及複雜的問題，需要判斷，涉及歷史信息的分析和對未來趨勢的預測，並可能因時期而異。實際金額可能與這些估計值大不相同。
投資
我們在每個報告期末按公允價值計量我們的股權投資。具體地説，我們遵循ASU 2016-01，金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量。ASU 2016-01年度主要影響股權投資、公允價值期權下的財務負債以及金融工具的列報和披露要求。除其他事項外，本指引要求某些股權投資按公允價值計量，並在淨收益中確認公允價值變動。
按權益法或成本法核算的投資包括在我們的簡明綜合資產負債表的“權益投資”項下。
商譽
商譽將按年度在報告單位層面(營運分部或營運分部以下一級)進行減值測試，並在年度測試之間進行測試，前提是發生事件或情況變化，而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公允價值低於其賬面價值。
衍生金融工具
我們對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在簡明綜合經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。
為了確定可用於滿足已發行可轉換證券的授權但未發行股票的數量，我們使用排序方法按照ASC 815-40-35的規定對其可轉換證券進行優先排序。在每個報告日期，我們都會審查我們的可轉換證券，以確定它們的分類是否合適。
近期會計公告
見我們在本表格10-Q中其他地方的簡明合併財務報表的附註2中對近期會計政策的討論。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
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目錄
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
關於這份季度報告，根據1934年證券交易法第15d-15條的要求，我們已經對我們公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。本次評估是在我們公司管理層的監督下進行的，包括我們公司的首席執行官和首席財務官。基於這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序無效。確定的最重要的問題是：1)由於工作人員非常少和嚴重依賴外部顧問，缺乏職責分工；2)由於缺乏既定的政策，以及員工人數較少，也存在行政凌駕的風險；3)結賬程序和財務報表披露控制不力。隨着公司業務的增長，公司打算採取措施緩解發現的問題，並實施財務報告內部控制的功能體系。這些措施將包括但不限於在其財務和會計部門僱用更多員工；編制風險控制表，以確定關鍵風險，並制定和記錄減輕這些風險的政策；確定和記錄關鍵財務活動的標準操作程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的9個月內，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)或15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
目前，我們沒有任何懸而未決的訴訟或法律程序。
第1A項。風險因素。
作為交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，我們不需要提供本條款所要求的信息。
第二項未登記的證券買賣和所得款項的使用。
不適用
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
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目錄
第六項展品
(A)SK規例第601項所規定的證物。
數
描述
2.1
應用生物科學公司、石山風險投資公司、內華達州公司和石山風險投資公司普通股持有人之間的換股協議，日期為2016年11月4日(3)
3.1.1
公司章程(1)
3.1.2
修訂證明書(3)
3.1.3
變更證明(3)
3.1.4
修訂證明書(4)
3.2
“附例”(2)
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
_____________
(1)
通過引用註冊人於2014年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-197443號文件)而合併。
(2)
通過引用註冊人於2014年10月16日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(第333-197443號文件)合併。
(3)
通過參考註冊人於2016年11月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號：000-52223)而併入。
(4)
通過引用註冊人於2018年4月13日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(文件號：000-52223)合併
*
XBRL(可擴展商業報告語言)信息是根據1933年證券法(修訂本)第11或12條的規定提供的，或者註冊説明書或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年證券交易法(修訂本)第18條的規定提交，其他方面不承擔這些條款下的責任，因此XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供的，不需要提交，或者登記聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年證券交易法(修訂本)第18條的規定提交。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
應用生物科學公司。
(註冊人姓名)
日期：2020年2月18日
由以下人員提供：
/s/Raymond W.Urbanski
姓名：雷蒙德·W·烏爾班斯基醫學博士(Raymond W.Urbanski M.D.，Ph.D.)
頭銜：首席執行官
(行政總裁、
首席會計官和首席財務官)
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