附件 10.3

收件人：_

證券購買協議説明

接受本證券購買協議的交付後， 如果您決定不認購所提供的證券，則您同意將該協議和您收到的所有相關文檔退還給Quantum Computing Inc.。 未經授權，將訂閲材料分發給上述人員以外的任何人(或被聘請就此向其提供建議的個人 )，未經Quantum Computing Inc.事先書面同意，禁止複製或泄露任何 訂閲材料的內容。

有興趣投資量子計算公司的投資者 應：

Quantum 計算公司佈線説明

銀行： ABA(美國國內電匯)：
SWIFT(國際通訊社)：
分行地址： 賬户名稱：
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投資者請注意：除非本協議規定的所有文件均已完整填寫並簽署，否則將不接受任何證券 購買協議。收到的任何材料 在任何方面都不完整，賣方將退還。

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)日期為2020年8月_

鑑於，本公司 認為，根據本協議的條款和條件，進行由普通股 股票組成的私募發行(本金總額最高可達3,000,000美元)符合本公司及其股東的最佳利益(以下簡稱“發售”)；

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的第506條，本公司希望向每位買方 發行並出售本協議中更全面描述的公司普通股， 且每位買方分別而非共同地希望從本公司購買公司普通股 。

因此，現在，為了 考慮本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且 充分)，本公司和每位買方同意如下：

I. 定義

一.1.定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的 含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(G)節中賦予該術語的含義。

“從屬關係” 就某人而言，指在確定從屬關係期間的任何時間直接或間接控制、由該 人控制或與該 人共同控制的任何其他人。在此定義中，術語“控制”、“控制”、“控制”以及類似含義的詞語在此 上下文中使用時，是指對任何人直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“成交” 指公司向買方發行和銷售的每個截止日期(定義見下文)，買方 同意從公司購買緊接在本合同簽名頁上買方姓名下方所列金額的普通股。“成交”指的是公司向買方發行和銷售普通股的每個截止日期(定義見下文)，買方同意從公司購買緊接在本合同簽名頁上買方姓名下方列出的普通股數量。

“截止日期” 指根據本協議發行和出售普通股的每個日期。本協議規定的交易應在雙方商定的地點的截止日期進行 。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的 股票。

“公司顧問”(Company Counsel) 指Lucosky Brookman LLP，其辦事處位於伍德大道南5號101號新澤西州伍德布里奇樓層，郵編：08830。

“披露日程表”是指與本協議同時交付的公司披露日程表(如果有的話)。

“披露 時間”是指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間) 任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01(紐約市時間)在緊接本協議日期 之後的交易日(Ii)，如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何 交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)登記聲明已被證監會宣佈生效， (B)所有股票已根據第144條出售或可根據第144條出售，而不要求公司 遵守第144條要求的當前公開信息，也不受數量或銷售方式的限制， (C)在截止日期一週年之後，如果股票持有人不是本公司的關聯公司， 或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免登記，所有股份均可出售，沒有 數量或銷售方式的限制，公司律師已向該等持有人提交了一份長期書面無保留意見 ，即該等股份持有人可根據該豁免進行轉售，該意見的形式和實質應為該等持有人合理接受。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指由董事會多數非僱員成員 或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據 為此目的正式採納的任何股票或期權計劃向公司的僱員、顧問、高級管理人員或董事發行(A)普通股或期權。 為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向 公司提供的服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員， 指根據 向公司提供服務而正式採納的任何股票或期權計劃發行的普通股或期權。(B)交換根據本協議發行的任何股票時的證券和/或其他可行使或可交換的證券，或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，前提是該等證券 自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、 該等證券的交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限 。以及(C)根據本公司多數無利害關係董事 批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本條例第4.10(A)節的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其本人或通過其股權持有人的 個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或與公司業務協同的資產的所有者 ，除 資金投資外，還應為公司提供額外利益, 但不包括公司發行證券的主要目的是 籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會 的意見和聲明以及財務 會計準則委員會的聲明和聲明，或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的聲明和聲明中提出的公認會計原則、方法和做法， 在每種情況下， 均適用於在美國適用於美國公司的會計原則委員會和美國註冊會計師協會 會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務 會計準則委員會的聲明和聲明，或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他人的聲明和聲明， 這些原則、方法和做法在每種情況下均適用於美國公司。

“政府當局”是指任何外國、聯邦、州或地方政府或其任何政治分支，或任何法院、 機構或其他機構、組織、團體、股票市場或交易所，行使政府的任何行政、立法、司法、準司法、 監管或行政職能。

“負債” 應具有3.1(T)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“投資者 問卷”為本合同附件中的調查問卷，作為附件A，由每位買方填寫。

“圖例移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“最多參與”應具有第4.9(A)節中賦予該術語的含義。

“每股 收購價”等於1.00美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人” 是指個人、獨資企業、公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、產業、政府當局、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“預先通知” 應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。

“按比例分配的部分”應具有第4.11(E)節中賦予該術語的含義。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“買方”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指委員會根據“證券法”頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例 。

“規則424” 指委員會根據“證券法”頒佈的規則424，因為該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據“交易法”根據SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應視為 包括尋找和/或借入普通股)。

“認購 金額”是指在本協議簽名頁上，標題“認購金額”旁邊的“認購金額” 中，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。 在本協議的簽名頁上指定的買方姓名。 在標題“認購金額”旁邊的 以美元和即期可用資金表示。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司的任何直接或間接子公司 在本合同生效日期後成立或收購。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 OTCQB或OTCQX(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司全球股票轉讓有限責任公司，郵寄地址為：新澤西州哈肯薩克505號大學廣場1號，電話號碼為(07601)8202008，網站為www.worldwidestocktrans.com， 以及本公司的任何後續轉讓代理公司的網址為：www.Worldwide Stock Transfer， 和公司的任何後續轉讓代理公司，郵寄地址為：One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，電話號碼：(201)8202008。

二、 購銷

II.1.關門了。

(A)購買 股。在截止日期，公司應向買方發行並出售普通股，買方同意從 公司購買緊接在本合同簽字頁上買方姓名下方所列金額的普通股。

(B)付款形式：(br}於截止日期，(I)買方應根據本公司的書面電匯指示，在交付相當於認購金額的 普通股時，以電匯方式向本公司支付認購金額，及(Ii)本公司應在交付該認購金額時，代表本公司向買方交付該普通股證書， )(B)本公司應於認購金額交付時，以電匯方式向本公司支付認購金額， 根據本公司的書面電匯指示，在交付相當於認購金額的普通股時， 買方應代表本公司向買方交付該普通股證書。

(C)截止日期。 截止日期應在雙方商定的時間。結案日期為結案日期，地點為雙方商定的地點 。

二、二、快遞。

(A)在截止日期，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥為籤立的本協議；

(Ii)發給轉讓代理的指示副本 一份，指示轉讓代理迅速交付一份證書 ，證明股份數目等於該買方在適用成交時的認購額，除以登記在該買方名下的每股購買價；

(Iii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官簽署。

(B)在截止日期 當日或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)該買方正式簽署的本 協議；及

(Ii)以電匯方式向 公司以書面指定的帳户支付該適用成交的買方認購金額。

二、二、關閉條件。

(A)公司在本協議項下與結案相關的義務 須滿足以下條件：

(I) 在本協議所載買方的陳述和保證的適用截止日期 的所有重要方面的準確性(或在陳述或保證的範圍內， 在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制)的準確性(除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 應在該日期保持準確)；

(Ii)每名買方要求在適用的截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均應已履行；以及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下各自承擔的與成交相關的義務(以下規定除外)須滿足以下 條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在適用的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大影響而受到限制的範圍內) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在適用截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

三、 陳述和保證

III.1.公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證 截至本合同日期和每次成交：

(A)附屬公司。截至2020年8月13日，該公司沒有子公司。如果公司沒有子公司，則協議中提及子公司或其中任何子公司的所有其他 內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體 ，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有及使用其財產及資產及經營其當前業務所需的權力及授權。 本公司或任何附屬公司均無違反或違反其各自的公司證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定。 本公司或任何附屬公司均無違反或違反其各自的註冊證書或章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定， 本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自的註冊證書或章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽(在每個司法管轄區內，其所經營的業務或其擁有的財產的性質要求具備此類資格)，除非未能具備上述資格 或其良好信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響；(Ii)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響；(Ii)不具備此類資格或信譽不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)(Iii)(Iii) 對公司及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區 提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減該等權力和授權的訴訟 。 (I)、(Ii)或(Iii)(I)、(Ii)或(Iii)對本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響，或(Iii) 對本公司及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響

(C)授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議以及完成擬在此進行的交易已 獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與本協議相關的事項採取任何其他行動，但所需的 批准除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時) ，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且 有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受以下限制：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 債權人權利的一般強制執行；(Ii)受下列限制的限制 禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議， 發行和出售股份，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與違約或構成違約(或通知 或過期或兩者同時發生的情況)相沖突或構成違約(或在通知 或過期或兩者同時發生的情況下)不會、也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與違約或構成違約(或在通知 或過期或兩者同時發生的情況下導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權 ，或給予他人終止、修訂、加速或取消(無需通知或 過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司 債務或其他)的權利，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 ， 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司 債務或其他債務)或其他諒解，或(br}公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響的任何協議、信貸便利、債務或其他文書的任何權利；或違反或導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款的情況除外，例如 不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)提交、同意及批准。本公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員與本協議的簽署、交付和履行相關的同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外： (I)根據本協議要求的備案，(Ii)通知和/或申請，在適用的範圍內， (I)根據本協議要求的備案，(Ii)通知和/或申請，在適用的範圍內，除： (I)根據本協議要求的備案，(Ii)通知和/或申請，在適用的範圍內，向每個 適用的交易市場以規定的時間和方式 發行和出售股票並在其上上市交易，以及(Iii)向證監會提交表格D以及根據 適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)發行股份。該等股份已獲正式授權，當根據該協議發行及支付時， 將獲正式及有效發行、繳足股款及毋須評估，且不受本公司施加的所有留置權(協議規定的轉讓限制 除外)。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權 或任何類似權利參與本協議擬進行的交易。本公司或任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、 認購權、催繳或承諾 可轉換為、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司 或任何附屬公司受約束或可能鬚髮行額外普通股或普通股的合約、承諾、諒解或安排。股票的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人 有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司均無未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、 承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或該等附屬公司的證券的諒解或安排 。本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃 或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權， 已按照所有聯邦和州證券法發行，且已有效發行、已繳足股款且無需評估，且 這些流通股均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。 股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 ？本公司作為股東的 股本，或據本公司所知，本公司任何 股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(G)訴訟。在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”) 之前，不存在(I)對任何協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰 的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或(br}據本公司所知，威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查) 或(Ii)任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響已經或合理地預期會造成實質性的不利影響 。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠 的訴訟對象 。據本公司所知，證監會並無(且據本公司所知)對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查 。委員會未發佈任何停止令 或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據交易所 法案或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(H)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司的 或其子公司的員工均不是與該員工與本公司 或該子公司的關係有關的工會成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，且 公司及其子公司認為其與員工之間的關係良好。(br}本公司或其子公司均不是與本公司 或其子公司的關係相關的工會成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，且 公司及其子公司認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何 行政人員並無或現在預期會違反任何僱傭 合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約 或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員 不會就上述任何事宜承擔任何責任。本公司 及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭 和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。

(I)遵守。本公司或任何子公司均未：(I)違約或違反(且未發生 未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會導致本公司或其下的任何子公司違約 )，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反 任何契約的索賠的通知， 、 、貸款或信貸協議或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令、 或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與 有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但 在每種情況下不能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(J)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國 法律，包括有關向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)的法律，或與製造、加工、分銷或其他相關的法律。 本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有法律，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規 (“環境法”)；(Ii)已獲得適用 環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類 許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的 個別或整體產生重大不利影響。

(K)監管許可證 。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期 該等許可證不會導致重大不利影響(“材料許可證”)的情況除外， 本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改 任何重要許可證的訴訟通知。

(L)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產 在費用上擁有良好且有市場價值的所有權，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且有市場價值的所有權，但(I)留置權不會對 該財產的價值產生重大影響，也不會對本公司和 子公司對該財產的使用造成或擬對該財產的使用造成實質性幹擾，則除外，且均不具有任何留置權，且不存在任何留置權；(I)留置權不會對 該財產的價值產生重大影響，也不會對本公司和 子公司對該財產的使用造成實質性影響，也不會對該財產的使用造成實質性幹擾。已根據公認會計準則為此撥備了適當準備金 ，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(M)知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用與各自業務相關的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 財產權和與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利，如果 不這樣做，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)，因此，本公司及其子公司擁有或有權使用與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 財產權和類似權利。 且本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 權利已到期、終止或放棄、或預計將在本協議日期起 日起兩(2)年內到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自最近經審計的財務報表 發佈之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利 ，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司 瞭解，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有 另一人侵犯任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施， 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 個別或整體可能會產生重大不利影響。

(N)某些 費用。除公司向獵鷹資本、有限責任公司和橋水資本公司支付的費用外，公司或任何子公司不會也不會向任何經紀人、財務顧問顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。 買方沒有義務支付任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠

(O)私人配售 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方提供和出售股票不需要註冊 。 本協議項下股票的發行和出售不違反交易市場的規則和規定。

(P)揹包登記權。買方有權將根據本 協議發行的股票作為本公司提交的任何證券登記的一部分(根據Form S-4、Form S-8或任何同等的 表格除外)。本公司須承擔根據本第3.1(P)條登記股份的所有費用及開支，但 買方應支付任何及所有承銷佣金，以及買方選定代表 本公司出售股份的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)天向買方 發出書面通知。買方 應在收到公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)天內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭便車”權利。

(Q)除第3.1(P)節規定的 外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據 證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(R)披露。 除本協議擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。本公司理解並確認 買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的所有 關於本公司及其子公司、他們各自的 業務以及本協議擬進行的交易的所有披露均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況 作出不誤導的陳述。 請注意，本公司或其代表向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有 披露均真實無誤，不包含對重大 事實的任何不真實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況 不誤導。本公司在本協議日期之前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大 事實，並根據它們在 下作出且在作出時沒有誤導性的 情況。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何 陳述或擔保。

(S)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次股票要約 與本公司之前的要約相結合的情況下(I)證券法將要求 根據《證券法》登記任何此類證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(T)償付能力。 根據公司截至截止日期的綜合財務狀況，在 公司收到本協議項下出售股份的收益後，(I)公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額， 公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額超過 公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額， 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以 繼續其目前開展和擬開展的業務，包括其資本需求，同時考慮到本公司開展業務的特殊 資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性 ，以及(Iii)本公司的當前現金流，以及在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產，將會獲得的收益， ；(Iii)本公司的當前現金流，連同本公司將獲得的收益，在考慮到現金的所有預期用途後，在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的 金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務 (考慮到其債務應支付的時間和金額)。 本公司不瞭解任何事實或情況，使其相信其將在自結算日起一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清算。 本公司不打算承擔超出其能力範圍的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。 本公司不瞭解任何事實或情況，使其相信其將在自結算日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。就本 協議而言，“負債”是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債 (正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有 義務, 無論其是否已經或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓存款或託收票據或 類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計原則資本化的租賃到期的超過50,000美元 的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務 。

(U)税 狀態。除個別或總體不會或合理地預期不會造成 實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所受 管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方 收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和收費，並在該等申報單上顯示或確定 到期。本公司並(I)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付 該等申報、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款， 本公司或任何附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據。

(V)沒有一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公開招股或一般廣告發售或出售任何 股份。根據證券法規則501的含義，公司僅向 購買者和某些其他“認可投資者”出售股票。

(W)外國 腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，任何代理人 或代表本公司或任何子公司行事的其他人(I)直接或間接將任何資金用於非法 捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中 非法向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動 支付任何款項。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士 )作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何 規定的任何出資。

(X)關於購買者購買股票的確認 。本公司確認並同意，每位買方就本協議及本協議擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事。 本公司進一步承認，沒有任何買方就本協議及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，以及任何買方或其各自的代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何建議。 本公司進一步確認，沒有任何買方就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似的 身份)，以及任何買方或其各自的代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何建議本公司進一步向每位買方表示，本公司 訂立本協議和其他協議的決定完全基於本公司及其代表對本協議及其代表擬進行的交易的獨立評估 。

(Y)符合M規例。據本公司所知，本公司並無(I)直接 或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的索要 購買或支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買 股份而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iii)直接 或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱 公司的任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，或(Ii)出售、競購、購買或支付任何尋求購買任何股份的補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買 股份而獲得的補償在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就配售股份向本公司的 配售代理人支付的補償。

(Z)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年貨幣和外國交易報告法 適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的 仲裁員沒有就洗錢法採取或提起任何行動或訴訟。

(Aa)外國資產管制辦公室 。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或 附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Bb)美國 不動產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國內税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應訂户的 請求予以證明。

(Cc)“銀行控股公司法”。本公司及其任何聯屬公司均不受1956年修訂的“銀行控股公司法”(下稱“BHCA”)以及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股 或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上 。本公司或其任何附屬公司 均不會對受BHCA和美聯儲 規定約束的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

III.2.購買者的陳述 和保修。每名買方在此向公司作出如下聲明和擔保：(除非是本合同中的特定日期，在這種情況下， 應以該日期為準)，並保證本合同日期和截止日期均為 ，且不適用於其他買方：(br}在本合同規定的日期和截止日期向本公司作出以下保證，除非是在本合同的特定日期，在這種情況下， 應在該日期準確)：

(A)組織； 權威。該買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊或組建的司法管轄區法律有效存在且信譽良好 擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權來訂立和完成本協議擬進行的交易，並在其他方面 履行其在本協議項下的義務。該買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易 已獲得該買方採取的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或 適用的類似行動的正式授權。買方完全有權簽訂交易協議 。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本條款交付時，將構成買方有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩欺詐性轉讓和任何其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(br})，(Ii)不受一般衡平法和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩欺詐性轉讓和任何其他一般適用法律的限制，影響債權人 權利的一般強制執行，(Ii)不受一般衡平法和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩欺詐性轉讓和任何其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律的限制或其他衡平法 補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。本協議是根據買方對公司的陳述與買方簽訂的，買方在此確認，買方理解該等股份 為“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券 法律登記，並作為買方自己賬户的本金收購股份，僅用於投資，而不是為了分配或轉售該等股份或任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法 分配任何此類股份，也沒有直接或間接與任何其他人達成任何協議或諒解，以違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明和擔保或 以其他方式符合適用的聯邦和州證券法)來分發或關於分發 此類股份。該買方在其正常業務過程中 收購本協議項下的股份。

(C)買方身份。在向該買方提供股份時，其 將成為證券 法案下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗 。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事務方面具備知識、經驗及 經驗，能夠評估預期投資於股份的優點及風險 ，並已如此評估該等投資的優點及風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

(E)一般 徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關股份的廣告、 文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據其所知，任何其他一般邀約或 一般廣告而購買股份。

(F)訪問 信息。該買方承認，其已有機會審查該協議(包括本協議的所有證物 和時間表)，並已獲得(I)有機會就發售股份的條款和條件以及投資於股份的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得 回答；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、經營業績、 業務、物業、管理和足以滿足以下條件的前景的信息：(I)獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、 業務、物業、管理和前景的信息；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、 業務、物業、管理和前景的信息。以及(Iii)有機會 獲得本公司擁有或可以獲得的其他信息，而無需付出不合理的努力或費用 ，以便就該項投資作出明智的投資決策。買方已在本協議日期之前的合理 期限內有機會獲得有關本協議、本公司以及簽署人認為相關的所有其他 信息的其他信息，只要本公司擁有此類信息或無需不合理的 努力或費用即可獲得該信息。

(G)某些 交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自 該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的條款説明書(書面或口頭)開始的時間起，該買方 也沒有代表該買方或根據與該買方的任何諒解，直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的 交易， 列出了本協議下擬進行的交易的實質性條款。 該買方未完成本協議項下擬進行的交易， 也未有任何人代表該買方直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空儘管 如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理 該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解 ，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分 。除本協議另一方或該買方代表外， 包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司， 該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括 本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議 中包含的任何內容均不構成關於按訂單 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除採取任何行動。

(H)傳説。 買方理解，該等股份及就該等股份發行或交換的任何證券，可能載有以下一項或所有 傳説：

(I)本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記 ，因此，除非根據《證券法》或 根據證券法或 根據證券法的登記要求或在不受證券法登記要求約束的交易中的有效登記聲明，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。本證券可質押於在註冊經紀自營商開立的博納FIDE保證金賬户 ，或向金融機構提供的其他貸款，該金融機構是證券法規則501(A)中定義的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

(Ii)其他交易協議所列或規定的任何圖例。

(Iii)任何州的證券法要求的任何圖例，只要該等法律適用於圖例所代表的股票 。

(I)無 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州政府機構傳遞或 對股票或股票投資的公平性或適當性作出任何建議或背書， 這些政府機構也沒有傳遞或認可股票發行的優點。

公司確認 並同意本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中所包含的陳述和保證的權利，或本協議預期交易的完成。儘管 如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除 任何行動。

四、 雙方達成的其他協議

IV.1.轉移限制。

(A) 股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。對於向公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何股份轉讓 ，公司可要求出讓人向公司 提供出讓人選定的、公司合理接受的大律師意見，意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是，此類轉讓不需要登記該等質押。 除根據有效的登記聲明或第144條，向公司或買方的關聯公司轉讓股份時，公司可要求出讓人向公司 提供一份由出讓人選定並被公司合理接受的律師意見，大意是，此類轉讓不需要登記該等意見，即該意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是，該轉讓不需要登記該等質押。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款 約束，並享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)本公司確認並同意買方可不時根據與 註冊經紀自營商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部股份的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可 投資者”的金融機構，而如該等安排的條款有所要求，該 買方可將質押或擔保股份轉讓予質權人或抵押方。(B)本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀自營商訂立的真誠保證金協議，向證券法第501(A)條所界定為“認可 投資者”的金融機構轉讓部分或全部股份的抵押權益或抵押股份予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需 經本公司批准，與此相關的 不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔適當費用，本公司 將簽署並交付與股份質押或轉讓有關的合理文件 ，包括(如果股份根據本章程第2.4節進行登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用的 條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單。

(C)每名 買方各自(而非與其他買方共同)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免 出售任何股份，如果根據登記聲明出售股份，將按照其中規定的分配計劃出售，並承認將限制性圖例從代表 股份的證書中刪除

四、四、股東 權利計劃。本公司或經本公司同意，任何其他人士不會提出或強制執行 任何買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議進行的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠，或任何買方可能因根據本協議獲得股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條款的索賠 或 。

IV.3.使用 的收益。公司應將出售本協議項下股份的淨收益用於營運資金目的，包括 收購或戰略交易，不得使用此類收益：(A)用於償還公司 債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以往做法外)，(B)用於 解決任何未決訴訟，或(C)違反FCPA或OFAC法規。

IV.4.對購買者的賠償 。根據本第4.6節的規定，本公司將對每位買方及其董事、 高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上具有同等角色的任何其他人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的人員 (在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人)進行賠償和扣留。這些控制人(每個人都是“買方”)的合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員) 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的傷害，包括所有 判決、和解金額、/或或有、或有或有損害、責任、義務、索賠、或有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有 判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理律師費和調查費用，任何該等 買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)公司的任何股東(不是該買方的關聯公司)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 買方一方可能因此而蒙受或招致的損失或招致的調查費用：(A)本公司違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)不是該買方關聯方的任何股東以任何身份對買方各方或其任何關聯公司提起的任何訴訟， 買方可能因此而蒙受或招致的調查費用。 對於本協議計劃進行的任何交易(除非此類行為完全基於對買方陳述的實質性違反 , 本協議或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反州或聯邦證券 法律或該買方最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為(br})。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類 律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和 聘請律師的費用，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司立場與買方立場之間的任何重大問題 存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方 承擔任何責任， 不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損壞或 責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或責任的範圍內。, 該買方在本協議中訂立的契諾或協議 。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式 支付。此處包含的賠償 協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充 。

IV.5.普通股預留 。截至本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留並隨時提供足夠數量的普通股，不含優先購買權 ，以使本公司 能夠根據本協議發行股份。

IV.6.某些 交易和機密性。每個買方單獨且不與其他買方共同承諾， 其本人、代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起 期間，對本公司的任何證券進行任何購買或 銷售，包括賣空。每名買方(單獨且不與其他 買方共同)承諾，在 公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密 。儘管有上述規定以及本 協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、 擔保或契諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。 , (Ii)自本協議擬進行的交易 根據第4.4節 所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行本公司任何證券的任何交易。(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向 公司或其子公司交易本公司的證券。儘管 如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理 該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資 決策沒有直接瞭解，則上述契約 僅適用於作出投資 決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。

IV.7.表格D；藍色 天空文件。本公司同意根據D規例的要求，及時提交有關股份的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供該表格的副本 。本公司應根據美國各州適用的 證券或“藍天”法律採取本公司合理確定為獲得豁免或使股份有資格在成交時出售給買方的必要行動，並應任何買方的請求迅速提供該等行動的證據 。

IV.8.確認稀釋 。本公司承認，股票的發行將導致普通股流通股的稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。本公司進一步承認，其根據協議承擔的義務 ，包括但不限於根據協議發行股份的義務，是無條件的 且絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持權利的約束，無論該等攤薄 或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行可能對本公司其他股東的 所有權產生的攤薄效果。

V. 其他

V.1版。費用和開支。除本協議另有明確規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用 和開支，以及因此類事件而產生的所有其他費用 用於本協議的談判、準備、執行、交付和履行。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何股份 有關而徵收的其他税費。

V.2.整個協議。本協議及其附件和附表包含雙方對本協議及其標的的全部理解 ，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和時間表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

V.3.通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應視為在以下最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或 通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到本協議所附簽名 頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址)。在交易日(紐約市時間)，(B)在 發送之日之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件 地址(如本協議所附簽名頁中所述)，則為(B)交易日之後的下一個交易日(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件發送到電子郵件 地址的)。(紐約 城市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址 應與本協議所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或 任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據 表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

第4節。修正案；豁免本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在 書面文書中由本公司和買方簽署(如果是修訂，該買方根據本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%的股份)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例和不利的影響 ，則不能放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果修改、修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例和不利的影響，則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果修改、修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應 視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使 。與其他買方的可比權利和義務相比，任何擬議的修訂或豁免對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響 ，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意 。根據本第5.4條實施的任何修訂應對每位買方、股份持有人和本公司具有約束力。

V.5.標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

V.6.繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何 人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的本協議條款的約束( 關於轉讓的股份)。

第7節。沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定， 除非第4.8節和第5.7節另有規定。

V.8.治理法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮 該州的法律衝突原則。雙方同意，所有關於本協議計劃進行的交易的解釋、執行 和辯護的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議 或此處預期或討論的任何交易(包括執行本協議)，並且 在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張這一主張。, 該訴訟或訴訟是不當的或不方便進行該訴訟的地點。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式向該方郵寄該訴訟或訴訟程序的副本 ，該副本的有效地址是根據本協議向其發出的通知，並同意該送達應構成對訴訟程序及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他 方式送達進程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何條款，則 除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴一方償還調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及開支。

V.9.存續。 此處包含的陳述和保證在股票成交和交付後仍然有效。

第10節。執行。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為同一份 協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表執行該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

V.11.可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、 無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代手段以實現相同或實質相同的結果。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代方法來實現相同或實質相同的結果特此規定並聲明雙方的意圖是， 他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

V.12。更換 股票。如證明任何股份的任何股票或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等遺失、失竊或銷燬(如屬損毀)，或以新的證書或文書取代或取代該等證書或文書，惟須在收到令 本公司合理信納的證據後方可作出該等遺失、失竊或銷燬的證明。在這種情況下，新證書或新票據的申請人還應 支付與發行該等置換股票相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

V.13.補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外， 買方和本公司均有權根據本協議具體履行義務。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反本協議所含義務而造成的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

第14節。獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，並且任何買方都不以任何方式對履行 或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何 其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成 買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方 以任何方式就本協議預期的此類義務或交易採取一致行動或作為集體行動的推定。 每個買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於，為此目的，任何其他買方均無必要作為附加方加入任何訴訟程序 。每位買方在審核和談判本協議時都有自己的獨立法律顧問代表。 為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和協議，而不是 因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項條款 僅在本公司和買方之間，而不是在 本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

第15節。星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個 營業日採取此類行動或行使此類權利。

V.16。放棄 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意 在此絕對、無條件、不可撤銷 並明確表示永遠放棄陪審團審判。

[第 頁的剩餘部分故意留空

買家簽名頁如下]

證券購買協議簽字頁

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簽字人的證書

(請填寫 如果股票是

由實體訂閲)

本人_。

本人證明本人獲該實體授權及正式 授權簽署及執行證券購買協議的條款，以及購買及持有普通股 ，並進一步證明證券購買協議已代表該實體正式及有效地簽署， 構成該實體的法律及具約束力的義務。

茲證明本人已於2020年_

(簽名)

附件A

認可投資者身份證明書

除以下簽名人可能指出的 外，以下簽名人是“認可投資者”，該術語在修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)下的法規D中有定義。下面的簽名者已經勾選了下面的複選框，表明他/她或他/她/他/她代表他/她/她/他/她的“認可投資者”身份的依據：

茲證明，簽署人 已於2020年_