美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年5月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55695

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(855) 809-6900

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第122(G)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年7月15日，註冊人已發行和已發行普通股90,883,013股。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

目錄表

表 10-Q報告

2020年5月31日

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併資產負債表

2020年5月31日和2020年2月29日

(未經審計)

附註 是這些中期未經審計綜合財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 運營報表

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些中期未經審計綜合財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2020年5月31日的三個月

(未經審計)

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 股東權益變動表

截至2019年5月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些中期未經審計綜合財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 現金流量表

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些中期未經審計綜合財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併財務報表附註

(未經審計)

附註 1-組織、業務性質和重要會計政策摘要

諾裏斯 工業公司(“NRIS”或“公司”)(前身為國際西部石油公司)於2014年2月19日註冊為內華達州公司。該公司成立的目的是在石油和天然氣行業開展業務。該公司的主要經營資產位於科爾曼縣的埃倫伯格地層、傑克縣和帕洛平託縣。德州。 該公司的生產業務全部位於德克薩斯州。

2018年4月25日，本公司將德克薩斯州註冊子公司Norris Petroleum，Inc.註冊為運營實體。

演示基礎

本公司隨附的 財務報表已根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則 編制，應與本公司提交給SEC的截至2020年2月29日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。 本公司的財務報表符合美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的規則， 應與本公司提交給SEC的截至2020年2月29日的年度報告(Form 10-K)中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，包括 正常經常性調整在內的所有調整均已在此反映，這些調整是公平列報財務狀況和所列 中期經營業績所必需的。中期運營結果不一定代表全年的預期結果 。本公司的綜合財務報表包括 本公司、其全資子公司以及本公司擁有控股權的實體的賬户。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。

流動性 和資本考慮因素

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在本綜合財務報表發佈日期後的12個月 期間在正常業務過程中實現資產和償還負債。

公司的業務和運營已經並將繼續受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響 ，未來可能還會受到其他類似疫情的不利影響。

由於最近爆發的新冠肺炎疫情，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，本公司及其分包商、客户和供應商的運營已經並預計將繼續 遭遇延遲或中斷以及臨時暫停運營。此外，公司的財務狀況 和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情的 時間表和潛在規模目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大 可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的需求 。

公司自2016年以來持續虧損，包括截至2020年2月29日的財年虧損2,898,132美元 和截至2020年5月31日的三個月虧損239,105美元。在截至2020年5月31日的三個月中，該公司從其信貸額度獲得了10萬美元 資金，其經營活動產生了約14萬美元的現金損失。截至2020年5月31日，根據其與JBB Partners，Inc.(JBB)(公司首席執行官的附屬公司)的現有信貸額度，公司有500,000美元可供借款，現金餘額約為126,000美元，負營運資本約為138,000美元。

公司下一財年的主要資本和勘探支出預計將與其傑克縣和帕洛平託縣地區的精選油井 修井有關。該公司相信，它有能力從手頭的現金和其信用額度的可用資金中為此類 支出的成本提供資金。

如果本公司在截至2021年2月28日的財年需要額外資本以彌補更高的運營虧損或購買石油和天然氣物業租賃 ，本公司預計將從一個或多個來源尋求額外資本，途徑是從JBB以外的公司定向增發 股權和債務證券。但是，不能保證公司 能夠以可接受的條件獲得必要的資本來為其成本提供資金，或者根本不能保證。如果由於任何原因，公司 無法為其運營提供資金，它將不得不採取其他積極的成本削減措施，然後可能 失去其在前景中的一些權益，從而減少運營，被迫放棄機會，或者在最壞的情況下， 停止運營.

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，並披露該期間的或有資產和負債以及報告的收入和費用 。 財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告的當期收入和費用 。實際結果可能與這些估計不同。

風險 和不確定性

公司的運營面臨重大風險和不確定因素，包括財務、運營、技術、 和其他與經營新興業務相關的風險，包括潛在的業務失敗風險。

現金 和現金等價物

本公司將以當年原始到期日或以下購買的所有高流動性投資視為現金等價物。 本公司的現金和現金等價物存款未出現任何虧損.

石油和天然氣屬性，全成本法

公司採用全成本法核算其油氣資產，由此產生的與 收購、勘探和開發石油和天然氣儲量相關的所有成本均資本化。該等成本包括租約購置、 地質及地球物理活動、非生產租約租金、油井鑽探、完工及裝備，以及直接應佔該等活動的行政成本及資產退回成本。石油財產的處置被計入 資本化成本的減少，不確認損益，除非此類調整將顯著改變資本成本與油氣探明儲量之間的關係 ，在這種情況下，損益在營業報表中確認。

已探明石油資產的損耗 和折舊是根據已探明儲量的估計值按單位產量法計算的。 此類計算包括未來開發已探明儲量的預計成本。未探明物業的成本不包括在可能耗盡的成本中 。定期對這些成本進行減值評估。

在每個季度末，石油和天然氣資產的未攤銷成本，扣除相關遞延所得税後，僅限於已探明物業的預計未來税後淨收入的總和(在實施現金流量對衝頭寸後，折現 為10%)，以及未探明物業的成本或公允價值(經相關所得税影響調整後)的較低值。超過預計未來淨收入現值的成本計入減值費用。這一限制被稱為“上限 測試”，並基於SEC關於全成本石油和天然氣會計方法的規則。

當可能收購特定物業時， 公司會將收購前成本資本化，這些成本可直接與特定物業確認。 資本化的收購前成本在資產負債表中列示。

裝備

設備 按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用按發生的金額計入。延長使用壽命或改進現有設備的續訂和改進 均為大寫。在處置或退役設備時，將扣除成本和 相關累計折舊，並將由此產生的任何損益反映在運營中。折舊是在資產的預計使用年限(即3至10年)內使用直線法計算的 。

所得税 税

所得税 根據ASC主題編號740的規定入賬。遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

收入 確認

亞利桑那州立大學 2014-09，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，取代了以下條款下的收入確認要求 和行業特定指導收入確認(主題605)。主題606要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入 ，金額應反映該實體有權 有權交換這些商品或服務的對價。該公司於2018年3月1日採用了主題606，採用了適用於截至2018年3月1日未完成的合同的修改後的追溯 方法。根據修改後的追溯法，上期 財務狀況和業績未作調整。在期初餘額中確認的累計效果調整包括 不因此而產生的重大變化。

公司的收入全部由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要銷售給批發商和其他向最終用户銷售產品的公司。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、各種最終用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。NGL主要銷售給各種最終用户 。付款一般在交貨後的下一個月從客户那裏收到。

與客户簽訂的合同 有不同的條款，包括現貨銷售或按月合同，或具有有限期限的合同，在這些合同中，一口井或一組井的產量將出售給一個或多個客户。當控制權轉移到客户手中時，公司根據銷售給客户的每種產品的數量確認石油、天然氣和天然氣的銷售收入。通常，控制 在交付時在管道互連、加工設施的後擋板或油輪 吊裝完成時轉移給客户。收入是根據合同價格計量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整 。

收入 確認為銷售公司的淨產量份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費所有者的銷售不被確認為收入。本公司不會通過衍生金融合約對其目前的任何 產品進行對衝或遠期銷售。

基於股份的薪酬

公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算每個基於股票的薪酬獎勵在授予日的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的授權期內確認。基於股份的薪酬支出根據最終預期授予的獎勵進行確認 。超額税收優惠(如果有的話)被確認為實收資本的補充。

每股普通股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損金額是通過將Norris Industries，Inc.股東可獲得的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。在公司報告淨虧損期間，稀釋證券不包括在計算稀釋後每股收益中，因為其影響是反稀釋的。 下表彙總了計算稀釋後每股淨虧損時不包括的普通股等價物 ，因為在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中，計入這些股票將是反稀釋的：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括存放在金融機構的現金存款 。本公司將現金存入銀行賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的聯邦保險限額 。截至2020年5月31日，公司現金餘額中有0美元未投保。 該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

最近 發佈的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量 。該標準將現行美國GAAP中的已發生損失減值方法替換為 一種反映其範圍內工具(包括應收貿易賬款)預期信用損失的方法。此更新 旨在為財務報表用户提供更多有關預期信貸損失的決策有用信息。ASU No.2016-13的生效日期為公司2022財年第一季度，允許提前採用。公司 目前正在評估採用ASU No.2016-13對其合併財務報表的影響。

公司預計最近發佈的任何其他會計聲明的採用不會對其 財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

後續 事件

公司評估了自合併財務報表發佈之日起的所有交易，以備後續事件 披露考慮。

附註 2-來自與客户的合同收入

從與客户的合同中分解收入

下表按重要產品類型細分了截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的收入：

截至2020年5月31日和2020年2月29日，對於任何剩餘的履約義務， 沒有重大的合同負債或交易價格分配。

注 3-石油和天然氣屬性

下表按分類彙總了該公司截至2020年5月31日的三個月的石油和天然氣活動：

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月，已探明物業的生產損耗分別為41,793美元和35,600美元。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，公司的石油和天然氣資產沒有進行上限測試減記。

附註 4-資產報廢義務

下表彙總了截至2020年5月31日的三個月內公司資產報廢義務的變化情況。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，公司分別確認了7648美元和56美元的增值費用。

注 5-關聯方交易

期票 給JBB的説明

2017年12月28日，公司向JBB借款1，55萬美元，完成了一系列油氣租賃的購買。貸款 年利率為3%，到期日為2018年12月28日，由公司所有資產擔保。貸款 可按每股0.20美元的轉換率轉換為公司普通股。

2018年6月26日，本公司與JBB對現有貸款票據進行了修改，以增加條款，允許本公司 從貸款票據中獲得最高1,000,000美元的額外預付款。本公司可要求以不超過30天為限的增量預付款 $100,000，前提是(I)提供JBB合理接受的 預付款所得款項的用途説明，以及(Ii)本公司在其他方面不會拖欠貸款票據。原始貸款金額 和墊款以本公司所有資產為抵押，並可按每股0.20美元的費率轉換為本公司普通股，但須根據任何反向和正向股票拆分進行調整。貸款票據可以隨時償還，不受 罰款，但在到期前償還的任何墊款不得作為進一步墊款重新借入。

2018年10月11日，本公司對其致JBB的本票進行了修訂，將到期日延長至2019年12月31日。

2019年5月21日，本公司與JBB簽訂了一項延期協議，將其未償還本票的到期日 延長至2020年9月30日。

2020年5月29日，本公司與JBB簽訂延期協議，將其未償還貸款票據的到期日延長至2021年9月30日。

在截至2020年5月31日的三個月內，JBB向公司預付了100,000美元。本公司確認截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的利息支出分別為21,693美元 和14,515美元。截至2020年5月31日和2020年2月29日，本票據下的未償還金額分別為280萬美元和270萬美元。

設備 銷售

在截至2019年5月31日的三個月內，本公司向關聯方國際西部石油公司(“Iwo”)的附屬運營商 出售了一輛二手車，一輛工作卡車，收益為10,000美元。作為此次出售的結果，該公司在其2,254美元的營業報表中確認了出售設備的收益 。

附註 6-承付款和或有事項

辦公室 租賃

自2018年9月1日 起，公司遷至位於德克薩斯州韋瑟福德的Iwo辦公室，該辦公室按月從Iwo轉租 ，租金為每月950美元。在截至2020年5月31日的三個月內，本公司根據本租賃產生了2,850美元的租金費用 ，這筆費用包括在營業報表的一般和行政費用中。

租賃權 鑽探承諾

如果公司不通過生產鑽探和持有石油和天然氣租賃面積，或以其他方式行使延長租約的選擇權(如果有)，以換取額外的現金對價，則該公司的石油和天然氣租賃面積將到期。 在德克薩斯州金縣，640英畝的租賃面積將於2021年6月到期。該公司計劃通過鑽探和完成生產井計劃，大量持有這片土地的全部 。如果公司無法在租約到期前鑽探並完成 一口油井，公司可以在可能的情況下尋求延長租約。

附註 7-股權交易

在截至2018年2月28日的年度內，本公司授予其兩名高級管理人員購買共計1,440,000股本公司普通股的期權，行使價為每股0.01美元，有效期為2年至2020年8月3日，歸屬期限為 2年。這些期權的總公允價值為431,956美元，這是使用Black-Scholes期權定價 模型計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的變量包括：(1)貼現率為1.34%；(2)預期壽命為2年；(3)預期波動率為482.51%；(4)預期股息為零。

所有已發行和未償還期權的公允價值將在各自的歸屬期間攤銷。截至2019年5月31日，這些產品的內在價值為76,464美元。在截至2019年5月31日的三個月內，本公司記錄了與這些期權歸屬相關的期權總支出 $54,000。截至2019年5月31日，這些選項的未確認補償費用約為 $36,000。截至2019年5月31日，這些期權的加權平均剩餘壽命為0.18年，加權平均行使價格 為每股0.01美元，未償還期權總數為1，44萬份，其中截至2019年5月31日約1,320,000份期權已全部歸屬 。

2019年11月25日，其中一名員工行使期權，以每股0.01美元的行使價購買了720,000股本公司普通股 ，總收益為7,200美元。

於2020年1月6日，其中一名高級職員行使選擇權，以每股0.01美元的行使價購買了720,000股本公司普通股，總金額為7,200美元。這些收益是在截至2020年5月31日的三個月內收到的。

這些 期權已於2020年2月29日全面行使。在截至2020年5月31日的三個月內，公司記錄了與期權歸屬相關的基於股票的 補償費用-0-。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示 通知

本報告中包含的 信息包含符合修訂後的1933年證券法 第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。由於本報告中陳述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同 。 儘管公司管理層認為前瞻性陳述中所做的假設和反映的預期是合理的 ，但不能保證基本的假設將被證明是正確的，或者實際結果 不會與本報告中表達的預期不同。

這份 文件包含許多前瞻性陳述，反映了管理層目前對我們的業務、戰略、產品、未來結果和事件以及財務業績的看法和預期。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括管理層預期或預期未來將會或可能發生的經營業績、事件或發展的陳述，以及非歷史信息，均為前瞻性陳述。 具體而言，“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”以及這些詞語和類似表述的變體均為前瞻性陳述。上述表述並非識別前瞻性表述的唯一手段，沒有這些表述並不意味着該表述不具有前瞻性。 這些前瞻性表述存在一定的風險和不確定性。我們的實際結果、業績或成就 可能與歷史結果以及這些前瞻性 陳述、預期或暗示的結果大不相同。

讀者 不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期 和對未來事件的預測，不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和假設的影響 (包括下文所述的風險、不確定性和假設)，並且僅適用於本文件提交之日。可能導致或導致此類 差異的因素包括(但不限於)我們在Form 10-K年度報告和新聞稿中討論的風險，以及我們不時向股東發佈的其他通信，這些通信試圖向感興趣的各方告知可能影響我們業務的風險和 因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

公司於2017年7月發生控制權變更，Patrick Norris及其聯屬公司JBB Partners(“JBB”)收購了 本公司的多數股權，併為購買石油/天然氣礦業權提供貸款和股權融資，並支付 本公司的運營費用。

公司將不時尋求戰略投資者和其他資金，以幫助其開發位於Bend Arch-Fort Worth盆地內的其他勘探和收購項目，以及德克薩斯州中西部、南部和東部的其他主要收購目標 。

由於新冠肺炎大流行，石油和天然氣行業正處於大幅低迷之中。

我們的業務和運營已經受到並預計將繼續受到新冠肺炎大流行和公共衞生應對措施的不利影響。

由於新冠肺炎爆發以及不利的公共衞生發展，包括自願和強制隔離、旅行限制和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營經歷了 ，預計將繼續遇到延誤或中斷和臨時暫停運營的情況。此外，我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到冠狀病毒 爆發的不利影響。

新冠肺炎疫情的時間表和潛在規模及其後果目前尚不清楚。這種病毒的延續或擴大可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括對石油和天然氣的需求。

公司經歷了國內和國際原油和天然氣需求受到負面影響的影響， 這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性和不利的 影響。對於公司來説，這意味着我們的一些油井可能在任何時候都必須關閉生產 ，我們可能會持有或繼續存儲部分或全部石油生產作為庫存 在以後出售，因為到目前為止，我們一直拒絕接受我們的生產的損失價。我們的2020財年末 受到大流行應對措施的負面影響，2021財年第一季度將繼續受到大流行的負面影響。目前，我們預計我們整個財年的財務業績將受到新冠肺炎疫情的存在和政府應對措施的不利 影響。

我們的 業務戰略

我們 是一家勘探和生產(“E&P”)石油和天然氣公司，專注於收購、開發和勘探德克薩斯州的原油和天然氣資產。該公司目前由業務和油氣勘探資深人士管理，他們專門從事得克薩斯州中西部地區的油氣收購和勘探市場。 公司的目標是挖掘美國中西部得克薩斯州地區的高潛力租約，旨在 釋放其潛力，特別是在多產的本德拱門-沃斯堡地區。這個區域大約120英里長，40英里寬，北起德克薩斯州的阿切爾縣，南至德克薩斯州的布朗縣。該公司還在尋找二疊紀盆地、西得克薩斯、東得克薩斯和南得克薩斯地區的其他收購機會。

管理層 認為，專注於現有小油田的開發是該公司的主要優勢之一。 石油和天然氣儲備開發是一個以技術為導向的行業。管理層認為，使用目前的技術 大大提高了尋找商業石油或天然氣礦牀的成功率。在這種情況下，成功意味着 能夠生產出商業化數量的碳氫化合物的油氣井。總體而言，該公司預計將通過其最後10個鑽井項目進行3D 地震勘測，以確定更精確的鑽井位置和鑽井深度，同時還將通過其最後10個鑽井項目應用其最初的地理輻射測量技術 。為了提高短期現金流，公司計劃尋找儲量大、產量低的石油和天然氣資產，以儘可能低的成本收購，然後實施有效的提高石油採收率 (“提高採收率”)方法，以改善目前的收入和資產。為了長期提高現金流，公司計劃 尋找更大、更成熟的生產機會，同時選擇資本和戰略運營合作伙伴通過公司的戰略合資夥伴收購 ，從而通過額外的鑽井 及其提高採收率的實施大幅提高產量 。

我們 計劃執行以下業務戰略：

利用外部開發專業知識開發 並擴大我們的油氣資源種植面積。我們計劃繼續在碳氫化合物豐富的資源領域尋找和 收購利基資產，以提高我們的資產質量並擴大我們的鑽探庫存。我們計劃 利用我們管理團隊的專業知識，應用最新可用的提高採收率技術，以經濟方式開發我們在得克薩斯州中部、西部和東部的 現有物業組合，以及我們可能在其他地區收購的任何資產。我們經營大部分種植面積，因此對資本支出、執行和降低成本的規劃有一定的控制權。 我們的運營計劃允許我們根據鑽探結果和經濟環境調整資本支出。作為一家小型 生產商，我們對行業鑽探結果進行地區性評估，以實施簡單而有效的操作實踐，這可能會提高我們的初始生產率、最終採收率和投資資本回報率。

收購具有令人信服的潛在價值的 家小型生產公司。我們確定擁有基礎資產的勘探和生產公司的收購機會，以利用新技術和資本合作伙伴的注資來釋放開發潛力並加快生產。

我們的 運營戰略是確定德克薩斯州的“利基”碳氫化合物土地租約，研究通過鑽探 或重新進入現有的低產量油井來開發儲量，以增加產量並提高我們生產資產的估值。我們還計劃 通過在美國增加石油專家來壯大我們的管理團隊，以便在我們建立業務後與其他 石油和天然氣公司合作，使我們在德克薩斯州油田市場的現有業務實現正現金流。

我們的 管理層在石油市場的時間和我們聯繫經驗豐富的地質專業知識的能力，使我們能夠識別 並確保潛在儲量的種植面積。管理層認為，即使我們目前的業務規模仍然很小，處於轉型和發展的風險階段，公司作為上市公司的近期前景可能會 變得有吸引力。

我們的 競爭優勢

管理層 相信，我們擁有多項競爭優勢，將使我們能夠成功地執行我們的業務戰略：

資本結構簡單 。我們擁有簡單的資本結構和高質量地點的低風險庫存，我們認為 有上升潛力，可以利用當前油價回升的機會，以合理的成本獲得潛在產量。 管理層相信，現在油價似乎已經企穩，如果油價繼續 逐步走高，就有機會盈利。

適度的 風險探索實踐。與許多大型石油公司經常鑽探風險很高的深井不同， 我們專注於成本較低、風險因素較低的淺井勘探(5000英尺以下)。管理層 相信未來租約中可鑽探的油井將有能力生產合理數量的碳氫化合物的基礎 ，以及我們最近對我們勘探項目的一般地區進行的研究。這是我們最重要的探索 實踐。

在 雷達資產基地下。管理層相信，我們當地的西德克薩斯勘探與生產團隊在獲得當地“黃金時段”碳氫化合物土地租約方面擁有特殊的才能，這些土地的石油日產量低於300桶(“BOPD”)，擁有大量的碳氫化合物 儲量。管理層相信，這些“隱蔽”的未來租約擁有多年的鑽探庫存和 合理的生產歷史，具有很高的上行潛力，而且不容易向公眾公開拍賣，從而增加了我們在這些“隱蔽”機會上的競爭優勢。這是因為管理層還認為，對於該地區的主要石油和天然氣公司來説，這些高價值的租約在經濟上是不合理的，因為這些公司 需要他們鑽探的油井每天至少生產300桶石油(“Bbls”)。

技術

石油天然氣儲備開發是一個以技術為導向的行業，該行業開發的許多技術現在被用於包括航天計劃在內的其他行業。管理層相信，技術創新使石油和天然氣行業有可能為世界經濟提供動力。管理層還認為，技術 大大提高了尋找商業石油或天然氣礦藏的成功率。在這種情況下，成功率是指 能夠生產商業化碳氫化合物的油氣井的能力。

在 NRIS，我們專注於核心基礎油田提高採收率管理實踐，並與外部專家簽約，讓我們瞭解頁巖儲層中複雜的 礦物學，以便更好地確定易發生裂縫刺激的地帶。這項技術可以為我們提供可用的數據，從而為我們提供更大的成功機會，從而為我們提供建議 。我們的現場工程師、地質學家和巖石物理學家 齊心協力做出更好的鑽井決策。

銷售 策略

我們的 與現貨定價相關的銷售策略將是在銷售價格較低時減少產量，在銷售價格較高時增加產量 。為了保持最低的生產成本，我們的目標是使庫存儘可能低，在某些情況下 幾乎為零。我們的E&P核心團隊與BML、Transport Oil和Lion Oil Trading&Transportation有業務關係， 銷售石油，WTG Jameson銷售天然氣。本公司與BML、Lion Oil和WTG Jameson 簽訂了生產協議，作為我們的一級買家，他們可以通過當地天然氣管道將我們的原油庫存提貨和銷售給煉油廠和天然氣。

鑑於此，本日曆月內將根據需要從我們的租約中提貨原油。本月底，原油銷售總額將按租賃方式統計，石油日均收盤價30天的平均值將列在表格中。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)在 下個月的25號左右，收益支票將被簽發給記錄在案的財務各方。

運行 計劃

總體而言， 我們尋求在現有產量的基礎上選擇性地獲得石油和天然氣儲備特許權。要維持我們的運營 並完成我們打算通過股權或債務籌集資金的任何收購，請從我們的控股所有者或其他第三方 融資來源(包括資本市場)獲得資金。該公司仍在評估其持有的油井或最近收購的油井，並正在評估其選項，以便在未來進行改進，以解決業績不佳的問題。

公司將其地區收購的勘探和開發計劃轉移到德克薩斯州北部和二疊紀盆地地區以外的地區。 該地區近100年來一直在持續生產石油，美國地質調查局(USGS)最近 宣佈，該地區擁有其評估過的最大的持續石油產量估計。我們感興趣的地區 是德克薩斯州的生產地點，但在德克薩斯州二疊紀盆地市場以外，由於美國地質調查局(USGS)估計有200億桶未發現的技術上可開採的石油，那裏的房地產價格對於較小的 參與者來説太高了。

新冠肺炎的結果是，公司可能會暫停任何活動，直到能源價格穩定下來為止。 如果公司確實審查了任何收購，它將遵循基於過去已被證明是許多其他知名E&P參與者有效且成功的發展道路的概念的模式。 如果能源價格穩定下來，公司可能會暫停任何活動。 如果公司確實審查了任何收購，它將遵循一個模式，該模式基於一個在過去已被證明是許多其他知名E&P參與者有效而成功的發展道路：

公司計劃將每口油井的運營預算削減至基本維護，近期不計劃任何新的鑽井計劃 。

運營結果

截至2020年5月31日的三個月與截至2019年5月31日的三個月的對比

收入

截至2020年5月31日的三個月，該公司的石油和天然氣銷售收入為30,946美元，而截至2019年5月31日的三個月為119,359美元。收入減少的主要原因是公司石油和天然氣的市場價格下降，以及我們的石油和天然氣資產產量下降。價格下降的部分原因是由於對新冠肺炎疫情的經濟反應導致需求變化 。

運營費用

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的運營費用分別為248,358美元和400,173美元。我們的租賃運營費用 在截至2020年5月31日的三個月期間降至121,599美元，而截至2019年5月31日的三個月期間為154,921美元，這主要是由於本期間產量下降導致可變租賃運營費用降低所致。在截至2020年5月31日的三個月中，我們的一般和行政費用降至92,614美元，而在截至2019年5月31日的三個月中，我們的一般和行政費用為209,596美元，這主要是因為實施了成本削減措施。我們的損耗， 折舊和增值費用減少了1,511美元，這主要是由於截至2020年2月29日記錄的減值導致公司 石油和天然氣資產的賬面淨值下降。

其他 收入(費用)

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中，公司記錄的利息支出為21,693美元，與未償債務相關的利息支出為14,515美元。 利息支出的增加是從信貸額度中額外提取的結果。在截至2019年5月31日的季度期間，該公司還銷售了一臺 設備，確認了銷售收益2,254美元。本期內未發生類似的 銷售。

淨虧損

截至2020年5月31日的三個月，我們 淨虧損239,105美元，而截至2019年5月31日的三個月淨虧損293,075美元。虧損減少的主要原因是本公司的 石油和天然氣資產產生的運營費用減少，原因是租賃運營費用減少，以應對本期能源價格較低和一般成本削減措施導致的減產。 能源價格較低和一般成本削減措施導致本公司的 石油和天然氣資產的運營費用減少。

流動性 與資本資源

截至2020年5月31日，公司手頭現金為125,613美元。

截至2020年5月31日的三個月中，運營活動使用的淨現金為139,668美元，而2019年同期運營活動使用的現金為194,529美元。減少的主要原因是 本公司石油和天然氣資產產生的運營費用減少，原因是租賃運營費用減少，以應對減產 與去年同期相比，本期能源價格較低和一般成本削減措施導致租賃運營費用減少。 本公司的石油和天然氣資產的運營費用減少，原因是由於能源價格較低，以及與去年同期相比，本公司的總體成本削減措施導致租賃運營費用減少。

截至2019年5月31日的三個月內，投資活動提供的淨現金包括以10,000美元出售設備的收益 。在截至2020年5月31日的三個月裏，沒有發生類似的銷售。

截至2020年5月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為107,200美元，涉及公司與JBB的信貸額度收益100,000美元和應收認購款項收益7,200美元，而2019年同期融資活動提供的現金 為200,000美元，與公司與JBB的信貸額度收益相關。

公司將不時從各種第三方渠道尋求資金，並在必要的程度上向其高級管理人員和主要股東尋求資金。 不能保證它將能夠獲得任何數額或任何具體性質的融資。如果 獲得這些條款，則這些條款可能包含難以履行的限制性約定或義務，或者可能過於繁重，使 公司無法接受。本公司接受的任何融資可能會對本公司的已發行股本產生攤薄效應， 可能會限制股息的支付。

公司目前有一份有擔保的可轉換票據，已於2017年12月28日生效，該票據以公司所有資產 作為擔保。該票據發行予本公司行政總裁的聯屬公司，而票據持有人為本公司的控股大股東 。票據的存在以及擔保權益可能會限制 籌集需要擔保權益的融資的機會，或者會因為票據的可兑換性而受到稀釋。 票據的存在以及擔保權益的存在可能會限制 融資的機會，而這些融資需要擔保權益，或者會因為票據的可兑換而受到稀釋。此外，票據可轉換為本公司普通股，如果轉換，將對已發行普通股的股本造成重大 稀釋。2018年2月26日，票據持有人將2018年7月28日到期的前一張75萬美元的票據 轉換為1,000,000股A系列優先股。1,550,000美元的票據從原定的2018年12月28日的到期日延長至2020年9月30日 。

於2018年6月26日及2019年5月21日，本公司與JBB對原來日期為2017年12月28日的現有有擔保本票(“借款票據”)作出修訂，以增加撥備，使本公司可從借款票據 取得最高1,000,000美元的墊款，並延長到期日。公司可以要求不超過 每30天的額度為100,000美元的預付款，前提是它提供了JBB合理接受的預付款的收益使用説明 ，並且公司在其他方面不會拖欠貸款票據。在截至2019年5月31日的三個月中，公司收到了200,000美元的信貸額度下的預付款。2019年10月1日，本公司與JBB對其貸款票據進行了另一次修訂，增加了500,000美元的信貸額度，總額為1,500,000美元。 並將原始票據和信貸額度的到期日延長至2020年12月31日。2020年5月29日，本公司 與JBB簽訂延期協議，將其未償還貸款票據的到期日延長至2021年9月30日。

原始貸款金額和墊款以公司所有資產為抵押，並可按每股0.20美元的費率轉換為 公司的普通股，但須根據任何反向和正向股票拆分進行調整。貸款票據可隨時償還 ，不受處罰，但在到期前償還的任何墊款不得作為進一步墊款重新借入。

此外，本公司於2019年6月與JBB以250,000美元訂立獨立本票協議，到期日 為2022年6月30日，以完成對Marshall-Walden油氣資產額外所有權的購買。

表外安排 表內安排

截至2020年5月31日 ，我們沒有根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保根據交易法 提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，在我們的 案例中，這兩個人是同一個人。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至2020年5月31日(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據對我們截至評估日期的披露控制和程序的評估 ，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序無效，因為在第9A項披露的財務 報告的內部控制中發現了重大弱點。我們2020年年度報告Form 10-K中財務報告內部控制的控制和程序

在截至2020年5月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 目前未捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們的 子公司的高管或董事的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，在這些情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利 影響。

第 1A項。風險因素。

在投資於我們的普通股 之前，您 應仔細考慮我們於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2020 10-K”)中的風險因素，以及本報告中包含的所有其他信息。這些風險和不確定性包括許多可能影響我們的業務和股票價值的風險。 並不是所有的風險和不確定性都會被描述。我們不知道的風險可能會發生，我們現在認為是次要的問題可能會變得更加重要。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

第 項2.股權證券的未登記銷售

無

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

* 隨函存檔。

+ 根據SEC版本33-8238，附件32.1和32.2未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？