美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號:)*
雲鴻 國際
(髮卡人姓名)
A類普通股,面值0.001美元
(證券類別名稱)
G98882 106
(CUSIP號碼)
帕特里克·奧蘭多
首席執行官
中北區126號4-19樓
中國武漢市武昌區
電話:+8613145555555
(授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)
2020年2月18日
(需要提交此報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本時間表13D主題的收購,並且因為規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)的 而提交本時間表,請選中以下複選框。¨
注:以紙質 格式歸檔的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 方,請參見第240.13d-7節。
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案,以及 任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)或其他條款而提交的,但應受該法案所有其他條款 的約束(不過,請參閲《附註》)。
CUSIP編號G98882 106
1 |
報告人姓名。
IF國際私人有限公司。LTD. |
2 |
如果是 組的成員,請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限SEC使用
|
4 |
資金來源(見説明書)
碳化鎢 |
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律訴訟
|
6 | 公民身份或組織地點 |
新加坡 |
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
1,975,500 (1) |
8 |
共享投票權(見下文第5項)
0 | |
9 |
唯一處分權
1,975,500 (1) | |
10 |
共享處置權(見下文第5項)
0 |
11 |
每個報告人實益擁有的總金額
1,975,500 (1) |
12 |
檢查第(11)行 合計金額是否不包括某些份額
|
13 |
第(11)行金額 表示的班級百分比
22.1% |
14 |
報告人類型
面向對象 |
(1) | 包括(I)1,725,000股發行人的B類普通股,面值0.001美元(“B類普通股”),可自動轉換為發行人的A類普通股,面值0.001美元(“A類普通股”,與B類普通股一起,發行人初始業務合併時的“普通股”),以及(Ii)發行人A類普通股的250,500股相關單位(每個單位包括一股A類普通股、一股購買一股A類普通股的認股權證和一項獲得十分之一A類普通股的權利),在發行人的S-1表格註冊説明書(檔案號333-232432和第333-236403號)中“證券-創辦人股份的描述”項下進行了更全面的描述,(Ii)發行人的A類普通股標的單位(每個單位包括一股A類普通股、一份購買一股A類普通股的認股權證的一半和一項獲得十分之一A類普通股的權利),有限公司和發行商。李玉寶是LF國際私人有限公司的管理成員。(“贊助商”)。 |
CUSIP編號G98882 106
1 |
報告人姓名。
李玉寶 |
2 |
如果是 組的成員,請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限SEC使用
|
4 |
資金來源(見説明書)
酚醛樹脂 |
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律訴訟
|
6 | 公民身份或組織地點 |
中國 |
數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 |
8 |
共享投票權(見下文第5項)
1,975,500 (1) | |
9 |
唯一處分權
0 | |
10 |
共享處置權(見下文第5項)
1,975,500 (1) |
11 |
每個報告人實益擁有的總金額
1,975,500 (1) |
12 |
檢查第(11)行 合計金額是否不包括某些份額
|
13 |
第(11)行金額 表示的班級百分比
22.1% |
14 |
報告人類型
在……裏面 |
(1) | 包括(I)1,725,000股發行人的B類普通股,面值0.001美元(“B類普通股”),可自動轉換為發行人的A類普通股,面值0.001美元(“A類普通股”,與B類普通股一起,發行人初始業務合併時的“普通股”),以及(Ii)發行人A類普通股的250,500股相關單位(每個單位包括一股A類普通股、一股購買一股A類普通股的認股權證和一項獲得十分之一A類普通股的權利),在發行人的S-1表格註冊説明書(檔案號333-232432和第333-236403號)中“證券-創辦人股份的描述”項下進行了更全面的描述,(Ii)發行人的A類普通股標的單位(每個單位包括一股A類普通股、一份購買一股A類普通股的認股權證的一半和一項獲得十分之一A類普通股的權利),有限公司和發行商。發行人董事長李玉寶是LF國際私人有限公司的管理成員。保薦人有限公司(“保薦人”)對保薦人持有的證券擁有投票權和投資酌處權,因此可能被視為對本文報告的證券擁有實益所有權。李先生不擁有本報告所述證券的任何所有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
附表13D
本附表13D是代表LF International Pte 提交的。新加坡一家公司(“贊助商”)和玉寶利(“報道 人”)。
第1項。 | 安全和發行商 |
收購證券: A類普通股,面值0.001美元(“A類普通股”)
發行人: | 雲鴻國際(“發行方”) |
中北126號19樓4- 19樓
中國武漢市武昌區
第二項。 | 身份和背景 |
(a) | 本聲明由以下人員提交: |
(i) | 保薦人是發行人所有類別已發行和已發行普通股(8944,500股)的登記持有人,根據A類普通股和B類普通股的數量計算,截至2020年2月28日,發行在外的面值為0.001美元(“B類普通股”,與A類普通股一起,稱為“普通股”);以及 |
(Ii) | 發行人董事長李玉寶是發起人的管理成員。 |
此處關於任何報告人的所有披露 僅由報告人作出。本協議中關於報告人以外的其他人員的任何披露均基於信息和信念,並在向有關各方進行詢問後作出。
(B) 各報告人的主要業務和主要辦事處地址為中國武漢市武昌區中北126號4-19樓 。
(C)保薦人的 主要業務是作為發行人與IPO(定義見下文)和潛在業務合併的保薦人 。李玉寶是發行人的董事長。
(D)在過去五年中,沒有一名舉報人員 在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中,舉報 人員均未參與有管轄權的司法行政機構的民事訴訟 ,並且作為該訴訟的結果,是或受判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現有任何違反此類法律的行為 。
(F)發起人是一家新加坡共和國公司 。李玉寶是中國公民。
第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
報告人目前實益擁有的普通股總購買價為2,530,000美元。這些資金的來源是贊助商的 營運資金。
第四項。 | 交易目的 |
關於發行人的組織,根據保薦人 與發行人於2019年5月22日訂立的證券認購協議(“購買協議”),保薦人於2019年5月22日以25,000美元購買了1,437,000股B類普通股(“方正股份”)(“購買協議”),該協議在本附表13D第6項中有更全面的描述,信息 併入本文作為參考。2020年2月10日,發行人對其B類普通股實施1.2比1股息, 導致保薦人持有總計1,725,000股B類普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,最多225,000股B類普通股 可被沒收)。
於2020年2月18日, 在發行人首次公開發售(“IPO”)完成的同時,保薦人根據發行人與保薦人之間於2020年2月12日訂立的單位認購協議(“認購協議”),以每配售單位10.00美元的價格向發行人購買232,500個 個單位(“配售單位”)(“認購協議”),詳情見本附表13D第6項 。每個配售單位包括一股 A類普通股、一份可贖回認股權證的一半、每份可行使的完整認股權證以購買一股A類普通股,行使價為每股11.50美元(如日期為 2020年2月12日的發行人最終招股説明書中更全面地描述),以及一項權利。於二零二零年二月二十四日,就全面行使承銷商的超額配售選擇權,保薦人根據單位認購協議 (“認購協議”)按每個配售單位10.00美元額外購買18,000個配售單位,且並無方正股份須予沒收。
報告人擁有的普通股 為投資目的而收購。報告人可不時進一步收購普通股 ,並可根據對該等證券投資的持續評估、現行市況 、其他投資機會及其他因素,隨時出售報告人持有的任何或全部普通股 。然而,如下文第6項進一步描述的那樣,某些此類股票受到某些鎖定限制 。
除上述事項外, 報告人並無計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4項 (A)及(C)至(J)段所提述的任何事項。
關於第四項第(Br)項(B)項,發行人是新組建的空白支票公司,其目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據發行人與報告人之間的各項協議(如下文第6項進一步描述),報告人已 同意(A)投票贊成任何擬議的業務合併; (B)不贖回其擁有的任何方正股份和A類普通股與股東投票(或要約收購) 批准(或與)(I)擬議的初始業務合併或(Ii)對ISIS的修訂相關的任何創始人股份和A類普通股。 以下項6進一步描述的發行人與報告人之間的各種協議 同意(A)投票贊成其擁有的任何方正股份和A類普通股,贊成任何擬議的業務合併; (B)不贖回其擁有的任何方正股份和A類普通股及(C)如發行人未能在首次公開招股完成後18個月內(或如發行人將完成業務合併的時間延長至最多21個月 ),則不贖回任何方正股份或私募單位所包括的 與信託賬户清算(定義見下文)有關的任何方正股份或A類普通股(如發行人未能在首次公開招股完成後18個月內完成初始業務合併,或如發行人將完成業務合併的時間延長 全數 ),則不得贖回任何方正股份或私人配售單位所包括的 A類普通股。報告人可隨時、不時地審查或重新考慮其立場、改變其目的或制定有關發行人的 計劃或建議。
第五項。 | 發行人的證券權益 |
(A)-(B)報告人實益擁有的普通股總數和百分比(以截至2020年2月28日已發行的8,944,500股普通股計算,包括7,219,500股A類普通股和1,725,000股B類普通股:
IF國際私人有限公司。LTD. | ||||
a) | 實益擁有款額:1,975,500 | 百分比:22.1% | ||
b) | 報告人持有的股份數量: | |||
i. | 唯一的投票權或指導權: | 1,975,500 | ||
二、 | 共同投票或指導投票的權力: | 0 | ||
三、 | 唯一有權處置或指示處置的權力: | 1,975,500 | ||
四、 | 共同擁有處置或指導處置的權力: | 0 |
李玉寶 | ||||
a) | 實益擁有款額:1,975,500 | 百分比:22.1% | ||
b) | 報告人持有的股份數量: | |||
i. | 唯一的投票權或指導權: | 0 | ||
二、 | 共同投票或指導投票的權力: | 1,975,500 | ||
三、 | 唯一有權處置或指示處置的權力: | 0 | ||
四、 | 共同擁有處置或指導處置的權力: | 1,975,500 |
發行人 董事長李玉寶是保薦人的管理成員,對保薦人持有的普通股 擁有投票權和投資決定權。因此,他們可能被視為對保薦人直接持有的普通股擁有實益所有權。 李先生直接或間接否認對報告股份擁有任何實益所有權,但他們可能在其中擁有的任何金錢利益除外。
(C)除本附表13D第6項所述外,報告人士 均未於本報告日期前60天內進行發行人普通股的任何交易,該等資料以引用方式併入本報告日期之前的60天內, 本報告日期前60天內,除本附表13D第6項所述外,並無任何發行人普通股進行任何交易 。
(D)不適用。
(E)不適用。
第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
發行人和保薦人之間的方正證券購買協議
關於發行人的組織,根據購買協議,保薦人於2019年5月22日購買了1,437,000股方正股票,金額為25,000美元。 購買協議規定,保薦人購買的最多187,500股方正股票 在IPO承銷商沒有全面行使其超額配售選擇權的範圍內被沒收。於2020年2月10日,發行人對其B類普通股實施1.2比1股息,導致保薦人持有 總計1,725,000股B類普通股(最多225,000股可被沒收,具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度 )。2020年2月24日,關於全面行使承銷商的超額配售選擇權 ,沒有方正股份被沒收。
證券購買協議的完整描述通過參考該協議的全文進行限定,該協議的副本已作為發行人於2019年6月28日提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明的附件10.5存檔( 在此併入作為附件10.1)。
發行人和贊助商之間的單位認購協議
於2020年2月18日, 在IPO完成的同時,保薦人根據認購協議購買了232,500個配售單位。 於2020年2月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權,保薦人根據認購協議額外購買了18,000個 配售單位。配售單位及該等配售單位的證券 須受認購協議中一項鎖定條款的約束,該條款規定,此類證券在發行人完成初始業務合併後30天內不得轉讓、 可出售或可轉讓,但內幕信件中所述的某些 有限例外情況除外。
認購協議的完整描述通過參考該協議的全文進行限定,該協議的副本已由發行人提交給 ,作為發行人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4(在此通過引用併入作為附件10.2)。
內幕信件
2020年2月12日, 就IPO事宜,發行人和保薦人簽訂了函件協議(“內幕函件”)。根據內幕公開信,發起人同意(A)對其創始人股票、配售單位相關的任何A類普通股和任何公開發行的股票進行投票,以支持任何擬議的業務合併,(B)不對發行人 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出修正案,如果發行人沒有在首次公開募股 完成後18個月內完成業務合併(或如果發行人將完成業務合併的時間延長了全部時間,則最長可達21個月),該修訂將修改發行人贖回公開股票義務的實質內容或時間。 如果發行人沒有在首次公開募股完成後18個月內完成業務合併,則不建議對發行人 修改和重述的組織章程大綱和章程進行修訂。 如果發行人沒有在首次公開募股完成後18個月內完成業務合併,則不建議修改發行人贖回公開股票的義務的實質或時間。除非發行人向公開股票持有人提供機會 在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回該等股票,該價格相當於當時存入發行人設立的與IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的總金額 。(C)不得 贖回任何創始人股份和配售單元相關的任何股份,使其有權在股東投票批准發行人擬議的初始業務合併或投票修訂發行人修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 條款時從信託賬户獲得現金 ;以及(D)創始人股份和 配售單元相關的任何A類普通股在清盤時不得參與任何清算分配 發起人還同意,如果發行人的信託賬户 清算(如內幕信中所定義), 它將賠償發行人並使其不受任何損失、責任、 索賠、損害和費用的影響,這是由於發行人因向發行人提供的服務或為發行人銷售或簽訂合同的服務或產品而被髮行人欠錢的 其他人,或發行人與其商談簽訂交易協議的任何目標企業 可能造成的任何損失、責任、索賠、損害和費用,但僅限於確保此類 損失的必要程度。但如果賣方或潛在目標企業簽署協議,放棄對信託賬户的任何索賠,則不適用此類賠償 。
對 內幕信函的完整描述通過參考此類協議的全文進行限定,該協議的副本已由發行人作為發行人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3提交(在此通過引用併入作為附件10.3)。
註冊權協議
2020年2月12日, 發行人和保薦人簽訂了一項註冊權協議,根據該協議,保薦人 被授予一定的需求註冊權和“搭載”註冊權,這些註冊權將受到慣例條件和限制的約束, 包括髮行承銷商限制發行股票數量的權利。(#**$} _此處包含的此類註冊的權利協議摘要 通過參考此類協議的全文進行限定,該協議的副本 已由發行人作為發行人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.2提交(並通過引用將其合併為附件10.4)。
第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
附件10.1 | 發行人和LF International Pte之間的證券認購協議,日期為2019年5月22日。有限公司(通過引用發行人於2019年6月28日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.5併入)。 | |
附件10.2 | 單位認購協議,由發行人和保薦人簽署,日期為2020年2月12日(發行人於2020年2月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.4)。 | |
附件10.3 | 發行人、其高級管理人員、董事和保薦人之間於2020年2月12日簽署的信函協議(通過引用發行人於2020年2月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。 | |
附件10.4 | 發行人和保薦人之間的註冊權協議,日期為2020年2月12日(發行人於2020年2月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
附件99.1 | 報告人之間和報告人之間的聯合備案協議。 |
簽名
經合理查詢 ,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2020年2月28日 | 如果國際私人有限公司。LTD. | |
由以下人員提供: | /s/李玉寶 | |
姓名:李玉寶 | ||
職務:管理成員 |
日期:2020年2月28日 | /s/李玉寶 | |
李玉寶 |