美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 《證券交易法》第13或15(D)條規定的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號0-15415

Global Healthcare REIT，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

發行人 電話：(303)449-2100

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件服務器[]規模較小的報告公司 [X]

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司[X]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，是的。[]不是[X]

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。

是 []不是[X]

截至2020年10月14日，註冊人擁有26,971,094股已發行普通股。

索引

第 部分1.財務信息

第 項1.合併財務報表(未經審計)

Global Healthcare REIT，Inc.

合併資產負債表

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併 運營報表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併 權益變動表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的合併財務報表附註。

Global Healthcare REIT，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

1. 重要會計政策的組織彙總

組織機構 和業務描述

Global Healthcare REIT，Inc.(“本公司”或“Global”)成立的目的是作為房地產投資信託基金(REIT)運營，投資於房地產和與醫療行業相關的其他資產。 本公司的重點已轉向擁有和運營其房地產資產。在本公司於2013年9月30日更名為Global Healthcare REIT，Inc.之前，本公司的名稱為Global Casinos，Inc.。Global Casinos，Inc.經營着 兩家博彩賭場，這兩家賭場於2013年9月30日剝離並出售。在剝離和出售博彩業務的同時，該公司收購了West Paces Ferry Healthcare REIT，Inc.(WPF)，該交易被視為反向收購 ，WPF被視為會計收購方。

公司收購、開發、租賃、管理、運營和處置醫療保健房地產。截至2020年3月31日，公司 擁有12家醫療保健物業，這些物業主要由第三方運營商按三重淨值運營條款租賃或管理。 但是，公司會在有利和有利的情況下在內部運營這些設施。

演示基礎

隨附的 未經審計的中期合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(U.S.GAAP)並結合證券交易委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整 財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，為使綜合財務報表不具誤導性而需要進行的所有調整均已包括在內 。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。未經審計的綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格 年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會和其他實體在2020年發佈了新的或對現有會計準則的修改或解釋 指南。管理層已仔細考慮改變公認會計原則的新聲明 ，不認為任何其他新的或修訂的原則會在近期對公司報告的財務狀況或運營產生重大影響 。

重新分類

上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

2. 持續經營企業

隨附的 綜合財務報表和附註是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。

截至2020年3月31日的三個月，公司淨收益為62,807美元，運營提供的現金淨額為252,424美元。 然而，公司在前五個財年每年都出現淨虧損，截至2020年3月31日，公司累計虧損11,908,620美元。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 公司作為持續經營企業持續經營的能力取決於公司產生足夠的 收入和現金流以盈利運營並履行合同義務或通過債務融資或出售普通股籌集額外資本的能力 。

如果 無法達到必要的盈利能力和現金流水平或無法獲得額外資金，將對公司不利。 合併財務報表不包括在公司無法繼續經營 時可能需要進行的任何調整。

3. 資產收購-高級呼叫護理中心

自2020年3月2日(“收購日期”)起，公司通過其全資子公司Global Quapaw，LLC (“Quapaw”)完成了對位於俄克拉何馬州誇帕市的一家擁有86張牀位、名為Higher Call Nursing Center(“Higher Call”)的長期護理機構的收購，收購價格為130萬美元。Quapaw作為承租人與本公司的全資子公司Global Higher Call Nursing，LLC簽訂了 運營租賃協議， 成為該設施的運營方。此次收購代表着作為賣方的Higher Call Nursing Center，Inc.和作為買方的Quapaw之間於2019年10月21日達成的資產購買協議 。根據ASC 805，此次收購被計入資產收購 。因此，於收購日，本公司記錄了與資產收購相關的財產和設備金額 130萬美元，其中包括130萬美元的購買代價和13,267美元的收購 成本。在此次收購中，公司支付了1,045,767美元的淨現金，放棄了117,500美元的預付現金保證金，並同意非現金所有者融資150,000美元的債務。

4. 財產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司財產和設備的賬面總額和累計折舊如下： 截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司財產和設備的賬面總額和累計折舊如下：

5. 債務證券投資

於2020年3月31日和2019年12月31日，本公司持有的債務證券投資被歸類為持有至到期 ，並按攤銷成本列賬。持有至到期的證券包括以下內容：

截至2020年3月31日，持有至到期證券的合同 到期日為24,387美元，全部在一年或更短時間內到期，證券在各自到期日的總價值 為24,387美元。實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人 有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰金。

6. 無形資產

作為2019年12月1日收購南山康復中心有限責任公司(“SHR”)業務的一部分， 本公司確認了與該設施現有患者潛在淨收入相關的某些無形資產。 本公司根據賣方提供的歷史淨收入和人口普查信息估計這些合同的價值為42,185美元。 本公司根據賣方提供的歷史淨收入和人口普查信息 ，確認了與該設施現有患者的潛在淨收入相關的某些無形資產。 本公司根據賣方提供的歷史淨收入和人口普查信息估計這些合同的價值為42,185美元。從2019年12月1日開始，該資產在47天內直線折舊。因此， 本公司在截至2020年3月31日的三個月內確認折舊費用為15,258美元。截至2020年3月31日，該無形資產已 全額折舊。

7. 商譽

由於2019年12月收購了SHR的業務， 公司記錄了商譽。商譽按年度或當事件發生或情況變化時按報告單位水平進行減值測試 報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司 未記錄商譽減值。

8. 債務和債務相關方

以下是公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償債務摘要：

公司 高級和高級擔保本票

2017年，售出和發行了60萬美元的票據，其中42.5萬美元是給關聯方的。截至2017年12月31日，未償還的優先擔保票據總額為120萬美元。所有高級擔保票據的到期日均在其原定到期日之前延長至2018年12月31日 。每1美元的本金，投資者將獲得一份為期一年的可行使認股權證 ，以每股0.75美元的行權價購買額外的普通股。認股權證有 無現金行使條款，並使用Black-Scholes定價模型進行估值。隨票據一起發行的120萬份權證 的到期日延長至2018年12月31日，其中22.5萬份權證發生在2018年。截至2019年12月31日，本公司尚未續簽或償還到期日期為2018年12月31日的125,000美元10%票據，從技術上講，這些票據是違約的 。自2020年1月28日起，本公司將2018年12月31日到期的10萬美元未償還優先擔保10%票據和 認股權證交換為11%高級擔保本票，併發行了10萬份無現金行權 認股權證，用於以0.50美元購買公司股票，截止日期為2021年10月31日。截至2020年3月31日，該公司尚未續簽 或償還25,000美元到期日為2018年12月31日的10%票據，從技術上講，這些票據是違約的。

2017年10月，該公司出售了總計300,000美元的優先無擔保票據。這些票據的年利率為10% ，將於2020年10月31日到期。每1美元的本金，投資者將獲得一份認股權證，可行使 一年，以每股0.75美元的行權價額外購買普通股。認股權證有無現金 行使條款。截至2020年3月31日，所有票據仍未償還。

於2018年10月，本公司透過註冊經紀自營商作為配售代理，向單位的認可 投資者進行非公開發售，每個單位包括一份11%的高級擔保票據，於三年內到期(2021年10月31日)，以及每1美元可行使票據本金 一份認股權證 ，以每股0.50美元的行使價 購買普通股股份。本公司和配售代理於2018年12月完成發售，出售了總計1,160,000美元的票據和認股權證 。扣除配售代理費用67,600美元后，本公司所得款項淨額為1,092,400美元，並向配售代理髮行 111,000份認股權證，認股權證公允價值中的21,453美元記為貸款成本。此次發售還包括交換總計107.5萬美元的未償還優先擔保10%債券和認股權證，以換取 發售中的單位。沒有從交換中獲得任何收益，也沒有為此類交換向配售代理支付任何費用。2018年，通過交易所延長至2021年10月31日的107.5萬美元優先擔保票據中，有875,000美元 是給關聯方的。

2020年1月17日，董事會同意增加總髮行金額，並延長2018年發行11%高級擔保票據的期限 。發售總額已增至2,500,000美元，發售期限將持續 ，直至董事會終止。自2020年2月5日和2020年3月3日起，該公司分別完成了60,000美元(br})和100,000美元的發售單位的銷售。2020年3月3日，10萬美元的單位出售給了關聯方。出售單位時未支付任何費用 或佣金。所得資金將用於一般營運資金。

在截至2020年3月31日的三個月內，向票據持有人發行的權證的 價值是使用Black-Scholes定價模型計算的，該定價模型採用以下重要假設：

在截至2018年12月31日的年度內，本公司發行了1,160,000份認股權證，發行日的價值估計為207,025美元 ，並將1,075,000份現有的認股權證交換為與其票據發行相關的新認股權證。 在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了160,000份認股權證，其中100,000份給關聯方， 發行日的價值估計為11,625美元。 在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了160,000份認股權證，其中100,000份給關聯方， 發行日的價值估計為11,625美元對於 所有附認股權證發行的票據，已發行認股權證的相對公允價值記錄為債務折價。截至2020年3月31日，票據的未攤銷貼現餘額為111,310美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用分別為19,688美元和16,261美元。

抵押 房地產擔保的貸款和信用額度

抵押 貸款和其他債務，如這裏的信用額度，以每家療養院物業的所有資產和租金的轉讓 為抵押。某些抵押貸款的抵押品包括克里斯托弗·布羅登(Christopher Brogdon)的個人擔保。 所示期間的抵押貸款包括以下內容：

其他 抵押貸款包含非金融契約，包括報告義務，公司在某些 情況下未遵守或未及時遵守。這些抵押貸款在技術上是違約的，但我們與這些 貸款人的關係被認為是良好的。

其他 債務

2020年3月31日和2019年12月31日到期的其他 債務包括向本公司控制的實體發行的用於協助收購養老院物業的無擔保票據 。

我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司債務包括無擔保票據和由公司所有資產擔保的票據 不作為其他票據的抵押品。

自2020年1月28日起，本公司將2018年12月31日到期的100,000美元未償還優先擔保10%票據 換成到期日為2021年10月31日的11%高級擔保票據，併發行了100,000份無現金行權證 ，用於以0.50美元購買公司股票，2021年10月31日到期。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司從發行債券中獲得的收益分別為1,211,721美元和 159,875美元。2020年發行債券的收益包括關聯方的10萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，債務的現金支付總額分別為124,641美元和147,318美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 遞延貸款成本和債務折扣的攤銷費用總額分別為44,793美元和33,124美元 。

以上列出的未來五年及以後所有應付票據和債券的未來 到期日和本金減少付款 如下：

9. 股東權益

優先股 股

公司已授權發行1000萬股優先股。這些股票可以與董事會決定的權利和優先事項 一起發行。

系列 A可轉換可贖回優先股

公司董事會授權發行200萬股聲明價值2.00美元的A系列優先股。優先股 的優先清算優先價值為每股2.00美元，沒有投票權或贖回權，也不會產生股息。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有200,500股A系列優先股流通股。

D系列可轉換優先股

公司設立了一類名為“D系列可轉換優先股”的優先股(D系列優先股 股票)，並授權發行總計100萬股無投票權股票，每股聲明價值1.00美元。D系列優先股的持有者有權獲得8%(8%)的年利率股息，股息是根據規定的每股價值 以一年360天和12個30天月計算得出的。股息是累積性的，應按季度宣佈， 從發行之日起計算，於4月、7月、10月和1月15日支付。股息可由股東選擇以現金或發行本公司普通股股票的方式支付，在股息記錄日按市價 估值。 持有者可以選擇以現金或發行本公司普通股股票的方式支付股息記錄日的市價 。D系列優先股的股票可由公司選擇贖回。根據持有者的 選擇權，D系列優先股加上任何已申報和未支付的股息可按每股1.00美元的轉換率轉換為公司普通股 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有375,000股D系列優先股流通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別支付了7,500美元和7,500美元的D系列優先股股息 。在截至2020年和2019年3月31日的三個月中，分別宣佈了7500美元和7500美元的股息，截至2020年3月31日和2019年3月31日應計和支付的股息 為7500美元。之前宣佈的所有季度股息都已支付。

受限 股票獎勵

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的限制性股票單位活動。

與這些董事和高管限制性股票授予相關，公司確認截至2019年3月31日的三個月基於股票的薪酬為22,500美元 。截至2020年3月31日的三個月，沒有確認基於股票的薪酬。

普通 認股權證

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別擁有2,858,130和2,598,130份未償還認股權證，分別以0.53美元和0.54美元的加權平均行使價購買 普通股，加權平均剩餘期限分別為 1.58年和2.10年。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，共發行260,000份權證，加權平均行權價為0.50美元，與非公開發售本公司11%優先 擔保票據有關。在截至2019年3月31日的三個月內，共有427,668份權證到期，加權平均行使價格為0.75美元 。截至2020年3月31日，已發行普通股認股權證的總內在價值為0美元。

常見 股票期權

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別擁有600,000和600,000份未償還期權，分別以0.36美元的加權平均行權價和3.00年和3.25年的加權平均剩餘期限購買 普通股。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，沒有期權到期。截至2020年3月31日，未償還普通股期權的總內在價值 為0美元。

每股收益

基本 每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。FASB ASC主題260，“每股收益 ”，要求公司在計算每股收益時計入額外的股票，假設稀釋。

稀釋後 每股收益基於以下假設：所有稀釋期權和認股權證均採用庫藏股方法轉換或行使，所有可轉換優先股均採用IF轉換 方法轉換為普通股。在庫存股方法下，期權和認股權證假設在期初或發行時(如果較晚)行使，並如同由此獲得的資金用於按期間內平均市場價格 購買普通股一樣。根據IF-轉換法，適用於可轉換優先股的優先股息應加回分子 。可轉換優先股應假設已在 期初或發行時(如果晚些時候)轉換，由此產生的普通股應計入分母。

我們 通過將報告期間普通股股東應佔淨收益(“分子”)除以報告期內已發行普通股的加權平均數(“分母”)來計算每股基本收益。稀釋後 每股收益計算方法類似，但反映了發行普通股(包括轉換已發行可轉換優先股時可發行的股票)的未償還期權、認股權證和其他承諾的潛在影響，除非 影響是反攤薄的。

下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，購買600,000股普通股的期權 每個月均已發行，但由於期權的 行權價高於普通股的平均市場價格，因此不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們是反攤薄的。分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，購買2,858,130股和2,714,918股普通股的權證均已發行 ，但由於權證的 行使價高於普通股的平均市場價格，因此不包括在稀釋每股收益的計算中。在計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中每個月的稀釋每股收益時，不包括375,000股普通股，假設 將在D系列優先股轉換時發行，因為它們是反稀釋的。

10. 關聯方

Clifford 紐曼免費為公司財務總監提供辦公場所。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司欠紐曼先生的法律服務費分別為0美元和32,156美元。

Creative Cyberweb開發和維護公司網站，隸屬於前CFO Zvi Rhine家族。 目前的維護費為每月450美元。

於2018年1月，董事修訂董事補償計劃，規定年度授權額須於12個月內按應課差餉 歸屬。2019年3月，董事會批准了對三名董事的年度授予，沒有其他薪酬計劃 ，限制性股票獎勵為每股90,909股，但須歸屬。2019年7月，董事會批准在沒有其他薪酬計劃的情況下，按比例向兩名董事授予合計90,909股限制性股票獎勵，但 須予歸屬。關於這些董事限制性股票授予，公司確認截至2019年3月31日的三個月基於股票的薪酬為22,500美元 。截至2020年3月31日的三個月，沒有確認基於股票的薪酬。

11. 設施租賃

下表彙總了我們在2020年3月31日與公司醫療設施相關的租賃安排：

(1) 每月租賃收入反映的是在適用的情況下，在每份租約期限內直線計算的租金收入。

(2) 2019年10月18日，本公司終止了其伊士曼物業的租約。指定了接管人來承擔設施的運營 。該接管已於2020年7月1日解除，該公司目前正在獨立運營該大樓。

(3) 2016年1月，佐治亞州監管機構關閉了商譽設施，所有居民都被帶走。在一筆與出售Greene Point工廠相關的交易中，Greene Point買家的一家附屬公司簽訂了一份為期十年的運營租約，租期為 商譽。在投資約200萬美元改善物業的資本狀況後，租賃運營商獲得了所有 監管部門的批准，並於2016年12月開始接收患者。租賃於2017年2月1日生效，此後該設施 開始產生租金收入。

(4) Cadence通知公司，由於運營無利可圖，它打算關閉Edwards Reememer工廠。Cadence違反了運營租約 ，開始將患者從設施中轉移出來，截至2019年10月18日，所有患者都已被轉移。 為迴應我們的請願，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院於2019年10月17日根據Edwards Redeemer Property，LLC(“Edwards Property”)提交的任命接管人動議，發佈了臨時 指定接管人(以下簡稱“命令”)的命令。Edwards Redeemer Property，LLC(“Edwards Property”)是一家完全-關於作為熟練護理設施的尊重。 該命令是由於Cadence違反了 愛德華茲物業與運營商之間的租約中包含的商業保護義務而發出的。 Cadence違反了 Edwards物業與運營商之間的租約中包含的商業保護義務。公司將允許Edwards Reememer繼續關閉，以便對設施進行廣泛的 翻新。翻新預計需要長達12個月的時間。

(5) 租賃每月產生33,000美元的毛租金；然而，運營商在2017年底和整個 2018年都遇到了不利的結果。2018年4月，公司確認了一筆56,000美元的壞賬支出，這與之前於2018年在Meadowview設施登記的應收租金有關 。自2018年12月1日起，公司完成了向Infinity Health Interest，LLC(“Infinity”)附屬公司的業務轉移。租約的基本租金部分低於之前的運營商 ，但包括入住式自動扶梯，旨在更好地使設施運營與未來的租金支付保持一致。自租賃開始以來， 公司未收到該設施的任何現金租金，也未記錄該設施的任何租金收入或應收賬款 。2020年8月7日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)向該設施送達了立即實施補救措施的通知 ，以及俄亥俄州衞生部(ODH)發出的強制實施補救措施通知，命令該設施在2020年8月9日之前重新安置所有居民。CMS和ODH的 操作是操作員未能解決的持續操作缺陷的結果。Meadowview設施的所有居民 已在2020年8月9日的最後期限前搬遷，因此該設施已關閉。 公司已向衞生部提交了新的療養院牌照申請，該申請正在審批中。公司尚未確定 未來可能需要或合適的行動方案。

(6) 從2016年1月1日起，GL護理設施被租賃給另一家運營商，租期為十年，月租金基數為30,000美元，根據人口普查水平可能會有所增加。根據租賃條款，該公司同意為其無法履行的某些資本支出提供資金 。2016年7月，新租户發出通知，宣佈終止租約，自2016年8月31日起生效。 本公司訂立租賃終止協議，根據該協議，本公司向租户支付145,000美元 ，並有義務支付未來款項。自2016年8月30日起，本公司與另一家療養院運營商 簽訂了新的租賃協議。租賃期將在跨期結束時開始。在跨期期間，公司 墊付營運資金，以使運營商能夠彌補設施初期運營產生的現金流赤字。 在跨期結束之前，租賃運營商通知公司將騰出設施。Brogdon先生的附屬實體 是抵押貸款的擔保人，該實體於2018年3月根據在線協議承擔了該設施的運營。 我們預計該設施未來不會為本公司帶來任何收入。

(7) 本公司與Cadence Healthcare Solutions簽訂了一項管理協議，以運營Glen Eagle，此前該公司在資本改善方面花費了約 100萬美元。該設施通過了執照調查，並於2018年6月開始接收患者。自2018年10月12日起，該設施獲得認證，並於2019年4月開始從聯邦醫療保險和醫療補助中收取收入。 2019年10月17日，該公司終止了對Cadence Healthcare Solutions的管理，目前正在獨立運營大樓 。

(8) 2014年5月21日的租賃協議，租賃付款從2015年2月1日開始。於二零一六年五月十日，本公司取得法院 命令，委任一名接管人控制及營運Southern Hills SNF。前租賃運營商表示，它無法 履行該設施的財務承諾，包括支付租金、工資和其他運營要求。應公司要求，接收方於2017年10月為該設施聘請了一名新經理。租約於2019年5月到期 ，並於2019年7月將該設施租賃給本公司的全資子公司Southern Hills Rehab Center LLC進行 運營。2019年12月1日批准轉讓運營該設施所需的證書和適當的許可證。 該公司目前正在獨立運營這座大樓。

(9) 本公司計劃在建設完成並獲得國家許可證後，獨立運營南山ALF。

(10) 本公司自2019年9月起直接營運南山獨立生活設施(ILF)。設施 不提供醫療服務。它由單獨出租給個人租户的私人一卧和兩卧單位組成。

承租人 在租賃期間負責支付保險費、税金和其他費用。如果承租人未按租約要求支付所有費用 ，或者如果沒有租户，或者公司自己在運營設施，公司可能會 承擔該等運營費用。我們被要求支付Glen Eagle以及Southern Hills SNF、ALF和ILF、Meadowview、Higher Call和Edwards物業的費用。

未來 未來五年租約初期及以後將收到的租金現金支付如下 (不包括Abbeville、Edwards Reememer、南塔爾薩SNF和南塔爾薩ALF和ILF，以及由於物業獨立運營和GL Nursing而產生的更高電話費)：

12. 公允價值計量

財務 在我們的合併資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據GAAP建立的公允價值層次進行分類 ，該層次將用於計量公允價值的輸入劃分為以下級別：

級別 1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

第 2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。

級別 3-反映管理層對測量日期時市場參與者將使用什麼來定價 資產或負債的最佳估計和假設的投入。這些投入在市場上是看不到的，對 工具的估值很重要。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。

我們的 綜合資產負債表包括以下金融工具：現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款、債務和租賃保證金。我們認為我們的短期 金融工具的賬面價值接近公允價值，因為它們通常使公司面臨有限的信用風險，因為金融資產和負債的發起和預期結算之間的時間較短，或者因為 它們接近收購日期的公允價值。債務的賬面價值根據類似期限和期限的債務目前可獲得的借款利率 近似公允價值。

在 收購房地產時，本公司確定每個房地產的總收購價格，並根據所收購的有形資產和無形資產(如有)的公允價值以及根據 3級投入承擔的任何負債來分配該價格 。這些級別3的輸入可以包括來自第三方評估或其他市場來源的可比銷售額、折扣率和資本率假設。

下面的 表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內公司3級估值的公允價值變動情況：

13. 細分市場報告

在截至2020年3月31日的三個月中， 公司有兩個主要報告部門，包括房地產服務和 醫療服務。公司根據“管理辦法”中定義的“管理辦法”報告分部信息。ASC 280，細分報告。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告細分市場的來源。

截至2020年3月31日，醫療服務和房地產服務部門的總資產分別為6,318,565美元和34,782,451美元；截至2019年12月31日，醫療服務和房地產服務部門的總資產分別為4,654,845美元和35,223,318美元。

14. 法律訴訟

公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：

Bailey 訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151

於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟因原告在GL Nursing擁有但未經營的技術療養院居住期間所遭受的人身傷害而聲稱遭受 傷害。截至此 日期，我們已聘請法律顧問，但尚不知道有關索賠是非曲直的進一步信息。經初步查詢， 該設施的租賃運營商似乎沒有按照經營租賃的要求，以房東身份投保GL護理公司的一般責任保險。

由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為主要責任(如果有)應由當時的 運營商承擔。根據租賃條款，運營商有責任賠償公司，我們打算 主張這一索賠。

雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為目前出現不利結果的可能性微乎其微。

Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。

此 訴訟源於愛德華茲救贖設施一名前居民的繼承人於2016年4月提起的人身傷害索賠 。我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應在租賃運營商的一般 責任政策範圍內。由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償範圍，因此我們認為我們沒有風險。 租賃運營商的保險承運人正在提供防禦和賠償，因此，我們認為發生重大不良後果的可能性 微乎其微。(=

愛德華茲 Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號：CJ-19-5883

此 訴訟是由我們針對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者並關閉了 設施。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。針對前運營商 的其他索賠正在審理中。

道奇(Dodge)NH，LLC訴伊士曼醫療康復公司(Eastman Healthcare&Rehab，LLC)，佐治亞州道奇縣高等法院，案卷編號19V-8716。

此 訴訟是由我們對前租賃運營商提起的，原因是該運營商多次違反經營租賃，包括違反了與Edwards Redeemer的交叉違約條款 ，該條款由伊士曼運營商的一家附屬公司運營。我們還就經營租賃 送達了終止通知。2019年10月18日，法院發出命令，向 我們授予臨時限制令，要求租賃經營者維持設施現狀。2019年11月21日， 之前的臨時限制令被公司子公司道奇NH，LLC要求的指定接管人的命令取代。 道奇NH，LLC。根據該命令，由我們指定並經法院批准的接管人將監督該設施的運營。 鑑於本公司與Cadence Healthcare Solutions， 附屬公司前運營商伊士曼醫療康復有限責任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)之間的各種糾紛，該命令將減輕對該設施正在進行的運營的任何潛在幹擾。 Eastman Healthcare&Rehab LLC是Cadence Healthcare Solutions， LLC的附屬公司。2020年1月15日，破產管理人向法院提交動議，要求法院授權破產管理人與公司談判業務轉讓 協議，該動議獲得批准。2020年7月2日，法院批准了從破產管理人向本公司新成立的子公司Global Eastman，LLC轉讓業務的協議 (“OTA”)。同一天，Global Eastman，LLC獲得了州政府頒發的運營許可證。根據在線協議的條款，Global Eastman將承擔所有應收賬款 ，並選擇與先前運營商相關的關鍵負債。

塞維利亞村訴商業街護理有限責任公司，俄亥俄州沃茲沃斯市法院，案件編號20-CRB-58。

此 是2020年3月提交的針對我們子公司的制裁行動，原因是在熟練護理設施發生聲稱的妨害活動(攻擊患者) 。由於我們將設施出租給運營商，我們聘請了一名律師，並提出無罪抗辯。我們是房東，不認為我們在這件事上有任何責任。該訴訟隨後被駁回 ，沒有任何偏見。

Cadence 醫療保健解決方案有限責任公司。

我們 在2020年2月收到代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”) 的律師的要求函，要求支付我們位於佐治亞州Abbeville的Glen Eagle Healthcare設施發生的未付管理費。Cadence是與俄克拉荷馬城的Edwards Redeemer和佐治亞州伊士曼的Eastman有關的經理 ，因為Cadence在2019年第四季度終止之前一直是這三個設施的 經理。我們相信，我們對此 索賠有重要的辯護和補償，並打算積極辯護。我們認為，出現實質性不利後果的可能性微乎其微。

15. 後續事件

於2020年4月20日，本公司透過其附屬公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法”(“CARE法案”)的支付卡保護計劃( “PPP貸款”)獲得574,975美元的貸款。購買力平價貸款 於2022年4月20日(“到期日”)到期，按1%的年利率計息，可全部或部分預付，無需支付違約金。在購買力平價貸款的最初六個月內，沒有利息支付。最初六個月期間的應計利息將於到期日到期並與本金一起支付。公司打算將購買力平價貸款的所有收益 用於留住員工、維持薪資以及支付租賃費和水電費，以支持新冠肺炎大流行期間的業務連續性 根據《關愛法案》(CARE Act)的規定，這些金額有資格獲得寬恕。

2020年5月4日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《關注法》)的Paycheck Protection 計劃，公司通過其子公司獲得了324,442美元和710,752美元的貸款。 這兩筆PPP貸款都將於2022年5月4日(“到期日”)到期，按1%的年利率計息，可以全部或部分提前償還。 這兩筆PPP貸款都將於2022年5月4日(“到期日”)到期，應計利息為1%，並可全部或部分提前償還。 這兩筆PPP貸款將於2022年5月4日(“到期日”)到期，應計年息1%，並可全部或部分提前償還。購買力平價貸款的最初六個月內不需要支付利息。最初六個月期間累計的利息 在到期日到期並連同本金一起支付。該公司 打算將購買力平價貸款的所有收益用於留住員工，維持工資發放，並支付租賃費和水電費，以支持業務在新冠肺炎疫情期間的連續性 ，根據CARE法案的規定 ，這些金額有資格獲得寬恕。

截至2020年6月30日，本公司以等額現金從前GWh投資者LLC手中購買了Goodwill Hunting LLC發行的票據，本金總額為402,000美元。這些票據於2019年12月31日到期，並出現違約。公司 將確認從取消欠票據持有人的保費中獲得的收益。在償還所有利息 之前，票據不能作廢。

2020年7月2日，法院批准了從破產管理人向本公司新成立的子公司Global Eastman，LLC轉讓業務的協議(“OTA”)。 OTA將自Global Eastman，LLC從州政府獲得運營許可證之日起生效 。根據在線協議的條款，Global Eastman將承擔所有應收賬款，並選擇與先前運營商相關的關鍵負債 。

自2020年7月23日起，新成立的 公司全資子公司Global Fairland Property，LLC(“Fairland Property”)簽署了一項最終資產購買協議(“協議”)，根據該協議，Fairland Property打算 購買位於俄克拉何馬州費爾蘭的一家技術護理設施，該設施包括29張許可牀位，通常被稱為“Fairland家庭護理中心”(“設施”)。該設施的收購價為796,500美元。購買和出售該融資工具須遵守許多條件，包括令人滿意的盡職調查、融資和此類交易中慣用的其他條件 。不能保證交易會完成。

自2020年7月31日起，公司從南方銀行獲得500,000美元的信貸額度和750,000美元的建設貸款，用於翻新 和對愛德華茲工廠的資本投資。這兩筆貸款的本金利率均為4.75% ，2021年7月30日到期。

2020年8月7日，公司擁有的Meadowview熟練護理設施收到了來自醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的立即實施補救措施的通知 ，以及俄亥俄州衞生部(ODH)命令該設施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的補救措施通知。 CMS和ODH的行動是持續進行的結果。 本公司擁有的Meadowview熟練護理設施收到了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)立即實施補救措施的通知，以及俄亥俄州衞生部(ODH)命令該設施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的補救措施通知。 CMS和ODH的行動是持續進行的結果Meadowview設施的所有居民 已在2020年8月9日的最後期限前搬遷，因此，該設施已關閉。公司 已向衞生部提交了新的療養院牌照申請，該申請正在審批中。公司尚未確定未來可能需要或合適的其他 行動方案。

2020年8月18日，公司董事會批准以75,385美元或每股0.17美元的非公開協商交易回購443,431股普通股 。贖回已完成，已註銷普通股 股。

2020年9月29日，公司總裁兼首席財務官兼董事會成員辭去公司所有職務。 辭職是由不涉及本公司或其子公司的監管問題引起的。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應 與本報告其他部分包含的中期財務報表及其註釋一起閲讀。本部分包含 前瞻性陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期 經營業績相關的陳述，以及這些陳述所基於的假設。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將會”、“ ”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表述來標識。前瞻性 陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際 結果與前瞻性陳述大不相同。當時屬實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或錯誤的。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述應與提交給美國證券交易委員會的公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表格 中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

我們的 未來實際結果和趨勢可能與預期大不相同，具體取決於我們提交給證券交易委員會的文件中討論的各種因素 。這些因素包括但不限於：

宏觀經濟狀況，如經濟增長長期疲軟，資本市場波動；

房地產和醫療保健市場的國家和地方經濟狀況的變化；

影響醫療行業的立法和監管變化，包括實施2010年頒佈的醫療改革立法 ；

債務和股權資本的可獲得性；

利率變化；

房地產行業的競爭；以及

我們市場區域內經營性物業的供求情況。

新冠肺炎大流行

2019年12月，我國出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現已蔓延至美國，全球已報告感染病例 。

從3月份開始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的運營組合中， 入住率在本月下半月呈下降趨勢，因為政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始 大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商 採取了適當的行動來保護居民和照顧者。這些趨勢在4月和5月加速，預計至少將持續 到9月，影響收入和淨營業收入。

我們的 三網租户經歷了類似的趨勢，這給他們帶來了更大的運營和財務壓力。如果沒有 財政支持或其他政府援助，我們的某些三網租户在整個第三季度的財務狀況可能會惡化 ，這將給他們的租金覆蓋率帶來壓力，並可能影響他們及時全額支付合同 租金的能力。

截至本報告日期 ，我們的兩個設施已經報告了新冠肺炎的“推定陽性”病例。疾病控制和預防中心(“CDC”)將提供病例的最終確認。本公司正在根據疾控中心和州衞生部的指導方針 積極開展緩解工作，以保護居民的健康和安全 ，同時尊重他們的權利。這兩個地點的員工在照顧居民時都採取了幾項預防措施， 除其他事項外，包括在離開和返回家中以及到達和離開熟練護理設施時監控自己的症狀 。他們在照顧居民的同時還戴着口罩和其他個人防護用品。 此外，截至本報告日期，我們的其他運營商還沒有報告在他們管理的任何建築中發生任何新冠肺炎事件。 我們的運營商也向我們報告説，他們目前有足夠的供應量，包括 為員工提供的適當數量的個人防護裝備(PPE)。此外，截至提交申請之日，公司 未收到任何其他信息。

聯邦政府以及州和地方政府已經實施或宣佈了向受新冠肺炎疫情影響的企業提供財務和其他 支持的計劃，其中一些計劃使我們的公司、租户、運營商、借款人和經理受益或可能受益。雖然這些政府援助計劃預計不會完全抵消疫情的負面財務影響 ，也不能保證這些計劃將繼續或擴大到何種程度，但 我們正在密切關注這些計劃，並一直在與我們的租户、運營商、借款人和經理就這些計劃可以讓他們或我們受益的 方式進行積極對話。

在 4月和5月，我們申請並獲得了SBA發放的總計1,610,169美元的PPP貸款。由於 新通過的PPP計劃修正案，PPP貸款金額的60%必須在貸款日期之後的24周內用於工資單 。我們相信，根據PPP 指導方針，即使不是全部，也有資格免除大部分PPP貸款。任何不被寬恕的部分都必須在兩年內償還。

新冠肺炎大流行正在迅速演變。本報告中的信息基於我們目前可獲得的數據，可能會隨着大流行的進展而變化。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情 有可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延 ，對我們的運營商、員工和供應商的影響，以及對我們管理的設施的影響，所有這些都是不確定的 ，無法預測。鑑於這些不確定性，我們無法合理估計對我們的業務、運營業績和財務狀況的相關影響。

我們 預計上述強調的有關新冠肺炎疫情影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。 新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度，政府對我們的業務、租户和運營商是否提供財政支持 ，以及疫情是否再次爆發。由於這些不確定性，我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終 影響，但可能是實質性的。

概述

Global Healthcare REIT，Inc.(“Global”或“We”或“Company”)成立的目的是 投資與長期護理行業相關的房地產。

我們 收購、開發、租賃、管理、運營和處置醫療保健房地產。我們的投資組合將包括以下五個醫療保健領域的投資 ：(I)老年住房、(Ii)生命科學、(Iii)醫務室、(Iv)急診/熟練護理 護理和(V)醫院。我們將使用以下五種投資產品在我們的醫療保健部門進行投資： (I)租賃物業，(Ii)債務投資，(Iii)開發和再開發，(Iv)投資管理和(V) 2008年住房和經濟復甦法案(“ridea”)，該法案代表利用ridea允許的結構對老年人住房運營進行投資。

提供醫療服務需要房地產，因此，租户和運營商在一定程度上依賴房地產來維持和發展他們的業務。我們認為，由於 以下原因，醫療保健房地產市場提供了投資機會：

保健監管氣候

醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)每年更新聯邦醫療保險熟練護理設施預期 支付系統費率和其他政策。2019年7月30日，CMS發佈了2020財年聯邦醫療保險熟練護理設施的最後一次更新 。根據最終規則，2020財年CMS項目對熟練護理設施的總付款將比2019財年增加8.51億美元，或 2.4%。最終規則還涉及2019年10月1日生效的新的患者驅動的 支付模式病例組合分類系統的實施，對熟練護理設施設置中的團體治療定義 的更改，以及各種熟練護理設施基於價值的採購和質量報告計劃 政策。2020年4月10日，CMS發佈了一項擬議規則，以更新從2020年10月1日開始的2021財年的熟練護理設施費率和政策。CMS估計，與2020財年相比，2021財年對熟練護理設施的支付將增加7.84億美元， 或2.3%。CMS還建議修訂地理工資指數，並對用於設定熟練護理設施費率的工資指數降幅設定上限。該提案還將對患者驅動支付模式下的患者 分類進行更改，並對基於價值的採購計劃進行某些細微的政策更改。 CMS預計將在2020年8月1日發佈最終規則。

自 新冠肺炎疫情宣佈以來，自2020年3月13日開始，合作醫療已經發布了許多臨時監管豁免 和新規則，以幫助醫療保健提供者(包括熟練的護理機構)應對新冠肺炎疫情。這些措施包括： 免除熟練護理機構3天合格住院要求、靈活計算 新的聯邦醫療保險福利期、免除完成功能評估的時間、免除對醫療保健專業人員的執照、調查和認證、提供者註冊以及遠程醫療服務的報銷等要求。 CMS還宣佈暫時擴大其加速和預付款計劃，以允許熟練護理機構和 某些其他聯邦醫療保險提供商請求加速或提前付款。 CMS還宣佈暫時擴大其加速和預付款計劃，以允許熟練護理機構和 某些其他聯邦醫療保險提供商請求加速或提前付款。 CMS還宣佈暫時擴大其加速和預付款計劃，以允許熟練護理機構和 某些其他醫療保險提供商請求加速或鑑於其他CARE法案提供資金 救濟，此擴展已於2020年4月26日暫停。此外，合作醫療還提高了對護理機構向地方、州和聯邦當局報告新冠肺炎感染情況的要求。

2020年3月26日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，這項全面立法旨在加強美國對新冠肺炎疫情的應對。除了為個人和受影響的企業提供經濟救濟外，該法律還擴大了新冠肺炎檢測和預防性服務的覆蓋範圍，滿足了 醫療保健人員的需求，在危機期間放寬了對遠程醫療服務的限制，並增加了醫療保險監管的靈活性， 還有許多其他條款。值得注意的是，CARE法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間2%的全面“自動減支” ，並將當前的聯邦醫療保險自動減支要求延長至2030財年 。此外，法律還向符合條件的醫療保健提供者提供1,000億美元的補助，用於支付與醫療保健相關的費用 或新冠肺炎造成的收入損失。2020年4月10日，CMS宣佈根據2019年醫療保險服務收入的聯邦醫療保險費向醫療保險提供商分配300億美元的資金 。符合條件的提供商在接受這些資助時必須同意某些條款 和條件。此外，衞生與公眾服務部(“HHS”)已批准向已從300億美元的初始分配中獲得資金的提供者提供 200億美元的額外資金。 與自動提供的第一輪資金不同，提供者必須申請這些額外資金並提交所需的支持文件 , 使用衞生和公眾服務部提供的在線門户網站。提供商必須證明並同意使用此類資金的具體條款和條件 。HHS將進行額外分配，目標是根據所有提供商在2018年醫療保險服務收費淨收入中的比例份額，在所有提供商之間按比例分配全部500億美元 。預計CMS 將向Medicaid和潛在的其他提供者分發額外資金，但具體細節尚不清楚。

2019年7月18日，CMS發佈了一項最終規則，取消了 長期護理機構及其居民之間在爭議前具有約束力的仲裁協議的禁令。該規則還加強了仲裁協議的透明度，並對長期護理機構的仲裁要求進行了 其他修改。不能保證這些規則或未來 修改Medicare熟練護理機構付費率或Medicare和/或Medicaid參與的其他要求的規定不會對借款人和承租人的財務狀況產生不利影響，進而可能對他們向我們付款的時間或水平產生不利影響 。

國會 定期考慮修訂聯邦醫療保險和醫療補助政策的立法，包括可能產生以下影響的立法： 減少熟練護理機構和其他醫療保險提供者的聯邦醫療保險報銷、限制州醫療補助資金撥款、 鼓勵以家庭和社區為基礎的長期護理服務作為機構設置的替代方案，或者以其他方式改革急診後護理服務的支付政策 。國會繼續考慮採取進一步的立法行動來應對新冠肺炎大流行 。不能保證制定或未來的立法不會對我們承租人和借款人的財務狀況產生不利影響 ，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。

其他 影響醫療服務支付和可獲得性的改革已經在聯邦和州一級提出，並已被某些州採納 。越來越多的州醫療補助計劃正在根據與私人醫療計劃簽訂的合同 通過管理式醫療計劃提供覆蓋範圍，這旨在降低州醫療補助成本。由於應對新冠肺炎大流行的成本增加，州醫療補助預算可能會出現短缺 。預計國會和州立法機構將繼續審查和評估替代醫療保健提供系統和支付方法。法律的更改、對現有法律的新解釋或支付方法的更改可能會對允許或不允許活動的定義、 與開展業務相關的相對成本以及政府和其他第三方付款人的報銷金額產生重大影響。

收購

自2020年3月2日起，本公司通過其全資子公司Global Quapaw，LLC(“Quapaw”)完成了對位於俄克拉何馬州誇帕市的一家擁有86張牀位、名為Higher Call護理中心(“Higher Call”)的長期護理機構的 收購。 收購價格為130萬美元。Quapaw已作為承租人與本公司的全資子公司Global Higher Call Nursing，LLC簽訂了運營租賃協議，成為該設施的運營商。此次 收購代表着作為賣方的Higher Call Nursing Center，Inc.和作為買方的Quapaw於2019年10月21日簽署的資產購買協議的完成。

關於收購Higher Call，本公司簽訂了兩項信貸安排，概要如下：

公司與證券銀行簽訂了本金為110萬美元的優先貸款協議(“高級貸款”)。 優先貸款的利息年利率為6.5%，按月分期付款7,907美元。高級貸款 將於2040年到期。優先貸款以涵蓋較高催繳貸款的優先按揭、抵押協議及租金轉讓(“按揭”) 及涵蓋個人財產及其他非房地產資產的UCC抵押權益作為抵押。

公司還簽署了以賣方Higher Call Nursing Center，Inc.為受益人的本票，本金為150,000美元 (“賣方票據”)。賣方票據的利息年利率為8%，按月等額支付 分期付款，本金和利息，於2024年4月到期。賣方票據由環球公司擔保。

屬性

截至2020年3月31日 ，我們擁有12個長期護理設施，其中包括俄克拉荷馬州塔爾薩的一個由三棟建築組成的校園。下表 提供了2020年3月31日有關這些設施的彙總信息：

正在關注

所附的合併財務報表和附註 假設公司將繼續經營下去。 截至2020年3月31日的三個月，公司淨收益為62,807美元，運營提供的淨現金為 252,424美元。然而，本公司在前五個財年每年都出現淨虧損，截至2020年3月31日，公司累計虧損11,908,620美元。這些情況令人對公司是否有能力 繼續經營下去產生很大的懷疑。公司能否持續經營取決於公司 能否產生足夠的收入和現金流以盈利運營，並通過債務融資或出售普通股來履行合同義務或籌集額外的 資本。

如果 無法達到必要的盈利能力和現金流水平或無法獲得額外資金，將對公司不利。 合併財務報表不包括在公司無法繼續經營 時可能需要進行的任何調整。

運營結果

以下有關財務狀況、運營結果、現金流和財務狀況變化的討論 應與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。 我們的財務狀況、經營結果、現金流和財務狀況的變化應與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。

運營業績 -截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租金收入 分別為521,012美元和895,288美元，減少了 374,276美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的醫療保健收入為3330589美元，而截至2019年3月31日的三個月的醫療收入為379,791美元 。導致租金收入下降的因素包括任命伊士曼破產管理人 以及愛德華茲贖回者公司的關閉。此外，自2019年12月1日起，南塔爾薩設施由公司直接運營 ，增加了醫療保健收入，但減少了租金收入。收購Higher Call護理中心也增加了醫療保健收入。展望未來，我們預計Southern Hills ILF設施的租金收入將在2020年及以後增長，但隨着我們直接運營更多設施，向醫療保健收入的轉變將繼續下去。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，一般費用和行政費用分別為343,063美元和193,479美元， 增加149,584美元，主要原因是截至2019年12月1日南塔爾薩設施由公司直接運營的額外費用 截至2020年3月1日的更高呼叫護理中心費用。該公司定期嚴格審查其成本 ，但相信其成本結構已針對當前的投資組合進行了優化。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用分別包括與限制性股票和普通股獎勵相關的基於股票的薪酬0美元和50,529美元。

財產 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，税收、保險和其他運營費用分別為2331,744美元和349,188美元。 承租人在租賃期間負責支付保險費、税金和其他費用。如果 承租人未按租約要求支付所有費用，我們可能會承擔此類運營費用。我們還負責 與Glen Eagle以及Southern Hills SNF、ALF和ILF、Meadowview、Higher Call和Edwards物業相關的所有營運資金。

與壞賬撥備相關的支出 從截至2019年3月31日的三個月的0美元增加到截至2020年3月31日的 三個月的206,608美元。該公司大幅增加的醫療保健服務業務需要更復雜的 賬單和較少的確定收款，並且該公司預計並先發制人地將壞賬費用記錄為 收入的比例。

折舊 費用從截至2019年3月31日的三個月的322,925美元增加到截至2020年3月31日的三個月的387,218美元，增加了64,293美元。

公司截至2020年3月31日的三個月沒有利息收入，截至2019年3月31日的三個月的利息收入為5467美元。

利息 費用從截至2019年3月31日的三個月的526,235美元減少到截至2020年3月31日的三個月的505,270美元，減少了20,965美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們將25美元的利息資本化。

流動性 與資本資源

在其整個歷史中，公司經歷了營運資金短缺的情況，並不時依賴出售債務證券和股權證券來滿足我們收購活動產生的現金需求。

我們的 潛在股權和債券發行的流動資金預計將增加，而隨着發售所得資金淨額用於我們的各種物業改善項目，流動資金預計會減少 。我們持續的短期流動資金需求主要包括 運營費用和償債要求(不包括到期日的氣球付款)，預計將從收到的租金收入和手頭現有現金中實現。我們計劃續簽2020年到期的擔保債務，因為我們預計的運營現金流 將不足以償還債務。截至2020年3月31日，我們的受限現金約為383,760美元 ，將用於與斯巴達療養院普羅維登斯相關的保險、税收、維修和資本支出。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的現金 為252424美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為266,139美元。2020年前三個月，運營現金流受到淨收益和預付費用減少的有利影響，但應收賬款增加、應付賬款和應計負債減少抵消了這一影響。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 為1,085,923美元，而截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金 為954,879美元。這一增長主要是由於 收購較高看漲期權資產所支付的現金淨額被物業翻新和翻新支出的減少所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 為1,079,580美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為3,828美元。在2020年前三個月，我們收到了 發行債券的收益1,211,721美元，並支付了124,641美元的債務。2019年前三個月，我們發行了159,875美元的現金債務，並以現金支付了147,318美元的債務。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，我們的債務餘額包括：

截至2020年3月31日，我們固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.88%和7.66年。截至2020年3月31日，我們可變利率債務的加權平均利率和期限分別為5.89%和17.83年。

抵押 房地產擔保的貸款和信用額度

抵押 貸款和其他債務，如信用額度，以每家養老院物業的所有資產和租金轉讓 為抵押。某些抵押貸款的抵押品包括克里斯托弗·布羅登(Christopher Brogdon)的個人擔保或公司擔保。 所示期間的抵押貸款包括以下內容：

我們 有190萬美元的債務到期，預計在未來12個月內本金減少支付約527,000美元。 還有1050萬美元的技術性違約債務在2021年3月31日之後到期，但顯示立即到期。雖然我們預計 能夠在貸款到期時以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但無法做到這一點可能會影響我們的財務狀況 和經營業績。我們預計將對2020年到期的150萬美元抵押貸款進行再融資，因為相關物業 符合目前商業貸款市場使用的貸款價值比要求。我們有325,000美元的票據債務將於2020年到期 。以下是我們在2020年3月31日和2019年12月31日的次級債和公司債摘要。

從屬 和公司債務

我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的 次級債務包括向 公司控制的實體發行的用於促進養老院物業收購的無擔保票據。

我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司債務包括無擔保票據和由公司所有資產擔保的票據 不作為其他票據的抵押品。

合同義務

截至2020年3月31日，我們有以下合同義務：

運營收入 足以滿足公司在可預見的未來的營運資金需求。手頭現金和運營收入 超出運營費用和償債要求。債務到期日預計將在到期日以合理條款進行 再融資。該公司預計將以市場 利率提供常規抵押貸款、發行收入債券和可能的額外股本注入，為任何額外物業的收購成本提供資金。 除了大草原和南山退休中心的翻新外，這些物業沒有實質性的資本改善或經常性的 資本支出承諾。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的表外安排。

關鍵會計政策

下面列出的是管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策摘要 。其中某些會計政策對於瞭解本報告其他部分的合併財務報表中列報的財務狀況和經營結果尤為重要。這些政策 要求管理層應用判斷和假設，因此存在一定程度的不確定性。由於此類判斷和假設，實際 結果可能會有所不同。

物業 收購

我們 根據相對公允價值將收購物業的購買價格分配給有形和已確認的無形資產淨值以及任何負債 。公允價值估計基於從獨立評估獲得的信息、其他市場數據、盡職調查期間獲得的信息以及與特定物業的營銷和租賃相關的信息。與收購相關的 成本(如盡職調查、法律和會計費用)在確定收購物業的購買價格 或公允價值時計入已發生費用，不適用於此成本。

長期資產減值

當 情況顯示財產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核資產的減值情況。此 審核基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，這些現金流預計將因 物業的使用和最終處置而產生。這一估計考慮了預期未來營業收入、市場 和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果存在減值 ，則由於無法收回該物業的賬面金額，將計入減值損失，其程度為 賬面價值超過該物業的估計公允價值。估計公允價值是在 獨立估值專家的協助下，使用最近類似資產的銷售、市場狀況和使用標準行業估值技術預測的物業現金流 來確定的。

商譽

商譽 代表被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不攤銷 ，但每年或當事件發生或情況發生變化時(br}很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值)，會在報告單位層面進行減值測試。可能引發中期減值審核的事件或環境變化 包括業務環境、經營業績、報告單位的計劃投資 或預期賬面金額可能無法收回等因素。

公司可能會首先評估定性因素，以確定報告 單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司在對所有事件和情況進行評估後認為 報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不需要進行減值測試。 如果需要進行減值測試，本公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果申報單位的賬面價值 超過其公允價值，該申報單位的商譽將被確定為減值，本公司將 繼續計入相當於賬面價值超出相關公允價值的減值費用。

最近 採用了會計公告

沒有。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會和其他實體在2020年發佈了新的或對現有會計準則的修改或解釋 指南。管理層已仔細考慮改變公認會計原則的新聲明 ，不認為任何其他新的或修訂的原則會在近期對公司報告的財務狀況或運營產生重大影響 。

後續 事件

於2020年4月20日，本公司透過其附屬公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法”(“CARE法案”)的支付卡保護計劃( “PPP貸款”)獲得574,975美元的貸款。購買力平價貸款 於2022年4月20日(“到期日”)到期，按1%的年利率計息，可全部或部分預付，無需支付違約金。在購買力平價貸款的最初六個月內，沒有利息支付。最初六個月期間的應計利息將於到期日到期並與本金一起支付。公司打算將購買力平價貸款的所有收益 用於留住員工、維持薪資以及支付租賃費和水電費，以支持新冠肺炎大流行期間的業務連續性 根據《關愛法案》(CARE Act)的規定，這些金額有資格獲得寬恕。

2020年5月4日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《關注法》)的Paycheck Protection 計劃，公司通過其子公司獲得了324,442美元和710,752美元的貸款。 這兩筆PPP貸款都將於2022年5月4日(“到期日”)到期，按1%的年利率計息，可以全部或部分提前償還。 這兩筆PPP貸款都將於2022年5月4日(“到期日”)到期，應計利息為1%，並可全部或部分提前償還。 這兩筆PPP貸款將於2022年5月4日(“到期日”)到期，應計年息1%，並可全部或部分提前償還。購買力平價貸款的最初六個月內不需要支付利息。最初六個月期間累計的利息 在到期日到期並連同本金一起支付。該公司 打算將購買力平價貸款的所有收益用於留住員工，維持工資發放，並支付租賃費和水電費，以支持業務在新冠肺炎疫情期間的連續性 ，根據CARE法案的規定 ，這些金額有資格獲得寬恕。

截至2020年6月30日，本公司以等額現金從前GWh投資者LLC手中購買了Goodwill Hunting LLC發行的票據，本金總額為402,000美元。這些票據於2019年12月31日到期，並出現違約。公司 將確認從取消欠票據持有人的保費中獲得的收益。在償還所有利息 之前，票據不能作廢。

2020年7月2日，法院批准了從破產管理人向本公司新成立的子公司Global Eastman，LLC轉讓業務的協議(“OTA”)。 OTA將自Global Eastman，LLC從州政府獲得運營許可證之日起生效 。根據在線協議的條款，Global Eastman將承擔所有應收賬款，並選擇與先前運營商相關的關鍵負債 。

自2020年7月23日起，新成立的 公司全資子公司Global Fairland Property，LLC(“Fairland Property”)簽署了一項最終資產購買協議(“協議”)，根據該協議，Fairland Property打算 購買位於俄克拉何馬州費爾蘭的一家技術護理設施，該設施包括29張許可牀位，通常被稱為“Fairland家庭護理中心”(“設施”)。該設施的收購價為796,500美元。購買和出售該融資工具須遵守許多條件，包括令人滿意的盡職調查、融資和此類交易中慣用的其他條件 。不能保證交易會完成。

自2020年7月31日起，公司從南方銀行獲得500,000美元的信貸額度和750,000美元的建設貸款， 將用於其愛德華茲工廠的翻新和資本投資。這兩筆貸款的本金餘額利率均為4.75%，2021年7月30日到期。

2020年8月7日，公司擁有的Meadowview熟練護理設施收到了來自醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的立即強制實施補救措施的通知，以及俄亥俄州衞生部(ODH) 命令該設施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的強制實施補救措施的通知。 本公司擁有的Meadowview熟練護理設施收到了來自醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的立即實施補救措施的通知，以及俄亥俄州衞生部(“ODH”) 命令該設施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的通知。CMS和ODH的行為是 操作員未能解決的持續操作缺陷的結果。Meadowview設施的所有居民在2020年8月9日截止日期前都已搬遷，因此，該設施已關閉。該公司已向ODH 提交了新的療養院牌照申請，該申請正在審批中。公司尚未確定未來可能需要或合適的額外行動方案 。

2020年8月18日，公司 董事會批准以75,385美元或每股0.17美元的價格回購443,431股普通股，這是一項私下協商的交易。贖回已經完成，普通股股份註銷。

2020年9月29日，公司總裁兼首席財務官兼董事會成員辭去公司所有職務。 辭職是由不涉及本公司或其子公司的監管問題引起的。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保我們的交易所 法案報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 ，並根據需要將這些信息累積並傳達給管理層，以便及時決定所需的 披露。管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須使用其判斷，而這些控制和程序的性質只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和 程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於 此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序的設計和操作截至該日期並不有效 以保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給管理層，以便及時做出有關披露的決定。

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化 ，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：

Bailey 訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151

於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟因原告在GL Nursing擁有但未經營的技術療養院居住期間所遭受的人身傷害而聲稱遭受 傷害。截至此 日期，我們已聘請法律顧問，但尚不知道有關索賠是非曲直的進一步信息。經初步查詢， 該設施的租賃運營商似乎沒有按照經營租賃的要求，以房東身份投保GL護理公司的一般責任保險。

由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為主要責任(如果有)應由當時的 運營商承擔。根據租賃條款，運營商有責任賠償公司，我們打算 主張這一索賠。

雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為目前出現不利結果的可能性微乎其微。

Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。

此 訴訟源於愛德華茲救贖設施一名前居民的繼承人於2016年4月提起的人身傷害索賠 。我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應在租賃運營商的一般 責任政策範圍內。由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償範圍，因此我們認為我們沒有風險。 租賃運營商的保險承運人正在提供防禦和賠償，因此，我們認為發生重大不良後果的可能性 微乎其微。(=

愛德華茲 Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號：CJ-19-5883

此 訴訟是由我們針對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者並關閉了 設施。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。針對前運營商 的其他索賠正在審理中。

道奇(Dodge)NH，LLC訴伊士曼醫療康復公司(Eastman Healthcare&Rehab，LLC)，佐治亞州道奇縣高等法院，案卷編號19V-8716。

此 訴訟是由我們對前租賃運營商提起的，原因是該運營商多次違反經營租賃，包括違反了與Edwards Redeemer的交叉違約條款 ，該條款由伊士曼運營商的一家附屬公司運營。我們還就經營租賃 送達了終止通知。2019年10月18日，法院發出命令，向 我們授予臨時限制令，要求租賃經營者維持設施現狀。2019年11月21日， 之前的臨時限制令被公司子公司道奇NH，LLC要求的指定接管人的命令取代。 道奇NH，LLC。根據該命令，由我們指定並經法院批准的接管人將監督該設施的運營。 鑑於本公司與Cadence Healthcare Solutions， 附屬公司前運營商伊士曼醫療康復有限責任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)之間的各種糾紛，該命令將減輕對該設施正在進行的運營的任何潛在幹擾。 Eastman Healthcare&Rehab LLC是Cadence Healthcare Solutions， LLC的附屬公司。2020年1月15日，破產管理人向法院提交動議，要求法院授權破產管理人與公司談判業務轉讓 協議，該動議獲得批准。

塞維利亞村訴商業街護理有限責任公司，俄亥俄州沃茲沃斯市法院，案件編號20-CRB-58。

此 是2020年3月提交的針對我們子公司的制裁行動，原因是在熟練護理設施發生聲稱的妨害活動(攻擊患者) 。由於我們將設施出租給運營商，我們聘請了一名律師，並提出無罪抗辯。我們是房東，不認為我們在這件事上有任何責任。該訴訟隨後被駁回 ，沒有任何偏見。

Cadence 醫療保健解決方案有限責任公司。

我們 在2020年2月收到代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”) 的律師的要求函，要求支付我們位於佐治亞州Abbeville的Glen Eagle Healthcare設施發生的未付管理費。Cadence是與俄克拉荷馬城的Edwards Redeemer和佐治亞州伊士曼的Eastman有關的經理 ，因為Cadence在2019年第四季度終止之前一直是這三個設施的 經理。我們相信，我們對此 索賠有重要的辯護和補償，並打算積極辯護。我們認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。

第 1A項。風險因素

COVID

新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨一系列風險，包括但不限於 以下討論的風險：

在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，這些風險因素中討論的 事件和後果可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、 現金流、流動性、股息支付能力和股價產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情繼續對我們的運營和財務業績造成不利影響，它可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。

SEC 行政命令

2020年9月25日，SEC發佈了針對Sabra Capital Partners，LLC和Zvi Rhine的行政命令，要求這些 受訪者停止並停止進一步違反某些聯邦證券法。該命令的全文屬於公開記錄，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。該命令生效後，萊茵先生於2020年9月29日自願辭去本公司董事、總裁兼首席財務官一職。公司打算聘請新的 首席財務官，並正在積極招聘。本公司亦正與萊茵先生進行磋商，以確保他在某些基礎上獲得顧問服務 ，但截至本報告日期，尚未敲定任何安排。然而，萊茵先生的辭職很可能會對公司的近期運營產生破壞性影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

無， ，除非如前所述。

第 項3.高級證券違約

無， 本報告中披露的除外。

第 項4.已移除並保留

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

* 隨函存檔

** 提供，未歸檔

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本季度報告 由正式授權的以下簽字人代表註冊人簽署。