正如 於2020年11月10日以保密方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的，作為日期為2020年10月1日的註冊聲明草案 的第1號修正案。本註冊聲明草案尚未向證券和交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均保密。

註冊編號333-[●]

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

Globis 收購公司

第三大道805 15層

紐約，郵編：10022

212-847-3248

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

保羅 包裝工

首席執行官

第三大道805 15層

紐約，郵編：10022

212-847-3248

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

大約 向公眾建議的銷售開始日期：在本註冊聲明生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。[X]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應提交進一步的修正案，以將其生效日期延後至 註冊人應根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 我們不會在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

$100,000,000

Globis 收購公司

1000萬台 台

Globis Acquisition Corp.是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 購股、資本重組、重組或其他類似的業務合併。 我們確定目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算 專注於將受益於經濟全球化趨勢的目標業務，特別是在其影響新興市場的情況下。

此 是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10美元，包括一股普通股 ，面值0.0001美元，以及一份認股權證，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣。我們將單元中包含的認股權證 稱為“認股權證”或“公共認股權證”。每份認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按招股説明書所述進行調整。每份 認股權證將在本註冊書生效日期和初始業務合併完成後一年後的一年內可行使，並在業務合併完成後五年到期，或在 贖回時更早到期。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成業務合併(或 如果我們延長完成初始業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後18個月內完成， 如本招股説明書中更詳細描述的那樣)，我們將使用下文所述信託賬户中的資金贖回100%的公開發行股票 。在這種情況下，公開認股權證將會失效，一文不值。

我們 還授予承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC 45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000台(超過上述10,000,000台)，僅用於超額配售(如果有)。

我們 將向作為本次發售單位的一部分出售的普通股流通股的持有人提供 機會，在完成我們最初的業務合併後，以每股價格贖回他們的普通股股份， 以現金支付，等於當時存入以下信託賬户的總金額，包括利息(扣除 應繳税款)除以作為本次發售單位出售的當時已發行普通股的數量，

我們的 保薦人Globis SPAC LLC和Up and Up Capital，LLC(Chardan Capital Markets，LLC的附屬公司)、 承銷商的代表和/或Globis SPAC LLC的指定人已承諾向我們購買總計4,055,556 份認股權證(或4,188,889份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使，則為4,188,889份)。在本招股説明書中，我們將這些認股權證統稱為私募認股權證。在我們的保薦人購買的私人認股權證中，Globis SPAC LLC(和/或其 指定人)將以每權證0.75美元的收購價購買3,555,556份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則由 3,688,889份認股權證)，而Up and Up Capital，LLC將以每份認股權證0.75美元或3美元的收購價購買500,000份認股權證每份私募認股權證與本次發售的公開認股權證相同 ，但私募認股權證將不可贖回，可以無現金方式行使，私募認股權證持有人 將有權選擇根據行使日期前一個交易日普通股的最後報告銷售價格 計算公平市場價值，以取代截至以下日期的10個交易日普通股的平均上次報告銷售價格 此外，Up and Up Capital， LLC已同意購買總計95,833個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為100,833個單位)，收購價為每單位10.00美元，或總計958,333美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,008,333美元)。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為配售單位。每個配售單位將 與此產品中銷售的單位相同, 除本招股説明書所述者外。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。我們從 這些購買中獲得的收益中相當於3,000,000美元的一部分(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)將按本註冊聲明中所述 存入信託賬户，這樣，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.10美元都將以信託形式持有。 我們從這些購買中獲得的收益相當於3,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)。

我們的單位、普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們已申請將我們的部門在納斯達克資本市場(或納斯達克)上市，代碼為“GLAQU”。我們不能保證我們的證券將被批准 在納斯達克上市。組成這些單位的普通股和認股權證將在52號開始單獨交易。^發送除非承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC通知我們其允許提前進行獨立交易的決定 ，條件是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交最新的8-K表格報告，其中包含一份反映我們收到本次發行總收益的經審計資產負債表，併發布 新聞稿宣佈何時開始進行此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券按照本招股説明書所述開始分開交易 ，普通股和權證的股票將分別以“GLAQ”、 和“GLAQW”的代碼在納斯達克交易。我們不能向您保證，我們的證券在此次 發行後將繼續在納斯達克上市。

我們 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 的報告要求將會降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素” 。投資者將無權 享受規則419空白支票發行中通常提供給投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在 完成發售後，本次發售中向公眾出售的每單位10.10美元(無論承銷商的 超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入作為受託人的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company) 維持的美國信託賬户。除本招股説明書所述外，這些資金將不會發放給我們 ，直到我們完成最初的業務合併，以及我們未能在要求的期限內完成業務合併，贖回本次發行中出售的普通股股票 。

承銷商在堅定承諾的基礎上提供這些單位。查爾丹資本市場有限責任公司(Chardan Capital Markets，LLC)作為承銷商的代表，預計在2020年左右向買家交付這些設備。

唯一的 圖書管理經理

查爾丹

, 2020

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何 不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮下面描述的所有風險， 我們認為這些風險代表與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於特定因素(包括下面描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家新成立的早期公司，沒有運營歷史，因此，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的早期公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您無法評估我們實現 業務目標(即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併)的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成 我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果 我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過12 個月(或最多18個月)才能從信託帳户收到分配。

如果我們延長完成業務合併的時間，我們 將在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，最多18個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發售結束後18 個月內完成我們的初始業務合併)。我們可能無法 在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。此外，新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。同樣，這場流行病的爆發、正在採取的應對措施，以及實施此類措施導致的金融市場估值波動，以及即將到來的健康危機，可能會使我們更難找到合適的目標業務，並完善我們最初的業務組合。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併 ，或者我們尋求在完成我們的初始業務合併之前修訂和重述公司證書 ，並且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才有義務將資金返還給投資者。如果我們無法完成最初的 業務合併，則只有在此完整時間段 到期後，我們普通股的持有者才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的 投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會 受到持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎疫情可能會 對我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生實質性的不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行、限制 與潛在投資者會面的能力、目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們搜索的影響程度。 高度 不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響 。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 ，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾 股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併， 將 按比例計入信託賬户中存入的總金額(扣除應繳税金)，或(2)向 我們的公眾股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額 (扣除應付税金)，在每種情況下均受本招股説明書其他部分描述的限制的約束。因此，即使我們大多數公開發行股票的持有者不同意 該業務合併，我們也有可能 完善我們最初的業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要 我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是召開股東會議，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行 股票，作為任何業務合併的對價，我們仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建的業務組合要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務組合 ，而不是進行要約收購。

我們的 贊助商有權延長我們完成初始業務合併所需的期限，而不向我們的股東 提供贖回權。

我們 將在本次發售結束後的12個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以應Globis SPAC LLC的要求，通過我們的 董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次 再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，但須由我們的發起人或其附屬公司或指定人將額外的 資金存入信託賬户我們的股東將無權 投票或贖回與任何此類延期相關的股票。為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入1,000,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則存入1,150,000美元(在這兩種情況下，每單位0.10美元)、 總計2,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,300,000美元)，或0.20美元

任何 此類付款都將以無息貸款的形式支付，並將在我們完成初始業務合併後從釋放給 我們的資金中償還(如果有的話)。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在初始業務合併中作為購買價格支付的可用金額 ，和/或可能減少合併後的 公司在初始業務合併後的可用資金金額。這一特點不同於傳統的特殊目的收購 公司結構，在這種公司結構中，任何公司完成業務合併的期限的延長都需要 公司股東和股東有權在投票時贖回其公開發行的股票， 發起人沒有權利向公司借款以支付延期付款。

我們的 發起人可能決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止 除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，權利和認股權證 將一文不值。

我們 將在本次發售結束後的12個月內完成我們最初的業務組合。然而，如上所述 ，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，則如果Globis SPAC LLC提出要求，我們可以通過董事會決議 將完成業務合併的時間延長最多兩次 ，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多18個月)，條件是我們的發起人或其附屬公司將額外資金存入信託賬户 我們的 贊助商沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果 我們無法在適用的時間內完成我們最初的業務合併，我們將在合理的情況下儘快 但不超過10個工作日，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快合理地贖回公眾股票，但須經我們剩餘股東 和我們的董事會批准，解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務 在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於 本次發行的淨收益旨在完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。 但是，由於我們在成功完成此次發行後將擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並且 將提交當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受頒佈的規則的約束 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處 或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們 在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息 。由於我們不受規則419的約束，因此我們的單位將立即可以交易， 我們將有權在完成初始業務合併之前從信託帳户中的資金中提取金額 我們可能有更長的時間來完成此類業務合併，而如果我們受 這樣的規則約束，我們可能會有更長的時間來完成這樣的業務合併。

如果 我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，本招股説明書中包含的有關 這些協議的許多披露將不再適用。

我們 可以在未經股東批准的情況下尋求修改本招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議。 儘管我們目前無意這樣做。例如，對我們高管擁有的證券的投票限制 ，我們管理團隊不能對我們的組織文檔提出某些更改的義務 ，或者管理團隊 及其附屬公司不能獲得與業務合併相關的任何薪酬的義務，都可以在沒有獲得 股東批准的情況下進行修改。雖然股東不會有機會贖回與此類 變更相關的股票，但在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權，而不允許我們的 股東有權贖回與此類變更相關的股票。我們不會同意任何此類變更，除非 我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果完成業務合併需要此類變更 )。

我們 可能會發行我們股本的股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司證書將授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及最多100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接本次發行後 (假設承銷商不行使超額配售選擇權)，將有72,752,778股授權但未發行的普通股和1,000,000股授權但未發行的優先股可供發行(在適當的 預留用於發行私募認股權證、配售認股權證和公開認股權證的股份後)。雖然 截至此次發行之日，我們沒有任何承諾，但我們可能會增發大量普通股 或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務合併。 增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務 ，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。但是，債務的產生可能會 產生各種負面影響，包括：

我們 可能僅限於信託帳户以外的資金，用於資助我們尋找目標企業、支付納税義務 以及完成我們的初始業務合併。

在 本次發行的淨收益中，預計我們最初可以在信託賬户之外獲得600,000美元，用於滿足我們的 營運資金需求(如果超額配售選擇權全部行使，則為300,000美元)。我們可能沒有足夠的資金 來構建、談判或完成我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從我們的內部人士、高級管理人員或董事那裏借到資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的內部人士、高級管理人員和董事沒有 義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標 業務，並且可能無法完成最初的業務合併。

我們 可能沒有足夠的營運資金來支付運營費用。

正如 本招股説明書中“收益的使用”所述，我們預計在首次公開募股(IPO)後，我們將產生約600,000美元的運營費用。這些費用包括與尋找目標企業和對我們最初的業務組合進行盡職調查、構建和談判有關的10萬美元的第三方費用；與潛在目標企業的盡職調查有關的費用5萬美元 ；與SEC報告義務有關的法律和會計費用4萬美元；以及用於支付雜項費用的41萬美元營運資金(其中包括我們可能同意支付給GG附屬公司的管理費用 和行政支持每月至多1萬美元)。本次發行完成後，我們可用於支付運營費用的金額 僅包括最初在信託賬户之外持有的大約600,000美元(如果超額配售選擇權被全部行使，則為300,000美元)，以及在釋放利息後信託賬户中剩餘資金所賺取的任何利息，用於支付我們的 收入或其他納税義務。因此，如果我們的支出超出我們的預估，我們在 信託帳户之外將沒有足夠的資金來支付我們的預估支出。在這種情況下，我們需要從贊助商或第三方借入資金 才能繼續運營。我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。此類貸款將由本票證明，本票將在我們最初的業務合併完成後支付，或者由貸款人自行決定, 這些票據可在完成我們的業務合併 後轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。然而，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的附屬公司或我們的贊助商沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得所需的 資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並在未完成初始業務組合的情況下進行清算 。

報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司代表我們進行的某些 活動(例如確定和調查可能的業務目標和業務組合)所產生的自付費用 可能會減少 我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員 和董事中的任何一人以高級管理人員或董事的身份被起訴，則他們提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金 。

我們 可能會報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司與代表我們的 某些活動相關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ，前提是此類費用超過未存入信託的可用收益 ，除非我們完成初始業務 合併，否則此類費用不會得到我們的報銷。此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事中的任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。我們還將與我們的高級管理人員和董事 簽訂協議，以在我們的 公司證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將 與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何 高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金。 我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、 談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或完善我們的初始業務組合的能力產生重大不利影響。

如果 第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於約10.10美元。

我們將資金放入信託可能無法保護 這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有第三方和服務提供商 以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議。 此外，即使此類實體與我們執行此類協議，他們也可以從信託 帳户中持有的資金尋求追索權。 對於信託帳户中持有的任何資金， 放棄任何形式的權利、所有權、利息或索賠。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠 的影響，這些索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們在 業務合併完成之前清算信託帳户，我們的發起人同意，他們有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或第三方或其他實體的索賠而減少 ，這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或銷售給我們的產品的欠款 ，並且沒有執行豁免協議。但是，我們的贊助商可能無法 履行此類義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，或者如果 我們以其他方式進入強制或法院監督清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用的 破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠 的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向 公眾股東返還至少每股10.10美元。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果 我們在本次發行結束後12個月(或最多18個月)內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過10個工作日，贖回100%已發行的公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 (減去應繳税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用)，贖回將按比例贖回信託賬户中持有的資金 (減去應繳税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用)(br}如有)，在適用法律的約束下，(Iii)在此類贖回後，在獲得我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會的批准 的情況下，儘快合理地解散和清算，同時(在上文(Ii)和 (Iii)的情況下)遵守我們在特拉華州法律下的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分發範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會 延長到分發日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的 股東追回我們欠他們的金額。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願的 破產申請針對我們但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則根據 適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於 我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的 破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權 的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

權證持有人 沒有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了 信託帳户中持有的資金，我們的權證將到期，持有人將不會收到信託帳户中持有的任何金額以換取 此類權證。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以淨現金結算認股權證。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

如果 我們沒有保存有關行使可贖回認股權證後可發行普通股的最新有效招股説明書 ，公眾持有人將只能在“無現金基礎上”行使該等可贖回認股權證，如果該持有人行使可贖回現金認股權證，則 將導致向持有人發行的股票數量減少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存有關在 行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在 “無現金基礎”下行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股 股票數量將少於該持有人 行使其現金認股權證時所獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在有關於行使認股權證後可發行的普通股股份的有效招股説明書 時，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款， 我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保持與 認股權證行使時可發行的普通股股票有關的最新有效招股説明書。但是，我們無法向您保證 我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管如上所述，私募認股權證及 配售認股權證仍可行使，以換取現金換取現金，即使有關 在行使認股權證時可發行的普通股股份的招股説明書不是有效及有效的招股説明書，亦可行使該等認股權證及 配售認股權證以換取現金。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記 或符合條件或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。 投資者只有在認股權證行使時發行的普通股已登記 或符合條件或根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免時，投資者才能行使認股權證。

任何 認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股 股票已註冊或符合資格或被視為豁免。 當認股權證可行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市 ，這將提供每個州的註冊豁免。但是，我們無法向 您保證這一事實。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股票在權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格 ，權證可能會被剝奪任何價值， 權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值。

我們的 管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類可贖回認股權證 將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股股份少於他們在能夠行使可贖回認股權證換取現金的情況下獲得的 普通股。

如果 我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後調用我們的認股權證進行贖回， 我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括 我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇 要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，則持有人在行使時收到的普通股股份數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的普通股股份數量。這將產生 降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果 。

經當時未到期認股權證的大多數持有人批准，我們 可以以對持有人不利的方式修改認股權證條款。

我們的 認股權證將根據VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。 認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改認股權證條款，以消除任何含糊之處 或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求獲得當時尚未發行的大多數 權證(包括私募認股權證和配售認股權證)持有人的批准，才能做出對登記持有人的 利益產生不利影響的任何變更；但是，以相同條款向我們的保薦人持有的上市權證和 權證提出交換要約不會構成需要任何權證持有人同意的修訂。

由於 我們尚未選擇完成初始業務合併的特定行業或目標業務，因此我們 目前無法確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。

我們 可以完善與我們選擇的任何行業的目標企業的初始業務組合，並且不限於任何特定的 行業或業務類型。因此，您目前沒有評估我們最終可能在其中運營的特定 行業或我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的可能優點或風險的依據。 如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併 ，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與高風險行業中的實體的初始 業務合併，我們可能會受到該行業當前 無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。對我們股票的投資 最終可能不會證明對此次發行的投資者比對目標企業的直接投資更有利(如果有機會的話) 。

在執行我們最初 業務合併的最終協議時， 要求目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的任何 應繳税款)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據 納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，在簽署我們初始業務合併的最終協議時，其合計 公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括 信託賬户所賺取收入的任何應付税款)。此限制 可能會限制我們可以完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到符合此公平市價測試的目標企業 ，我們可能會被迫清算，您將僅有權 獲得信託賬户中按比例分配的資金。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要 滿足80%的測試。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能 保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可能會構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有目標企業少於100%的此類權益或 資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因， 但只有交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為投資公司下的投資公司，我們才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的 證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到 大部分的流通股。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的 控制。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員 的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算 仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能不會被證明 是正確的。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。我們相信 我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。 我們的管理人員不需要投入任何指定的時間處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括識別潛在業務組合和監控相關盡職調查)時，他們將 產生利益衝突。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要 他們在其他業務活動上投入更多的時間，這可能會限制他們將時間 投入到我們的事務中，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。此外，我們 沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們的關鍵人員服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們主要人員的 角色仍有待確定。雖然我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵 人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉此類 要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響 。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理 上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始 業務合併。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 ，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求完善的初始業務合併的目標業務的管轄範圍或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和 董事可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來了解目標或其行業的管轄範圍， 無法就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。

其他 空白支票單位可以由具有完成 空白支票單位與目標業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務組合相關的僱傭或諮詢協議 。這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將在業務合併談判的同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 此類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的 內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的 內部人員、高級管理人員、董事及其附屬公司可能會因代表我們 開展某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止 這些個人及其附屬公司協商目標企業報銷此類費用的政策。因此， 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯關係 ，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似 的公司。因此，他們可能會參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在 衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前 將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會 與此類目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的詳細説明，請參閲標題為“管理層-利益衝突”的部分。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員 有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人員、高級管理人員、董事和董事提名人員與其他實體的關係，我們可能決定收購 一個或多個與我們的內部人員、高級管理人員、董事和董事提名人員有關聯的業務。我們的董事和董事提名人 還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理 -利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人員、高級管理人員、董事和董事提名人目前不知道我們有任何具體的 機會可以完成我們與他們所屬的任何實體的業務合併，也沒有 與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門 關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 此類關聯實體符合我們的業務合併標準，如“建議的業務-實現 我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述， 此類交易得到了我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准， 我們從一家獨立投資銀行獲得了意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的獨立股東是公平的 。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行的意見， 從財務角度與我們的一家或多家與我們的高級管理人員、董事或內部人士有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突 。

我們的內部人士、高級管理人員和董事實益擁有的 股票不會參與贖回，因此，我們的內部人士、 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的內部人員已放棄將 與業務合併相關的創始人股票和配售股票轉換的權利，並放棄他們在 方面對其創始人股票和配售股票的贖回權利。因此， 如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定 業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的 目標業務時可能會導致利益衝突。

如果 我們無法完成業務合併，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發放的任何貸款都將無法償還 ，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突 。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事 或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額(br})單獨決定借給我們資金。這些貸款將是無息的，並將在業務合併完成時 支付。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併， 貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 預計本次發行完成後，我們的證券將在全國證券交易所納斯達克上市。雖然 在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的 業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持最低 股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300個輪次 批次持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求 ，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求 至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們 將被要求至少有300個輪迴持有者(至少有50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2500美元的證券)，我們將被要求擁有1500萬美元的公開持有股票的市值。 我們不能向您保證我們能夠做到這一點。 我們不能向您保證，我們將能夠擁有至少2500美元的股票市值。 我們不能向您保證，我們將能夠擁有至少2500美元的股票市值。 我們不能向您保證，我們將能夠擁有至少2500美元的股票市值。 我們不能向您保證，我們將能夠

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及 最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將是擔保證券。 雖然各州被搶先監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查 涉嫌欺詐的公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或 禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不受 證券的監管，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。

雖然我們有能力同時 完善我們與多個目標企業的初始業務組合，但 我們很可能會用一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外， 我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

這種 缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，在我們最初的業務合併之後，這些發展中的任何一個或全部可能會對我們可能經營的特定行業產生實質性的不利影響。

或者， 如果我們決定同時完成與多個業務的初始業務合併，並且這些業務由不同的賣家擁有 ，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是 同時完成其他業務合併，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。 對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外 負擔和成本 ，以及與隨後將目標 公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力 和運營結果產生負面影響。

我們的發起人、創始人、 董事、高管、顧問或其關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股 可能會使我們很難在完成初始業務合併後繼續將我們的股票在 全國性證券交易所上市。

如果我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益 持有者的數量都將減少，這可能會使我們的證券在業務合併完成後難以在國家證券交易所上市或交易 。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們 可能與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足 這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下， 我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的 更多金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併交易。

如果目標企業要求我們在交易結束時有一定金額的現金 ，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回 公開股票後才能按比例獲得信託賬户份額或試圖在公開市場上出售他們的股票。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併。 在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，直到我們贖回公眾股票才能按比例獲得信託賬户份額或試圖在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們有一定數量的現金 超過我們在完成合並時提供的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使轉換權的數量減少了 我們可用於完成初始業務組合的金額低於目標業務所需的最低金額，而我們無法找到替代資金來源，則我們將無法完成此類初始業務 組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下， 公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整12個月(如果我們延長完成業務合併的期限，則最多等待18個月)，以便能夠獲得信託帳户的一部分，或者嘗試在此時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們獲得的 可能少於他們在清算信託帳户時獲得的 。

我們 可能要求希望在股東對擬議的企業合併進行投票時轉換普通股的公眾股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權利。

在 召開的任何股東大會上批准擬議的初始業務合併時，每個公共股東 都將 有權要求我們 將其普通股轉換為信託賬户的股份，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求轉換 與股東對擬議業務合併進行投票相關的 其股票的公眾股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有其股票的 公眾股東，要麼向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼 使用存託信託公司的DWAC(託管處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，由 持有人選擇，初始業務合併至少兩個工作日(股票投標總是有效的為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算 經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應該 分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此流程或經紀人或DTC，因此可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票 證書。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東會議， 這將是公共股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。 相應地, 如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換 的股東可能無法在最後期限前行使他們的轉換權，從而可能無法轉換他們的股票。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，如果 提議的業務合併未獲批准，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守以上討論的交割要求 進行轉換，而該建議的業務合併未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。 因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法 在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券， 即使其他未尋求轉換的股東可能也可以出售其證券。

由於我們的結構 ，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合 。

我們 預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們的 相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。其中許多 實體都很成熟，在直接或通過 附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。因此，我們在完善與某些規模較大的目標企業的初始業務組合方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這一 固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併時具有優勢。此外， 尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。此外，我們的 流通權證及其所代表的未來攤薄(使持有人有權在業務合併結束時 獲得我們普通股的股份)可能不會受到某些目標企業的好評。上述任何一項都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於 競爭劣勢。

我們 完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股(IPO)市場的影響。

我們 確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域。如果首次公開募股(IPO)的市場 有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業 與我們完成初始業務合併，以此作為實現公開持有地位的一種手段。或者，如果首次公開募股(IPO)市場 強勁，我們認為能夠完成與我們的初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股 市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然 我們相信此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此任何特定交易的資本要求仍有待確定 。如果此次發行的淨收益被證明不足，無論是因為業務合併的規模， 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是因為有義務將大量 數量的普通股轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的 條款(如果有的話)獲得。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋求 替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的 內部人員、高級管理人員和董事將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要 股東投票的某些行動。

在我們的發售 完成後，我們的內部人士、高級管理人員和董事將共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的大約 21%。我們的內部人士、高級管理人員、董事、董事被提名人或其關聯公司均未承諾在本次發行中購買單位，或從公開市場或私人交易中購買任何單位或股票。 此外，我們的內部人士、高級管理人員、董事或其附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中 進行此類購買，以影響投票。 關於對擬議的企業合併的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意對緊接本次發行前他們擁有的 普通股以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股進行投票，贊成該提議

如果我們尋求股東批准我們的 業務合併，我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票 ，在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回 ，我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買 股票。 如果我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有 任何重要的非公開信息，則不會進行此類購買。 如果我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有 任何重要的非公開信息，則不會進行此類購買此類購買將包括 合同確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有者)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的發起人、創始人、董事、 高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已 已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。如果規則10b-18適用於我們的贊助商、創始人、董事、 高級管理人員、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將遵守交易法下的規則10b-18(在其適用的範圍內)，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價 和購買量方面。

此類收購的 目的是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定金額的 現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會 導致初始業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

我們的 董事會分為三個級別，因此，我們的內部人員將繼續對我們施加控制，直到企業合併 結束。

我們的 董事會將分為三屆，每屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事會。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉 新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的 董事會“交錯”，只有不到一半的董事會成員會被考慮選舉，我們的 內部人士由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的內部人員 將至少在我們最初的業務合併完成之前繼續實施控制。

我們 在完成最初的業務合併之前，可能不會召開年度股東大會。

根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後 第一個財年結束一年後才需要召開年度會議。然而，根據特拉華州公司法第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非 此類選舉是以書面同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開股東年度會議 來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望 我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會嘗試根據特拉華州總公司法律第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開一次會議 。 如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可以根據特拉華州總公司法律的第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次年度會議。

我們的 公司證書指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東發起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東 在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。

我們的 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的 衡平法院將是任何股東(包括實益所有人) 提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反本公司或本公司的受託責任的任何訴訟 的唯一和獨家論壇。 根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或附例的任何條款或 (Iv)任何針對公司、其董事、高級職員或受內部事務 原則管轄的僱員的索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即大法官法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(而不可或缺的一方確實如此)的任何索賠屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或衡平法院沒有管轄權的標的 。儘管如上所述，本排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

此外， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院應是解決根據證券法對我們或我們的任何董事、 高級管理人員、其他員工或代理人提出訴訟理由的投訴的獨家論壇 。但是，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已確定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求 在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證 這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

此 選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的 內部人員支付或將支付總計26,500美元(約合每股0.01美元)購買創始人股票，因此， 購買我們的普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後每股公開發行價與預計每股有形賬面淨值之間的 差額構成本次發行對投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性的 價格收購了他們的創始人股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發行完成後，您和其他新投資者將立即產生約85.8%的大幅攤薄，即每股8.58美元(每股公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值1.42美元的備考價格之間的差額為每股1.42美元)，這將導致您和其他新投資者立即產生約85.8%的股權稀釋，即每股8.58美元(每股公開發行價格與預計價格之間的差額，即調整後每股有形賬面淨值為1.42美元)。這是因為此次發行的投資者 將為本次發行後向我們支付的未償還證券支付總額的約99.02% ，但僅擁有我們已發行證券的約76.36%。因此，您將支付的每股購買價格 大大超過我們的每股有形賬面淨值。

我們的 已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使 進行業務合併變得更加困難。

我們 將發行最多10,000,000股普通股的認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則發行11,500,000股 股)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及可能導致額外發行4,151,389股普通股的認股權證 和配售認股權證(或如果全面行使超額配售選擇權，則發行 4,289,722股)。在行使認股權證後可能會發行大量 額外股票，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證相關股票的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力 產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，你所持股份可能會被稀釋。

如果我們的內部人員行使註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 這些權利的存在可能會使我們的初始業務合併更加困難。

我們的內部人士有權要求我們登記方正股份和配售股份的轉售 (如果沒有行使超額配售選擇權，則總共2,745,833股，如果超額配售選擇權全部行使，則為3,148,333股)，從他們的任何股票可能被解除託管的日期 三個月前的任何時間開始登記 。(注：方正股份和配售股份合計2,745,833股，如果沒有行使超額配售選擇權，則合計為3,148,333股；如果超額配售期權全部行使，則為3,148,333股)。此外，我們的發起人 有權要求我們登記轉售4151,389股普通股(或4289,722股，如果超額配售 選擇權全部行使)，作為他們擁有的私募認股權證和配售認股權證的基礎，以及我們的 發起人可能在完成業務合併後的任何時間發行的任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。 這些額外的普通股在公開市場交易可能會產生不利影響。 在我們完成業務合併後的任何時間，我們的發起人有權要求我們登記轉售4,151,389股普通股(如果超額配售 選擇權全部行使，則為4,289,722股)此外，這些權利的存在可能會使我們更難完成初始業務 合併，或者增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本，因為目標業務的股東 可能不願與我們進行業務合併，或者會要求更高的 證券價格，因為行使這些權利可能會對我們的 普通股的交易市場產生潛在影響。

我們 可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務組合時支付費用，因此，此類顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們 可以與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成 我們的初始業務組合後支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們最初的業務合併相關的費用 ，他們在向我們提供服務時可能會發生利益衝突，而他們在此類費用中的利益可能會 影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果顧問或財務顧問的 費用基於交易規模，則他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為股東提供更大 價值的較小交易。同樣，如果顧問的收費基於完成業務合併，則可能會受到影響 向我們展示潛在的業務合併，無論它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然 我們將努力與顧問和財務顧問達成協議，將這些 利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們不會受到他們造成的不利影響 的影響。

如果 我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制 ，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中的每一個 都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

為使我們不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的 投資證券。我們的業務 將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於《投資公司法》第 2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。 根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資 限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免 被視為投資公司法所指的“投資公司”。此產品不適用於 尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是 作為資金的存放場所，等待較早的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標( 是業務合併)；或(Ii)如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾 股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能被視為 受《投資公司法》約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些 額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的公開認股權證將到期 一文不值。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。 我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價 能正確反映此類產品的價值。

在此之前 我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款 由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的 組織會議，內容涉及 資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括作為單位基礎的普通股和認股權證)時考慮的因素 包括：

但是， 雖然考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較 。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標 業務在談判初始業務合併時對我們產生影響。

我們 有12個月(或最多18個月)的時間來完成我們的初始業務合併。 任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到這一要求。 因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不 完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與 任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們 可能無法獲得關於我們尋求完成初始業務合併的目標業務的公平意見 ，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們 僅需要就我們尋求完成初始 業務合併的目標業務獲取公平意見，前提是該目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體。在所有其他 情況下，我們沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的 判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露， 與我們最初的業務合併相關

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續 定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的 公開認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的公開認股權證 將到期變得一文不值。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和 成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的第 404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部 控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的 都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立 註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為就業法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本 。

我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司或較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的證券對 投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” 。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者收入 超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元 ，我們將從下一個財年 起停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求 ，我們在定期 報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們不受就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司， 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和 非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的 公司相比。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司有 個不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，在要求私營公司採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的 標準。這可能會使我們的財務 報表很難或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則 可能存在差異，因此選擇了 不使用延長的過渡期。

此外， 按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元， 或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元， 截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務 ，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

如果 我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險 。

我們 可能會與美國以外的公司實現最初的業務合併。如果我們這樣做了，我們將 受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括 以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果 我們與位於美國境外的目標企業進行初始業務合併，則適用於 此類目標企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標 企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重要協議，並且在此新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在此類重大協議下的 權利。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行情況可能不像美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果 無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失 。此外，如果我們完成與位於美國以外的公司的初始業務合併， 我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事 可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的 合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司證書將包含可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加 撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易 。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價 的交易。

由於 我們必須向股東提供根據美國公認的 會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此我們可能無法與一些潛在的目標企業完成原本有利的 初始業務合併。

聯邦委託書規則要求與符合特定財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表 可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計 。我們將在使用的任何投標報價文件中包括 相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合 投標報價規則的要求。這些財務報表要求可能會限制我們可以完成初始業務合併的潛在目標業務池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成初始業務合併 。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性 和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎 。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非能夠建立和維持市場 ，否則您可能無法出售您的證券。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營業績產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會 困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑 。

截至2020年9月1日，我們擁有25,000美元現金和19,000美元營運資金。此外，我們已經並預計將繼續 為追求我們的收購計劃而招致鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。 我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能 不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的 財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續經營而導致的任何調整。

投資者 可能不會將計税基準適當地分配給單位的各個組成部分。

由於此次發行的 投資者將投資於由一股普通股和一項權利組成的單位，因此投資者需要 根據投資時的價值按比例為每個項目分配計税基準。我們不需要提供 關於正確分配税基的任何指導。未能正確分配計税基準可能會給投資者帶來不利的税收後果 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含的 非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或 戰略的陳述。此外，提及對 未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們不承擔更新或 修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

使用 的收益

我們 估計，此次發行的淨收益，除了我們將從出售私募認股權證中獲得的資金外， 還將按下表所述使用：

我們的 保薦人已承諾以私募方式向我們購買總計4,055,556份私募認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買4,188,889份認股權證)，該私募將與本次 發售同時結束。在我們保薦人購買的私人認股權證中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)將以每權證0.75美元的收購價購買3,555,556份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,688,889份認股權證)，Up and Up Capital，LLC將以每權證0.75美元的收購價購買500,000份認股權證， 或3,041,667美元此外，UP和UP Capital，LLC已同意購買總計95,833個配售單位(如果超額配售選擇權已全部行使，則購買100,833個單位)，收購價為每單位10.00美元，或總計958,333美元(或如果超額配售選擇權全部行使 ，則為1,008,333美元)。我們從這些購買中獲得的相當於3,000,000美元的收益的一部分(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元 )將按照本註冊聲明中的描述存入信託賬户 ，因此無論超額配售 選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股股票至少10.10美元以信託形式持有。

此次發行的淨收益為101,000,000美元，如果超額配售選擇權得到全部行使，則淨收益為116,150,000美元 ，私募認股權證和配售單位的出售將存入作為受託人的威爾明頓信託公司在美國開設的信託賬户 。信託帳户中持有的資金將僅投資於美國政府 期限為180天或更短的國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件 且僅投資於美國國債的貨幣市場基金，因此我們不會被視為 《投資公司法》下的投資公司。除了從 信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會釋放給我們用於支付我們的收入或其他納税義務外，在完成業務合併或我們的清算之前，收益將不會從 信託賬户中釋放。信託 賬户中持有的收益可以作為對價，用於支付我們完成初始業務合併的目標業務的賣家 ，但不用於支付轉換股東的費用。未作為對價支付給目標企業賣方的任何金額 可用於為目標企業的運營提供資金。

在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)，我們不會向我們的任何現有管理人員、 董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的 補償(包括髮起人、諮詢費或其他類似費用)。 不會向我們的任何現有管理人員、 董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償。但是，這些個人將獲得報銷 ，用於報銷他們與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及從潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。由於初始業務合併後現任管理層的角色 不確定，因此我們無法確定初始業務合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話) 。

我們 打算將多餘的週轉金用於支付諮詢費等雜項費用，以幫助我們尋找目標企業，並支付董事和高級管理人員責任保險費，餘額將保留在 儲備中，以防盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務組合的費用超出我們的估計 ，以及報銷我們的內部人員、高級管理人員和董事因上述活動而產生的任何自付費用

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的 分配，以及我們可用於支付我們的收入和其他納税義務的信託賬户中的資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期 用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在 上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們估計進行盡職調查和協商初始業務組合的成本 低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的低利率環境，我們從信託帳户 可獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外資本，其 金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過 貸款或我們的贊助商或第三方的額外投資來尋求此類額外資金。我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的 關聯公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類貸款將由本票 證明，該票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，票據 可在完成我們的業務組合後轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。但是， 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商沒有義務借給我們任何資金 或對我們進行投資。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。

我們 可能會將此次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於與我們最初的業務合併相關的 ，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益 一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以 用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購。

對於 我們無法完成業務合併的程度，我們將從信託賬户之外的剩餘資產 中支付清算費用。如果這些資金不足以支付與實施我們的 解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求 受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些成本和費用。

截至2020年9月1日，我們的贊助商沒有預付任何資金。任何預付款都將在我們完成首次公開募股(IPO)的 日無息支付。

為了在本次發售完成後直至完成初始業務合併之前滿足我們的營運資金需求， 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，他們可以全權酌情決定是否借給我們資金。 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額。票據將在我們的初始業務合併完成時支付 ，不計利息，或者，根據貸款人的酌情決定權，票據可能在完成我們的業務合併後 轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。如果我們 未完成初始業務合併，貸款將從信託帳户中未持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內 。這些票據將是我們為換取延長我們壽命所需的資金而發行的任何票據的補充。

只有在以下情況下， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)如果我們沒有在要求的時間段內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行公開股票；(2)如果該公眾股東選擇轉換與股東投票相關的公開股票；或(3)如果該公眾股東在與提議的企業合併相關的任何投標要約中向我們出售股票 ，則該公眾股東將有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

分紅政策

到目前為止，我們 尚未就普通股股票支付任何現金股息，並且在我們最初的業務合併完成 之前不打算支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付 將取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付將在 我們董事會屆時的酌情權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈 任何股票股息，除非我們擴大發行規模，包括根據證券法第462(B) 條，在這種情況下，我們將在緊接發售完成之前實施股票股息 ，以使我們的內部人員在消費後將我們普通股的已發行和已發行股票的總持有量維持在約21% 此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈 股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設單位中包含的認股權證沒有價值，則每股公開發行價與本次發行後每股預計有形賬面淨值之間的 差額構成本次發行對投資者的攤薄。 每股有形賬面淨值除以我們的有形資產淨值，即有形資產總額減去 總負債(包括可轉換為現金的普通股的價值)，除以普通股已發行 股的數量即可得出每股有形賬面淨值的差額。 每股有形賬面淨值除以我們的有形資產淨值減去 總負債(包括可轉換為現金的普通股的價值)，即每股有形賬面淨值除以已發行的普通股數量 。

截至2020年9月1日，我們的有形賬面淨值為19,000美元，假設承銷商 不行使任何超額配售選擇權並沒收375,000股方正股票，則約為每股0.01美元。在實施額外172,500股方正股票的出售 後，假設承銷商不行使超額配售選擇權和沒收397,500股方正 股票，我們調整後的有形賬面淨值將為20,500美元，或每股約0.01美元 。在實施出售本招股説明書 中包括的1000萬股普通股，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用，以及發行參股 股票後，我們預計在2020年9月1日的調整後有形賬面淨值為500002美元，或每股1.42美元，對初始股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了1.41美元。(注：本招股説明書中包含的普通股股票數量為1,000萬股，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用，併發行參股股票 股票，預計2020年9月1日調整後的有形賬面淨值為5,000,002美元，或每股1.42美元，對初始股東而言，每股有形賬面淨值立即增加1.41美元。出於演示的目的，我們預計本次發售後調整後的有形賬面淨值為96,625,498美元，比 少96,625,498美元，否則是因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何投標要約中向我們出售股份的能力 或在我們舉行股東投票時贖回股份的能力可能導致在此次發售中出售的最多 95.7%的股份被轉換或投標。

下表説明瞭在假設可贖回認股權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，每股對新投資者的攤薄：

下表列出了有關我們內部人員和新投資者的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年9月1日的資本化情況，並進行了調整以實施本招股説明書和私募認股權證提出的出售我們的單位，以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

管理層的 討論和分析

財務狀況和運營結果

我們 成立於2020年8月21日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算將搜索重點放在將從經濟全球化中受益的目標業務 ，特別是在經濟全球化影響新興市場的情況下。我們打算 利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的證券、債務 或現金、證券和債務的組合來實現我們最初的業務合併。在我們最初的業務組合中增發普通股或優先股 ：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動就是通過發行我們的股權證券為我們計劃的籌資活動 做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為此次發行做準備所需的活動。此次發售後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化， 自我們經審計的財務報表之日起沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將增加 。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

正如所附財務報表中的 所示，截至2020年9月1日，我們擁有25,000美元的現金和19,000美元的營運資本。 此外，我們已經並預計將繼續為實施我們的融資和收購計劃而產生鉅額成本。 管理層通過此次發售解決這種不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或 完成最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。

到目前為止，我們的 流動資金需求已通過出售方正股份獲得25,000美元的收入得到滿足，我們預計將通過出售額外的方正股份額外獲得1,500美元。我們估計，(1)出售本次發行的單位 ，扣除約40萬美元的發售費用和承銷折扣和佣金(不包括參股股份的價值)2,000,000美元后的淨收益。或每單位0.20美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使，則為2,300,000美元)，以及(2)以總計4,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為4,150,000美元)的私募認股權證和配售單位的出售將為101,600,000美元 (或如果超額配售選擇權已全部行使，則為116,450,000美元)。其中101,000,000美元(或116,150,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為116,150,000美元 )將保留在信託賬户中。剩餘的大約600,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為300,000美元 )將不會保留在信託賬户中。

我們 打算將本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於與我們最初的業務合併相關的 ，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，信託賬户中的剩餘收益 以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。 此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用 ，則這些資金也可用於償還此類費用。 如果信託賬户之外的資金不足以支付此類費用，則可使用此類資金償還我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用。

在接下來的12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)，假設在此之前沒有完成業務合併，我們將使用信託賬户以外的資金 識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查， 往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的材料協議，選擇要收購的目標企業在信託賬户之外的可用資金中，我們預計將產生大約 ：

如果 我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際 金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們在完成初始業務合併後 有義務轉換大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與之相關的債務在遵守 適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資 。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。

相關 方交易

我們的保薦人已承諾以私募方式向 我們購買總計4,055,556份私募認股權證(或4,188,889份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使) ，該私募將於本次發售結束時同時結束。在我們保薦人購買的私人認股權證 中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)將 以每權證0.75美元的收購價購買3,555,556份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,688,889份認股權證)，Up and Up Capital，LLC將以每權證0.75美元或3,041,667美元的收購價購買500,000份認股權證 此外，Up and Up Capital，LLC已同意購買總計95,833個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為100,833個單位)，收購價為每 個單位10.00美元，或總計958,333美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為1,008,333美元)。我們從這些購買中獲得的收益 相當於3,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)的一部分將 存入本註冊聲明中描述的信託賬户，以便在此次發行中出售給 公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、 高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在 初始業務合併未結束的情況下，我們可以使用信託 賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款將 由本票證明。票據將在我們的初始業務組合完成時支付，不收取 利息，或者，根據貸款人的酌情決定權，票據可能在我們的業務組合完成後轉換為 私募認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。我們相信，私募認股權證的購買價格將接近該等認股權證發行時的公允價值 。但是，如果在發行時確定此類 私募認股權證的公允價值超過收購價，我們將根據會計準則編纂(“ASC”) 718-補償-股票補償，記錄該非公開認股權證在發行當日的公允價值超過收購價的補償費用。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節所定義的有效內部控制系統 。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的內部控制系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務 的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外 控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標 企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務合併中可能考慮的目標 企業可能在以下方面有需要改進的內部控制： ：

由於 需要時間、管理層參與，或許還有外部資源才能確定我們需要進行哪些內部控制改進 以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額 費用，特別是在設計、增強或補救內部 和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。

當 根據第404條的要求，一旦我們管理層的內部控制報告完成後，我們將聘請我們的獨立 註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。這家獨立註冊的公共會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題 。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過180天的美國政府 國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質 ，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期 ，本公司並無任何第 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據 ，因為我們迄今未進行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求 。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據就業法案， 將被允許遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期 的公司相比。

建議的 業務

引言

我們 是根據特拉華州法律於2020年8月21日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為初始業務合併。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算將 我們的搜索重點放在將從經濟全球化中受益的目標企業，特別是在其影響新興市場的情況下。 我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們也沒有、也沒有任何人代表我們的 就此類交易聯繫任何潛在目標企業或進行任何正式或其他方面的討論。

管理 和競爭優勢

我們的 高管和董事擁有廣泛的運營、投資、業務發展、國際貿易和政府 政策經驗，涉及美國和國際各個行業，包括全球運輸和物流、農業、食品和水資源、 技術和電信。我們的管理層和董事關係 延伸至全球主要市場參與者，包括在歐洲、中東和撒哈拉以南非洲地區擁有特殊經驗的投資公司、商業領袖和政府發展機構 。我們相信，我們團隊的專業知識 和在私營和公共部門導航的能力，以及其對美國和國際本地公司熟悉的區域資源網絡的訪問權限，將使我們能夠識別潛在的收購機會。

我們的 贊助商是Globis Capital Advisors的附屬公司和Chardan Capital Markets的附屬公司。

Globis Capital Advisors是一家總部位於紐約的投資諮詢公司，由我們的董事長保羅·帕克先生於2001年創立。自成立以來， Globis Capital Advisors在美國和國際範圍內廣泛的行業中投資了私營和上市公司。 Chardan Capital Markets是一家總部位於紐約的投資銀行，成立於2004年。查爾丹資本市場為全球 客户提供服務，特別關注醫療保健、金融科技和新興成長型公司，並將創新技術應用於各種市場 。Chardan Capital Markets及其附屬公司是特殊目的收購公司(SPAC)的領導者， 自2018年以來已為SPAC籌集了超過22億美元。Chardan Capital Markets還積極為客户提供建議， SPAC業務合併的構建和成功完成。Chardan Capital Markets的附屬公司是之前六次SPAC的發起人 ，其中前四次成功完成了跨境業務合併。除了其位於美國的領先SPAC業務外，Chardan Capital Markets還贊助或建議了中國、越南、拉丁美洲和東歐的首批SPAC業務，該公司繼續是跨境SPAC交易的積極領導者。

我們 相信，我們的發起人、管理層和董事結合了投資記錄，在不同國家和行業建立了廣泛的個人和專業關係 ，以及在公開和私人交易方面的經驗，將使我們 能夠確定併成功地與目標公司建立業務組合。此外，我們相信，我們能夠獲得SPAC市場領先機構的資源和交易經驗， 將使我們能夠高效地執行和 完成與目標的業務合併。

行業 概述

貨物和服務、技術和投資、人員和信息的跨境貿易帶來的全球經濟、文化和人口的日益相互依存 需要大量的資本和資源投資。隨着跨境貿易的增加， 需要基礎設施和系統來處理日益增長的原材料和自然資源、產成品、資本和 信息流動。我們相信，全球經濟一體化-包括更自由的貿易和更高的跨境投資-有助於 市場和社會繁榮，醫療、教育和預期壽命顯著改善，特別是在發展中地區和經濟體。Statista估計，2018年全球出口額約為19.5萬億美元，而2000年為6.45萬億美元。我們相信，有大量高質量的私營公司 提供系統、服務和產品，以支持全球貿易和商務水平迅速擴大所需的基礎設施 。

潛在目標公司可能受益於全球化趨勢的行業和 行業示例包括：

收購 戰略

我們的 收購戰略是在我們的目標行業內發現尚未開發的機會，併為面向公眾的企業提供進入公開市場、進入資本市場和推進其優先事項的設施 。我們相信，我們的管理層 團隊和董事在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗將使我們能夠 獲得最高質量的目標。我們的遴選過程將利用我們的管理團隊與行業領導者、風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的投資銀行高管、 律師和會計師網絡之間的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並創建 有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

投資標準

我們 打算重點關注那些處於有利地位、能夠從經濟全球化中獲益的公司，特別是當它影響到新興市場 時。根據這一戰略，我們確定了以下評估潛在目標企業的標準。 儘管我們可能決定與不符合下面描述的標準的目標企業進行初始業務合併，但我們打算收購我們相信的公司：

影響我們最初的業務組合

一般信息

在此次發行之後，我們 目前沒有、也不會在無限期內從事任何實質性的商業業務 。我們打算利用此次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合來實現我們最初的業務合併。儘管本次發行和私募認股權證的淨收益基本上都是 一般用於實現本招股説明書中所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何其他 特定目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體 優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或 合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司 。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務組合，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一業務組合 。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的高級管理人員、 董事、初始股東和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表 就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論 ，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)與我們或我們的任何代理或附屬公司就可能與我們公司進行的業務合併進行接洽 。

在執行我們最初 業務合併的最終協議時，受 目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括 信託賬户收入的任何應付税款)，我們將在識別和選擇預期收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性，如下所述。我們尚未為潛在目標業務建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他) 。因此，本次發行中的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優點 或風險。如果我們與處於早期發展或成長階段的公司或實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行業務 合併，我們可能會受到處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的眾多風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然 我們尚未確定任何初步的業務合併候選方案，但根據我們管理層的業務知識 和過去的經驗，我們相信有許多業務合併候選方案。我們預計，目標企業候選人將 從各種獨立的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件的方式被我們的非關聯來源 吸引到我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及 及其附屬公司也可能通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。 我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事企業收購或合併的個人，在這種情況下， 我們可能會支付尋找人的費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在保持距離的談判中確定 但是，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在他們為實現目標而提供的任何服務之前 獲得任何提名費、諮詢費或其他補償, 完成我們的初始業務組合(無論交易類型如何)。我們目前無意 與與我們的任何高級管理人員、董事、董事被提名人或內部人士有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(1)此類交易得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的 批准，以及(2)我們從一家獨立投資銀行公司獲得意見 ，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，則我們可以這樣做。

選擇目標業務和構建初始業務組合

根據 我們管理團隊的受託責任，以及一個或多個目標企業的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%的限制 (不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款) 在簽署我們最初業務合併的最終協議時(如下更詳細地描述)，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。此外， 我們為最初的業務合併私下或通過貸款籌集資金的能力沒有限制。 我們沒有為潛在的目標業務建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此， 本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們 最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們與財務不穩定的 公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併， 我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。 財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比計算成熟、穩定的公司要複雜得多，我們對這類公司的任何估值都將在一定程度上基於其前景 以及我們相信一旦公司成熟或穩定後業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標企業的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 在評估潛在目標企業時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在的 目標業務時可能不會考慮上述任何標準。在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素 。

有關特定業務合併價值的任何 評估都將在相關程度上基於上述因素 以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的業務合併所涉及的其他考慮因素 。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他 信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立 第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間和成本仍有待確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務 相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式完成業務合併所需的可用資金量 。

公允 目標企業市值

根據 納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須在我們最初的 業務合併的最終協議執行時，一個或多個目標企業的總公平 市值至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括信託賬户上賺取的收入 的任何應付税款)，我們稱之為80%測試，儘管我們可能會與一個或多個公平市場價值為 的目標企業構建業務合併。 在簽署最終協議時，我們必須與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業的公平市值至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括信託賬户上賺取的收入的任何應繳税款)，但我們可能會與公平市值為 的一個或多個目標企業構建業務合併如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足 80%的測試。

我們 目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。但是，我們可以構建與目標企業直接合並的企業合併，或者我們 為了滿足目標管理層團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標企業的此類權益或資產少於100%的企業合併，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標企業的控股權 ，使其不需要註冊為目標公司項下的投資公司時，我們才會完成此類企業合併。 如果交易後公司 擁有目標企業50%或更多的未償還有表決權證券，或者我們 擁有足夠的目標企業的控股權， 不需要註冊為目標企業下的投資公司，我們才會完成此類企業合併即使交易後 公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能擁有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 如果交易後 公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100%，對於80%測試而言，擁有或收購的一項或多項業務中的部分將進行估值。 為完成此類收購, 我們可能會向此類業務的賣方 發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們 沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有進行任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的 打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個 標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。 我們不需要從獨立的第三方獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額80%的意見 ，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定 。根據其對股東的受託義務，董事會將被要求確定 它是否有能力根據其成員對公司進行估值的經驗對目標公司進行估值，以及董事會 是否確實能夠就特定目標公司達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併 的其他實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化 並降低單一業務線的風險。通過僅用一個 實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標業務管理團隊的能力有限

儘管 我們打算仔細檢查潛在目標企業的管理團隊，其中包括他們管理證券上市公司的能力，但在評估實現初始業務合併的可取性時， 我們對目標企業管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的 高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併 之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或顧問職位，但在我們的 最初的業務合併之後，他們不太可能將全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們最初的 業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與業務合併的談判同時進行，並且可以為他們 在業務合併完成後向公司提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們 確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後是否留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續 任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們的高級管理人員和董事可能沒有關於特定目標業務運營的豐富經驗或知識 。

在 我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標 業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 具備提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，在該會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為其公眾股票，而不管 他們對提議的業務合併投贊成票還是反對票按比例信託賬户中當時存款總額的份額 (扣除應繳税金)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將他們的公開股票 出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例 當時存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)，在每種情況下均受此處描述的限制 的限制。儘管如上所述，我們的初始股東和發起人已經根據與我們的書面協議 同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託帳户的總金額的份額 。如果我們決定進行要約收購，該要約的結構將使 每個股東可以出價他/她的任何或全部公開發行的股票，而不是一些按比例他/她或 其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且我們在法律上 允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則 出售他們的股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標報價 文件，其中包含與SEC委託書規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 ，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行普通股和 流通股投票支持業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據《證券法》 頒佈的規則419的約束。但是，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何 類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始 業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求 第三方融資，而這些融資可能無法以可接受的條款獲得因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合 ，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標 (如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待12個月(或最多18個月)，才能從此次 發行中獲得按比例信託帳户的份額。

我們的 初始股東、發起人以及我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在 股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股 。此外，Chardan Capital Markets，LLC已同意(1)投票 其參股股份支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換其任何參股股份 ，以及(3)不 在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售其任何參股股份。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要178,126股公開股票 (約佔我們公開股票的1.78%)投票贊成該交易，即可批准此類 交易(假設未行使超額配售選擇權，我們的發起人投票支持該交易，並且初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票 )。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未 表示有意在本次發行中或在公開市場或私下交易中購買 普通股的單位或股份。但是，如果我們召開會議 批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對 該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買 以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5(旨在防止潛在操縱公司股票的規則)，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股。

轉換/投標 權利

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的業務合併。 無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，公眾股東都可以尋求將他們的公開股票轉換為按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的初始股東 和發起人已經同意，根據與我們達成的書面協議，不將他們持有的任何公開股份 轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。此外，Chardan Capital Markets，LLC已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不 在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換其任何股權參與股份，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售其任何股權參與股份 。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票 反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者， 如果我們參與收購要約，每個公共股東都將有機會在此類 要約中向我們出售其公開股票。投標報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這 是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 ，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份 擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是在本次發行或在售後市場購買的。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，在對企業合併進行投票之前的任何時間，根據持有者的選擇， 將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將在投票表決任何擬議的業務合併時向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求 。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過對業務合併的投票郵寄之日起 ，股東將有權交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們 必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短 時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公共股東 有權獲得按比例如果信託 賬户中的部分資金未符合上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換 。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否 將這一成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者 尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付都必須完成 。然而，如果我們要求尋求行使轉換 權利的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何 轉換或投標此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票 或收購要約到期。此外，如果公開股票的持有者在 選擇轉換或投標時交付了證書，並且隨後在企業合併投票或投標報價到期 之前決定不選擇行使此類權利，則他只需請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)即可。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使轉換或投標權利的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例 信任帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動 清算信託賬户

如果我們未在本次發售結束後12個月內完成業務合併(或在本次發售結束後18個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，但受 將額外資金存入信託賬户的條件)，我們將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過10個工作日。贖回100%的已發行公開股份，及(Iii)在贖回該等股份後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准 的情況下，儘快解散及清盤，同時(就上文第(Ii)及(Iii)項而言) 須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在此 時間，認股權證將到期，認股權證持有人在該等認股權證清算時將得不到任何收益， 認股權證將一文不值。

根據 特拉華州公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任，責任範圍為他們在解散時收到的分派的 範圍內。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給公眾的信託賬户部分 根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出 合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠 ，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的 等待期，股東關於贖回的任何責任為 \f25 \f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6並且 股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外， 如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的比例部分不被視為清算 根據特拉華州法律 這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據 特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回之後的六年 我們打算在本次發售結束後18個月內合理地儘快贖回我們的 公開股票，因此，我們 不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責 (但不超過)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年 。

由於 我們將不遵守特拉華州通用公司法第280條，因此特拉華州通用公司 法律第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和 可能在隨後10年內針對我們提出的索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務 合併，因此唯一可能出現的索賠將來自供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標業務。

我們 將尋求讓所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何第三方或其他實體)和任何潛在的 目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠 。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠 將受到限制，從而降低任何索賠導致任何延伸至信託的責任的可能性。 因此，我們相信債權人的任何必要撥備都將減少，並且不會對我們 將信託帳户中的資金分配給公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證第三方、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在合同方 拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層首先確定 我們無法在合理基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體簽署協議。 例如，我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 例如，聘用因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師 由於獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信 能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使 他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業或信託資產價值的任何減值 提出任何索賠， 我們的保薦人將向我們負責。 如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們承擔責任。 , 將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下，但與我們簽署有效和可強制執行協議的第三方提出的任何 索賠除外，該第三方放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以及根據我們對此次發行的承銷商 的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠除外。但是，我們的贊助商可能無法 履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的贊助商保留任何資產來承擔其 賠償義務，也沒有采取任何進一步措施來確保我們的贊助商能夠履行所產生的任何賠償義務 。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，而只對我們負有責任 。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.10美元 (無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)。 我們將根據我們在特拉華州法律下的義務 ，按照他們各自的股權比例，向我們的所有公眾股東分配相當於信託賬户中當時持有的金額的總額 ，包括之前沒有釋放給我們的任何利息 。 根據我們在特拉華州法律下的義務 ，我們將向所有公眾股東分配相當於當時在信託賬户中持有的金額的總額 ，其中包括之前沒有釋放給我們的任何利息 ，這取決於我們在特拉華州法律下的義務

如果 我們無法完成初始業務合併，並被迫100%贖回我們的已發行公開發行股票以贖回信託賬户中持有的一部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期之後立即開始清算 此類資產，並預計贖回我們的公開發行股票不會超過10個工作日。 我們預計贖回公開發行的股票不會超過10個工作日，因此我們會通知信託賬户的受託人在該日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開發行股票的時間不超過10個工作日。我們的內部人員已放棄參與與其創始人股票有關的任何贖回的權利。 我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額(淨收入和其他納税義務)的利息 收入中支付任何後續清算的成本，這些利息 收入可能會發放給我們，以滿足我們的營運 資本需求。如果這些資金不足以支付與實施我們的 解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求 受託人從該應計利息中額外釋放高達100,000美元的金額來支付這些成本和費用。每位公開發行股票的持有者 將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ，這些資金以前沒有發放給我們，也沒有必要支付我們的税款。但是，存放在信託賬户中的收益可能會受到我們債權人優先於公共 股東的債權的約束。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成我們的 初始業務合併，或者股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中轉換他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得 對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果 我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 優先於我們股東的索賠的第三方的索賠。如果任何破產債權耗盡信託賬户 ，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.10美元。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則根據 適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。 可能會因為這些原因向我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司證書將包含與此產品相關的某些要求和限制 ，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果我們舉行股東投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款 (包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修改後，以每股價格贖回其普通股，應支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税)除以與任何此類投票相關的當時已發行的 公眾股票數量。我們的內部人士已同意放棄任何創始人股票、配售股票及其可能持有的任何公開股票的任何轉換權，這與修改我們的公司註冊證書的投票有關。 具體而言，我們的公司註冊證書規定，除其他事項外：

可能對與內部人士的協議進行 修訂

我們的每個內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據這些協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以在未經股東批准的情況下 尋求修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上文規定的 外，股東不需要因此類 變更而有機會贖回其股票。這些改變可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更最符合我們股東的利益(例如， 如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有 信託義務，要求他們的行動符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、風險投資公司、 私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體 都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制，由於我們有義務 轉換我們的公眾股東持有的股票以及我們進行的任何收購要約，財務資源可能會進一步減少。我們的管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面缺乏經驗 。其他空白支票公司可能由具有完成空白支票公司與目標業務合併業務經驗的個人發起和管理。 我們的管理人員缺乏經驗可能不被目標業務所看好。這些固有限制使其他公司 在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款) ，我們有義務支付與我們行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，以及我們已發行認股權證的數量和它們可能代表的未來攤薄 , 可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們 目前的主要執行辦公室位於紐約第三大道805號15層，郵編：New York 10022。此 空間的費用由Globis SPAC LLC免費提供給我們。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有一位首席執行官，保羅·帕克，他是我們的首席執行官和首席財務官。帕克先生沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，他只打算在他認為必要的時間內投入多少時間在我們的事務上。 他在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程的階段而有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他將比在找到合適的目標業務之前花費更多時間調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此花費更多時間處理我們的事務) 。目前，我們希望我們的高管在他合理認為必要的情況下將時間投入到我們的業務中 (從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時他的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期 報告和審計財務報表

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們 向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的 年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集 材料或投標報價文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整。被我們確定為潛在業務合併候選對象的特定目標 業務可能沒有必要的財務報表。在無法滿足此要求的 程度上，我們可能無法完成與建議的 目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能要求我們 對截至2021年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其財務報告內部控制是否充分的規定 。發展對任何此類 實體財務報告的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換 債務超過10億美元，或者我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的 普通股的市值在任何 財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司， 我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第 7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

此外， 按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2) 在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決 ，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月 未受任何此類訴訟影響。

將 與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。 此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 將與受規則419約束的公司進行的發行相同，且承銷商不會行使 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

管理

董事 和高級管理人員

我們的 現任董事、董事提名人和高管如下：

保羅 包裝工

帕克先生現年49歲，自成立以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事。自2001年創立Globis Capital Advisors LLC以來，帕克先生一直擔任投資諮詢公司Globis Capital Advisors LLC的管理成員。自2017年10月以來，帕克先生一直擔任美國海外遺產保護委員會主席， 當時他首次被唐納德·J·特朗普總統任命。自2020年4月以來，他一直在內容分發平臺提供商Zedge，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼： ZDGE)的董事會任職。帕克還擔任Elementor Ltd.的董事，這是一傢俬人持股公司，為WordPress提供直觀的前端網站建造者。此前，他從2014年10月開始擔任增強現實技術公司Wakingapp Ltd.的董事會 ，直到2019年10月將其出售給Scope AR和移動應用開發商企鵝數碼公司(Penguin Digital，Inc.)，直到2012年被Shutterfly Inc.收購。帕克先生 獲得耶希瓦大學學士學位。我們相信，由於他的投資經驗，帕克先生對資本市場、公司財務和上市公司治理實踐有廣泛的瞭解，再加上他在科技行業公司的重要董事會經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

克勞德·貝尼塔

現年71歲的貝尼塔先生將在本次發行完成後擔任董事。Benitah先生擁有超過35年的免税和旅遊零售經驗，包括在非洲市場的豐富經驗。他目前擔任公共和私營公司的顧問 ，就優化生產、採購、預算和戰略 形成等方面提供建議。他自2017年1月以來一直擔任非洲項目公司的高級顧問，自2012年以來擔任TAXFRY 非洲公司的管理顧問，自2010年以來擔任免税非洲公司的經理。在此之前，他曾擔任Flemingo 免税店的全球發展經理，該公司在世界各地的機場和海港經營各種規模的免税店。在此之前，從2001年 到2009年，Benitah先生擔任Saresco Afrique的首席執行官，Saresco Afrique是西非和中非免税店的所有者和經營者。他之前還在全球運輸和物流服務提供商佐賀集團(Saga Group)擔任過多個高級職位 。我們相信，Benitah先生在國際免税和旅遊零售方面三十多年的經驗，包括開發多式聯運物流戰略以及監督和建議供應鏈組織和管理的豐富經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

尊敬的邁克爾·A·弗格森

本次發行完成後，現年50歲的弗格森先生將擔任董事。他目前是BakerHostetler的高級顧問 自2016年6月加入該公司以來，他一直擔任該公司聯邦政策團隊的負責人。在此之前，弗格森先生創立了 ，並在2009年1月至2016年6月期間擔任政府事務和戰略商業諮詢公司弗格森戰略有限責任公司(Ferguson Strategy，LLC)的首席執行官兼董事長。從2001年到2009年1月，他在代表新澤西州第七國會選區的美國眾議院任職。在國會期間，他是眾議院能源和商務委員會(House Energy And Commerce)的成員，該委員會對醫療保健、電信和能源行業擁有廣泛的管轄權。他曾擔任該小組健康小組的副主席 ，在那裏他成為醫療保健問題的主要成員，並在2003年幫助確保了聯邦醫療保險D部分處方藥福利的通過。此外，他還擔任過電信和互聯網小組委員會 以及監督和調查小組委員會的成員。弗格森也是眾議院金融服務委員會(House Financial Services Committee)的成員， 他在那裏共同發起了2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，並幫助制定了最初的恐怖主義風險保險法。弗格森先生 曾任新澤西州體育和展覽局委員委員會主席，也是公共利益組織奧德賽生物醫學創新和人類健康倡議醫學中心的高級 研究員。 自2015年4月以來，他一直在NanoVironix，Inc.(納斯達克股票代碼：NAOV之前)的董事會任職, 從2017年5月到2019年7月與Neubase 治療公司合併之前，他一直擔任Ohr製藥公司(N/k/a Neubase Treateutics Inc.(Nasdaq：NSBE))董事會主席 。他還曾在各種企業顧問委員會任職，包括輝瑞(Pfizer)、 Inc.、全美意大利裔美國人基金會(National Italia American Foundation)和美國高爾夫協會(United States Golf Association)。弗格森先生擁有聖母大學(University Of Notre Dame)政府學士學位 和喬治敦大學(Georgetown University)教育政策專業公共政策碩士學位。我們相信，弗格森先生在政府事務方面的豐富經驗，包括廣泛部門和行業的監管和政策制定 計劃，是他在擔任美國國會議員期間獲得的，再加上他在商業戰略和發展方面的 專業知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

約翰·M·霍恩

本次發行完成後，53歲的霍恩先生將擔任董事。他是一位企業家和風險投資家。 在過去的25年裏，霍恩先生在私營和公共部門都有過不同的職業生涯，包括最近 在2018年5月至2019年10月期間擔任唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統的副助理和副總統邁克爾·R·彭斯(Michael R.Pence)的副幕僚長。此外，2019年9月，特朗普總統提名霍恩先生為美國在國外保護美國遺產委員會的成員，他將在那裏繼續任職。霍恩先生也是多家成功私營公司的 創始人和總裁，自2006年12月成立Zurmos，Inc.以來，他一直擔任Zurmos，Inc.總裁。Zurmos，Inc.是一家諮詢公司，專注於為美國和國際公司提供戰略性的國際市場部門分析、戰略擴張 計劃、風險和政治穩定評估以及國際政府事務計劃。 自2006年12月成立以來，該公司一直致力於為美國和國際公司提供戰略性的國際市場部門分析、戰略擴張計劃、風險和政治穩定評估以及國際政府事務計劃。霍恩先生擁有豐富的政治經驗，包括自2009年共和黨州長協會成立以來擔任執行圓桌會議成員，在2008年總統競選期間擔任州長Mike Huckabee的高級顧問，以及與特朗普總統財政、過渡和就職委員會合作。他還擔任過商務部長唐·埃文斯(Don Evans)的高級顧問，並被喬治·W·布什(George W.Bush)總統任命為國際貿易管理局(International Trade Administration)出口援助和商務外展部門的執行主任。Horne先生擁有阿肯色大學的MBA學位，塔爾薩大學的金融學學位，以及薩爾茨堡大學的國際商務專業。, 奧地利。我們相信，霍恩先生作為一名成功的企業家的經驗，以及他在國際戰略市場分析和風險評估方面的專業知識，再加上他在公共服務方面的豐富經驗，包括擔任民選官員的 高級顧問職務，使他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數 和任期

本次發行完成後，我們的董事會將有四名成員，根據SEC和Nasdaq規則，其中三名將被視為“獨立” 。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的 任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職務。 我們的章程規定，我們的董事可以由一名董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他 高級管理人員組成。 我們的董事會有權任命其認為合適的職位。 我們的章程規定，我們的董事可以由董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他 高級管理人員組成。

高管 薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的 關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、 諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的 金額沒有限制，除 我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人員)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。 我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)除外。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。 繼續留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用都將在提供給我們股東的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，並按照當時所知的程度 與擬議的業務合併相關 。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後協商 聘用或諮詢安排，以留在我們這裏。任何 此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在初始業務合併 完成後留在我們身邊的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利 。

導演 獨立性

納斯達克(Nasdaq) 要求我們的董事會多數成員必須由“獨立董事”組成。目前，根據納斯達克上市規則，貝尼塔先生、弗格森 先生和霍恩先生將分別被視為“獨立董事”，該規則一般將 定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立的 判斷。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

我們 只有在獲得獨立董事多數批准的情況下才會進行企業合併。此外，我們將 只與我們的高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司進行交易，交易條款不低於我們從獨立各方獲得的優惠 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會 和大多數公正的獨立董事的批准。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們董事會將設立兩個常設 委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據分階段規則和有限例外，納斯達克規則 和交易所法案規則10A要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。 根據分階段規則和有限例外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計 委員會

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員， 所有成員都必須是獨立的。自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會審計委員會，由貝尼塔先生、弗格森先生和霍恩先生組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。[●]是審計委員會的主席。審計委員會的每一位成員都懂財務 ，我們的董事會已經確定[●]符合證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”資格 。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬 委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，該委員會將由 貝尼塔、弗格森和霍恩先生組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。[●] 是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素 。

導演提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在 法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事 可以推薦一名董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事 是貝尼塔、弗格森和霍恩先生。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，如 他們正在尋求提名人選參加下一屆年度股東大會(或如果適用，則為特別 股東會議)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體最低資格或所需技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、 多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及 代表股東最佳利益的能力。

道德準則

生效 完成此服務後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和 員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供 商業機會：

因此， 由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 商機。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書 將規定，如果公司機會原則的適用與我們的任何高級管理人員或 董事可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突，則該原則將不適用於我們的任何高級管理人員或 董事。為了最大限度地減少多個關聯企業可能產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和 董事(獨立董事除外)已同意在向 任何其他個人或實體提交任何合適的收購目標業務的機會之前，向我們提交任何合適的收購目標業務的機會，直至(1)完成初始業務合併 和(2)自本招股説明書發佈之日起24個月，以較早者為準：(1)完成初始業務合併；(2)自本招股説明書發佈之日起24個月內，向我們提交任何合適的收購目標業務的機會。但是，本協議受 該主管或董事可能不時對另一實體承擔的任何預先存在的受託義務和合同義務的約束。 因此，如果他們中的任何一人意識到適合他或 對其負有預先存在的受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託義務或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會, 我們高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務將 實質性地削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的緊密控股實體，或者關聯公司的業務性質如此之大， 不太可能出現衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事提名人當前已存在的受託責任或合同義務 ：

我們的 內部人員已同意，根據一項函件協議，在我們完成業務合併之前，我們將在任何 其他個人或公司之前向我們提供所有合適的業務合併機會，但須遵守他們可能承擔的任何預先存在的合同或信託義務；前提是，我們的內部人員作為與我們不衝突或競爭的獨立特殊目的收購工具的發起人 或獨立董事，其個人活動不受限制。

我們的 內部人士已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外， 他們已同意，如果我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄各自在信託帳户中持有的與其創始人 股票和配售股份相關的任何金額的權利。 如果他們在此次發行或公開市場中購買普通股，如果我們無法在 要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託帳户中持有的金額的 份額，但

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要 我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立的 法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的優惠程度不遜於我們從非關聯第三方獲得此類交易的條款 。

為了將利益衝突進一步降至最低，我們已同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行 的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的 批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員在完成我們最初的業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的 補償 (無論交易類型如何)。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將得到特拉華州現行法律授權的最大程度的賠償 ，或在未來可能會修改。此外，我們的公司證書規定， 我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人的金錢損害責任，除非 他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，他們惡意行事，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 。儘管如上所述，如我們的公司註冊證書所述，此類賠償 不會擴展到我們的內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意 向目標企業或第三方或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失，如本招股説明書中其他地方所述，目標企業或第三方或其他實體被我們欠錢 或為我們簽約或銷售給我們的產品。

我們的 章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其 行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事責任保險 ，在某些情況下為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決的費用，併為我們承擔賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

主要股東

下表列出了截至 招股説明書日期，以及在本招股説明書提供的單位中包括的我們的普通股出售完成後(假設 沒有個人在本次發售中列出購買單位)我們普通股的實益所有權信息：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映在私募認股權證、配售認股權證或認股權證行使時可發行的任何 普通股的記錄或實益所有權，因為它們在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使 。

此次發行後，我們的內部人士將立即 受益地擁有當時已發行和已發行普通股約21%的股份 (假設他們不購買本招股説明書提供的任何單位)。由於我們的 內部人員持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准除批准我們最初業務合併之外的重大公司交易 。

如果 承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，則總計最多397,500股方正股票將被沒收，沒收金額由方正股票持有人確定，與他們在我們普通股中的所有權百分比 不成比例。只有為維持本公司內部人士在本公司普通股股份中約21%的集體所有權權益所需的股份 在發售生效後 以及行使承銷商的超額配售選擇權(如有)將被沒收。

本招股説明書日期前所有已發行的方正股票 將作為託管代理交由VStock Transfer，LLC託管。除某些有限的 例外情況外，在完成我們的初始業務合併之前，這些股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管。 如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多397,500股方正股票也可能在此日期之前從第三方託管中解除，以供註銷。

在託管期內，這些 股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)內部人士之間的轉讓，向我們的高級管理人員、董事、 顧問和員工轉讓；(2)清算時轉讓給內部人的附屬公司或其成員；(3)出於遺產規劃的目的轉讓給親屬 和信託；(4)根據生前繼承法和分配法進行轉讓；(5)根據合格國內關係令進行轉讓 。(6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及創始人股份持有人的其他適用限制和協議的每種情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行私下出售 或(7)轉讓給我們以取消與完成初始業務合併相關的 。如果宣佈股息 並以普通股支付，此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行 業務合併和清算，將不會對方正股份進行清算分配。

此外，我們的保薦人已承諾 以私募方式向我們購買總計4,055,556份私募認股權證(或4,188,889份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使) ，該私募將於本次發售結束時同時結束。在我們保薦人購買的私人認股權證 中，Globis SPAC LLC將以每份0.75美元的收購價購買3,555,556份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,688,889份認股權證) ，Up and Up Capital，LLC將購買500,000份認股權證 。此外，Up and Up Capital，LLC已同意購買總計95,833個配售單位 (如果超額配售選擇權全部行使，則為100,833個單位)，收購價為每單位10.00美元，或總計958,333美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,008,333美元 )。我們從這些購買中獲得的收益 相當於3,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)的一部分將存入本註冊聲明中所述的信託賬户 ，因此，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.10美元都將以信託形式持有 。

為滿足我們的營運資金需求 本次發行完成後，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額 自行決定。票據將在我們的初始業務組合完成時支付，不計利息，或者，在 貸款人的酌情權下，票據可以在我們的業務組合完成後轉換為私募認股權證 ，每份認股權證的價格為0.75美元。如果我們沒有完成業務合併，我們的初始股東、 高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

我們的贊助商和高管 和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些 交易

在 2020年9月，我們以25,000美元(約合每股0.01美元)的價格向 Globis SPAC LLC出售了總計2,875,000股普通股。

此外，我們還承諾以1500美元(約合每股0.01美元)的價格將172,500股普通股出售給Up and Up Capital，LLC。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人員將按照未行使超額配售選擇權的部分按比例沒收總計397,500股方正股票。如果這類股份被沒收，我們將把沒收的股份記錄為庫存股，同時註銷股份。收到後，該等沒收的 股份將立即註銷，這將導致庫存股作廢，並向額外實收資本支付相應的費用 。

此外，我們的保薦人已承諾以私募方式向我們購買總計4,055,556份私募認股權證(或4,188,889份認股權證，如果 超額配售選擇權已全部行使)，該私募將與本次 發售同時結束。在我們保薦人購買的私人認股權證中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)將以每份認股權證0.75美元的收購價購買3,555,556份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則為3,688,889份認股權證)，Up and Up Capital，LLC將以每份認股權證0.75美元的收購價購買500,000份認股權證，或3,041,667美元(或3,041,667美元)(或3,041,667美元，或3,041,667美元，或3,041,667美元，或3,041,667美元(或3,041,667美元)此外，Up and Up Capital，LLC已同意購買總計95,833個配售單位(如果全部行使超額配售選擇權，則購買100,833個配售單位)，收購價 為每單位10.00美元，或總計958,333美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為1,008,333美元)。我們從這些購買中獲得的等額收益的一部分 將按本註冊聲明中所述存入信託賬户 ，這樣，無論超額配售 選擇權是全部行使還是部分行使，在本次發行中向公眾出售的每股至少10.10美元都將以信託形式持有。

如果 承銷商確定發行規模應增加(包括根據證券法 下的第462(B)條)或減少，將根據情況發放股息或返還資本金，以維持 我們內部人士在本次發行中出售的普通股數量的百分比的股份所有權。 如果承銷商認為發行規模應增加(包括根據證券法 規則462(B)的規定)或減少，則將實施股息或返還資本(視情況而定)，以維持 我們內部人士在此次發行中出售的普通股數量的百分比。我們的內部人士 可能會以每份認股權證0.75美元的價格向我們購買在 信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的每股10.10美元的金額所需的私募認股權證數量。

為滿足我們的營運資金需求 在本次發行完成後，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限 自行決定。票據將在我們的初始業務組合完成時支付，不計利息，或者，在 貸款人的酌情權下，票據可以在我們的業務組合完成後轉換為私募認股權證 ，每份認股權證的價格為0.75美元。如果我們沒有完成業務合併，我們的初始股東、 高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

在本招股説明書日期發行和發行的本公司創始人股票和配售 股票的持有人，以及我們的內部人士、高級管理人員、 董事或其關聯公司可能為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的任何股票的持有人，將有權根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的協議 獲得註冊權 。大多數此類證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股票的持有者可以 選擇在這些普通股 解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，我們的保薦人有權要求我們登記轉售4,055,556 股普通股(或4,188,889股，如果超額配售選擇權全部行使)，作為他們擁有的私人認股權證的標的，以及我們的保薦人可能在完成業務合併後的任何時間發行的任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。 我們完成業務合併後的任何時間，我們的保薦人都有權要求我們登記轉售普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為4,188,889股)。Up and Up Capital，LLC還有權要求我們登記轉售其擁有的認股權證相關的普通股 95,833股(如果超額配售選擇權全部行使，則為100,833股)。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付 在我們初始業務合併之前或與完成 相關的服務 ，不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付 任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得 報銷其與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及 往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用 超過未存入信託帳户的可用收益和信託 帳户中的金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用將不會得到我們的報銷。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易將需要 我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以 在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會 和我們的大多數公正的獨立董事認定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供的此類交易的條款。

相關 方政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在 利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)任何日曆 年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人 當選為董事，(B)超過5%的普通股實益擁有者，或(C)第(A)和(C)條提及的人員 的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是因為 是另一實體的董事或少於10%的實益所有者)。當某人 採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位 而獲得不正當的個人利益，也可能產生 利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的 審計委員會將負責審查和批准 在我們進行此類交易的範圍內的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事 或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯 第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事 或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以 接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供給我們的交易條款的優惠性。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供的條款。此外， 我們要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，該問卷 可獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與 與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會 獲得任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

我們的 公司證書目前授權發行1億股普通股，票面價值0.0001美元。我們預計 將在本次發行完成前提交修訂並重述的公司證書，授權發行1,000,000股 非指定優先股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為3047,500股， 由兩名登記在冊的股東持有。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。 因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整説明，請 參閲我們修訂並重述的公司證書、章程和認股權證協議表格，這些內容作為附件 歸檔到本招股説明書所屬的註冊説明書中。

單位

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一份可贖回認股權證組成。每份可贖回認股權證 持有人有權購買一股普通股。每份可贖回認股權證的行使價為每股11.50美元 ，並將於本招股説明書 包含的登記説明書生效之日起五年屆滿。

由這些單位組成的普通股和認股權證將在52號開始單獨交易。^發送本招股説明書日期後一天 除非承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC確定可以接受較早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小盤股公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，前提是我們已提交了下文所述的表格8-K的當前 報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。 在此之前，承銷商的代表Chardan Capital Markets，LLC已確定可以接受較早的日期(基於其對證券市場和小盤股公司總體相對實力的評估，特別是對我們證券的交易模式和需求)，但前提是我們已提交了下文所述的表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易一旦普通股和認股權證的 股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位 分離為成分股。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位 分成普通股和認股權證。

在 中，在我們向證券交易委員會提交8-K表格的最新報告之前，普通股和認股權證將不會單獨交易 ，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計資產負債表。我們將在本次發售完成後提交當前的 Form 8-K報告，其中包括此經審核的資產負債表，預計將在單位開始交易之日起 個工作日內完成。如果承銷商的超額配售選擇權在最初提交該8-K表格的當前報告後行使 ，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告 ，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股 股

我們普通股的 記錄持有者在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股普通股就有權投一票。 對於任何為批准我們最初的業務合併而舉行的投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意 在緊接本次發行之前由他們持有的各自普通股進行投票，包括創始人 股票和在本次發行中或在本次公開市場上收購的任何股份，支持擬議的業務合併 。

我們 只有在公眾股東在完成初始業務合併後不行使轉換權 會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股流通股的大多數 投票贊成該業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後12 個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則在本次發行結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併) ，我們將(I)停止除以清盤為目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快 ，但不超過10個工作日，贖回100%已發行的公開發行股票，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有的話)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快、合理地解散和清算，同時(在上文(Ii) 和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他我們的內部人員已同意放棄與其創始人股票有關的任何分配的權利，儘管 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託帳户中清算其持有的任何公開股票的分配。

我們的 股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款 ，除非公眾股東有權在任何投標中向我們出售他們的股票，或者如果他們對擬議的業務合併和業務合併完成投票，他們的普通股股份有權轉換為相當於他們在信託賬户中按比例分配的現金 。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款 (包括我們必須完成業務合併的 實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供 機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格 贖回其普通股股份， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託資金賺取的利息除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量， 。在這兩種情況下，轉換股東將在完成業務合併或批准對公司註冊證書 的修訂後立即獲得按比例分配的 信託賬户份額。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公眾股東仍有權 行使他們作為單位一部分獲得的認股權證。如果企業合併不完善或修改未獲批准 ，將不會向股東支付該金額。

方正 股票和配售股票

方正股份和配售股份與本次 發售的單位中包括的普通股股份相同，我們的內部人士擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受到一定的轉讓限制(如下更詳細地描述)，以及(Ii)我們的內部人士已同意(A)投票表決其創始人 股份、配售股份和在本次發行中或之後獲得的任何公開股份，以支持任何擬議的業務合併， (X)對公司註冊證書的修訂將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質 或時間(如果我們沒有在本次發售結束後12個月內(如果我們延長完成商業合併的期限，則最多為自本次發售結束起18個月) ，或者(Y)對我們的公眾股東的權利產生不利影響，除非我們向 我們的公眾股東提供贖回他們的機會) ，或者(Y)這將對我們的公眾股東的權利產生不利影響，除非我們向 我們的公眾股東提供贖回他們的機會以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，扣除應繳税款，除以當時已發行的公眾股票數量 , (C)不將任何股份(包括創始人股份或配售股份) 轉換為從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們) 或投票修改公司註冊證書中與我們贖回100%公開股票義務的實質或時間有關的條款 如果我們不在以下時間內完成的話 轉換為權利以及(D)如果企業合併未完成，創辦人股份和配售股份將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金的一部分。(D)如果企業合併未完成，創辦人股份和配售股份將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。

在 本招股説明書發佈之日，創始人和配售股票將由VStock Transfer，LLC作為託管代理存入紐約的託管帳户。 VStock Transfer，LLC將作為託管代理將創始人和配售股票存入位於紐約的託管帳户。除某些有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成之前，這些股份不會轉讓、 轉讓、出售或解除託管。上面提到的有限例外 包括(1)內部人員之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員，(3)轉移給親屬和信託以進行遺產規劃 ，(4)死亡時根據繼承法和分配法轉移，(5)根據合格的國內關係秩序轉移，(6)在受讓人同意託管協議條款和沒收(視屬何情況而定)以及創始人股份和配售股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行的私下出售 或(7)轉讓給吾等取消與完成初始業務合併相關的交易(第7條的 除外)。

優先股 股

我們 預計將在本次發行完成前提交一份修訂並重述的公司註冊證書，授權發行1,000,000股 股非指定優先股，面值0.0001美元。本次 發行或註冊不發行或註冊優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的 權利。但是，承銷協議禁止我們在業務合併前 發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股 ，或在我們最初的業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股 以實現我們最初的業務合併。此外，優先股還可以用來勸阻、推遲或阻止我們控制權的變更。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留將來發行優先股的權利。

可贖回的認股權證

公共 認股權證

當前沒有 份未結清的授權書。每份可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成 後至本次發售結束後12個月的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，並可按下文所述進行調整。除下文所述外，任何認股權證 不得以現金方式行使，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，以及與該等普通股有關的現行招股説明書。儘管如上所述， 如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明在我們初始業務合併完成後 90天內未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記的規定，在有有效的 登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使 認股權證在這種情況下，每位持有者將通過交出該 股普通股數量的認股權證來支付行權價格，該 股數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)權證行權價格與“公平市場 價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指普通股在行權日前 第三個交易日止的10個交易日內所報的平均 最後銷售價格。例如, 如果持有人持有150股認股權證購買150股，且在行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股，無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。認股權證將從業務合併完成之日起 五年內到期，時間為東部標準時間下午5點。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(不包括因流動資金貸款轉換而可能 發行的單位的私募認股權證和認股權證)：

除非認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得該認股權證的贖回價格 外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供初始行權價的合理 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價之間提供足夠的差額，以便如果我們的贖回令股價因贖回而下跌，贖回不會導致股票 價格跌至認股權證的行使價以下。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價格， 認股權證數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(br}認股權證的行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。 本公司普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求 所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格 、我們當時的現金需求以及對稀釋性 股票發行的擔憂。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，(X)在我們最初的業務合併結束時，為籌集資金而額外發行普通股或股權掛鈎證券，(Y)此類發行的總收益佔可用股本收益總額及其利息的60%以上 以及(Z)市值低於每股9.50美元，認股權證的 行使價將調整為等於市值的115%，上述每股16.50美元 的贖回觸發價格將調整為等於市值的165%。

認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。 認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改認股權證條款，以消除任何含糊之處 或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未清償認股權證的多數持有人的書面同意或投票批准，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何變更。

行使認股權證時可發行普通股的行權價和股數在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 但是，認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價格而進行調整 。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使。 認股權證證書背面的行權證表格按説明填寫並籤立，同時 附有針對正在行使的認股權證數量全額支付行使價的保兑或官方銀行支票。 認股權證持有人在行使其 之前不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 權證持有人在行使其權利或特權之前，不得享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 權證持有人在 行使其權利之前，不得享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 權證持有人在行使其權利之前，不得享有普通股持有人的權利或特權。在行使 認股權證發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

除上述 外，任何公共認股權證均不能以現金方式行使，我們將沒有義務發行普通股 ，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，認股權證持有人 行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款，我們 同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前保留一份與認股權證行使後可發行的普通股 股票有關的最新招股説明書。但是，我們不能向您保證 我們能夠做到這一點，如果我們不保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此類認股權證的行使。 如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股不符合或不符合或不符合認股權證的資格 ，則 股東將無法行使認股權證。 如果在認股權證的行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者普通股不符合或不符合或不符合認股權證的資格， 我們將不需要 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限 ，認股權證可能到期一文不值。

認股權證 持有人可選擇限制其認股權證的行使，以使選任認股權證持有人 不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。儘管如上所述，任何人在獲得權證 的目的或效果是為了改變或影響本公司的控制權，或與 任何具有該目的或效果的交易相關或作為該交易的參與者，在收購後將被視為 普通股相關股份的實益擁有人，並且不能利用本條款。

認股權證行使後，不會發行 股零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時有權 獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數 向下舍入到最接近的整數。

以相同條款向上市交易的權證和保薦人持有的權證提出的交換要約不會構成需要任何權證持有人同意的 修訂。

私募 認股權證和配售認股權證

我們 已同意，我們不會贖回私募認股權證或配售認股權證，我們將允許持有人 在無現金基礎上行使該等認股權證(即使因 行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明無效)。此外，承銷商代表同意， 將不允許其在本次發行完成後 在構成本招股説明書一部分的註冊聲明生效五週年後向其和/或其指定人發行任何私募認股權證。此外， 由於私募認股權證和配售認股權證將以非公開交易方式發行，持有人及其 受讓人將被允許以無現金方式或以現金方式行使私募認股權證和配售認股權證，即使 因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效而獲得 股未登記普通股。如果私募認股權證或配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使 此類認股權證，每位持有人將交出該數量的普通股認股權證 ，支付行權價，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公允市價” (定義)之差所得的商數就私募認股權證或配售認股權證而言，“公平市場價值”指持有人自行決定。, (X)行使日前一個交易日普通股的最後報告銷售價格 或(Y)截至行使日前第三個交易日的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格 。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 轉接代理和保修代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，New York 11598。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們 在本次發行完成後將遵守DGCL關於公司收購的第203節的規定。 此法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併” ：

“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在以下情況下， 第203節的上述規定不適用：

某些訴訟的獨家 論壇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人) 提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反本公司或本公司的受託責任的任何訴訟 的唯一和排他性的論壇。 本公司的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人) 提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反本公司或本公司的受託責任的任何訴訟。根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或章程的任何條款或 (Iv)任何依據《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或《公司章程》的任何條款而產生的董事、高級管理人員或員工，或 (Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司、其董事、高級管理人員或員工的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或衡平法院沒有管轄標的 的任何索賠，如 有不可缺少的一方不受衡平法院管轄(且不可缺少的一方在裁決後十天內未同意接受衡平法院的個人管轄權)，或衡平法院沒有標的 管轄權的任何索賠，均應由衡平法院裁決(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意 接受衡平法院的個人管轄權)。儘管如上所述，本排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。另外, 除非我們書面同意選擇 另一個論壇，否則聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理的 訴訟原因的投訴的獨家論壇。但是，《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性 ，在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款 的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性論壇條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性論壇條款指定的 以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由那些其他司法管轄區的法院執行。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的 特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，其他公司 公司註冊證書中選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款 不適用或不可執行。

特別 股東大會

我們的 章程規定，股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官 或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時起見， 祕書必須在不晚於第90天營業結束 或不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天營業結束 之前，向我們執行辦公室的負責人發送股東通知；但是，如果年會在 之前30天或在週年日之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束時間，但不遲於(X)會議前90天的營業結束時間或(Y)年會日期公告日期 的次日10天的營業結束時間，兩者以較晚的時間為準，且不得遲於(X)年會日期 前90天的營業結束時間或(Y)年會日期的公告日期的次日10天的營業時間結束之日，以較晚的時間為準(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)年會日期的公告日期的次日10天的營業時間結束(Y)會議日期的公告日期 的次日10天的營業時間結束。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並且可以 用於各種公司目的，包括未來用於籌集額外資本的產品、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事會

董事選舉應由親自出席會議或由其代表 出席會議並有權投票的股東以多數票決定。

符合未來出售條件的股票

此次發行後，我們將立即 發行13,095,833股普通股，或如果超額配售選擇權全部行使，我們將有15,050,833股普通股 。在這些股票中，本次發售的10,000,000股普通股， 或11,500,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使)將可以不受限制地自由交易或根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法購買的 含義為 的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中 發行的。

規則 144

實益擁有普通股限制性股票至少六個月的 個人將有權出售其股票 ，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們在出售前至少三個月必須遵守交易法的定期報告要求 。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的 附屬公司的人，將受到額外的限制， 根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下任何一項中較大的 的股票數量：

規則144下的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開 信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條規則

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的 空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要的 例外：

因此，很可能根據規則144，我們的內部人員可以在我們完成初始業務合併一年後自由出售其創始人股票而無需註冊 假設他們當時不是我們的附屬公司。

註冊 權利

持有(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票的 持有人，(Ii)將在本次發行結束時同時以私募方式發行的私募 權證和該等私募認股權證的普通股，(Iii)將在本次發行結束時同時以私募方式發行的配售單位，以及配售股份、配售認股權證和該等配售認股權證的股份。和 (Iv)在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證將擁有登記權，要求我們 根據將在 之前或本次發售生效日期簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求 ，要求我們註冊此類證券。[大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權利 。] 此外，持有者還對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 (利益衝突)

Chardan Capital Markets，LLC擔任承銷商、此次發行的唯一簿記管理人以及以下指定的 承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，承銷商通過 代表Chardan Capital Markets，LLC，分別同意在確定承諾的基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，從我們手中購買以下 各自數量的單位：

承銷協議表格的 副本已作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是該説明書的一部分。

本公司證券上市

我們 預計我們的單位、普通股和認股權證將分別以“GLAQU”、“GLAQ”、 和“GLAQW”的代碼在納斯達克上市。我們預計我們的部門將在註冊聲明生效 日或之後立即在納斯達克上市。在我們普通股的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計 我們的普通股的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券 將獲準在納斯達克上市，也不能保證它們在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

此產品的定價

我們 已從代表處獲悉，承銷商建議以本招股説明書封面上規定的發行價 向公眾發售這些單位。他們可能會給一些經銷商每台不超過$的優惠。

在此之前 我們的證券沒有公開市場。單位的公開發行價格由 我們和承銷商代表協商。在釐定單位的價格和條款時，考慮的因素包括：

但是， 雖然考慮了這些因素，但與特定行業運營公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性 因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與同行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較 。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商以首次公開募股(IPO)價格額外購買最多1,500,000個單位的選擇權，減去 承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有) 。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使此 期權。如果承銷商行使此選擇權，他們將按上表中指定的 金額大致成比例購買額外的設備。

佣金 和折扣

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。 此信息假定承銷商代表不行使或完全行使其超額配售選擇權 。

出售私募認股權證不會支付 折扣或佣金。

代表的 證券

承銷商有權獲得350,000股參股股份(如果全部行使承銷商的 超額配售選擇權，則可獲得402,500股參股股份)。承銷商同意在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何參股 股票。

此外，承銷商同意：(I)在完成我們的初始業務合併時，放棄對此類參股股份的贖回權利；(Ii)如果我們未能在完成初始業務合併後的12 個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月) ，承銷商將放棄從信託 賬户中清算有關此類參股股份的分派的權利。 自完成業務合併起計，承銷商同意(I)放棄對此類參股股份的贖回權利。 如果我們未能在12個 月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月) 。

我們的 保薦人已承諾以私募方式向我們購買總計4,055,556份私募認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則為4,188,889份認股權證)，該私募將在本次 發售結束時同時結束。在我們的保薦人購買的私人認股權證中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)將以每份認股權證0.75美元的收購價購買3,555,556份認股權證(如果超額配售 選擇權全部行使，則為3,688,889份認股權證)，Up and Up Capital，LLC將以每份認股權證0.75美元的收購價購買500,000份認股權證。此外， up and up Capital，LLC已同意以每個配售單位10.00美元的收購價購買總計95,833個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則為100,833個配售單位)。私募認股權證和配售權證 與本次發售的單位中包括的認股權證相同，不同之處在於：(I)認股權證(I)不會 由本公司贖回，(Ii)可由持有人以無現金方式行使，(Iii)私募認股權證及 配售認股權證持有人將有權選擇根據行使權證日期前一個交易日的最後報告的普通股股份銷售價格 計算公平市值，以代替截至行使權證日期前第三個交易日為止的10個交易日內普通股股份的平均最後報告銷售價格 ；(Iv)將有權 獲得登記權；及(V)只要持有的普通股股份由, 根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，自注冊説明書生效之日起 不得行使。 Up and Up Capital LLC同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的認股權證的贖回權，以及(Ii)放棄從信託賬户清算與此相關的分配的權利 。 Up Capital LLC同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的認股權證的贖回權，以及(Ii)放棄從信託賬户清算與此相關的分配的權利 。 Up Capital LLC同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的認股權證的贖回權(如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次產品完成之日起 至18個月)。

此外，我們還承諾將總計172,500股普通股出售給Chardan Capital Markets，LLC的附屬公司Up and Up Capital，LLC，總收購價為1,500美元。Up and Up Capital，LLC將持有或控制172,500股方正股票，如果承銷商的 超額配售選擇權沒有全部或部分行使，總共將包括22,500股可被沒收的股票。Up and Up Capital，LLC已同意(A)投票表決其創始人股票和 本次發行中或之後收購的任何公開股票，以支持任何擬議的業務合併；(B)不提出或投票贊成(I)對公司註冊證書的修正案，該修正案將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 ，如果我們不在本次發行結束後12個月內(或最多 18個月)完成首次業務合併，則贖回100%公開發行股票的義務 將在12個月內(或至多 18個月)完成除非 我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股的機會 以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，減去應付税款， 除以當時已發行的公眾股票數量, (C)不將任何股份(包括其創始人股票)轉換為 權利，即在股東投票批准我們擬議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金的權利 (或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們)或投票 修改公司註冊證書中有關我們贖回100% 公開股票義務的實質或時間的條款(如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併)(以及(D)如果企業合併未完成，創始人股票無權按比例贖回信託賬户中持有的資金 。

上述 證券已被FINRA視為補償，因此在緊隨註冊聲明生效之日起的180天內受到鎖定 ，根據FINRA NASD行為規則的第5110(G)(1)條，本招股説明書是註冊聲明的一部分。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊接招股説明書生效之日起180天內不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 本招股説明書 構成註冊説明書的一部分，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接 註冊説明書生效日期(招股説明書是其組成部分)之後180天內質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定的 交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。

對購買證券的監管限制

證券交易委員會的規則 可能會限制承銷商在單位分配完成 之前投標或購買我們的單位的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

穩定 和銀團覆蓋交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些 交易時的價格。如果不鼓勵轉售我們的證券，實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響 做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場。 如果這些交易中的任何一項開始，則可能隨時終止，恕不另行通知。

利益衝突

Up 和Up Capital，LLC是我們的發起人之一，是Chardan Capital Markets，LLC的附屬公司，Chardan Capital Markets，LLC是此次發行的承銷商代表 。因此，Chardan Capital Markets，LLC被認為存在規則5121的 含義內的“利益衝突”。

因此， 本次發售符合規則5121的適用要求。規則5121要求規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與準備註冊聲明和招股説明書 ，並對此進行通常的盡職調查。B.Riley FBR，Inc.已同意擔任此次發行的“合格獨立承銷商”。B.Riley FBR，Inc.作為合格的獨立承銷商將獲得10萬美元 。我們已同意賠償B.Riley FBR，Inc.因擔任 “合格獨立承銷商”而產生的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。此外，在未經帳户持有人明確的 事先書面批准的情況下，任何存在利益衝突的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何帳户進行銷售。

其他 條款

除上述 外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為 我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以根據未來可能出現的需要，將 我們介紹給潛在的目標企業或協助我們籌集額外資本。如果任何承銷商 在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商的 時間內確定；前提是不會與承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA 確定此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的一些責任，包括證券法下的民事責任，或 支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

銷售限制

加拿大

轉售 限制

我們 打算以私募方式 在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並免除我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構 準備和提交招股説明書的要求。我們的證券在加拿大的任何轉售都必須根據適用的證券法進行， 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能需要根據可用的法定豁免 或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大轉售限制 在某些情況下可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律 建議。我們可能永遠不會在加拿大任何提供我們證券的省或地區成為 適用的加拿大證券法所定義的“報告性發行人”，並且 加拿大目前沒有任何證券的公開市場，也可能永遠不會有公開市場。加拿大投資者被告知 我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件， 有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

購買者的陳述

加拿大采購商將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

行動權利 -僅限安大略省買家

根據 安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些購買者，在 本招股説明書包含失實陳述的情況下，將有法定訴訟權利要求賠償損失，或者在仍是我們證券所有人的情況下撤銷我們的權利，而不管購買者是否依賴該失實陳述。 損害賠償訴權最遲可在購買者首次知悉之日起180天內行使 解除訴權可在不遲於我們證券付款之日起180天內行使。 如果買方選擇行使撤銷訴權，買方將無權向 我方提起損害賠償訴訟。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的證券向買方提供的價格 ，如果買方被證明是在知道虛假陳述的情況下購買證券的，我們將不承擔任何責任。 在損害賠償訴訟中，我們將不對被證明不代表我們證券因所依賴的虛假陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充， 並且不減損這些權利或補救措施。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要 。安大略省的採購商應參考相關法定條款的完整文本 。

合法權利的執行

我們所有的 董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法 在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的所有資產和這些人員的 資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們 或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集 個人信息

如果 加拿大買家居住在安大略省或受安大略省證券法的約束，買方授權 安大略省證券委員會( “OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意，加拿大買家已收到我們(I)向OSC交付有關加拿大買家的個人信息的 通知，包括在沒有 的情況下 購買證券的數量和類型 以及就這些證券支付的總購買價格；(Ii)這些信息是由安大略省證券監督委員會根據證券立法授權 間接收集的；(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省證券立法而收集的；(Iv)可以回答有關安大略省證券監督委員會間接收集問題的安大略省公職人員的頭銜、營業地址 和商務電話號碼 安大略省證券委員會，地址：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252，信箱5520，皇后大街西，多倫多，安大略省證券委員會。

11.瑞士

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券 交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書以及與該單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未 或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)， 證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的 投資者保障，並不延伸至單位收購人 。

意大利

本招股説明書尚未提交給意大利證券交易所委員會(CONSOB)，也就是意大利證券交易委員會(COSOB)，不會接受CONSOB的正式審查或批准。在此之前，本招股説明書尚未提交給意大利證券交易所協會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa)進行審批。

因此， 單位不得發售，本招股説明書或任何其他與股份有關的文件的副本不得在意大利分發 ，但以下情況除外：

本招股説明書的任何 此類要約、出售或交付，或本招股説明書副本的分發，或與在意大利共和國的發售有關的任何其他文件，必須遵守本招股説明書項下的銷售限制

購買此處提供的單位的任何 投資者完全負責確保其購買的股票的任何要約或轉售符合適用的法律法規。

根據 意大利金融法第100-之二條，隨後在意大利共和國二級市場上轉售此處提供的單位(這是根據發佈招股説明書的義務而提出的要約的一部分)構成了一個獨特的自主要約，除非適用豁免，否則必須遵守意大利金融法和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求 規則。如果不遵守 此類規則，可能會導致該等股票隨後的轉售被宣佈無效，轉讓 股票的中介機構可能對投資者遭受的任何損害負責。

香港 香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下， 單位不得在香港以(I)以外的任何文件進行要約或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業 投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則， 或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是 公司條例(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，任何人不得為發佈的目的 或由任何人管有與該單位有關的廣告、邀請函或文件(無論是在香港還是其他地方)，該廣告、邀請函或文件的內容可能會被 指向或相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許 出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本文件的 內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理有關優惠的 。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業 建議。

新加坡

此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和 與單位的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、邀請認購 或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(下稱《證券及期貨法》)第289章第274節向機構投資者；(Ii)或根據第275(1A)條規定的任何人，並根據 SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款，在每個 情況下，均須遵守SFA中規定的條件。

如果 有關人員根據SFA第275條認購或購買單位，即：

法律事務

Haynes 和Boone，LLP將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，因此， 將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。關於此次發行，Loeb&Loeb LLP， 將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中顯示的Globis Acquisition Corp.截至2020年9月1日和2020年8月21日(成立)至 9月1日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計(如其報告中所述)，並出現在本招股説明書的其他位置 ，這些報表是根據會計和審計專家 權威出具的報告而包含的。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券 法案向證券交易委員會提交了關於本次證券發行的S-1表格註冊聲明，其中包括證物、附表和修正案。儘管本招股説明書是註冊聲明的一部分， 包含註冊聲明中包含的所有重要信息，但在SEC規則和法規允許的情況下，註冊聲明的部分內容已被省略 。有關我們、我們的證券和此次發行的詳細信息，請參閲註冊聲明及其附件 。註冊聲明及其證物以及我們提交給證券交易委員會的其他報告可在證券交易委員會的公共資料室查閲和複印，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。 公眾可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運行情況的信息。此外，證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含S-1表格和其他報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的信息。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Globis Acquisition Corp.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 已審計所附環球收購公司(“本公司”)截至2020年9月1日的資產負債表，以及 自2020年8月21日(成立)至2020年9月1日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月1日的財務狀況。2020年(開始)至2020年9月1日，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

所附財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務 報表附註1所述，公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述的擬議首次公開募股 的完成情況。截至2020年9月1日，本公司營運資金有限，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起計的 一年。這些情況令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1和 3中描述。財務報表不包括任何可能需要進行的調整，因為公司無法繼續經營 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 2020年10月1日

Globis 收購公司。
資產負債表
2020年9月1日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

操作報表

自2020年8月21日(開始)至2020年9月1日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

股東權益變動報表

自2020年8月21日(開始)至2020年9月1日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

現金流量表

自2020年8月21日(開始)至2020年9月1日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Globis 收購公司。

財務報表附註

注 1-組織和業務運營説明

Globis 收購公司(“本公司”)於2020年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司 ，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。

公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與 初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月1日 ，公司尚未開始任何運營。從2020年8月21日(成立) 至2020年9月1日期間的所有活動都與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“擬公開發售”)有關，詳情如下。公司最早在完成業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售所得的 收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司是否有能力開始運營取決於是否有足夠的財務資源通過建議 以每單位10.00美元的價格公開發行10,000,000股(“單位”，對於包括在所發行的 股中的普通股，“公開股”)(如果充分行使承銷商的 超額配售選擇權，則為11,500,000股)，這在附註3中進行了討論。及以私募方式向Globis SP出售4,055,556份認股權證(或 4,188,889份認股權證)(“私人配售認股權證”)及 95,833個單位(或100,833個單位，若超額配售選擇權獲悉數行使)(“配售單位”及 連同私人配售認股權證，“私人證券”)保薦人)，它將與建議的公開募股同時結束 。

公司管理層對擬公開發售和出售私募證券的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須在達成初始業務合併協議時 完成公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)資產的80% (不包括信託賬户收入的應付税款)。本公司僅打算完成業務合併 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。在擬公開發售結束時， 管理層已同意，按照《投資公司法》第 2(A)(16)節規定的含義，相當於擬公開發售的每單位至少10.10美元的金額(包括出售私人證券的收益)將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。期限為180天或以下，或持有 本公司選定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，由本公司確定 , 直到(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户中的 資金分配(如下所述)中的較早者。

公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會 在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，或者(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。(Ii)在企業合併完成後，本公司將向其公開發行股票持有人(“公開股東”)提供機會，以(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額 (最初預計為每股公開發行股票10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回 權利。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債 與股權”，需贖回的公開股票將按贖回價值入賬，並在建議的公開 發售完成後分類為臨時股權。

如果本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，且如果本公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成企業合併 ，則本公司將繼續進行企業合併。 如果本公司在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則本公司將繼續進行企業合併。 如果本公司尋求股東批准，則投票支持該企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票 ，公司將根據修訂後的公司註冊證書( “修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交要約文件，其中包含的信息與之前委託書中包含的信息基本相同。 公司將根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回，並向SEC提交要約文件，其中包含的信息與之前的委託書中包含的信息基本相同。 公司將根據修訂後的公司註冊證書( “修訂和重新註冊的公司證書”)進行贖回，並向SEC提交要約文件但是，如果法律要求股東 批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准， 公司將根據委託書規則而不是 收購要約規則，在募集委託書的同時贖回股份。如果本公司尋求股東批准企業合併，保薦人已 同意投票表決其創始人股票(定義見附註5)、配售股票(定義見附註5)以及在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票 ，贊成批准企業合併。此外，每個公開的 股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易 或者根本不投票。

Globis 收購公司。

財務報表附註

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)的定義)將受到限制{未經本公司事先同意 。

發起人和本公司的 高級管理人員和董事將同意(A)放棄對創始人股票的贖回權，與完成業務合併相關的配售股份和 其持有的公開股份，以及(B)不建議修訂 修訂後的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質內容或時間 允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務，以及對修訂後的 和重新發布的公司註冊證書進行某些修訂，或在公司未完成業務合併的情況下贖回100%的公開股份 或(Ii)；(B)如果公司未完成業務合併，則不建議修改公司義務的實質內容或時間 允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務 和重新註冊的公司證書，或在公司未完成業務合併的情況下贖回100%的公開股份 或(ii除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會 連同任何此類修訂。

公司將在擬公開募股結束後的12個月內完成業務合併；但條件是， 如果本公司預計其可能無法在12個月內完成企業合併，則本公司應Globis SPAC LLC的要求，通過董事會決議將完成企業合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月(完成企業合併的總時間最長可達18個月)，但 須由發起人或其關聯公司中的一方或雙方向信託賬户存入額外資金。 如果公司預期不能在12個月內完成企業合併，則本公司應通過董事會決議將完成企業合併的期限延長兩次，每次延長三個月(完成企業合併的總時間最長可達18個月)，但 須由發起人或其關聯公司中的一方或雙方將額外資金存入信託賬户本公司股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份 。根據本公司修訂及重訂的公司註冊證書的條款，為使本公司有足夠的時間完成待延長的業務合併，發起人或其關聯公司或指定人中的一方或雙方必須在適用的截止日期前五天提前通知，將1,000,000美元存入信託賬户，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則存入1,150,000美元(在任何一種情況下，每單位0.10美元， 在適用截止日期或之前 ，每延長三個月。任何此類款項將以無息貸款的形式支付，並將在業務合併完成後從釋放給本公司的資金中償還(如果有的話)。

如果 本公司無法在合併期內完成企業合併，且股東不批准修訂和重新簽署的公司註冊證書以延長這一日期 ，本公司將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日贖回 公開發行的股票，贖回 以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括 /股/股)除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下儘快解散和清算，條件是 經公司其餘股東和公司董事會批准， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下遵守公司的義務本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期時將一文不值。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，方正股份和配售股份的 持有人將同意放棄該等股份的清算權。然而，如果發起人在建議的公開發行中或之後收購公開發行的股票 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的 權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他 資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.10美元)。

為了保護信託賬户中持有的 金額，發起人將同意在賣方 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與其簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii) 截至清盤之日信託賬户中持有的每股公開股票金額較低的金額，則發起人將同意對本公司承擔責任。 如果賣方 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司曾與其討論簽訂交易協議的預期目標企業，則發起人將同意對本公司負責。在每種情況下，扣除為支付本公司納税義務而可能提取的利息 和最高100,000美元的清算除外，但執行放棄任何和所有權利 的第三方尋求進入信託賬户的任何索賠除外(即使該放棄被認為是不可執行的)，以及根據 公司對擬公開發行股票的承銷商就某些負債(包括根據1933年證券法規定的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的棄權被認為 無法針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低發起人因債權人的索賠 而不得不賠償信託賬户的可能性。

前往 需要考慮的事項

截至2020年9月1日，公司擁有25,000美元現金和19,000美元營運資金。本公司已經並預計將繼續 為實施其融資和收購計劃而招致鉅額成本。這些情況令人對 公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 管理層計劃通過附註3中討論的擬議公開發行來解決這種不確定性。 不能保證公司的融資或完成業務合併的計劃將在合併期間內成功 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

Globis 收購公司。

財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響報告期內資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設 財務報表和報告費用金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年9月1日，公司沒有任何現金等價物。

延期 提供成本

遞延 發售成本包括截至資產負債表日發生的法律、會計、承銷費用和其他成本，該等費用與擬公開發售直接相關，並將在擬公開發售完成後計入股東權益 。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外 費用將計入運營費用。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延 税項資產和負債就可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

Globis 收購公司。

財務報表附註

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的財務報表。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2020年9月1日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受 主要税務機關的所得税審核。

所得税撥備 被認為是2020年8月21日(開始)至2020年9月1日期間的最低撥備。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，不包括被Globis SPAC LLC沒收的普通股。加權平均股份減少 是由於總計375,000股普通股的影響，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收 (見附註5)。於2020年9月1日，本公司並無任何攤薄證券及其他 合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享 公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此 賬户而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值 計量”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值相近，主要是因為它們具有短期 性質。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

注 3-公開發行

根據建議的公開發售 ，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如超額配售 選擇權獲悉數行使)。每個單位將包括一股普通股和一份可贖回的 認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證持有人將有權以每股11.50美元的 價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。

注 4-私募

保薦人已承諾以私募方式從本公司購買總計4,055,556份(或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,188,889份) 私募認股權證，總購買價為3,041,667美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為3,141,667美元)，私募將與擬議的 公開發售同時進行。Globis SPAC LLC已承諾購買3,555,556份(或如果超額配售全部行使，則為3,688,889份) 私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為0.75美元，總收購價 為2,666,667美元(如果全部行使超額配售，則為2,766,667美元)，以上公司承諾在購買時購買500,000份私募認股權證 每份私募認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整(見附註7)。此外，Up and Up Capital，LLC已同意購買總計95,833個配售單位(或100,833個配售單位，如果超額配售選擇權已全部行使)，收購價格為 每個配售單位10.00美元，或總計958,333美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,008,333美元)。每個 配售單位將由一股普通股(“配售股份”)和一份可贖回認股權證(“配售 認股權證”)組成。每份配售認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整(見附註7)。

出售私人證券所得的 將與擬公開發售的淨收益相加， 將存放在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託賬户中持有的私人證券所得款項 將用於贖回公開發行的股票 (受適用法律要求的約束)，私人證券和所有標的證券將一文不值。

Globis 收購公司。

財務報表附註

注 5-關聯方交易

方正 共享

2020年9月1日，Globis SPAC LLC以25,000美元的總價購買了2,875,000股公司普通股(“創始人股份”)。方正股份包括總計375,000股可予沒收的股份，條件是承銷商的 超額配售選擇權未全部或部分行使，因此Globis SPAC LLC將擁有擬議公開發售後公司已發行和已發行股份的19.2%(假設Globis SPAC LLC在擬議公開發售中不購買任何公開 股票)。

公司承諾額外出售172,500股方正股票，總價為1,500美元，導致 將發行和發行總計3,047,500股方正股票，其中總計最多397,500股將被沒收 ，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，因此，保薦人在建議公開發售後將擁有本公司約21%的已發行及已發行股份 (假設保薦人在建議公開發售中不購買任何公開股份，且不包括擬向其中一名保薦人的聯屬公司發行的股權 股份(定義見下文))。

除有限的例外情況外，發起人將同意不轉讓、 轉讓或出售創始人的任何股份，直至企業合併完成之日或 公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致 公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日為止。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易費用 ，發起人或發起人的關聯公司，或公司的高級管理人員 和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可以在 業務合併完成時無息償還，也可以由貸款人自行決定在 業務合併完成時轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。此類認股權證將與私募 認股權證相同。如果企業合併未結束，公司可以使用 信託賬户以外的收益的一部分來償還流動資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還流動資金貸款 。

管理 支持協議

本公司打算 達成一項協議，從提議的公開募股生效之日起，每月向Globis SPAC的一家附屬公司支付辦公空間、祕書和行政支持共計10,000美元。 該公司打算從提議的公開發售之日起，每月向Globis SPAC的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

附註 6-承諾

註冊 權利

根據將於建議公開發售生效 日之前或當日簽署的協議，方正股份、私人證券及在轉換營運資金 貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私人證券而發行的普通股或因轉換營運資金貸款 而發行的認股權證)的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求本公司註冊此類證券。 大多數創始人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權利 。 此外，持有者還對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

承銷 協議

公司將授予承銷商45天的選擇權，從提議的公開發售之日起購買最多1,500,000個額外的 個單位，以彌補超額配售(如果有)，價格是提議的公開發行價減去承銷折扣和佣金。

承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益2.0%的現金承銷折扣，或 2,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達2,300,000美元)。此外，承銷商 將有權獲得350,000股普通股(或最多402,500股普通股，如果承銷商的 超額配售全部行使)(“參股股份”)。參股股份將由 託管，直至企業合併完成。企業合併不完善的，承銷商將沒收參股股份 。本公司將把參股股份作為 擬公開發售的費用入賬，從而直接計入股東權益。參股股份的公允價值估計為3,500,000美元(或如果承銷商全部行使超額配售，則為4,025,000美元)， 基於單位發行價10.00美元/單位。

Globis 收購公司。

財務報表附註

附註 7-股東權益

普通股 本公司被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2020年9月1日，已發行和已發行普通股共計2,875,000股，其中如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，總計至多375,000股普通股將被沒收。因此，Globis SPAC LLC將在建議的公開發行後合計擁有公司已發行和已發行普通股的19.2%(假設Globis SPAC LLC在建議的公開發行中不購買任何公開股票)。

認股權證 -公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)擬公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。 公開認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時提前到期。

儘管如此 如上所述，如果一份涵蓋在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們初始業務合併完成之日起90天內未生效 ，權證持有人可根據證券法 法案第3(A)(9)條規定的豁免登記的規定， 在有有效的登記聲明 之前以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，以無現金方式行使認股權證。 在完成我們最初的業務合併後的90天內，權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 和在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果 且認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行 贖回。

行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述 外，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行與企業合併結束相關的額外普通股或股權掛鈎證券 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定， 如果向發起人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮發起人持有的任何方正股票)，則 公司將以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金 保薦人持有的方正股票將不計入 發起人持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總 收益佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金 的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)公司完成企業合併的前一個交易日開始的10個交易日內普通股的成交量加權 平均交易價格。 公司完成企業合併的前一個交易日開始的10個交易日內普通股的成交量加權 平均價格。然後，權證的行權價將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格兩者較高者的115%，每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價的較高者的 165%。

私募認股權證和認股權證將與擬在公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和認股權證將以無現金方式行使 。私募認股權證及認股權證持有人將有 選擇權，根據行權日前 日最後報告的普通股股份銷售價格計算公平市價，以取代截至行權日前第三個交易日止10個交易日 日普通股的平均最後報售價計算公平市價，且該等認股權證及認股權證持有人將有權選擇根據行權日前 日前一個交易日普通股股份的最後報出價格計算公平市價，以代替行權日前第三個交易日止的10個交易日內普通股的最後報出平均價 。

注 8-後續事件

公司對資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估，直至2020年10月1日，也就是財務報表可以發佈的日期 。根據本次審核，本公司未發現任何後續 事件需要在財務報表中進行調整或披露。

$100,000,000

Globis 收購公司

1000萬台 台

招股説明書

唯一的 圖書管理經理

查爾丹

[], 2020

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行發行的其他費用。

我們與本註冊聲明中描述的產品相關的 預計應支付費用(承銷 折扣和佣金除外)如下：

第 項14.對董事和高級職員的賠償

我們的 公司註冊證書規定，註冊人的所有董事、高級管理人員、員工和代理均有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們的 賠償。

特拉華州公司法第145節關於高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下 。

“第 145節。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就該等責任(不包括支付董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序的勝訴答辯中招致或支付的費用)提出與證券登記有關的賠償要求 ，我們將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反公共政策的問題，除非其律師認為此事已通過控制 先例解決。

根據DGCL第102(B)(7)條，我們的公司註冊證書規定，任何董事都不對我們或我們的任何股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許對責任進行限制或免除責任，除非他們違反了對公司或其股東忠於 的義務，不誠實地行事，故意或故意違反法律，經授權的情況除外。(注：本公司的公司註冊證書)規定，任何董事均不對我們或我們的任何股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但在DGCL不允許限制或免除責任的範圍內除外，除非他們違反其對本公司或其股東的忠於 義務，不守信用、故意或故意違反法律、授權。或者從其董事職務中獲取不正當的個人利益 。公司註冊證書的這一條款的效果是取消我們和我們股東的權利 (通過股東代表我們提起的訴訟)，以向違反董事作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違約)的董事追討金錢損害賠償，但DGCL第102(B)(7)條所限制的 除外。“公司註冊證書”的這一條款的效果是消除我們和我們股東的權利 (代表我們通過股東派生訴訟)向違反董事作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約)追討金錢損害賠償的權利。但是，本條款並不限制或取消我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利 。

如果DGCL被修訂以授權公司採取進一步免除或限制董事責任的行動，則根據我們的公司註冊證書，我們董事對我們或我們股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。 經修訂後的DGCL授權的最大程度上，我們的董事對我們或我們的股東的責任將被取消或限制。公司註冊證書條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律變更限制或消除董事的責任，或採用與此不一致的任何其他 條款，均僅為前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等修訂 或法律變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們的 公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上， 賠償我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員期間， 正在或曾經擔任另一個實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務 ，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的 律師費、 判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此類 人因任何此類訴訟而合理招致或遭受的損失。儘管如上所述，根據 我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在該 訴訟獲得我們董事會授權的情況下，才會因該人發起的訴訟而得到我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們公司證書授予的 獲得賠償的權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置 之前獲得 為其辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用，但如果DGCL需要，我們的高級職員或董事(僅 以我公司高級職員或董事的身份)所發生的費用只能在向我們交付承諾後，由 代表 向我們預付。 如果DGCL需要，我們只能在向我們交付承諾書時(僅 以本公司高級職員或董事的身份)預付費用。 我們有權在向我們交付承諾後，由 代表 向我們支付費用。如果最終確定此人沒有資格根據我們的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。

賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們的公司證書所涵蓋的 任何人根據法律、我們的公司證書、我們的章程、 協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

任何 由我們的股東 或通過法律變更或採用與此不一致的任何其他條款影響公司註冊證書條款的任何 廢止或修訂， 僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利 ，並且不會以任何方式減少或不利影響在該 廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護，該權利或保護涉及在該廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為 。我們的公司證書還將允許我們以法律授權或允許的方式，在法律授權或允許的範圍內， 向公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發售結束前通過的 章程包括與公司註冊證書中規定的費用和賠償權利提前 相關的條款。此外，我們的章程 規定，如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。 我們的章程還允許我們自費購買和維護保險 ，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理 免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權賠償此人在DGCL項下的此類費用、責任或損失 。

任何影響賠償權利的章程條款的 廢除或修訂，無論是由我們的董事會、股東 還是通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何其他條款，都只是前瞻性的(除非法律另有要求 )，除非法律的修訂或變更允許我們有追溯力地提供更廣泛的賠償 權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在此基礎上存在的任何權利或保護

我們 將與我們的每位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格作為本 註冊聲明的附件10.6存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因起訴他們而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據 作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，我們已同意賠償承銷商 ，承銷商同意賠償我們可能因此次 發行而產生的某些民事責任，包括證券法項下的某些責任。

第 項15.近期未註冊證券的銷售。

2020年9月，根據證券法第 4(A)(2)節所載豁免註冊的規定，我們向Globis SPAC LLC出售了總計2,875,000股我們的普通股，並承諾 向Up and Up Capital出售總計172,500股我們的普通股。收購總價26,500美元。 Globis SPAC LLC持有或控制的2,875,000股方正股票包括最多375,000股可被沒收的股票 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，那麼將由Up and Up Capital持有或控制的172,500股方正 股份有限責任公司將包括最多22,500股可被沒收的股票 因此，在本次發行後，我們的內部人員將 擁有或控制我們約21%的已發行和流通股(假設我們的內部人員在此次發行中不購買單位)。

此外，我們的保薦人已承諾以私募方式向我們購買總計4,055,556份私募認股權證(或4,188,889份認股權證 ，如果超額配售選擇權全部行使)，該私募將與本次發售同時結束 。在我們保薦人購買的私人認股權證中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)將以每權證0.75美元的購買價格購買3,555,556份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,688,889份認股權證)，Up and Up Capital，LLC將以每權證0.75美元(或3,041,667美元)的收購價購買500,000份認股權證此外， Up Up Capital，LLC已同意購買總計95,833個配售單位(如果超額配售選擇權 全部行使，則為100,833個單位)，收購價為每個配售單位10.00美元，或總計958,333美元(或如果超額配售選擇權 全部行使，則為1,008,333美元)。我們從這些購買中獲得的收益中相當於3,000,000美元的一部分(或 如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)將按照本註冊 聲明中的描述存入信託賬户，因此，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.10美元都將以信託形式持有。這些購買將根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免 進行。

承銷折扣的 部分以參股股份的形式支付，相當於350,000股(如果 承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為402,500股)，該部分將託管，直至完成 初始業務合併。如果業務合併不完善，承銷商將沒收參股股份 。

第 項16.證物和財務報表明細表

(A) 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位 購買者。

(B) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)認為，此類賠償違反了該法所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。(B) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，此類賠償違反了該法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付 註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例來解決，否則註冊人將提出賠償要求。(##*$ ， =向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。

(C) 以下籤署的註冊人特此承諾：

(I) 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或上限的任何偏離，都可以根據規則 424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過#年“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在登記聲明中 ，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

(I) 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據規則424要求提交的要約有關；

(Ii) 任何與下述註冊人或其代表準備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或轉介的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於[●], 2020.

委託書

通過這些陳述，我知道 所有人，以下籤署的每個人組成並任命Paul Packer真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有 身份，以他的名字、地點和代理的身份簽署本S-1表格中的註冊聲明(包括根據1933年證券法第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，並以任何和所有 身份簽署本註冊聲明，並在此基礎上籤署本註冊聲明(包括根據1933年《證券法》第462條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，以及簽署本註冊聲明授予上述代理律師和 代理人充分的權力和授權，使其可以在場所內和周圍進行 在場所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情，並完全按照其可能或可以親自採取的所有意圖和目的進行，特此批准並 確認任何該等事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出 憑藉本協議而作出的任何行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。