美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的《證券交易法》第 季度報告

截至2019年12月31日的季度

或

？根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的過渡 報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：_

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是塔

截至2020年2月3日，已發行普通股數量為20,808,348股，每股面值0.001美元 。

Nemaura Medical Inc.

目錄

第一部分-財務信息

項目1.中期財務報表

見未經審計的精簡合併財務報表附註

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Nemaura Medical Inc.

股東權益變動簡明合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月
(未經審計)

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Nemaura Medical Inc.

股東權益變動簡明合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月

(未經審計)

見未經審計的精簡合併財務報表附註

見未經審計的精簡合併財務報表附註

Nemaura Medical Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

中期財務報表

注1-組織和負責人 活動

Nemaura Medical Inc.(“Nemaura” 或“公司”)通過其運營子公司進行醫療器械研究和生產名為sugarBEAT的連續 血糖監測系統(“CGM”)。SugarBEAT設備是一種非侵入性無線設備，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用於篩查糖尿病前期患者。SugarBEAT設備以非侵入性方式將 分析物(如葡萄糖)提取到皮膚表面，使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法解釋 。

Nemaura是一家成立於2013年的內華達州控股公司 。Nemaura擁有Region Green Limited 100%(100%)的股份，Region Green Limited是一家成立於2013年12月12日的英屬維爾京羣島公司(RGL) 。RGL擁有成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostic(Holdings)Limited的100%(100%)股份，而後者又擁有成立於2009年1月20日的英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostics Limited的100%(100%)股份，以及成立於2011年1月12日的英格蘭和威爾士公司Trial Clinic Limited的100%(100%)股份。

DDL是一家診斷醫療設備 公司，總部位於英國萊斯特郡拉夫堡，致力於診斷醫療設備的發現、開發和商業化 。該公司最初的重點是開發SugarBEAT設備，該設備包括 一個包含傳感器的一次性貼片，以及一個帶有充電電源的非一次性微型發射器設備， 該設備旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。公司的所有業務和資產都位於英國。

下圖説明瞭Nemaura截至2019年12月31日的公司結構：

公司成立於2013年 ，截至2019年12月31日，公司報告運營經常性虧損，累計虧損16,239,191美元。這些 操作已成功完成支持CE標誌(歐盟批准該產品)批准的臨牀項目，以及向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的de Novo 510(K)醫療器械申請 。在通過許可費或產品銷售獲得收入之前，該公司預計將繼續遭受運營虧損。 然而，考慮到必要的臨牀計劃的完成，這些損失預計將隨着時間的推移而減少。管理層與與英國、歐洲、卡塔爾和海灣合作委員會所有國家無關的第三方簽訂了許可、供應或合作協議。

管理層已評估預期將發生的 費用及其可用現金和信貸安排，並確定本公司有能力在這些簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營 。2019年8月1日，公司從某些主要股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排 。這筆貸款條款的進一步細節載於附註4。

截至2019年12月31日， 公司手頭有1,067,663美元隨時可用現金。我們相信，截至2019年12月31日的現金狀況，加上某些主要股東提供的信貸安排，足以滿足我們目前的運營水平 至少到2021年2月，並足以實現我們的某些產品開發里程碑。我們的計劃是 利用手頭的現金加上提取的貸款，繼續建立商業生產運營，用於商業 供應糖用BEAT設備和貼片，因為已經獲得CE標誌批准。

管理層的戰略計劃包括 以下內容：

· 支持英國和歐盟推出SugarBEAT；

· 尋求更多融資機會；

· 在其他國家(如美國)進一步獲得監管部門對SugarBEAT設備的批准；

· 在其他地區探索許可和合作機會 ；以及

· 開發用於商業化的SugarBEAT設備 用於其他應用。

注2--陳述依據

隨附的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的，並不包括完整財務報表所需的所有信息和腳註，這些信息和腳註符合美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)的要求。然而，這些信息反映的是由正常 經常性應計項目組成的所有調整，管理層認為這是公平陳述中期財務狀況和經營業績 所必需的。截至2019年12月31日的三個月和九個月的業績並不代表 年度業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國中期財務信息公認會計準則(GAAP)以及表格10-Q和S-X規則第8條的説明編制。

隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。提及“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”時，指的是Nemaura Medical Inc.及其合併子公司。 簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中註銷。

本公司大部分業務的本位幣為英鎊(“GBP”)，報告貨幣 為美元(“USD”)。

我們在截至2019年3月31日的10-K表格中詳述的重要會計政策沒有實質性變化 。

公司持續評估任何新的 會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響 公司的財務報告時，公司將進行一項研究，以確定變更對其簡明綜合財務報表 的影響，並確保存在適當的控制措施，以確保公司的簡明合併 財務報表正確反映該變更。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09號(ASC 606)，與客户簽訂合同帶來的收入 。ASC 606自最初發布以來已經進行了多次修改。本ASU概述了一個單一的 綜合模型，供實體用於核算來自與客户的合同所產生的收入，並在生效後取代了美國GAAP中大多數現有的 收入確認指南。修訂後的ASC 606在2017年12月15日之後的年報 期間生效。允許提前領養。作為一家新興成長型公司，本公司允許 採用新的或更新的會計準則，使用適用於非上市公司的相同時間範圍。本公司於2019年4月1日採用本標準。

雖然公司目前未確認收入，但我們已在ASC 606中實施了指導方針。本標準適用於與客户簽訂的所有 合同，但屬於租賃、保險、協作 安排和金融工具等其他標準範圍的合同除外。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價 。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，實體 執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定 合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)當實體履行履約義務時確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物或 服務時，才將五步模式 應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內， 公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務，並確定屬於履約義務的貨物或服務。 並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後，公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易 價格的金額為收入。

公司可以與協作合作伙伴簽訂產品開發和其他協議。協議條款可能包括 不可退還的簽約費和許可費、里程碑付款以及來自協作的任何產品銷售的版税。

公司已簽訂許可協議，僅當許可對客户具有獨立價值時，才會在交付 許可時將預付許可付款確認為收入。但是，如果必須滿足進一步的業績標準，則收入 將在公司預期完成其業績義務期間遞延並確認。特許權使用費收入將 在銷售相關產品時確認，前提是公司在協議項下沒有剩餘的履約義務。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，對非員工股份支付會計的改進，或ASU 2018-07。ASU 2018-07簡化了非員工股票付款的會計處理，使其與員工股票付款會計 保持一致，但某些例外情況除外。自2019年4月1日起，公司採用ASU 2018-07。採用ASU 2018-07沒有 對公司的財務狀況、經營業績或相關披露產生實質性影響，也不需要在採用之日進行過渡 調整。

最近的會計聲明

2016年3月，FASB發佈了 ASU No.2016-02、租約。ASU No.2016-02的規定與以前的美國GAAP規定之間的主要區別在於，承租人對根據以前的美國GAAP分類為經營性租賃的租賃確認 使用權資產和租賃負債。 ASU No.2016-02保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別，承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報 與以前的美國GAAP沒有顯著變化。對於租期不超過12個月的租賃 ，承租人可以按標的資產類別進行會計政策選擇，而不是 ，以確認使用權資產和租賃負債。出租人採用的會計與以前美國公認會計原則下采用的會計基本相同 。在過渡期間，承租人和出租人有兩個選擇：他們被要求在採用修正的追溯法提出的最早期間開始時確認和計量租賃 ，或者確認對採用日留存收益期初餘額的累計影響調整 。本ASU在 財年對公共企業實體有效，這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)和私營公司的ASU 2016-02(ASU 2016-02)從2020年12月15日之後開始 生效。允許在任何中期或年度報告期開始時提前採用 。作為一家新興成長型公司，本公司被允許採用新的或更新的會計準則，使用適用於非上市公司的相同時間 框架。本公司將於2021年4月1日採用本標準。管理層目前正在評估 採用此ASU對公司簡明合併財務報表的影響，但由於沒有重大租賃 ，預計期初留存收益不會有重大變化。

注3-許可協議

聯合王國和愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島

2014年3月，本公司與一家無關的第三方簽訂了 獨家營銷權協議，授予該第三方在英國、愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島以其自有品牌銷售和推廣SugarBEAT設備及相關補丁的獨家權利。公司在簽署協議時收到了1,000,000英鎊的不可退還的預付現金(截至2019年12月31日和2019年3月31日，分別約為132.1萬美元和130.3萬美元)，這筆款項在 簽署協議時完全不可退還。

由於本協議規定本公司有持續履行義務 ，因此從本協議收到的預付費用已遞延，並將在商業許可協議期限內記作收入 。由於公司現在預計SugarBEAT設備將在截至2020年9月30日的第二季度實現商業化 ，截至2019年12月31日和2019年3月31日，大約66,000美元和65,000美元的遞延收入已分別歸類為流動負債 。

許可協議的更多詳細信息 在截至2019年3月31日的10-K表格中披露。

附註4-關聯方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)均為公司首席執行官兼大股東Dewan F.H.Chowdhury控制的實體。

根據SEC員工會計公告55，這些精簡合併財務報表旨在反映與DDL和TCL運營相關的所有成本 。Pharma與DDL簽訂了一項服務協議，根據Pharma的ISO13485認證進行開發、製造和監管審批。DDL會定期向Pharma開具上述服務的發票，以代替這些服務。服務按成本提供 外加不到總成本10%的服務附加費。

以下是集團與Pharma、NDM和B&W在截至2019年12月31日和2018年12月31日的九個月以及截至2019年3月31日的年度之間的活動摘要。 這些金額為無擔保、免息和按需支付。

自2019年8月1日起，公司從某些大股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先 信貸安排。首批350萬美元可立即支取 ，這將有助於為該公司在歐洲的商業啟動提供資金。信貸安排是非攤薄的 ，利息為8%，只按季度支付利息。本金5年後到期。到目前為止還沒有抽籤 。到目前為止，還沒有決定何時需要剩餘的資金，以及何時可以動用。

本公司根據項目的基本 性質和預期償還情況，定期審核其 關聯方交易的現金流量表，以進行融資或經營分類。

附註5-股東權益

反向股票拆分

公司於2019年7月15日接到納斯達克通知，公司不再符合納斯達克規則5550(A)(2)要求上市證券維持最低收盤價為每股1.00美元的要求。該公司實現了以下目標：

2019年12月19日，公司收到納斯達克的確認 ，公司已重新遵守最低投標價格規則，問題現已解決。

這些 精簡合併財務報表中描述的活動反映了十個反向拆分的活動。所包括的所有股份和金額均已 按照會計準則的要求進行追溯重述。

其他股權交易

2017年10月5日，本公司 分別與其三大股東簽訂普通股交換協議，以總計13,732,400股本公司普通股換取13,732股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。 A系列優先股的每股股票可在A系列優先股指定證書中規定的所有觸發事件發生 時自動轉換為公司普通股的1,000股，即(A)將商業化的 糖類BEAT設備獲得CE標誌監管批准；(B)零售已經開始；以及(C)零售額 超過500萬美元，包括預售或持有者在2018年2月7日之後自願觸發已發行和未發行的A系列優先股的每位持有者有權獲得相當於A系列優先股可轉換成的普通股股數 的投票權。A系列優先股的持有者有權對提交給本公司股東的任何和所有事項進行 投票，但法律另有規定的除外。就本公司清盤或清盤時的股息或資產分配而言，A系列優先股並無較普通股優先 (A系列優先股持有人已同意 )。本公司確定，為普通股發行的A系列優先股的公允價值等同於交換的普通股的公允價值。

2017年11月6日，交換協議預期的交易 完成，13,732,400股普通股被取消。因此，截至2018年3月31日， 公司發行和發行了676.76萬股普通股。

2018年6月5日，公司A系列優先股的三名持有人 各自遞交了轉換通知，自願將其A系列優先股 總金額13,732股A系列優先股轉換為13,732,400股普通股。持有者有 自願將A系列優先股每股轉換為公司1,000股普通股的權利。

於2018年10月19日，本公司 與Maxim Group LLC作為銷售代理(“Maxim”)訂立股權分銷協議(“分銷協議”)， 根據該協議，本公司可不時透過Maxim(“發售”)發售及出售最高達20,000,000股 的普通股股份(“股份”)。2018年10月19日至2019年3月31日期間，公司通過分銷協議發行了23,500股普通股，獲得毛收入455,105美元。與此交易相關的成本為161,103美元 。截至2019年12月31日的9個月，根據分銷 協議總共發行了14,339股股票，產生的毛收入為152,492美元，成本為9,575美元。自2019年12月31日起，本公司可根據分銷協議不時出售餘下的19,392,402美元普通股。截至2019年12月31日的三個月 沒有任何活動。

2018年12月18日，本公司 與道森·詹姆斯證券公司就發行和出售總計最多240,000個單位 訂立配售代理協議，每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.001美元，以及一份認股權證 ，在公開發售中以相當於每股10.4美元的行使價購買一股普通股。公開發售的認股權證 將於發行之日起五週年終止。每個單位的公開發行價 為10.40美元。

發售於2018年12月20日結束 ，在此結束時，公司出售了194,206股普通股和194,206股認股權證，總收益為2,019,743美元 。出售普通股及認股權證所得款項淨額為1,691,498美元，扣除配售代理佣金及本公司應付的其他發售費用 後為1,691,498美元。截至2019年12月31日， 8,636份認股權證已行使，產生了89,811美元的額外收益。截至2019年12月31日的三個月內沒有任何活動 。

自2018年12月18日起， 公司向配售代理髮出單位購買選擇權，以購買9,710股和9,710份認股權證。公司已將 此選項歸類為股權。單位購買選擇權期限為三年，行權價為13.00美元。

每股收益(虧損)

下表列出了所示期間的每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算方法。

在計算基本和稀釋後每股收益時，公司不包括已發行的權證， 鑑於公司處於虧損狀態，這些權證是反攤薄的。

每股基本收益(虧損) 的計算方法是普通股股東可獲得的收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月期間，購買100萬股普通股的權證 是反攤薄的，不包括在每股稀釋虧損的計算中。在截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，購買185,570股普通股的權證和購買9,710股普通股的單位購買期權以及9,710股認股權證被視為反攤薄，也被排除在每股稀釋虧損的計算之外。

注6-其他項目

(A)投資者關係協議

公司與各種投資者關係專家簽訂合同 ，以幫助支持業務的持續融資活動。我們在截至2019年3月31日的10-K表格中詳細介紹了 已支付的歷史性費用和安排的詳細信息。

投資者關係公司1 -2018年6月27日，公司與投資者關係公司1簽訂了主服務協議。在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，公司與投資者關係公司1沒有任何額外的活動。

投資者關係公司2 -2019年5月1日，我們恢復了與投資者關係公司2的現有協議，該協議仍然是每月滾動合同 。截至2019年12月31日的9個月期間，現金費用為47,500美元，其中1,250股已發行並支出 給投資者關係，代價為12,376美元。

在截至2019年12月31日的季度內，沒有進一步發行股票，並向投資者關係支出了15,000美元的現金費用。

投資者關係公司3 -2019年3月18日，公司取消了與投資者關係公司3的現有協議，並簽訂了新協議。 本合同的期限已同意按月計算。薪酬部分為現金，部分為限制性 普通股。在每個月期開始時，將支付5000美元的現金，並將發行750股限制性股票 。該合同於2019年5月到期。截至2019年12月31日的三個月和九個月的股票薪酬總支出分別為0美元和17,888美元 。

(B)管理顧問協議

管理諮詢公司 1-本年度已與管理諮詢公司1續簽了多份原始合同。協議要麼僅以現金支付，要麼以現金和股票相結合的方式支付。

2019年10月1日，向管理公司1發行了5,000股 股票，涉及截至2019年12月31日的三個月期間提供的服務。在截至2019年12月31日的三個月裏，用於投資者關係的總支出 為40,000美元，按每股0.80美元 的公允價值計算。此外，在截至2019年12月31日的三個月期間，與現金費用相關的投資者關係支出為61,667美元 。前9個月的現金支出總額為156,176美元，基於股票的薪酬為84,525美元。

管理諮詢公司 2-2019年1月7日，公司與管理諮詢公司2簽訂了一份為期六個月的合同，提供專家諮詢服務 。2019年5月，即原始合同生效後的第四個月，發行了15,000股限制性股票。 公允價值為每股0.94美元，這是2019年5月7日(諮詢協議第一修正案 的第一天)的股價，因為這些股票在合同的第一天就已全部發行且不可收回。

該合同於2019年9月30日結束，截至2019年12月31日的三個月和九個月的股票薪酬總支出分別為0美元和141,000美元。

截至2019年12月31日的三個月和九個月確認的股票薪酬總額 分別為40,000美元和317,664美元，截至2018年12月31日的三個月和九個月確認的股票薪酬總額分別為69,167美元和183,667美元 。

(C)研發税收抵免

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司從英國税務及海關總署(HMRC)獲得了614,362美元的税收抵免，用於償還截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度內發生的研發費用 。該金額在本公司截至2019年12月31日的三個月 和九個月的簡明綜合全面損失表中反映為 所得税抵免撥備。

(D)債務融資

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司與一家銀行簽訂了一項協議，為與保單相關的應付發票提供融資。本金 為132,342美元，分9個月償還，年利率為13.9%。剩餘的 餘額104,135美元計入2019年12月31日精簡合併資產負債表中的其他負債和應計費用 。

第二項：管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

概述：

公司經歷了經常性虧損和運營現金流為負的 。截至2019年12月31日，公司現金餘額為1,067,663美元，營運資金 為598,174美元，股東赤字總額為234,528美元，累計赤字為16,239,191美元。到目前為止，該公司在很大程度上 依靠股權融資為其運營提供資金。額外的資金來自關聯方的捐款。本公司 預計近期將繼續出現運營虧損，這些虧損可能會非常嚴重，因為產品開發、 監管活動、臨牀試驗以及其他與商業和產品開發相關的費用將會產生。

管理層的戰略評估包括 以下潛在選項：

· 支持英國和歐盟推出SugarBEAT；

· 尋求更多融資機會；

· 在其他國家(如美國)進一步獲得監管部門對SugarBEAT設備的批准；

· 在其他地區探索許可和合作機會 ；以及

經營成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的比較結果

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月沒有確認任何收入 。2014年，我們收到了約 英鎊的預付不可退款現金付款(截至2019年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日分別約為132.1萬美元、127.7萬美元和130.3萬美元)，這與我們與一家無關第三方簽訂的獨家營銷權協議有關，該協議向 第三方提供了在美國以其自有品牌營銷和推廣SugarBEAT設備和相關補丁的獨家權利 我們已將此許可收入推遲到銷售開始，我們預計 將在銷售開始之日起大約10年的時間內將收入記錄為收入。雖然收入在2019年12月31日延期 ，但現金付款立即可用，並已用於資助我們的運營，包括與成功獲得CE標誌批准相關的研究 和開發成本。

研發費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，研發費用 分別為1,535,370美元和1,495,201美元。這一金額主要包括分包商活動支出、諮詢費和工資，以及改進SugarBEAT設備的持續支出 。

一般和行政費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月，一般和行政費用分別為1,896,230美元和1,357,044美元。這些費用包括法律費用、專業費用、審計服務費用、投資者關係費用、保險費用和工資費用。539,186美元的增長是由於投資者關係活動和保險費用的增加，以及購買的保險水平的提高。我們預計，從長遠來看，一般和行政費用 將保持在類似的水平，因為這些費用中的大部分將需要在公司日常運營的 日內發生。

其他全面損失

截至2019年12月31日 和2018年12月31日的9個月，其他綜合虧損分別為48,986美元和311,718美元，原因是外幣換算調整。

截至2019年12月31日的三個月和2018年12月31日的比較結果

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月沒有確認任何收入 。2014年，我們收到了約 英鎊的預付不可退款現金付款(截至2019年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日分別約為132.1萬美元、127.7萬美元和130.3萬美元)，這與我們與一家無關第三方簽訂的獨家營銷權協議有關，該協議向 第三方提供了在美國以其自有品牌營銷和推廣SugarBEAT設備和相關補丁的獨家權利 我們已將此許可收入推遲到銷售開始，我們預計 將在銷售開始之日起大約10年的時間內將收入記錄為收入。雖然收入在2019年12月31日延期 ，但現金付款立即可用，並已用於資助我們的運營，包括與成功獲得CE標誌批准相關的研究 和開發成本。

研發費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，研發費用 分別為516,672美元和443,380美元。這一金額主要包括分包商活動支出、諮詢費和工資，以及改進SugarBEAT設備的持續支出 。

一般和行政費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，一般和行政費用分別為542,697美元和489,545美元。這些費用包括法律、專業、審計服務、投資者關係、保險和工資。增加53,152美元是由於投資者關係活動 和保險費用的增加，因為購買的保險水平提高了。我們預計，從長遠來看，一般和行政費用將保持在類似的水平 ，因為這些成本中的大部分將需要用於公司的日常運營 。

其他全面損失

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，其他綜合虧損分別為25,834美元和38,626美元，原因是外幣換算調整。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中經歷了淨虧損和負的 現金流。截至2019年12月31日，我們累計虧損16,239,191美元。我們 歷來通過發行股權和相關實體提供的服務來為我們的運營提供資金。

截至2019年12月31日，公司淨營運資本為598,174美元，其中包括現金餘額1,067,663美元。該公司報告截至2019年12月31日的三個月淨虧損445,007美元。

我們目前沒有任何正在進行的重大研究 項目，而是專注於商業化和創收，因此我們預計未來血糖監測的研發成本將會降低 。截至2019年8月1日，公司從某些主要股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排 。第一筆350萬美元立即可供提取， 這將有助於為該公司在歐洲的商業啟動提供資金。信貸安排是非攤薄的，利息為8%，僅按季度支付利息 。本金5年後到期。到目前為止，還沒有人抽籤。

我們 相信，截至2019年12月31日的現金狀況，加上某些主要股東提供的800萬美元信貸安排， 足以滿足我們目前的運營水平，至少持續到2021年2月，並足以實現我們的某些 產品開發里程碑。我們的計劃是利用手頭的現金加上提取的貸款，繼續建立商業 製造業務，用於糖類BEAT設備和貼片的商業供應，因為CE標誌已獲得批准 。

現金流

截至2019年12月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金 為2,563,963美元，反映我們淨虧損2,813,312美元，預付款 減少206,716美元，應計項目增加110,780美元，基於非現金股票的薪酬增加317,664美元，對 關聯方的負債減少268,483美元，應付賬款增加21,259美元。

截至2018年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為2,318,366美元，反映了我們淨虧損2,828,318美元，預付款增加236,976美元， 應計項目減少44,318美元，基於非現金股票的薪酬減少183,667美元，對關聯方的負債增加 359,842美元，應計應收利息減少70,527美元，應收賬款增加

截至2019年12月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金為213,185美元，其中反映了專利申請成本50,570美元以及購買財產和設備的費用 和162,615美元。

截至2018年12月31日的9個月，投資活動提供的淨現金為4,412,090美元，反映了固定利率儲蓄賬户到期後返還的4,469,150美元，但因開發知識產權的支出而減少，主要與專利申請13,844美元 和購買資本設備43,216美元有關。

截至2019年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為140,710美元。自動櫃員機設施提供了152,492美元的毛收入。此外，還籌集了26,000美元 ，用於行使2500份認股權證。該公司還產生了與自動取款機融資相關的直接成本9,575美元。 在截至2019年12月31日的三個月中，公司簽訂了債務融資安排，為發票融資。到目前為止，還款總額為28,207美元。

截至2018年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金 為2135,646美元。出售公司股權的收益為2,475,448美元， 其中大部分反映了2018年12月的公開發行，產生了2,019,743美元的毛收入，以及自動取款機設施 ，提供了455,105美元的毛收入。此外，還籌集了600美元，用於行使5,000份認股權證和單位 購買選擇權。與這些發行相關的現金成本為339,802美元，與12月公開發行相關的現金成本為217,922美元 ，與自動取款機相關的現金成本為121,880美元。與自動取款機相關的成本有39,222美元，與12月公開發行相關的成本有110,422美元，這些成本尚未開具發票，因此已確認為應計成本。

表外安排

我們沒有表外安排， 包括未記錄的衍生工具，這些工具對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有或可能在當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

當我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的簡明合併財務報表和附註時， 我們必須對影響我們報告金額的未來事件做出估計和假設。這些評估中的某些評估結果 來自可能是主觀和複雜的判斷。由於這種主觀性和複雜性，而且由於我們根據各種因素持續 評估這些估計和假設，如果一個或多個因素的變化要求我們進行會計調整，實際結果可能與我們的估計和假設大不相同。在截至2019年12月31日 的9個月內，我們沒有對此類政策和估計進行實質性更改或增加。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的外幣風險敞口增加了 與美元匯率變動相關的市場風險，美元是我們的報告貨幣。目前，我們的大部分費用和現金以英鎊計價，其餘部分以美元計價。匯率(主要是美元兑英鎊)的波動將影響我們的財務狀況。 截至2019年12月31日，公司在英鎊計價的銀行賬户中持有約888,400美元。根據這一餘額，英鎊兑美元貶值1% 將導致現金賬户餘額減少約9000美元。

我們沒有使用任何套期保值工具 以降低外匯風險。此外，在英國脱歐公投後，英鎊兑許多貨幣都出現了貶值。我們預計將不得不以美元向我們的一些服務提供商和供應商支付費用，目前我們將 比英國退歐公投前多支付約10%的費用。貨幣匯率繼續 非常不穩定，因此目前還不知道英鎊未來的影響或進一步走弱。

通貨膨脹率

由於英國的通貨膨脹率近年來一直很低 ，通貨膨脹對我們在英國的業務沒有產生重大影響，我們幾乎所有的運營 活動都是在英國進行的。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官兼臨時首席財務官Dewan F.H.Chowdhury博士評估了截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 披露控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中規定的 時間內，披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司根據交易法提交的報告 中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於此評估， 管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序沒有達到合理的 保證水平。我們在截至2019年3月31日的10-K表格中披露了對我們弱點的完整描述 和補救計劃。

財務內部控制的變化 報告

在截至2019年3月31日的年度Form 10-K中，我們確定了本財年需要注意的以下領域：

在截至2019年12月31日的9個月期間，我們在IT控制、支付處理和月末結算方面取得了重大改進。這些將在 所有更改實施後進行測試。我們一直在與第三方顧問合作研究上述領域，並在他們的 協助下改進我們對財務報告的內部控制，包括但不僅限於上述 領域。我們還展望了在擴大活動時將採用的進程。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。危險因素

不適用。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

在 下方的展品索引中列出的展品是作為本報告的一部分提供的。

(1)根據S-T法規第406T條，本季度報告表格10-Q附件101中的XBRL相關信息 不應被視為本公司根據第18條 或修訂後的1934年《交易法》的任何其他規定提交的。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

展品索引