美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據《證券條例》第13或15(D)節規定的季度報告 1934年《交換法》

截至2016年6月30日的季度

或

[] 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》

對於 ，從_

佣金 第000-53285號文件

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(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(480)307-8700

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

(勾選 一個)：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[] 否[X]

截至2016年8月10日，註冊人的已發行普通股為31,301,080股，面值為0.00001美元。

目錄表

第 1部分-財務信息

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壓縮 合併資產負債表

2016年6月30日和2015年12月31日

參見 合併財務報表附註

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精簡 合併操作報表

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月

參見 合併財務報表附註

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精簡 綜合(虧損)合併報表

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三個月和六個月

參見 合併財務報表附註

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精簡 合併現金流量表

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月

參見 合併財務報表附註

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簡明 合併現金流量表-續

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6個月

參見 合併財務報表附註

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簡明合併財務報表附註

這些 報表應與我們截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2016年6月30日的6個月期間的經營業績和現金流並不一定代表截至2015年12月31日的整個財年或未來期間將實現的業績。

隨附的簡明綜合財務報表 未經審計編制，反映了所有調整，包括 正常經常性調整，我們認為，這些調整對於公平陳述中期財務狀況和經營業績 是必要的。編制財務報表要求我們做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。估算用於(但不限於)計入壞賬準備、減值成本、折舊和攤銷、銷售退貨和折扣、保修成本、 不確定税位和遞延税項資產的可回收性、股票補償、或有事項以及披露的資產和負債的公允價值。實際結果和結果可能與我們的估計和假設不同。這些聲明 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，並 符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定。通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已根據SEC 規則和規定進行了精簡或省略。

截至2015年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的全部 信息和腳註。

整固

從2011年4月30日起，我們完成了對臺灣公司Sole Vision Technologies(Dba MEGAsys)的收購。我們將我們的財務報表與MEGAsys的財務報表合併 。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。

正在關注

隨附的簡明綜合財務報表 的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。我們關於截至2015年12月31日的年度綜合財務報表的審計報告 包含持續經營限制條件。自成立以來， 截至2016年6月30日，我們的運營累計產生了約3300萬美元的赤字，並在截至2016年6月30日的六個月中使用了約 30萬美元的現金為運營提供資金。因此， 我們作為持續經營企業的能力存在重大風險。簡明綜合財務報表不包括 與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括 這一不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

我們 採取了多步驟計劃，使我們能夠繼續運營，並開始報告營業利潤。該計劃的要點 如下：

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簡明合併財務報表附註

濃度

金融工具 可能使我們面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物以及 貿易應收賬款組成。

基本上 所有現金都存放在兩家金融機構，一家在美國，一家在臺灣。有時，美國的存款金額 可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。臺灣金融機構的存款 由中央存款保險公司(“CDIC”)承保，最高承保金額 新臺幣300萬元。在臺灣的存款金額有時可能超過國投保險限額。

應收賬款 是無擔保的，如果該金額無法收回，我們將面臨風險。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估 ，通常不需要抵押品。來自一個客户的美國部門收入 約佔截至2016年6月30日的六個月總收入的78%，三個客户佔截至2016年6月30日的美國部門應收賬款總額的約 52%。截至2016年6月30日的六個月，來自兩個客户的臺灣部門收入約佔總收入的81%，四個客户佔截至2016年6月30日的臺灣部門應收賬款總額的約84%。

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無形資產

無形資產 包括與MEGAsys的購買價格分配相關的商標和其他無形資產。此類資產 將在其預計使用年限內進行攤銷，期限從六個月到十年不等。其他無形資產已於2016年6月30日全額攤銷 。商標的未來攤銷情況如下：

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計基於我們截至2016年6月30日和2015年12月31日的某些市場假設和相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和應付關聯方的金額 。公允價值被假設為該等金融工具的賬面價值近似值，因為該等金融工具 屬短期性質且賬面值接近其公允價值，或該等金融工具為應收或按需支付。

衍生工具 金融工具

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估我們所有的金融 工具，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按公允價值 記錄，然後在報告日重新估值，公允價值的變化在合併經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，我們使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具 進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具 應記為負債還是記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債 在資產負債表中根據衍生工具 是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。我們的衍生負債涉及與2013年債券(隨後於2014年12月9日轉換為A系列優先股)相關的2013年權證。這些權證包含 棘輪條款，允許根據特定事件向下調整行權價格。

細分市場 信息

我們 在各個地理區域開展業務。在國外進行的操作和客户羣 與在美國進行的操作和客户羣相似。其他重要地理區域的淨收入和淨資產(負債) 如下

此外， 由於業務分佈在不同的地理位置，我們很容易受到國家、地區和當地經濟狀況變化的影響， 人口趨勢、消費者對經濟的信心以及可自由支配的支出優先順序可能會對我們未來的業務和業績產生重大不利 影響。

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簡明合併財務報表附註

我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將其匯回適用的 政府機構。税費是對客户的合法評估，我們有作為代收代理的法律義務 。由於我們不保留税費，因此我們不將這些金額計入收入中。 我們在收取金額時記錄負債，並在向適用的政府機構付款時解除負債。

我們 運營ASC 280“細分報告”中定義的兩個可報告的業務部門。我們有一個位於美國的部門， iveda，以及一個位於臺灣的部門，MEGAsys。每個細分市場都有一位首席運營決策者和管理人員，他們審查 各自細分市場與收入、運營利潤和運營費用相關的業績。

下面提供了我們每個報告部門截至2016年6月30日的三個月和六個月的運營報表 。

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簡明合併財務報表附註

如下所示的收入 表示每個細分市場對外部客户的銷售額。公司間的收入是無關緊要的，已經被淘汰了。

下表所示的對長期資產的增加 代表資本支出。

管理層定期審核運營部門的庫存 以及物業和設備，因此提供如下內容。

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簡明合併財務報表附註

重新分類

2015年的某些 金額可能已重新分類，以符合2016年的演示文稿。

新的 會計準則

最近沒有發佈會對我們的運營或披露產生影響的新標準。

短期債務餘額如下：

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簡明合併財務報表附註

優先股 股

我們 目前被授權發行最多100,000,000股優先股，每股票面價值0.00001美元，其中10,000,000股 被指定為A系列優先股，500股被指定為B系列優先股。我們的公司章程 授權發行優先股，這些優先股的名稱、權利和優先權由我們的董事會不時決定。 我們的公司章程 授權發行優先股，這些優先股的名稱、權利和優先順序由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行 優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響的權利 。在發行時，優先股可在 某些情況下用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。

系列 A優先股

我們 被授權發行最多10,000,000股A系列優先股。A系列優先股每股以每股1.00美元的原始發行價按9.5%的年利率累計 股息。應計但未支付的股息由我們在發生清算事件(如我們的公司章程 所定義)或股票轉換為我們普通股時，以現金或普通股的形式 支付。此外，如果本公司發生任何清算、 解散或清盤，A系列優先股持有人有權在本公司普通股持有人之前和優先獲得本公司任何 資產的分配，但在將本公司任何資產 分配給B系列優先股持有人之後，金額相當於B系列優先股的原始 發行價加上任何應計但未支付的股息。

A系列優先股的每股 股票可根據持有者的選擇權在任何時候轉換為我們的普通股，等於 原始發行價除以調整後的A系列優先股每股0.97美元的轉換價格，受 某些調整的限制。2016年4月22日，由於某些股東 行使了B部分A部分認股權證，轉換價格調整為0.86美元，調整後的行權價為每股0.35美元。2017年6月30日，所有尚未轉換的A系列優先股 股票將按當時適用的轉換價格自動轉換為我們的普通股。

A系列優先股的 持有者與我們普通股的持有者 擁有相同的投票權，並作為一個類別進行投票。我們A系列優先股的每位持有者有權獲得與A系列優先股的普通股 可轉換成的普通股數量相等的表決權。此外，如果我們以低於A系列優先股當時適用的轉換價格的每股價格出售、授予或發行 任何等值普通股(如我們的公司章程所定義)，則A系列優先股的轉換價格將調整為稀釋性發行的帳户 。如果我們對普通股進行股票拆分或拆分，或者我們的董事會宣佈 在我們的普通股中支付股息，A系列優先股的轉換價格將適當降低 ，以保護A系列優先股持有人不受股票拆分、拆分或股票股息的任何稀釋影響。同樣， 如果由於反向股票拆分或普通股已發行股票的其他組合而導致已發行普通股的數量減少，則A系列優先股的適用轉換價格將會增加，以便按比例 減少轉換後可發行的股票數量。我們A系列優先股的持有者沒有償債基金或 贖回權。

截至2016年6月30日的6個月內，我們發行了72,204股普通股，用於轉換A系列優先股。

B系列優先股

我們 有權發行最多500股B系列優先股。B系列優先股每股以每股10,000美元的原始發行價每年9.5%的比率應計股息 。B系列優先股的股息每天累計 ，每年複利。在宣佈優先於B系列優先股的任何級別股票的任何股息之前，必須支付、宣佈或撥備B系列優先股的所有應計但未支付的股息 。從2015年7月1日開始，B系列優先股的股息 以現金或普通股的形式按季度支付。此外，在發生清算事件(如我們的公司章程所定義)或股票轉換為我們普通股時，我們將以現金或普通股的形式支付所有應計但未支付的股息。 在發生清算事件(如我們的公司章程所定義)時，或股票轉換為我們的普通股時，我們將以現金或普通股的形式支付所有應計但未支付的股息。

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簡明合併財務報表附註

如果本公司發生任何清算、解散或清盤，B系列優先股持有人有權 優先於A系列優先股持有人和普通股持有人，獲得相當於原始發行價的100%加上所有應計但未支付的股息的本公司任何資產的分配。 如果本公司發生任何清算、解散或清盤，B系列優先股持有人有權 獲得相當於原始發行價的100%的本公司任何資產的分配，外加所有應計但未支付的股息。如果滿足某些條件，我們還可以選擇贖回所有(但不少於全部)B系列優先股。 如果我們選擇贖回B系列優先股的流通股，我們需要支付原始購買價格 外加所有應計但未支付的股息。B系列優先股的每股股票可根據持有者的選擇權 隨時轉換為我們的普通股，等於原始發行價除以B系列優先股的初始轉換價格每股0.75美元 ，但需要進行某些調整。2016年4月22日，由於某些股東行使了B系列A股認股權證，轉換價格調整為0.35美元 ，調整後的行權價為每股0.35美元。 2017年12月31日，我們B系列優先股中所有尚未轉換的股票將按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股 。

B系列優先股的 持有者沒有投票權，除非我們的公司章程中有明確規定或法律要求 。未經B系列已發行優先股至少過半數批准，我們不得授權 或發行(I)在本公司清算、解散和清盤時在股息、分配或付款方面的優先於B系列優先股的任何額外或其他股本 ，(Ii)與B系列優先股具有同等優先權的任何額外或其他股本 和清盤 本公司，或(Iii)優先於B系列優先股的任何初級股本，其到期日早於B系列優先股的到期日 。此外，如果我們在B系列優先股的股票流通股尚未發行的情況下完成基本交易(如我們的 公司章程中所定義)，那麼在轉換B系列優先股時，這些已發行的 股票的持有人有權在轉換B系列優先股時獲得相同數額和種類的證券、現金、 或財產，如果他們持有在緊接基本交易之前的 轉換後可發行的普通股數量的全部B系列優先股，他們將有權獲得相同的金額和種類的證券、現金、 或財產

此外，如果我們以低於B系列優先股當時適用的轉換價格(“有效 價格”)的每股價格 出售、授予或發行任何等值普通股(如我們的公司章程所定義)，則B系列優先股的轉換價格將調整為有效價格。

如果 我們對普通股進行股票拆分或拆分，或者我們的董事會宣佈以我們的普通股 股票支付股息，則B系列優先股的轉換價格將適當降低，以保護B系列優先股 股東不受股票拆分、拆分或股票股息的任何稀釋影響。同樣，如果由於反向股票拆分或普通股 流通股的其他組合，我們普通股的流通股數量 減少，則B系列優先股的適用轉換價格將增加，以便按比例減少轉換後可發行的股票數量 。我們B系列優先股的持有者沒有償債基金權利。

在截至2016年6月30日的6個月內，我們發行了362,473股普通股，向B系列優先股東支付股息。

普通股 股

我們 被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元。我們 普通股的所有流通股都屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。我們普通股的持有者有權在提交公司股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權 。我們的普通股沒有累計投票權 。持有本公司普通股多數流通股並有權投票選舉董事的人士 可以選舉所有有資格當選的董事。我們普通股的持有者有權平等分享股息， 如果有，我們的董事會可能會不時宣佈這一點。如果我公司發生清算、解散或清盤 ，根據我們可能不時指定的任何系列優先股的優先清算權，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還所有負債和優先清算權後剩餘的所有資產 。我們普通股的持有者沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估的權利 (董事會自行決定的權利除外)，也沒有 認購我們的任何證券的優先購買權。

在截至2016年6月30日的6個月內，我們發行了362,473股普通股，向B系列優先股東支付股息。

在截至2016年6月30日的6個月內，我們發行了89,690股普通股，用於購買普通股的行權。

在截至2016年6月30日的6個月內，我們發行了1,088,570股普通股，用於購買普通股的行權證。

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簡明合併財務報表附註

截至2016年6月30日的6個月內，我們發行了72,204股普通股，用於轉換A系列優先股。

在截至2016年6月30日的6個月中，我們發行了11,000股普通股作為發起費，獲得了100,000美元的短期貸款。

在截至2016年6月30日的6個月內，我們發行了628,571股普通股(按0.35美元的行權價計算，發行了800,000股認股權證)，用於 500,000美元的戰略投資。

在截至2016年6月30日的6個月中，我們發行了60,000股普通股，用於500,000美元戰略投資的轉介。

應收股東票

2014年9月，我公司的一名顧問/股東行使認股權證，分別以每股1.02美元和1.00美元的行使價購買200,000股和300,000股普通股，以換取於2017年6月30日延長到期日到期的5%本票，總額為504,000美元 。已收到預付款，並已向本金支付11,806美元。 在2015年9月30日，已協商預付款折扣，將未還款總額修正為230,000美元。2015年9月30日收到10萬美元，2015年10月20日收到13萬美元。

股票 期權

我們 已向員工、承包商和董事授予不合格股票期權作為股權補償，並向債券持有人授予延長債券到期日的權利 。所有非限定期權的發行行使價一般不低於 我們董事會確定的授予日普通股的公平市價。(=期權可在授予之日起最多十年內行使 ，授予時間表由我們在授予時確定。授予時間表因授予而異，一些在授予後立即完全授予，另一些在長達四年的時間內按比例授予。標準 授予期權可在與員工、承包商、 或董事的關係終止之日起三個月內行使，除非在授予時指定了替代條款。期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型 確定。期權的估計公允價值在期權歸屬 期間按直線基礎確認為費用。

截至2016年6月30日的6個月內，股票 期權交易情況如下：

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截至2016年6月30日，有關已發行和可行使的股票期權的信息 如下：

授予的每個期權的 公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，並對授予的期權使用以下 加權平均假設：

2016年和2015年的預期 波動性是使用道瓊斯美國行業指數行業分類方法估計的， 行業與我們運營的行業類似。期權合約期內的無風險利率以授予日生效的美國國債收益率曲線為基礎 。期權的預期壽命基於授予的實際到期日期 。

認股權證

我們 定期發行認股權證購買普通股，作為對高級管理人員、董事、員工、 和顧問的股權補償。我們亦已發行認股權證，作為購買債務及股權證券的誘因。

截至2016年6月30日 ，購買7,453,016股普通股的權證尚未發行，所有這些認股權證都是作為股權補償或與融資交易相關的 發行的。授予時間表因授予而異，一些在授予後立即完全歸屬 ，另一些在長達四年的時間內按比例歸屬。認股權證在授權日之後的兩到十年 年內到期。權證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型確定。 權證的估計公允價值在權證歸屬期間按直線原則確認為費用。

權證 截至2016年6月30日的六個月的交易情況如下：

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相關 交易方交易-

在 2016年，MEGAsys與臺灣的系統集成商Iwei Da System Ltd開展業務，MEGAsys的一名董事作為 一名普通董事也持有依維達不到2%的股份。截至2016年6月30日的6個月期間，系統集成商的銷售額為168,654美元，截至2016年6月30日，應收賬款餘額為166美元。

2016年5月，我們放棄了之前在亞利桑那州梅薩市S Alma School Road 1201 S Alma School Road，Suite 8500，Mesa，Mesa以每月3,000美元的價格從Farnsworth Realty& 管理公司轉租亞利桑那州梅薩市S Greenfield，Suite 5,460 S.Greenfield，Suite 5，約2,500平方英尺的辦公空間。 我們的其中一位董事Joe Farnworth是Farnsworth Realty&Management 公司70%的股東。

下表對基本和稀釋每股收益計算中反映的分子和分母進行了調整。 符合ASC第260號“每股收益”的要求。

基本 每股收益(“EPS”)是通過將股東可獲得的報告收益除以加權平均流通股 計算得出的。我們在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中出現淨虧損，在計算每股收益時，將稀釋證券 計入每股收益的影響將是反稀釋的。因此，在截至2016年6月30日和2015年6月30日的 季度以及截至2016年6月30日和2015年6月30日的六個月的稀釋每股收益的計算中，所有期權、認股權證、 和可能轉換為普通股的股票都被排除在計算範圍之外。2016年6月30日和2015年6月30日，可轉換為普通股的普通股等價物總額分別為26,499,901和22,127,032。

我們 評估了從資產負債表日期到簡明合併財務報表發佈之日的後續事件 ，並確定沒有其他項目需要披露。

以下討論的 應與本季度報告10-Q表中其他地方的未經審計的簡明綜合財務報表和相關的 附註以及截至2015年12月31日的年度報告10-K表中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。

有關前瞻性信息的説明

本 Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本10-Q表格季度報告中包含的 歷史事實陳述外，包括有關未來事件、我們的 未來財務業績、業務戰略以及未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在許多情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”等術語來識別前瞻性陳述。“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將會” 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信 我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”、“流動性 和資本資源”項下概述的與我們繼續從運營或新投資中產生現金的能力有關的風險，或本季度報告中的10-Q表格或我們的10-K表格年度報告中討論的其他 截至2015年12月31日的年度報告中討論的風險， 這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或取得的成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 存在實質性差異。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險時有出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的影響程度。 我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致我們的實際結果 與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅適用於本季度報告(br}Form 10-Q)的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本10-Q表格季度報告發布之日之後公開更新或修改任何前瞻性 陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

關鍵會計政策和估算

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據GAAP 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要估計和判斷 會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有資產和負債的披露。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。關於影響財務報表編制的關鍵會計政策以及相關判斷和估計的説明，請參閲截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。這些政策沒有改變。

概述

我們 開發了Sentir®，這是一款採用大數據存儲技術的視頻監控管理平臺，可靈活、可擴展地向最終用户分發託管視頻監控服務 。Sentir擁有企業級視頻託管架構，利用強大的 數據中心。Sentir是電信公司、互聯網服務提供商(“ISP”)、 數據中心和有線電視公司等服務提供商的理想選擇，這些公司擁有現有的物理基礎設施，希望在其客户產品中添加視頻監控服務 。Sentir可實現可擴展性、靈活性以及集中化的視頻管理、訪問和存儲。 此平臺為最終用户提供的優勢在於，無需購買和維護視頻監控軟件和硬件。 此平臺可通過推送通知和警報在計算機和移動設備上實時查看和錄製視頻 。我們的專業知識使大型服務提供商能夠使用我們的Sentir平臺提供基於雲的即插即用視頻監控。

從歷史上看， 我們銷售和安裝視頻監控設備主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率 和營銷。我們還為各種企業和組織提供視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務 。我們的主要收入來源是視頻託管 和實時監控服務的月費以及設備銷售和安裝的一次性費用。

在 2014年，我們將收入模式從基於項目的直接銷售轉變為許可Sentir，並向電信公司、ISP、數據中心和有線電視公司等服務提供商銷售支持Sentir的即插即用雲攝像頭，這些服務提供商已經為現有客户羣提供了 服務。通過與現有忠實用户羣的服務提供商合作，我們 可以專注於我們的客户、服務提供商，並利用他們的最終用户基礎設施為Sentir雲視頻監控產品銷售、計費和提供客户 服務。此商業模式提供雙重收入來源-一個來自向服務提供商銷售攝像頭 ，另一個來自每個攝像頭激活基礎上的每月Sentir許可費。

2011年4月，我們完成了對MEGAsys®的收購，MEGAsys®是由臺灣松下公司的一羣銷售和研發專業人員於1998年創建的。我們在臺灣的子公司MEGAsys專門為臺灣和其他鄰國的機場、商業建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市計劃部署新的視頻監控系統，並整合 現有的視頻監控系統。MEGAsys將安全監控產品、 軟件和服務相結合，為最終用户提供集成的安全解決方案。通過MEGAsys，我們不僅可以進入亞洲市場，還可以接觸到亞洲製造商和工程專業知識。MEGAsys是我們的研發部門，與 開發人員團隊合作，並管理我們與臺灣工業技術研究院(“ITRI”)的關係。 MEGAsys還擁有應用工程團隊，為我們在 亞洲的服務提供商客户提供Sentir實施支持。收購MEGAsys為我們的業務帶來了以下好處：

2009年4月，國土安全部(“國土安全部”)根據正式的“安全法案”認證，批准我們成為合格的反恐技術提供商 。該指定為我們、我們的合作伙伴和我們的客户提供了一定的責任保護。 我們成為首家通過安全法案指定提供實時互聯網協議(IP)視頻託管和遠程監控服務的公司 。我們的安全法案認證已於2014年10月續簽。2016年1月，在徹底審查了國土安全部安全法案辦公室的分析報告 後，科技部副部長確定我們的技術 滿足安全法案第442(D)(S)節和條例第25.8(A)節中規定的標準，並正式 頒發了認證。頒發了技術符合性證書，我們的視頻監控產品和服務 被列入“國土安全批准產品清單”。

2012年11月，我們與臺灣研發機構工研院簽署了合作協議。 我們與工研院合作開發了雲視頻服務。根據合作協議，我們獲得了工研院在開發中使用的一些 專利的許可權。我們還擁有與工研院合作開發的產品和服務的獨家許可權 。

在 2014年6月和8月，我們與菲律賓當地合作伙伴合作，將我們的Zee^®雲即插即用 攝像機，交付給菲律賓長途電話公司(“PLDT”)，通過雲視頻監控服務產品分發給其客户 ，利用我們的Sentir平臺。

2014年12月，我們與越南最大的電信 公司越南郵電集團(VNPT)簽訂了框架協議，在其數據中心安裝Sentir，並進行技術測試，以便向其現有客户羣大規模分銷我們的ZEE攝像頭 。2015年6月，Sentir安裝在VNPT的四個數據中心。經過技術測試， 2015年7月，VNPT發佈了一份詳盡的報告，證實了這一説法。

在 2015年11月，我們與阮氏商業投資有限公司簽署了一項協議，作為我們在越南的獨家經銷商， 承諾了100萬美元的預付Sentir許可證。從那時起，他們成立了越南依維達有限公司，作為運營實體， 授權Sentir平臺並轉售支持Sentir的設備(例如Zee、IVedaHome)。2016年6月30日，我們完成了與越南依維達新大股東的戰略 投資交易，以50萬美元的現金對價出售了628,571股我們的未註冊普通股 ，並以每股0.35美元的價格可行使認股權證，以購買80萬股為期5年的未註冊普通股 。在完成戰略投資之前，依維達越南公司已向本公司支付了435,000美元，其中50,000美元分配給2015年12月發貨的Sentir服務器硬件，385,000美元用於預付許可費。在 新多數股東向本公司進行500,000美元戰略投資的同時，我們同意修改獨家經銷商 協議，接受435,000美元的付款，以全面執行協議條款。

新的 會計準則

最近沒有發佈會對我們的運營或披露產生影響的新標準。

運營結果

淨收入 。截至2016年6月30日的三個月，我們的淨合併收入為338,624美元，而截至2015年6月30日的三個月為775,561美元 ，減少了(436,937美元)，降幅為56%。在截至2016年6月30日的三個月中，我們的經常性服務收入為25,907美元，佔合併淨收入的8%，我們的設備銷售和安裝收入為307,109美元，佔合併淨收入的91%，而2015年同期的經常性服務收入為46,911美元，佔合併淨收入的6%，設備銷售和安裝收入為726,695美元，佔合併淨收入的94%。在截至2016年6月30日的三個月中，我們的美國部門 的淨合併收入增加了71,141美元，而同期我們的臺灣部門 的收入減少了(508,078美元)。美國部門收入的增長是由於向我們的越南經銷商銷售了支持Sentir功能的即插即用雲攝像頭的設備 。臺灣地區部門收入的下降主要是由於2015年內授予和開始的長期合同的延遲 。

我們 在截至2016年6月30日的6個月錄得淨合併收入751,141美元，而截至2015年6月30日的6個月為1,301,384美元，減少(550,243美元)或(42%)。在截至2016年6月30日的六個月中，我們的經常性服務收入為50,390美元，佔收入的7%，我們的設備銷售和安裝收入為692,308美元，佔收入的92%，相比之下， 經常性服務收入為145,251美元，佔收入的11%，設備銷售和安裝收入為1,141,218美元，佔2015年同期收入的88%。收入下降是由於2015年在臺灣授予並開始的重大長期合同的延遲 。美國細分市場收入的增長是由於向我們的經銷商銷售支持Sentir的即插即用雲攝像頭的設備。

收入成本 。截至2016年6月30日的三個月，總收入成本為256,252美元(佔收入的76%，毛利率為24%)，而2015年同期為634,857美元(佔收入的82%，毛利率為18%)，減少了 (378,605美元)或(60%)。美國分部收入成本的增加與我們越南經銷商的銷售額增加相對應。 臺灣部門降低了收入成本，主要是由於2015年授予並開始的重大長期合同延遲 導致收入減少。

截至2016年6月30日的6個月的總收入為586,662美元(佔收入的78%；毛利率為22%)，而截至2015年6月30日的6個月的總收入為993,552美元(佔收入的76%，毛利率為24%)，減少(406,809美元)或(41%)。 收入成本的下降和毛利率的下降主要是由於臺灣的大型項目收入在這六個月期間延遲

運營費用 。截至2016年6月30日的三個月，運營費用為524,447美元，而2015年同期為967,788美元，減少了(443,341美元)，降幅為46%。運營費用的減少主要是因為美國的行政、銷售和技術支持人員、基於項目的營銷和銷售費用持續減少，這些費用已轉移到我們的經銷商、諮詢和研發費用 。

截至2016年6月30日的6個月的運營費用為120萬美元，而截至2015年6月30日的6個月為200萬美元 減少了(810,333美元)或(41%)。2016年運營費用比2015年減少的主要原因是受薪人員、基於項目的直接營銷和銷售費用、諮詢和研發費用持續 減少。

運營虧損 。由於運營費用減少，截至2016年6月30日的三個月，運營虧損降至(442,075美元)，而2015年同期為(827,084美元)，虧損減少(385,009美元)或(47%)。

主要由於運營費用減少，截至2016年6月30日的6個月，運營虧損降至100萬美元，而截至2015年6月30日的6個月為170萬美元，虧損減少(666,980美元)或(40%)。

其他 費用淨額。截至2016年6月30日的三個月，其他費用淨額為17,923美元，而2015年同期為40,412美元，減少(22,489美元)或(56%)。這一變化主要是由於利息支出的減少。

截至2016年6月30日的6個月，其他 費用淨額為33,927美元，而截至2015年6月30日的6個月為30,985美元，增加 2,942美元，增幅為9%，主要原因是衍生品收益減少和資產處置虧損減少。

淨虧損 。截至2016年6月30日的三個月淨虧損為(476,709美元)，而2015年同期為(880,349美元)。減少(403,640美元)或(46%)的主要原因是運營費用減少，這主要與 銷售和技術支持人員持續減少有關，基於項目的營銷和銷售費用已轉移到我們的經銷商、諮詢和研發費用 。

截至2016年6月30日的六個月，淨虧損從截至2015年6月30日的六個月的170萬美元減少到100萬美元，淨虧損減少(660,179美元)或(38%)，主要是運營費用減少的影響。

流動性 與資本資源

截至2016年6月30日 ，我們的美國部門和臺灣部門的現金和現金等價物分別為463,917美元和495,616美元，而截至2015年12月31日，美國部門和臺灣部門的現金和現金等價物分別為115,568美元和91,357美元。我們現金和現金等價物的增加 主要是由於在截至2016年6月30的季度中對普通股行使了380.000美元的認股權證，並出售了500,000美元的普通股 。沒有任何法律或經濟因素會對我們在美國和臺灣地區之間轉移資金的能力 產生實質性影響。

截至2016年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為30萬美元，而截至2015年6月30日的6個月為240萬美元。截至二零一六年六月三十日止六個月，經營活動中使用的現金淨額主要包括 由應收賬款收款抵銷的淨虧損約624,000美元。截至2015年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金主要包括淨虧損和約925,000美元的應收賬款增加 被約84,000美元的非現金股票期權薪酬抵消。

截至2016年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為793美元。截至2015年6月30日的六個月內，投資活動提供的淨現金為298美元。

截至2016年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為110萬美元，而截至2015年6月30日的6個月為300萬美元。2016年融資活動提供的現金淨額主要是由於在截至2016年6月30日的季度中行使了380.000美元的普通股認股權證 以及出售了500,000美元的普通股。 2015年融資活動提供的現金淨額主要包括出售B系列優先股的收益、短期債務收益、 和關聯方短期債務收益。

我們 自成立以來經歷了嚴重的運營虧損。截至2016年6月30日，我們有大約2600萬美元的淨營業虧損 可用於聯邦所得税，將於2025年開始到期。我們沒有確認2015年結轉的聯邦淨營業虧損帶來的任何好處 。我們還有大約1800萬美元的州淨營業虧損 結轉，這些虧損於2014年開始到期。

我們 的流動資金有限，根據我們目前的估計燒傷率，我們 尚未建立足以支付運營成本的穩定收入來源。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們通過增加銷售額和/或通過資本市場籌集額外資金的能力 創造更多收入的能力。不能保證 我們將在未來的融資和創收努力中取得成功。即使資金可用，我們也不能 向投資者保證將以有利於我們現有股東的條款提供資金。可以 通過發行股權或債務證券獲得額外資金，這可能會大大稀釋我們現有股東的持股比例 。此外，這些新發行的證券可能擁有高於我們現有股東 的權利、優惠或特權。因此，這樣的融資交易可能會對我們 普通股的價格產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的現金都存放在兩家金融機構，一家在美國，一家在臺灣。有時，美國的存款金額 可能超過FDIC保險限額。臺灣金融機構存款由國開行 (“中央存款保險公司”)承保，最高承保金額為新臺幣300萬臺幣。在臺灣的存款金額有時可能超過CDIC保險限額。

我們的 應收賬款是無擔保的，如果此類金額無法收回，我們將面臨風險。雖然我們定期對客户的信用和財務狀況進行 評估，但我們通常不需要抵押品來交換我們以信用方式提供的 產品和服務。截至2016年6月30日的季度，來自三個客户的美國細分市場收入約佔總收入的63%，來自兩個客户的美國細分市場應收賬款約佔截至2016年6月30日的美國細分市場應收賬款總額的83%。截至2016年6月30日的季度，來自三個客户的臺灣部門收入約佔總收入的83%，來自兩個客户的臺灣部門應收賬款約佔截至2016年6月30日臺灣部門應收賬款總額的51%。在截至2016年6月30日的季度中，沒有其他客户 佔總收入的10%以上。

我們 根據對未付應收賬款、歷史收款 信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款提供撥備。我們美國分部的付款條款要求在Zee相機發貨前預付 ，以及每月預付的Sentir許可費，該費用應在每月的第一天預付。對於我們位於美國的 部門，逾期超過120天的應收賬款被視為拖欠。我們在臺灣的 細分市場的付款條款根據我們與客户的協議而有所不同。一般來説，我們的產品和服務在項目開始後 年內收到付款，但我們會保留總付款金額的5%，並在項目 完成後一年釋放該金額。雖然截至2016年6月30日，我們在臺灣的部門有34%的應收賬款總額超過180天，但我們為一年內無法支付的任何應收賬款提供了可疑賬款撥備，這不包括 此類留存金額。對於我們的美國部門，我們為截至2016年6月30日和2015年6月30日的 季度分別設立了0美元和2,736美元的可疑應收賬款撥備。對於我們的臺灣部門，我們在截至2016年6月30日和2015年6月30日的季度分別設立了351,192美元和468,030美元的可疑應收賬款撥備 。我們根據某些因素(包括客户合同的性質和過去與類似客户的經驗)將剩餘的應收賬款視為應收賬款。 拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況進行核銷，我們 一般不會對逾期應收賬款收取利息。

通貨膨脹的影響

在提供財務信息的 期間，我們不認為美國當前的通脹水平對我們的運營產生了重大影響。 同樣，我們不認為臺灣目前的通脹水平對MEGAsys的運營產生了重大影響 。

資產負債表外安排

我們 與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常稱為結構性 財務或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排 或其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們 沒有簽訂任何合成租賃。因此，如果我們參與此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用 風險的實質性影響。

不適用 。

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，並在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下， 我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )。根據這項評估，截至2016年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且這些信息被積累和傳達。 在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。

財務報告內部控制變更

2013年12月，我們聘請了一位在SEC報告和披露方面擁有豐富經驗的新首席財務官。我們現在有兩名員工 精通SEC會計和報告。我們計劃聘請更多財務人員，並實施涉及我們兩名財務人員的額外 控制和流程，以確保準確、及時地對所有交易進行核算和披露 。在最近一個財季，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估確認，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 管理人員根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的評估確認，我們的財務報告內部控制未發生任何其他變化 。

對控制有效性的限制

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制的好處與其成本 相關。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 我們公司內部的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有)已經或將被預防或檢測 。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障 可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層或董事會對控制的凌駕，都可以規避控制。

任何控制系統的 設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移， 控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 並且不會被檢測到。

確定了 個實質性弱點

截至2016年6月30日，我們需要在MEGAsys招聘更多精通SEC會計和報告的員工。子公司增加 人員將提供對MEGAsys運營的日常監督，並將報告子公司業績時出現任何 重大錯誤的可能性降至最低。在資源允許的情況下，已制定行動計劃以滿足2016年的這一人員需求 。

管理層的 補救措施

在我們的資源允許的情況下，我們計劃在子公司增加財務人員，以提供準確及時的財務報告 ，在此期間，我們在臺灣有一名熟悉GAAP的獨立本地承包商，向美國總部報告 ，並根據要求進行審查和分析。

職責分工

截至2016年6月30日，我們有兩名員工精通SEC會計和報告。我們的管理層已制定政策 和程序，儘可能將發起交易、維護對 資產的保管和記錄交易的職責分開。由於我們的規模和有限的資源，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的 並且在經濟上可能並不可行。

第 第二部分-其他信息

我們 在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期， 我們不知道我們參與的任何法律程序可能會對我們產生重大不利影響。

不適用 。

報告期內，公司向一名股東發行了6,000股普通股，作為發起點，獲得10萬美元的短期貸款。

報告期內，公司向一名股東發行了628,571股未登記普通股和800,000份認股權證，以 0.35美元的價格購買普通股，進行500,000美元的戰略投資。

報告期內，本公司向我們在越南的獨立承包商發行了60,000股未登記普通股，以轉介 500,000美元的戰略投資者。

這些發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而進行的。

沒有。

不適用 。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？