美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據證券規則第13或15(D)節發佈的季度報告 1934年《交換法》

截至2015年3月31日的季度報告

或

？ 根據證券條例第13或15(D)節提交的過渡報告 1934年《交換法》

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第000-53285號

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(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(480)307-8700

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。是x 否？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。

是 x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x

截至2015年5月11日，註冊人的普通股流通股為27,318,357股，面值為0.00001美元。

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

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壓縮合並資產負債表

2015年3月31日和2014年12月31日

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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濃縮的

合併業務報表

截至2015和2014年3月31日的三個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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綜合(虧損)精簡合併報表

截至2015和2014年3月31日的三個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

IVEDA解決方案， Inc.

現金流量的精簡合併報表

截至2015和2014年3月31日的三個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

IVEDA解決方案， Inc.

現金流量簡明合併報表-續

截至2015和2014年3月31日的三個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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簡明合併財務報表附註

這些報表應與我們在截至2014年12月31日的 年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。 截至2015年3月31日的三個月期間的經營業績和現金流不一定代表截至2015年12月31日的整個財年或未來期間將實現的業績 。

隨附的簡明合併財務報表 未經審計編制，反映了所有調整，包括正常的經常性調整， 我們認為，這些調整對於公平陳述中期 期間的財務狀況和經營結果是必要的。編制財務報表要求我們進行估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用。 估計數用於但不限於壞賬準備、減值成本、折舊和攤銷、銷售退回和折扣、保修成本、不確定的税收狀況和遞延税項資產的可回收性、股票補償、或有事項，以及披露的資產和負債的公允價值。實際結果 和結果可能與我們的估計和假設不同。這些聲明是根據公認會計準則並根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已根據SEC 規則和規定進行了精簡或省略。

截至2014年12月31日的資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。

整固

自2011年4月30日起，我們 完成了對臺灣公司Sole Vision Technologies(Dba MEGAsys)的收購。我們將我們的財務報表 與MEGAsys的財務報表合併。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

正在關注

隨附的簡明綜合財務報表 是在假設我們將繼續經營的前提下編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現 資產和清算負債。我們關於截至2014年12月31日的年度合併財務報表的審計報告 包含持續經營限制條件。自成立以來，截至2015年3月31日，我們的運營累計產生了約2,830萬美元的赤字，並在截至2015年3月31日的三個月中使用了約130萬美元的現金為 運營提供資金。因此，我們持續經營 的能力存在重大風險。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性 和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

我們採取了多步驟計劃 ，使我們能夠繼續運營，並開始報告運營利潤。該計劃的要點如下：

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簡明合併財務報表附註

濃度

金融工具主要由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成，有可能使我們面臨集中的信用風險。

幾乎所有現金都存放在兩家金融機構 ，一家在美國，一家在臺灣。有時，在美國的存款金額可能會 超過FDIC保險限額。臺灣金融機構存款由中央存款保險公司(“中央存款保險公司”)承保，最高承保金額為300萬新臺幣。在臺灣的存款金額有時可能超過CDIC保險限額 。

應收賬款是無擔保的， 如果該金額無法收回，我們將面臨風險。我們定期對客户的 財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。截至2015年3月31日的三個月，一個客户在美國的部門收入約佔總收入的37%，三個客户在2015年3月31日的美國部門應收賬款總額中約佔89%。截至2015年3月31日的三個月，一個客户在臺灣的部門收入約佔總收入的76%，四個客户在2015年3月31日的臺灣部門應收賬款總額約佔81%。

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無形資產

無形資產包括 與MEGAsys的購買價格分配相關的商標和其他無形資產。此類資產將在六個月至十年的預計使用壽命內攤銷 。其他無形資產於2015年3月31日全額攤銷。未來 商標攤銷情況如下：

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計 基於我們截至2015年3月31日和2014年12月31日獲得的某些市場假設和相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和應付關聯方的金額。公允價值被假設為該等金融工具的賬面價值近似值，因為該等金融工具屬短期性質，而其賬面金額接近其公允價值，或因為該等金融工具為應收或應付 按需付款。

衍生金融工具

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們對所有金融工具進行評估 以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生 金融工具，衍生工具最初按其公允 價值記錄，然後於報告日重新估值，公允價值變動在 經營的合併報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，我們使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對 衍生工具進行估值。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估 。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動，根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算。我們的 衍生責任涉及與2013年債券相關發行的2013年權證(隨後於2014年12月9日轉換為 A系列優先股)。這些認股權證包含棘輪條款，允許根據特定事件向下調整行權價格 。

段信息

我們在不同的 個地理區域開展業務。在國外開展的業務和客户羣與在美國開展的業務和客户羣相似。其他重要地理區域的淨收入和淨資產(負債)如下：

此外，由於業務分佈在不同的地理位置 ，我們很容易受到國家、地區和當地經濟狀況、人口趨勢、消費者對經濟的信心以及可自由支配的支出優先順序的影響，這些變化可能會對我們未來的業務和業績產生重大不利影響。

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我們需要代表政府機構向客户收取某些税費 ，並定期將其匯回適用的政府機構。 這些税費是對客户的合法評估，我們有法律義務作為代收代理。由於 我們不保留税費，因此我們不將這些金額計入收入中。我們在收取金額時記錄責任 ，並在向適用的政府機構付款時免除責任。

我們經營兩個可報告的業務部門 ，如ASC 280“部門報告”中所定義。我們有一個位於美國的部門，Iveda Solutions，Inc.和一個位於臺灣的部門， ，MEGAsys。每個部門都有一名首席運營決策者和管理人員，他們審查各自部門與收入、運營利潤和運營費用相關的 績效。

如下所示的收入代表每個細分市場對外部 客户的銷售額。公司間的收入已經被消除了，而且是無關緊要的。

下表 中所示的對長期資產的增加代表資本支出。

管理層定期審查用於運營 部門的庫存、財產和設備，因此提供如下內容。

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簡明合併財務報表附註

重新分類

2014年的某些金額可能已 重新分類，以符合2015年的表述。

新會計準則

最近沒有發佈會對我們的運營或披露產生影響的新標準 。

優先股

我們目前被授權發行最多100,000,000股優先股，每股票面價值0.00001美元，其中10,000,000股被指定為A系列優先股，500股被指定為B系列優先股。我們的公司章程授權 發行由董事會不時決定的指定、權利和優先股優先股 。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、 清算、轉換、投票或其他可能對我們普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響的權利 。在發行時，在某些情況下，優先股可用作阻止、推遲或防止我公司控制權變更的方法 。

A系列優先股

我們被授權發行最多 ，000,000股A系列優先股。A系列優先股每股以每股1.00美元的原始發行價的9.5%的年利率 累計派息。應計但未支付的股息由我們在發生清算事件(如我們的公司章程所定義)或將股票轉換為我們普通股的 時，以現金 或普通股股票的形式支付。此外，如果本公司發生任何清算、解散或清盤 ，A系列優先股持有人有權優先於本公司普通股持有人獲得本公司任何資產的分配 ，但在將本公司的任何資產分配給B系列優先股持有人之後 ，金額相當於B系列優先股的原始發行價加上任何應計但未支付的股息 。

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簡明合併財務報表附註

A系列優先股 的每股股票可根據持有者的選擇權在任何時候轉換為我們的普通股，等於原始發行價 除以調整後的A系列優先股每股0.97美元的轉換價格，但須進行某些調整。2017年6月30日，所有尚未轉換的A系列優先股股票將按當時適用的轉換價格自動轉換為我們普通股的股票 。

A系列優先股 的持有者與我們普通股的持有者擁有相同的投票權，並與普通股持有者作為一個類別進行投票。我們 A系列優先股的每位持有者都有權獲得與我們普通股的股數相等的表決權， A系列優先股的這些股票可以轉換為普通股。此外，如果我們以低於A系列優先股當時適用的轉換價格的每股價格出售、授予或發行任何等值普通股(如我們的公司章程中定義的 )，則A系列優先股的轉換價格將進行調整，以計入稀釋發行。 如果我們對普通股進行股票拆分或拆分，或者我們的董事會宣佈在我們的 普通股中支付股息，則A系列優先股的轉換價格將進行調整，以計入稀釋發行。 如果我們對普通股進行股票拆分或細分，或者我們的董事會宣佈在我們的 普通股中支付股息，A系列優先股的轉換價格將適當降低，以保護A系列優先股持有者不受股票拆分、細分或股票分紅的任何稀釋影響。 同樣，如果由於反向股票拆分或普通股 流通股的其他組合導致我們的普通股流通股數量減少，則A系列優先股的適用轉換價格將增加，以便按比例減少轉換後可發行的股票數量 。我們A系列優先股的持有者沒有償債基金或贖回權利 。

B系列優先股

我們被授權發行最多 股B系列優先股。B系列優先股每股以每股10,000美元的原始發行價的9.5%的年利率 應計股息。B系列優先股的股息每天遞增，每年複合。 B系列優先股的所有應計但未支付的股息必須在宣佈 優先於B系列優先股的任何類別股票的任何股息之前支付、申報或擱置。從2015年7月1日開始，B系列優先股的股息以現金或普通股的形式按季度支付。此外，除 未付股息外，所有應計股息均由我們在發生清算事件 (如我們的公司章程所定義)或股票轉換為我們普通股時，以現金或普通股的形式支付。

如果本公司發生任何清算、 解散或清盤，B系列優先股持有人有權獲得相當於原始發行價100%的任何 本公司資產的分配，外加優先 優先於A系列優先股持有人和我們普通股持有人的所有應計但未支付的股息。如果滿足某些條件，我們還可以選擇贖回所有(但不少於 )B系列優先股。如果我們選擇贖回B系列已發行優先股的股票 ，我們必須支付原始購買價格加上所有應計但未支付的股息。 B系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股 等於原始發行價除以B系列優先股每股0.75美元的初始轉換價格，但 須進行某些調整。2017年12月31日，我們B系列優先股中所有尚未轉換的股票將按當時適用的轉換價格自動 轉換為我們普通股的股票。

B系列優先股的持有者沒有投票權，除非我們的公司章程中有明確規定或法律要求。未經至少多數已發行B系列優先股的 批准，我們不得授權或發行(I)任何額外的或 其他股本股份，該等股本相對於B系列優先股股份的優先權為 在本公司清算、解散和清盤時的股息、分配或付款，(Ii)任何額外的 或其他股本股份，其等級與B系列優先股股份的優先權相同 並將本公司清盤，或(Iii)優先於B系列優先股的到期日早於B系列優先股到期日的任何資本 初級股。此外，如果我們在完成基本交易(如我們的公司章程中所定義)的同時，B系列優先股的股票仍未發行，則這些已發行股票的持有人有權在轉換B系列優先股時獲得 在轉換B系列優先股時他們將獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產 如果他們持有在緊接基本交易之前轉換為我們B系列優先股全部股份時可發行的普通股數量的話 他們將有權獲得 B系列優先股全部股份轉換後可發行的普通股數量的股票。 B系列優先股的全部股票。 B系列優先股的持有者在轉換B系列優先股時，有權獲得相同數量和種類的證券、現金或財產。

此外，如果我們 以低於B系列優先股當時適用的轉換價格(“有效價格”)的每股價格出售、授予或發行任何等值普通股(如我們的公司章程所定義)，則B系列優先股的轉換 價格將調整為有效價格。

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如果我們進行股票拆分 或拆分我們的普通股，或者我們的董事會宣佈以我們的普通股支付股息，則B系列優先股的轉換價格 將適當降低，以保護B系列優先股持有人不受股票拆分、拆分或股票股息的任何稀釋 影響。同樣，如果由於反向股票拆分或普通股已發行股票的其他組合，我們已發行普通股的股票數量減少 ，則B系列優先股的適用轉換價格將增加，以便按比例減少轉換後可發行的股票數量。 我們B系列優先股的持有者沒有償債基金權利。

普通股

我們被授權發行最多 ，000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元。我們普通股的所有流通股都屬於相同的 類別，具有平等的權利和屬性。我們普通股的持有者有權對提交我公司股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。我們的普通股沒有累計投票權。持有本公司普通股多數流通股 並有權投票選舉董事的人士可以選舉 有資格當選的所有董事。我們普通股的持有者有權平等分享股息(如果有的話)，這可能是我們的董事會不時宣佈的 。在我們公司清算、解散或清盤的情況下，受我們可能不時指定的任何系列優先股的 優先清算權的約束，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還所有債務和優先清算權利後剩餘的所有資產 。我們普通股的持有者沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權(董事會自行決定的 除外)，也沒有優先認購我們任何 證券的權利。

股東應收票據

2014年6月，我公司的顧問/股東 行使認股權證，分別以每股1.02美元和1.00美元的行使價購買200,000股和300,000股普通股，以換取於2017年6月30日延長到期日 到期的5%本票，總額為504,000美元。已收到早期付款，並已向本金支付11806美元。

股票期權

我們已向員工和承包商授予 不合格股票期權作為股權補償，並授予債券持有人延長債券到期日 。所有非限定期權的發行行權價一般不低於我們董事會確定的授予日普通股的公允 價值。期權最長可在授予之日起 十年內行使，授予時間表由我們在授予時確定。授予時間表因授予而異，其中一些在授予後立即完全授予其他人，並在長達四年的時間內按比例授予其他人。 除非在授予時指定了替代條款，否則標準歸屬期權最長可在關係終止日期後三個月內行使。期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型 確定。期權的估計公允價值在期權的 歸屬期內按直線法確認為費用。

截至2015年3月31日的三個月內的股票期權交易情況如下：

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簡明合併財務報表附註

截至2015年3月31日，有關 已發行和可行使的股票期權的信息如下：

授予的每個期權 的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，並對授予的期權採用以下加權平均假設 。

2015年 和2014年的預期波動性是通過使用道瓊斯美國行業指數行業分類方法估計的，這些行業類似於我們運營的行業 。期權合約期內的無風險利率以授予日生效的美國財政部 收益率曲線為基礎。期權的預期壽命基於授予的實際到期日。

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認股權證

我們定期發行認股權證， 購買普通股，作為對高級管理人員、董事、員工和顧問的股權補償。我們還發行了 認股權證，作為購買債務和股權證券的激勵措施。

截至2015年3月31日，購買7946,212股普通股的權證 尚未發行，所有這些認股權證都是作為股權補償或與融資交易相關的 發行的。認股權證可在授權日之後的兩年至十年內行使， 歸屬時間表由我們在發行時確定。授予時間表因授予而異，其中一些在授予後立即完全授予 ，另一些在長達四年的時間內按比例授予。權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。認股權證的估計公允價值在認股權證的 歸屬期間按直線法確認為費用。

截至2015年3月31日的三個月內， 認股權證交易情況如下：

2014年12月30日，我們與董事會成員Joe Farnsworth先生簽訂了一份10,000美元的債券協議，年利率為9.5%。 我們於2015年1月26日全額支付了Farnsworth債券的本金和應計利息。

2014年12月9日，我們與董事會成員Robert Gillen先生簽訂了一項債券協議，金額為100,000美元，年利率為9.5% ，利息和本金將於2015年1月5日支付。吉倫先生還收到了以每股1.00美元的行權價購買25,000股我們普通股 股票的認股權證。我們於2015年2月4日全額支付了吉倫債券的本金和應計利息。

2014年10月14日，我們與董事會成員範斯沃斯先生 簽訂了一項債券協議，年利率為9.5%，金額為3.5萬美元。我們 於2015年2月4日全額支付了Farnsworth債券的本金和應計利息。

於二零一四年九月十日，吾等與董事會成員郭炳江先生訂立債券協議，金額為30,000美元，年利率為 9.5%，並於延後到期日(2015年12月31日)支付利息及本金。作為債券延期的對價 ，我們授予許女士購買3,000股我們普通股的選擇權，行使價 為每股0.77美元。

於二零一四年九月八日，吾等與郭先生的妻子徐麗敏訂立一項債券協議，金額為100,000美元，年利率為9.5%，本金及利息 於延後到期日(2015年12月31日)支付。作為債券延期的對價，我們授予許女士購買10,000股我們普通股的選擇權，行權價為每股0.77美元。

2014年8月28日，我們與我們的董事會成員尾井先生(Gregory Omi)簽訂了一項債券協議，金額為200,000美元，年利率為9.5%， 利息和本金將於2015年12月31日延長到期日後支付。作為延長債券的對價， 我們授予尾井先生購買20000股普通股的選擇權，行權價為每股0.77美元。

2012年11月19日，我們與我們的董事會成員吉倫先生在他的公司Squirrel-Away下籤訂了一項100000美元的可轉換債券協議。 根據協議的原始條款，利息按10%的年利率支付，於2014年12月19日到期。債券 延期至2015年1月5日。2013年6月20日，該債券支付了5,000美元的利息。作為同意 將債券到期日延長至2015年12月31日的對價，我們授予吉倫先生以每股0.77美元的行使價購買我們 普通股10,000股的選擇權。

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簡明合併財務報表附註

下表提供了基本和稀釋每股收益計算中反映的分子和分母的對賬，符合ASC第260號“每股收益”的要求 。

基本每股收益(“EPS”) 是通過將股東可獲得的報告收益除以加權平均流通股計算得出的。我們在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度出現淨虧損 ，將稀釋證券計入每股普通股收益 對於計算每股收益而言將是反稀釋的。因此，所有可能轉換為普通股的期權、認股權證和股票 均未計入截至2015年3月31日和2014年3月31日的季度的稀釋每股收益計算。 2015年和2014年可轉換為普通股的普通股等價物總額分別為13,706,369和10,879,308股。

我們評估了從資產負債表日期到精簡合併財務報表發佈之日的後續 事件，並確定 沒有其他項目需要披露。

以下討論 應與本季度報告10-Q表中其他地方的未經審計簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與我們截至2014年12月31日的年度報告 10-K表中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。

關於前瞻性信息的説明

本季度報告 Form 10-Q包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的 歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在許多情況下， 您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的負面 來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些聲明只是預測，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”項下概述或在 本季度報告中概述的風險或在截至2014年12月31日的10-K表年報中討論的風險，這些風險 可能導致我們或我們這個行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明中明示或暗示的 存在實質性差異。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。 新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 的程度。

您不應 過度依賴任何前瞻性陳述，每種前瞻性陳述僅適用於本10-Q表格季度報告日期。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在 本10-Q表格季度報告日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

關鍵會計政策和估算

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據GAAP 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要估計和判斷 會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有資產和負債的披露。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。關於影響財務報表編制的關鍵會計政策以及相關判斷和估計的説明，請參閲截至2014年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。這些政策沒有改變。

概述

我們開發了Sentir， 一個軟件即服務(“SaaS”)視頻監控管理平臺，採用大數據存儲技術，為最終用户靈活 和可擴展地分發託管視頻監控服務。Sentir擁有企業級視頻託管架構，利用強大的數據中心 。Sentir非常適合電信公司、互聯網服務提供商 (“ISP”)、數據中心和有線電視公司等希望在其客户產品中添加視頻 監控服務的現有物理基礎設施的服務提供商。Sentir支持可擴展性、靈活性和集中式視頻管理、 訪問和存儲。此平臺為最終用户提供的優勢是無需購買和維護視頻監控軟件和硬件 。該平臺可通過 推送通知和警報在計算機和移動設備上實時查看和錄製視頻。我們的專業知識使大型服務提供商能夠使用我們的Sentir平臺提供基於雲的即插即用視頻 監控。

過去，我們銷售和安裝視頻監控設備，主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率和營銷。 我們還為各種企業和組織提供視頻託管、車載流媒體視頻、存檔和實時遠程監控服務。我們的主要收入來源是視頻託管和實時監控服務的月費以及設備銷售和安裝的一次性費用。

2014年，我們將 我們的收入模式從基於項目的直接銷售轉變為許可Sentir，並向 服務提供商(如電信公司、ISP、數據中心和有線電視公司)銷售支持Sentir的即插即用雲攝像頭，這些服務提供商已經在為 現有客户羣提供服務。通過與現有忠實用户羣的服務提供商合作，我們可以專注於我們的 客户、服務提供商，並利用他們的最終用户基礎設施為 Sentir雲視頻監控產品銷售、計費和提供客户服務。此業務模式提供雙重收入來源-一個來自向服務提供商銷售攝像機，另一個來自按攝像機激活計算的每月Sentir許可費。

2011年4月，我們 完成了對MEGAsys的收購，這是一家由臺灣松下公司的銷售和研發專業人員 於1998年創立的公司。我們在臺灣的子公司MEGAsys專門為臺灣和其他鄰國的機場、商業建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和 安全城市計劃部署新的視頻監控系統，並整合現有的視頻監控系統。MEGAsys將安全監控產品、軟件和 服務相結合，為最終用户提供集成的安全解決方案。通過MEGAsys，我們不僅可以進入亞洲市場， 還可以接觸到亞洲製造商和工程專業知識。MEGAsys是我們的研發部門，與開發團隊合作 並管理我們與臺灣工業技術研究院(“工研院”)的關係。MEGAsys還擁有 應用工程團隊，為我們在亞洲的服務提供商客户提供Sentir實施支持。收購MEGAsys 為我們的業務帶來了以下好處：

2009年4月， 國土安全部(“DHS”)根據正式的 安全法案認證，批准我們為合格的反恐技術提供商。該名稱為我們、我們的合作伙伴和我們的客户提供了一定的責任保護。我們成為第一家 並且目前仍然是唯一一家提供實時互聯網協議(“IP”)視頻託管和遠程監控服務的公司 獲得了“安全法案”(Safety Act)稱號。我們的安全法案認證已於2014年10月續簽。

2012年11月，我們 與臺灣研發機構工研院簽署了合作協議。我們與工研院一起 開發了雲視頻服務。根據合作協議，我們獲得了工研院在開發中使用的部分專利的許可權 。我們還擁有與工研院合作開發的產品和服務的獨家許可權 。

2014年6月和8月，我們與我們在菲律賓的獨家分銷商Filcomserve合作，將我們的Zee雲即插即用攝像頭 發貨給菲律賓長途電話公司(“PLDT”)，以便利用我們的Sentir平臺通過雲 視頻監控服務產品分發給其客户。2015年2月，我們收到Filcomserve的後續訂單 ，將交付10,000台我們的Zee雲即插即用攝像頭。這些相機將交付給Filcomserve最大的客户PLDT。除了2015年2月訂購我們的Zee攝像頭所產生的130萬美元的收入外，我們 還將為在Sentir平臺上激活的每台攝像頭收取月度授權費。

2014年12月，我們 與越南最大的電信 公司越南郵電集團(“VNPT”)簽訂了框架協議，在其數據中心安裝Sentir，並進行技術測試，以便向其現有客户羣大規模分銷我們的ZEE攝像頭 。

新會計準則

最近沒有發佈會對我們的運營或披露產生影響的新標準 。

經營成果

淨收入。 截至2015年3月31日的三個月，我們的淨合併收入為525,821美元，而截至2014年3月31日的三個月為374,864美元，增長150,957美元，增幅為40%。在截至2015年3月31日的三個月中，我們的經常性服務 收入為98,339美元，或淨合併收入的19%，我們的設備銷售和安裝收入為414,523美元，或淨合併收入的79%，而2014年同期經常性服務收入為158,801美元，或淨合併收入的42%，設備 銷售和安裝收入為210,311美元，或淨合併收入的56%。在截至2015年3月31日的三個月中，我們的美國部門 的淨合併收入減少了103,988美元，而同期我們的臺灣部門 的收入增加了251,019美元。美國部門收入減少的原因是從基於項目的直接銷售過渡到我們的新業務模式，即許可Sentir並向電信公司、ISP、數據中心和有線電視公司等服務提供商 銷售支持Sentir的即插即用雲攝像頭。臺灣地區部門收入的增長 主要是由於長期合同的進展。

收入成本。 截至2015年3月31日的三個月，總收入成本為358,695美元(佔收入的68%，毛利率為32%)。 與2014年同期的210,534美元(佔收入的56%，毛利率為43%)相比，增加了148,161美元，或 70%。收入成本增加和毛利率下降主要是由於臺灣部門報告在2014年期間彌補了之前確認的虧損 。

運營費用。 截至2015年3月31日的三個月的運營費用為100萬美元，而2014年同期為150萬美元，減少了511,791美元，降幅為34%。運營費用的減少主要與人員、基於項目的直接營銷和銷售費用、諮詢以及研發費用的持續減少有關。 直接基於項目的營銷和銷售費用、諮詢費用以及研發費用。

運營虧損。 由於收入增加和運營費用減少，截至2015年3月31日的三個月，運營虧損降至848,814美元，而2014年同期為140萬美元，虧損減少了514,587美元，降幅為38%。

其他費用淨額。 截至2015年3月31日的三個月，其他費用淨額為9,427美元，而2014年同期為(42,167美元)，減少了51,594美元，降幅為122%。這一變化主要是由於衍生工具負債的收益和從股東那裏獲得的應收票據的利息增加所致。

淨虧損。 截至2015年3月31日的三個月淨虧損為839,387美元，而2014年同期為140萬美元。減少 566,181美元，或40%，主要是因為2015年美國運營費用減少，包括人員、基於項目的直接營銷 以及銷售費用、諮詢和研發費用。

流動性與資本資源

截至2015年3月31日， 我們在美國部門的現金和現金等價物分別為150萬美元和98,630美元，而截至2014年12月31日，美國部門和臺灣部門的現金和現金等價物分別為26,661美元和61,239美元。我們現金和 現金等價物的增加主要是B系列優先股融資的結果。沒有任何法律或經濟因素會對我們在美國和臺灣地區之間轉移資金的能力產生實質性的 影響。

截至2015年3月31日的季度，運營活動使用的淨現金為130萬美元，而截至2014年3月31日的季度為150萬美元。 截至2015年3月31日的季度，經營活動中使用的現金主要包括被約 $62,000的非現金股票期權補償抵消的淨虧損。截至2014年3月31日的季度，經營活動中使用的現金主要由約96,000美元的非現金股票期權補償抵消的淨虧損構成。

截至2015年3月31日的季度，用於投資 活動的淨現金為2,872美元。截至2014年3月31日的季度，用於投資活動的現金淨額為137,129美元。

截至2015年3月31日的季度， 融資活動提供的淨現金為280萬美元，而截至2014年3月31日的季度為200萬美元。2015年融資活動提供的現金淨額主要包括B系列優先股收益、短期 債務收益和關聯方短期債務收益。2014年融資活動提供的現金淨額主要包括 長期債務收益、短期債務收益和關聯方短期債務收益。

自成立以來，我們經歷了 重大運營虧損。截至2015年3月31日，我們有大約2200萬美元的淨營業虧損結轉 可用於聯邦所得税目的。我們沒有確認將於2025年開始到期的2014年結轉的聯邦淨營業虧損帶來的任何好處。我們還有大約1800萬美元的州淨營業虧損結轉， 這些虧損於2014年開始到期。

我們的流動性有限 ，根據我們目前估計的燃燒速度，我們還沒有建立足以支付運營成本的穩定收入來源。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力通過增加 銷售額來創造更大的收入，和/或我們是否有能力通過資本市場籌集更多資金。在截至2014年12月31日的年度內，我們聘請了 一家投資銀行協助評估潛在的股權融資機會。該投資銀行成為此次私募的獨家配售代理 。截至2015年3月31日，我們通過出售B系列優先股共籌集了310萬美元的資金 。我們不能保證我們在未來的融資和創收工作中會取得成功。即使可以獲得 資金，我們也不能向投資者保證會以有利於我們現有股東的條款提供資金。 可能會通過發行股票或債務證券獲得額外資金，這可能會大大稀釋我們現有股東的 百分比所有權。此外，這些新發行的證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠或 特權。因此，這樣的融資交易可能會對我們普通股的價格產生實質性的負面影響 。

我們幾乎所有的現金都存放在兩家金融機構，一家在美國，一家在臺灣。有時，在美國的存款金額可能超過FDIC保險限額。臺灣金融機構的存款由中央存款保險公司(“中央存款保險公司”)承保，最高承保金額為新臺幣300萬元新臺幣。在臺灣的存款金額有時可能超過CDIC保險限額 。

我們的應收賬款 是無擔保的，如果此類金額無法收回，我們將面臨風險。雖然我們會定期評估客户的信用和財務狀況，但我們通常不需要抵押品來交換我們以信用方式提供的產品和服務 。截至2015年3月31日的季度，來自一個客户的美國細分市場收入約佔總收入的37%，來自三個客户的美國細分市場應收賬款約佔截至2015年3月31日的美國細分市場應收賬款總額的89%。截至2015年3月31日的季度，來自一個客户的臺灣部門收入約佔總收入的76%，來自四個客户的臺灣部門應收賬款約佔2015年3月31日臺灣部門應收賬款總額的81%。2015和2014年，其他客户佔總收入的比例均不超過 10%。

我們根據對未付應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備 。我們美國分部的付款條款要求在Zee相機發貨前預付費用和 每月預付的Sentir許可費，該費用應在每個月的第一天預付。對於我們的美國部門，逾期超過120天的應收賬款 被視為拖欠。我們臺灣地區的付款條款根據我們與客户的協議而有所不同 。我們的產品和服務一般在項目開始後一年內收到付款，但 我們保留總付款金額的5%，並在項目完成後一年釋放該金額。雖然截至2015年3月31日，我們的 臺灣部門有62%的應收賬款總額超過180天，但它為一年內無法支付的任何應收賬款提供了 可疑賬款撥備，其中不包括此類留存金額。對於我們的美國部門 ，我們為截至2015年3月31日和2014年3月31日的季度分別設立了3085美元和0美元的可疑應收賬款撥備。 對於我們的臺灣部門，我們分別為截至2015年3月31日和2014年3月31日的季度設立了347,931美元和459,225美元的可疑應收賬款撥備。基於某些因素，包括客户合同的性質和過去與類似客户的經驗，我們認為其餘的應收賬款是可收回的。 拖欠應收賬款根據個人信用評估和客户的具體情況進行核銷 ，我們一般不會對過去的應收賬款 收取利息。

通貨膨脹的影響

對於提供財務信息的 期間，我們不認為美國當前的通脹水平對我們的運營產生了 重大影響。同樣，我們不認為臺灣目前的通脹水平對MEGAsys的運營產生了重大 影響。

表外安排

我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何 關係，例如通常稱為結構性融資的實體 或特殊目的實體，其成立的目的是促進表外安排或 其他合同狹隘或有限的目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，我們也沒有 簽訂任何合成租賃。因此，如果我們參與此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性影響 。

不適用。

信息披露控制和程序的評估

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，我們對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)規則所定義)的設計和操作的有效性進行了 評估。根據這項評估，截至2014年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被累積和傳達 在適當的情況下，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務內部控制的變化 報告

2013年12月，我們 聘請了一位在SEC報告和披露方面擁有豐富經驗的新首席財務官。我們現在有兩名在SEC會計和報告方面知識淵博的員工 。我們計劃招聘更多財務人員，並實施涉及我們兩名財務人員的額外控制和 流程，以確保準確、及時地對所有交易進行核算和披露 。在最近一個財季，管理層根據交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估確定，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對 控件有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、 錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有)已經或將被預防或檢測到。這些固有的 限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的 錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個 人的串通，或者管理層或董事會對控制的凌駕，都可以規避控制。

任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得 不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

已確定的實質性弱點

自2015年3月31日起， 我們需要在MEGAsys招聘更多精通SEC會計和報告的員工。增加 子公司級別的人員將對MEGAsys的運營進行日常監督，並最大限度地降低 報告子公司業績時出現重大錯誤的可能性。已經制定了行動計劃，以滿足2015年內的這一人員需求。

管理層的補救措施

在我們的資源允許的情況下， 我們計劃在子公司層面增加財務人員，以便正確、及時地提供準確及時的財務報告。

職責分工

截至2015年3月31日， 我們有兩名員工精通SEC會計和報告。我們的管理層已經制定了政策和程序， 儘可能將發起交易、維護資產託管和記錄交易的職責分開。 由於我們的規模和有限的資源，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也不一定 可行。

第二部分.其他 信息

在正常業務過程中，我們可能會 受到法律程序的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道 我們所參與的任何法律程序可能會對我們產生重大不利影響。

不適用。

沒有。

沒有。

沒有。

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。