美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

þ 根據證券條例第13或15(D)條規定的季度報告 1934年《交換法》

截至2014年9月30日的季度報告

或

？ 根據證券條例第13或15(D)節提交的過渡報告 1934年《交換法》

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第000-53285號

IVEDA解決方案公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(480)307-8700

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合該等備案要求。 和(2)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告。是x 否？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。

是 x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

大型 加速文件服務器- 加速文件服務器- 非加速文件服務器-

較小的 報告公司x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是- 否x

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

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壓縮合並資產負債表

2014年9月30日和2013年12月31日

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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操作的壓縮合並報表

截至2014年和2013年9月30日的三個月和九個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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綜合(虧損)精簡合併報表

截至2014年和2013年9月30日的三個月和九個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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現金流量的精簡合併報表

截至2013年9月30日的9個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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現金流量簡明合併報表-續

截至2013年9月30日的9個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

這些報表應與我們在截至2013年12月31日的 年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。 截至2014年9月30日的9個月期間的經營業績和現金流不一定代表截至2014年12月31日的整個財年或未來期間將實現的 業績。

隨附的簡明綜合財務報表 未經審核而編制，反映了所有調整，包括管理層認為為公平反映中期財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整 。編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和費用 金額的估計和假設。估計數用於但不限於壞賬準備、減值成本、折舊和攤銷、銷售退貨和折扣、保修成本、不確定的 税收狀況和遞延税項資產的可回收性、股票補償、或有事項以及披露的資產和負債的公允價值的會計處理。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些聲明 是根據公認會計準則和美國證券交易委員會(SEC)的規章制度編制的。某些信息和腳註披露通常包括在根據公認會計原則 編制的財務報表中，但已根據證券交易委員會的規則和規定予以精簡或省略。

2013年12月31日的資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的，但不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。

整固

自2011年4月30日起，依維達 解決方案公司(“本公司”)完成了對臺灣公司Sole Vision Technologies(dba“MegaSys”)的收購。合併財務報表包括本公司和MegaSys的賬目(從2011年5月1日 至2012年9月30日)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

持續經營的企業

所附財務報表 的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債 。本公司截至2013年12月31日的年度財務報表審計報告 包含持續經營資格。自成立以來，截至2014年9月30日，該公司的運營累計產生了約2590萬美元的赤字，並在截至2014年9月30日的9個月中將約420萬美元的現金用於 基金運營。因此，我們持續經營的能力 存在重大風險。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

管理層採取了多步驟計劃 ，使公司能夠繼續運營並開始報告營業利潤。該計劃的重點是：

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

濃度

金融工具主要由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成， 可能使公司面臨集中的信用風險。

幾乎所有現金都存放在兩家金融機構 ，一家在美國，一家在臺灣。有時，在美國的存款金額可能會 超過FDIC保險限額。臺灣金融機構存款由中央存款保險公司承保，最高承保金額為新臺幣300萬元。在臺灣的存款金額有時可能超過國投保險的限額 。

應收賬款是無擔保的， 如果該金額無法收回，公司將面臨風險。該公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。截至2014年9月30日的9個月，來自兩個客户的美國部門收入 約佔總收入的41%，截至2014年9月30日，兩個客户約佔應收賬款總額的 92%。截至2014年9月30日的9個月，來自三個客户的臺灣細分市場收入約佔總收入的67%，三個客户佔截至2014年9月30日的應收賬款總額約64%。

無形資產

無形資產包括 與MegaSys的購買價格分配相關的商標和其他無形資產。此類資產將在其預計使用年限內進行攤銷 ，期限從六個月到十年不等。截至2014年9月30日，其他無形資產已全額攤銷。 無形資產未來攤銷情況如下：

商標

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計是基於截至2014年9月30日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據和應付關聯方金額。公允 價值被假設為該等金融工具的近似賬面價值，因為該等金融工具屬短期性質，而其 賬面值接近公允價值或可按需收取或應付。

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

衍生負債

可轉換債券包括 轉換選擇權和可拆卸認股權證，由於反攤薄條款 ，根據美國公認會計原則，它們不能與公司股票掛鈎，從而觸發衍生會計。 轉換選擇權和可拆卸認股權證的公允價值作為衍生負債計入隨附的資產負債表。 資產負債表上的轉換選擇權和可拆卸認股權證的公允價值是作為衍生負債計入的。由於相關工具在到期前可隨時由持有人轉換，因此衍生負債的公允價值變動將作為衍生負債的損益在隨附的 經營説明書中報告。

段信息

該公司在美國以外的各個地理區域開展業務 。在國外開展的業務和客户羣 類似於美國的業務。美國以外其他重要地理區域的淨收入和淨資產(負債) 如下：

此外，由於公司在不同地理位置的運營 ，公司容易受到國家、地區和當地經濟狀況、人口趨勢、消費者對經濟的信心以及可自由支配支出優先順序的影響，這些變化可能會對公司未來的運營和業績產生重大不利影響。

公司需要代表政府機構向客户收取 某些税費，並定期將這些税費匯回適用的政府機構 。這些税費是對客户的法律評估，公司有法律義務 充當收款代理。由於本公司不保留這些税費，因此本公司不將此類金額 計入收入中。公司在收取金額時記錄負債，並在向適用的政府機構付款時免除負債。

本公司作為ASC 280“細分報告”中定義的兩個 可報告業務部門運營。每個業務部門都有一名首席運營決策者和管理人員，負責審核其業務部門與收入、運營 利潤和運營費用相關的業績。

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

如下所示的收入代表每個細分市場面向外部客户的 銷售額。下表所示的增加長期資產代表資本支出 。管理層定期審查運營部門的庫存、財產和設備，因此提供如下 。

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

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簡明合併財務報表附註

截至2014年9月30日和2013年9月30日的9個月

重新分類

2013年的某些金額可能已 重新分類，以符合2014年的表述。

新會計公告

2014年3月，FASB發佈會計準則更新(ASU)第2014-07號，可變利益實體指南在共同控制租賃安排中的應用。 本指南針對某些共同控制租賃安排中出租人的合併問題，並基於私人公司理事會(PCC)達成的共識 。

根據當前的美國公認會計原則，公司 必須合併其擁有控股權的實體。控制財務 利息的評估是在以下任一項下進行的：(a)有表決權的權益模式；或(b)可變利益實體模型。在可變 利益主體模型中，當公司具有以下條件時，公司擁有控股權：(a)指導對實體經濟表現影響最大的活動的權力 ；以及(b)承擔損失的義務或 接受實體可能對其產生重大影響的利益的權利。

要確定適用哪種模型， 編制財務報表的公司必須首先確定其在被評估進行合併的實體中是否具有可變利益 ，以及該實體是否為可變利益實體。

新的指引允許私營 公司選擇(在某些條件下)不將可變利益實體指引應用於共同控制下的出租人。 相反，私營公司將對出租人和租賃安排進行某些披露。

根據本ASU的修正案，私營公司承租人可以在下列情況下選擇一種替代方案，不對出租人適用可變利益實體指導：

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截至2013年9月30日的9個月

2014年4月，FASB發佈了ASU 2014-08號，財務報表列報(主題205)和財產、廠房和設備(主題360)：報告已停產的運營和披露實體組件處置情況 。ASU中的修正案改變了報告 停產運營的標準，同時加強了這一領域的披露。它還解決了與美國GAAP中停產運營指導的財務報告相關的混亂和不一致應用的來源 。

在新的指導方針下，只有代表運營戰略轉變的 處置才應作為非連續性運營列報。這些戰略轉變應 對組織的運營和財務結果產生重大影響。示例包括處置主要地理區域、主要業務線或主要權益法投資。

此外，新的指導意見 要求擴大關於非持續經營的披露，為財務報表用户提供有關非持續經營的資產、負債、收入和費用的更多信息 。

新指南還要求 披露可歸因於處置不符合 停產報告資格的組織重要部分的税前收入。此披露將為用户提供有關報告 組織持續運營結果的持續趨勢的信息。

本ASU中的修訂增強了美國GAAP和國際財務報告準則(IFRS)之間的 趨同。非連續性經營的新定義的一部分是基於IFRS 5中關於非連續性經營的定義的要素，持有待售非流動資產和 停產業務.

ASU中的修正案 將於2015年第一季度對日曆年終的公共組織生效。對於大多數非公共組織，它 對於從2014年12月15日或之後開始的會計年度的年度財務報表有效。允許提前領養。

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截至2013年9月30日的9個月

短期債務餘額如下：

從2013年12月12日至2014年6月30日，本公司出售了本金360萬美元的三年期債券，可隨時以每股1.50美元的價格轉換為公司普通股 (受下文所述的某些反稀釋調整的限制)。債券的利息為每月9.5%，第一次利息在六個月後到期，然後按月支付，除非本公司 選擇將利息加到本金金額中。 債券的利息為每月9.5%，首次利息在六個月後到期，然後按月支付，除非本公司選擇將利息加到本金金額中。截至2014年9月30日，78,860美元的相關利息已滾入本金 。可轉換債券的購買者還獲得了認股權證，可以購買總計327,273股公司普通股 ，可按1.65美元的行使價行使五年(受下文所述的某些反稀釋調整的影響) 。本公司因發行260,635美元以現金支付的可轉換債券併發行認股權證以購買199,243股普通股而產生融資成本；這些遞延成本已在隨附的 資產負債表中資本化，並正在使用實際利息方法攤銷為利息支出，計入債務的3年壽命 和認股權證壽命5年。轉換選擇權和權證在發行給債券持有人之日的公允價值總計141,082美元，從債券的賬面價值中折現，並採用有效利息法在債務的3年期限 和權證的5年期限內攤銷為利息支出。截至2014年9月30日，除去115,676美元的債務折扣，可轉換債券的賬面價值總計為3,563,184美元。與可轉換債券相關的應計利息總計107360美元(不包括計入本金的78860美元)。該公司預計將攤銷約100美元, 2015財年和2016財年計入利息支出 ，2017財年降至65,000美元，2018年降至48,000美元，2019年降至4,000美元，從而降低了相關的遞延成本和債務貼現。本金和所有應計利息在到期時到期，但可以隨時償還，不受處罰。

轉換 期權和權證的公允價值作為衍生負債計入隨附的資產負債表，截至2014年9月30日共計65,264美元。衍生負債的任何公允價值變動均在隨附的 經營説明書中作為衍生負債的損益報告。本公司於截至2014年9月30日的三個月及九個月內，分別確認衍生工具收益59,443美元及101,444美元。

上述債權證和 權證均包含反攤薄條款，該條款規定，如果本公司發行除某些除外發行外的額外股本證券 ，債券和權證的轉換價格和行使價將分別下調至等於額外股本證券被視為發行時的實際價格 。該等實際價格 將按額外股本證券總數除以本公司就該等發行收取的代價 所得的商數計算。

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截至2013年9月30日的9個月

此外，如果公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)對其普通股進行登記，上述債券和認股權證的購買者將獲得關於轉換債券和行使認股權證後可發行的普通股的某些附帶登記權(br})。如果 僅為現金登記發售本公司普通股，則債券和權證的購買者可能有權將轉換債券和行使認股權證後可發行的所有普通股股票列入登記 。在 涉及承銷本公司普通股的登記發行中，債券和認股權證的購買者可能有權將轉換債券和行使認股權證後可發行的普通股的一部分納入登記，該部分不得減少到任何此類登記所包括的證券總數的20%以下，並在債券和認股權證的購買者之間按比例分配。

優先股

本公司有權 發行100,000,000股面值0.00001美元的優先股。未發行股票，此 類股票的權利和特權尚未定義。

普通股

在截至2014年9月30日的9個月內，公司根據購買普通股的期權和認股權證的行使發行了586,345股普通股 。

股東應收票據

2014年6月，本公司的一名顧問和 股東行使認股權證，分別以每股1.02美元和1.00美元的行使價 購買200,000股和300,000股普通股，以換取2015年6月30日到期的5%本票，總額為504,000美元。

公司還向員工和承包商授予 非合格股票期權。所有非限定期權的發行行權價 通常等於普通股在授予之日的收盤價。期權最多可在授權日 之日起十年內行使，歸屬時間表由本公司在授權日確定。轉讓期從授予時100%完全轉歸到四到五年不等。在 關係終止之日起三個月內，可以行使既得期權。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。期權的估計公允價值 在期權的授權期內按直線原則確認為費用。

截至2014年9月30日的9個月內，股票期權交易情況如下：

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

截至2014年9月30日，有關 已發行和可行使的股票期權的信息如下：

授予的每個期權 的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，並對授予的期權採用以下加權平均假設 。

2014年的預期波動率 是使用道瓊斯美國行業指數行業分類方法估計的，適用於與本公司類似的行業。 期權合同期內的無風險利率基於授予日期 生效的美國國債收益率曲線。期權的預期壽命是基於管理層利用歷史經驗做出的估計。

在截至2014年9月30日的9個月內，授予活動包括與同期出售的可轉換債券相關的345,153份認股權證 (見附註3)。包括在可轉換債券銷售中的認股權證可以在授予之日 之後的4年或5年內行使，行使價格為1.65美元。

在截至2014年9月30日的9個月內，公司向一名顧問發出認股權證作為補償，以每股1.65美元的行使價購買20,000股普通股 。權證在發行時完全歸屬，自 發行之日起三年到期。按照布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，該權證的估值為1,285美元。因此，公司記錄的非現金 補償費用為1,285美元。

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

截至2014年9月30日的9個月內， 認股權證交易情況如下：

於二零一四年九月十日，本公司 與本公司董事會成員郭炳江先生訂立一項債券協議，金額為30,000美元，年息 為9.5%，本金及利息於2015年3月10日支付。

2014年9月8日，本公司 與郭先生簽訂了一項100,000美元的債券協議，年利率為9.5%，並於2015年3月8日支付利息和本金。

2014年8月28日，本公司 與本公司董事會成員Gregory Omi先生簽訂了一項價值200,000美元的債券協議，年利率為9.5% ，利息和本金應於2015年2月25日支付。

2014年5月27日，郭先生購買了本金為38,000美元的9.5%高級可轉換債券(“債券”)。債券在發行日期三年後到期並應支付，債券項下的本金和未付利息可在到期日之前的任何時間由持有人選擇轉換為 公司普通股，轉換價格相當於每股1.50美元 ，並可根據債券中規定的某些事件的發生進行調整。與購買債券有關，郭先生獲得了購買3455股普通股的認股權證。認股權證的有效期為五年 ，每股1.65美元的行使價格可根據認股權證中規定的某些事件的發生而進行調整 。因此，公司確認了本金價值38,000美元的折讓408美元，折讓 將在債券的三年期限內攤銷，認股權證折價270美元，折讓 將在認股權證的五年期限內攤銷。

2014年3月4日，公司總裁兼首席財務官布里隆先生購買了本金為50,000美元的債券。債券 在發行日期三年後到期並支付，債券項下的本金和未付利息可在到期日之前的任何時間由持有人選擇轉換為公司普通股 股，轉換價格等於每股1.50美元，並可根據債券中規定的某些事件的發生進行調整。在購買債券方面，布里隆先生獲得了購買4545股普通股的認股權證。認股權證的有效期為自發行之日起計五年，每股1.65美元的行使價格可根據認股權證中規定的某些事件的發生而進行調整 。因此，公司確認本金價值50,000美元的折扣為335美元， 該折扣將在債券的三年期限內攤銷，權證的折扣為325美元， 該折扣將在權證的五年期限內攤銷。

2013年12月20日，Brilon 先生購買了本金為75,000美元的債券。債券在發行日期 三年後到期並支付，債券項下的本金和未付利息可在到期日之前的任何時間由持有人選擇 以相當於每股1.50美元的轉換價格轉換為公司普通股，但須根據債券中規定的 發生的某些事件進行調整。關於購買債券，布里隆先生獲得了購買6818股普通股的認股權證。認股權證的有效期為五年，行權價格為每股1.65美元，可根據認股權證中規定的某些事件的發生而進行調整。因此， 本公司確認了本金價值75,000美元的折讓394美元，該折讓將在債券的三年 期限內攤銷，認股權證的折價為436美元，折價將在認股權證的五年 期限內攤銷。

2012年11月19日，本公司 與本公司董事會成員Robert Gillen先生簽訂了一項100,000美元的可轉換債券協議。 根據協議的原始條款，利息按年息10%支付，到期日期延長後為2014年12月19日 。該公司發行認股權證，以1.10美元的行使價購買10,000股公司股票。債券 可在到期日或之前轉換為公司普通股，轉換率為每股1.10美元。2013年6月20日，該債券支付了5,000美元的利息。

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簡明合併財務報表附註

截至2013年9月30日的9個月

下表對基本和稀釋每股收益計算中反映的分子和分母進行了 對帳。

基本每股收益是通過 股東可獲得的報告收益除以加權平均流通股計算得出的。該公司在截至2014年9月30日和2013年9月30日的三個月和九個月出現淨虧損，將稀釋證券計入每股普通股 收益的效果將是反稀釋的。因此，在截至2014年和2013年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益的計算中，所有購買普通股(截至2014年9月30日的潛在 股票總計9,282,521股潛在 股)和轉換可轉換債券後可能發行的股票(截至2014年9月30日總計2,452,573 股)的所有期權和認股權證都被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

2014年10月14日，本公司與本公司董事會成員Joseph Farnsworth先生簽訂了一項債券協議，金額為35,000美元，年利率為9.5% ，並於2015年4月14日支付利息和本金。

2014年10月1日，本公司 與無關方簽訂了一項價值100,000美元的債券協議，年利率為9.5%，利息和本金將於2015年3月31日到期 。

2014年10月1日，公司 與無關方簽訂了一項價值10萬美元的債券協議，年利率為9.5%，利息和本金將於2014年11月30日到期 。

該公司宣佈了未來12個月在臺灣的三個獨立項目，總金額為370萬美元。

本公司評估了從資產負債表日期到財務報表發佈之日的後續 事件，並確定沒有其他 項需要披露。

以下討論 應與本10-Q表中其他地方的公司未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀 。

關於前瞻性信息的説明

本季度報告 採用Form 10-Q格式，包括以下內容：“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務 戰略和預期的陳述。有關與這些陳述相關的某些風險的討論，請參閲公司截至2013年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分，“IA項，風險 因素”。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”或“繼續”等術語識別 前瞻性陳述，這些術語或 其他類似術語的否定。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件或結果的預測。我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的 。它們可能受到不準確的假設、風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致 實際事件或結果與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些因素 可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。此外， 時不時會出現新的因素，我們無法預測可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的 大不相同的所有因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後的事件或情況的義務。

除非上下文另有説明 ，本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、 “依依達”和“本公司”均指依依達解決方案公司的業務。

關鍵會計 政策和估算

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據GAAP 編制的。編制這些財務報表需要公司管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們的關鍵會計政策以及影響財務報表編制的相關判斷和估計的説明 在截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 中闡述。這些政策沒有改變。

概述

依依達解決方案公司 於2005年1月24日開始運營，名稱為IntelaSight，Inc.是一家華盛頓公司，業務名稱為依依達解決方案 (“IntelaSight”)。2009年10月15日，IntelaSight通過合併成為內華達州依維達公司(前身為Charm Homes，Inc.)的全資運營子公司。在2010年12月31日之前，IntelaSight的所有業務都是通過IntelaSight進行的，當時IntelaSight與依依達合併，並更名為依依達解決方案公司。2011年4月30日，該公司完成了對Sone-Vision Technologies，Inc.(以MegaSys的名義開展業務)的收購，這是一家根據中華民國(臺灣)法律成立的 公司(“MegaSys”)。自2011年4月30日起，兆豐成為本公司的全資子公司。

依維達是一家老牌的創新公司，通過利用雲計算的力量提供安全、開源和企業級託管視頻服務 。該公司強大的企業級視頻託管架構利用數據中心，可實現可擴展性、靈活性和集中化的視頻管理、訪問和存儲，而無需購買和維護軟件和設備。 依維達的客户只需在線登錄、訪問攝像機，並使用任何支持互聯網的設備從世界上任何地方 開始觀看實時和/或錄製的視頻數據。

依維達開發了Sentir， 一個革命性的軟件即服務視頻管理平臺，使電信、有線電視、互聯網、數據中心等訂户已按月付費的通信公司能夠提供雲視頻監控 服務，從而獲得額外的經常性月度收入。

該公司開始 銷售和安裝視頻監控設備，主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率 和營銷，並通過 專有報告系統DSR™(每日監控報告)向各種企業和組織提供視頻託管車載視頻流、存檔和實時遠程監控服務。通過將 計算機能力整合到服務器級別的單個位置，該公司利用雲計算實現了規模經濟，從而提高了效率。與傳統的機箱系統相比，雲計算提供了更多功能和靈活性。該公司擁有國土安全部頒發的安全法案指定 為反恐技術提供商。該公司目前的主要收入來源 來自我們的視頻託管、實時監控以及設備銷售和安裝，但預計其基於雲的視頻平臺未來將獲得許可 。

我們的臺灣子公司MegaSys專門為臺灣和其他鄰國的機場、商業建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市計劃部署視頻監控系統。MegaSys集成了 安全監控產品、軟件和服務，為最終用户提供集成的安全解決方案。MegaSys的大部分收入來自一次性銷售，這與依依達的持續視頻託管、遠程視頻存儲和實時監控收入的商業模式不同。除 在臺灣的某些商標用於其業務外，MegaSys不擁有任何專有技術或知識產權。

新會計公告

2014年3月， 財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2014-07號，將可變利益實體指導應用於共同控制 租賃安排。該指南解決了某些共同控制租賃安排中出租人的合併問題， 是基於私人公司理事會(PCC)達成的共識。

根據現行的美國公認會計原則(GAAP)，公司必須合併其擁有控股權的實體。控制 財務利益的評估是在以下任一項下進行的：(a)有表決權的權益模式；或(b)可變利益主體模型。 在可變利益主體模型中，當公司滿足以下條件時，公司擁有控股權：(a)指導 對實體經濟表現影響最大的活動的權力；以及(b)承擔損失的義務 或獲得實體可能對其產生重大影響的利益的權利。

要確定適用哪種 模型，編制財務報表的公司必須首先確定其在被評估進行合併的 實體中是否具有可變利益，以及該實體是否為可變利益實體。

新指南允許 私營公司選擇(在某些條件下)不將可變利益實體指南應用於 共同控制下的出租人。相反，私人公司會披露某些有關出租人和租賃安排的信息。

根據本ASU中的修正案 ，私營公司承租人可以在以下情況下選擇不對出租人適用可變利益實體指導的替代方案：

如果當選，會計 替代方案應適用於所有符合上述條件的租賃安排。替代方案應追溯 應用於提交的所有期間，並適用於2014年12月15日之後的年度期間，以及2015年12月15日之後的年度 期間內的過渡期。允許所有尚未發佈的財務報表提前申請 。

2014年4月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-08號，財務報表列報(主題205)和財產、廠房和設備(主題360)：報告停產經營和披露實體組成部分的處置。ASU中的修正案 更改了報告停產運營的標準，同時加強了這一領域的披露。它還解決了 與美國GAAP中停產運營指導的財務報告相關的混淆和不一致應用的來源。

在新的指導下，只有代表運營的戰略性 轉變的處置才應顯示為非連續性運營。這些戰略轉變應對組織的 運營和財務結果產生重大影響。例如，處置一個主要的地理區域、一個主要的業務線或一個主要的 權益法投資。

此外，新的 指導要求擴大關於非持續經營的披露，為財務報表用户提供有關非持續經營的資產、負債、收入和費用的更多信息 。

新指南還 要求披露可歸因於處置不符合終止運營報告資格的組織重要部分的税前收入 。此披露將為用户提供有關報告 組織持續運營結果的持續趨勢的信息。

本ASU中的修訂加強了美國GAAP和國際財務報告準則(IFRS)之間的趨同。非連續性經營的新定義 的一部分是基於IFRS 5中關於非連續性經營的定義的要素，持有用於出售和停產的非流動資產 .

ASU中的修訂將於2015年第一季度對日曆年終的公共組織生效。對於大多數非公共組織， 它對2014年12月15日或之後的會計年度的年度財務報表有效。允許提前領養。

本公司的 管理層目前預計，未來採用這兩項新會計準則不會對本公司的財務報表產生實質性影響 。

經營成果

收入 截至2014年9月30日的三個月，我們的收入為489,009美元，而截至2013年9月30日的三個月為568,918美元，在截至2014年9月30日的三個月中減少了79,909美元，降幅為14%。我們的經常性服務收入為 162,966美元，佔收入的33%，我們的設備銷售和安裝收入為305,489美元，佔收入的62%，而經常性服務收入為149,489美元。 在截至2014年9月30日的三個月裏，我們的美國業務收入增加了66,200美元。 而我們的MegaSys子公司本季度收入減少了146,109美元。這一下降是由於預計來自臺灣的大型項目驅動的收入將下降 。

截至2014年9月30日的9個月，我們錄得收入 為1,215,135美元，而截至2013年9月30日的9個月為1,978,306美元。 減少了763,171美元，降幅為39%。在截至2014年9月30日的9個月中，我們的經常性服務收入為465,604美元，佔收入的38%，我們的設備銷售和安裝收入為707,505美元，佔收入的58%，而2013年的經常性服務收入為476,410美元，佔收入的24%，設備銷售和安裝收入為1,467,044美元，佔同期收入的74% 。收入減少是由於在截至2014年9月30日的9個月中，預計臺灣地區的大型項目收入將下降。

收入成本 截至2014年9月30日的三個月，總營收成本為397,173美元(佔營收的81%；毛利率為19%)，而截至2013年9月30日的三個月的總營收成本為471,992美元(佔營收的83%；毛利率為17%)，減少了74,819美元，降幅為16%。 營收成本的降低和毛利率的增加主要是由於轉向經常性收入流 以及減少了對設備銷售的依賴

截至2014年9月30日的9個月，總收入 為921,574美元(佔收入的76%；毛利率為24%)，而截至2013年9月30日的9個月為1,667,665美元(佔 收入的84%；毛利率為16%)，減少了746,091美元，降幅為45%。收入成本的下降 和毛利率的增加主要是由於轉向經常性收入流，以及減少了對設備銷售的依賴 ，這帶來了更高的成本和更低的利潤率。

運營費用 截至2014年9月30日的三個月的運營費用為1,220,132美元，而截至2013年9月30日的三個月的運營費用為1,645,563美元，減少了425,431美元，降幅為26%。運營費用的減少主要是由於直接銷售成本、人員、直接廣告和財務諮詢費用的減少。

截至2014年9月30日的9個月的運營費用為4,278,944美元，而截至2013年9月30日的9個月的運營費用為4,531,718美元，減少了252,774美元，降幅為6%。2014年運營費用比2013年減少的主要原因是 直銷成本、人員、直銷廣告、財務諮詢和研發費用減少。

運營虧損 截至2014年9月30日的三個月，運營虧損降至1,128,296美元，而截至2013年9月30日的三個月為1,548,637美元，虧損減少420,341美元，降幅為27%。運營虧損的減少主要是由於運營費用的減少 。

截至2014年9月30日的9個月，運營虧損降至3,985,383美元，而截至2013年9月30日的三個月為4,221,077美元，虧損減少235,694美元或6%。運營虧損的減少主要是由於運營費用的減少 。

其他費用-淨額 截至2014年9月30日的三個月，其他費用淨額為73,041美元，而截至2013年9月30日的三個月為24,832美元，增加48,209美元，增幅為194%，主要與可轉換債券的應計利息有關。

其他費用-截至2014年9月30日的9個月的淨額 為194,407美元，而截至2013年9月30日的9個月為118,332美元，增加 76,075美元或64%，主要與可轉換債券的應計利息有關。

淨虧損 截至2014年9月30日的三個月淨虧損減少372,094美元或24%，從截至2013年9月30日的三個月的1,573,469美元降至1,201,375美元，主要原因是運營費用減少。

截至2014年9月30日的9個月的淨虧損減少143,702美元 或3%，從截至2013年9月30日的9個月的4,339,409美元減少至4,195,707美元 ，主要是運營費用減少的影響。

流動性與資本資源

2014年9月30日， 我們的現金和現金等價物為275,700美元，其中國內業務為243,028美元，國外業務為32,672美元。 現金從截至2013年12月31日的559,729美元減少，主要原因是運營虧損和對供應商的預付款。 沒有法律或經濟因素對我們在國內和國外業務之間轉移資金的能力產生實質性影響。

截至2014年9月30日的9個月和截至2013年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金分別為4,230,581美元和 2,835,549美元。這些期間用於業務活動的現金主要包括業務淨虧損。

截至2014年9月30日的9個月和截至2013年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為244,145美元和89,897美元 。

自成立以來，我們經歷了 重大運營虧損。截至2013年12月31日，我們有大約1700萬美元的淨營業虧損 可用於聯邦和州所得税的結轉。在截至2013年的年度或截至2014年9月30日的9個月，我們沒有確認這些運營虧損 結轉帶來的任何好處。我們的營業虧損結轉從2025年開始至2032年到期 。

公司流動資金有限，尚未建立足以支付運營成本的穩定收入來源。按照我們目前估計的 消耗速度，公司的營運資本為負978,473美元，這意味着我們的流動負債比流動資產高出這個 數額。因此，該公司必須籌集資金才能繼續經營下去。該公司正在探索其他融資方案 以獲得額外資金。本季度，本公司與本公司董事會的若干成員 簽訂了債券協議(見附註6)。在本季度，公司聘請了一位投資銀行家擔任公司的財務和資本市場顧問，以尋求籌集至多3000萬美元的長期融資。本公司能否持續經營取決於其能否通過增加銷售額和/或通過資本市場籌集額外的 資金來創造更大的收入。不能保證該公司會在這些努力中取得成功。即使資金 可用，本公司也不能向投資者保證將以有利於本公司 現有股東的條款提供資金。額外的資金可能通過發行股權或債務證券來實現，這些證券可能會大大 稀釋公司現有股東的所有權百分比。此外，這些新發行的證券可能 擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。因此，這樣的融資交易可能 對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

截至2014年9月30日的三個月，我們的美國業務來自兩個客户的收入約佔總收入的46%，佔截至2014年9月30日的應收賬款總額的約 92%。在截至2014年9月30日的 三個月中，沒有其他客户佔總收入的10%以上。

截至2014年9月30日止的三個月 ，我們的美國業務有兩個新的客户應收賬款超過120天。我們 美國業務的付款條款通常為“收到即到期”，對於市政當局，付款期限為30天內到期。我們已經確定了這些客户的身份，併為可疑賬户設立了充足的撥備，以抵消無法收回的風險。

截至2014年9月30日的三個月，我們的臺灣業務 來自三個客户的收入約佔總收入的67%， 約佔截至2014年9月30日應收賬款總額的64%。在截至2014年9月30的三個月中，沒有其他客户佔總收入的10% 。

截至2014年9月30日，我們的臺灣業務 擁有超過120天的應收賬款總額的92%。付款條件根據客户項目完成的時間 而有所不同。MegaSys通常不控制付款時間，因為MegaSys的產品 只是更大項目的一個組成部分。一般在項目開工後一年內付款，但 項目完成一年後會保留5%的付款，並在一年後發放。不包括此類留存金額， MegaSys為一年內無法支付的任何應收賬款的可疑賬款提供撥備。截至2014年9月30日的季度，管理層已為壞賬撥備了57%(357,064美元)。根據客户合同的性質和過去與類似客户的經驗，管理層認為剩餘的 是可收回的。

幾乎所有的現金都存放在兩家金融機構，一家在美國，一家在臺灣。有時，美國的存款金額可能超過FDIC保險限額。臺灣金融機構存款由中央存款保險公司承保，最高承保金額為新臺幣300萬元。在臺灣的存款金額有時可能超過CDIC保險限額 。

表外安排 報告期內，本公司沒有任何表外安排，該術語在S-K條例第303(A)(4)項中定義 。

作為一家較小的報告公司 ，公司不需要在本季度報告中提供第一部分第三項披露。

信息披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作進行了 評估，該術語由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E) 和15d-15(E)定義，截至2014年9月30日。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對MegaSys子公司運營的直接監督有限 ，截至2014年9月30日，我們的披露控制和程序的設計和操作 無效。

這一控制缺陷 可能導致審計調整或幾乎所有財務報表賬户的錯報，這將導致年度或中期合併財務報表和披露的 重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的 。在我們的資源允許的情況下，我們計劃增加財務人員，使我們能夠在我們的MegaSys子公司適當地提供準確和及時的財務報告 。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 任何對我們美國業務的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。我們正在評估我們對MegaSys財務報告的內部控制 。

對 控件有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制 不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以 通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀，或者通過控制的管理層或董事會覆蓋 來規避。

任何 控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得 不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

職責分工

截至2014年9月30日，公司擁有兩名精通SEC會計和報告的員工。我們的管理層已制定政策和 程序，儘可能將發起交易、維護資產託管和記錄交易的職責分開。 由於我們的規模和有限的資源，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的 並且在經濟上可能並不可行。

第二部分.其他 信息

沒有。

作為一家較小的報告公司 ，本公司不需要在本季度報告中提供第II部分第1A項的披露。

沒有。

沒有。

沒有。

沒有。

*隨函存檔

**隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。