美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

þ 根據證券條例第13或15(D)條規定的季度報告 1934年《交換法》

截至2014年6月30日的季度數據

或

？ 根據證券條例第13或15(D)節提交的過渡報告 1934年《交換法》

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第000-53285號

IVEDA解決方案公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(480)307-8700

用複選標記表示註冊人： (1)是否已在之前 12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。

是x 否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

大型加速文件服務器- 加速文件服務器-非加速文件服務器-

規模較小的報告公司x

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是- 否x

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

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壓縮合並資產負債表

2014年6月30日和2013年12月31日

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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操作的壓縮合並報表

截至2014年和2013年6月30日的三個月和六個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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綜合(虧損)精簡合併報表

截至2014年和2013年6月30日的三個月和六個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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現金流量的精簡合併報表

截至2014年6月30日和2013年6個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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現金流量簡明合併報表-續

截至2014年6月30日和2013年6個月

參見合併財務報表附註 合併財務報表

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簡明合併財務報表附註

截至2014年6月30日和2013年6個月

這些報表應與我們在截至2013年12月31日的 年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。 截至2014年6月30日的6個月期間的經營業績和現金流不一定代表截至2014年12月31日的整個財年或未來期間將實現的業績 。

隨附的簡明綜合財務報表 未經審核而編制，反映了所有調整，包括管理層認為為公平反映中期財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整 。編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和費用 金額的估計和假設。估計數用於但不限於壞賬準備、減值成本、折舊和攤銷、銷售退貨和折扣、保修成本、不確定的 税收狀況和遞延税項資產的可回收性、股票補償、或有事項以及披露的資產和負債的公允價值的會計處理。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些聲明 是根據公認會計準則和美國證券交易委員會(SEC)的規章制度編制的。某些信息和腳註披露通常包括在根據公認會計原則 編制的財務報表中，但已根據證券交易委員會的規則和規定予以精簡或省略。

2013年12月31日的資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的，但不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。

整固

自2011年4月30日起，依維達 解決方案公司(“本公司”)完成了對臺灣公司Sole Vision Technologies(dba“MegaSys”)的收購。合併財務報表包括本公司和MegaSys的賬目(從2011年5月1日 至2012年9月30日)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

持續經營的企業

所附財務報表 的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債 。本公司截至2013年12月31日的年度財務報表審計報告 包含持續經營資格。自成立以來，截至2014年6月30日，該公司的運營累計產生了約2480萬美元的赤字，並在截至2014年6月30日的六個月中使用了約320萬美元的現金為 運營提供資金。因此，我們持續經營 的能力存在重大風險。財務報表不包括與 記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

管理層採取了多步驟計劃 ，使公司能夠繼續運營並開始報告營業利潤。該計劃的重點是：

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簡明合併財務報表附註

截至2014年6月30日和2013年6個月

濃度

金融工具主要由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成， 可能使公司面臨集中的信用風險。

幾乎所有現金都存放在兩家金融機構 ，一家在美國，一家在臺灣。有時，在美國的存款金額可能會 超過FDIC保險限額。臺灣金融機構存款由中央存款保險公司承保，最高承保金額為新臺幣300萬元。在臺灣的存款金額有時可能超過國投保險的限額 。

應收賬款是無擔保的， 如果該金額無法收回，公司將面臨風險。該公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。來自三個客户的美國部門收入 約佔截至2014年6月30日的六個月總收入的49%，兩個客户約佔截至2014年6月30日應收賬款總額的 80%。截至2014年6月30日的六個月，來自三個客户的臺灣部門收入約佔總收入的58%，兩個客户佔截至2014年6月30日的應收賬款總額約80%。

無形資產

無形資產包括 與MegaSys的購買價格分配相關的商標和其他無形資產。此類資產將在其預計使用年限內進行攤銷 ，期限從六個月到十年不等。其他無形資產已於2014年6月30日全額攤銷。 無形資產未來攤銷情況如下：

商標

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計 基於某些市場假設和截至2014年6月30日管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具的相應 賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括 現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據和應付關聯方金額。公允價值 假設為該等金融工具的近似賬面值，因為該等金融工具屬短期性質，而其賬面值 金額接近公允價值或可按需收取或應付。

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簡明合併財務報表附註

截至2014年6月30日和2013年6個月

衍生負債

可轉換債券包括 轉換選擇權和可拆卸認股權證，由於反攤薄條款 ，根據美國公認會計原則，它們不能與公司股票掛鈎，從而觸發衍生會計。 轉換選擇權和可拆卸認股權證的公允價值作為衍生負債計入隨附的資產負債表。 資產負債表上的轉換選擇權和可拆卸認股權證的公允價值是作為衍生負債計入的。由於相關工具在到期前可隨時由持有人轉換，因此衍生負債的公允價值變動將作為衍生負債的損益在隨附的 經營説明書中報告。

段信息

該公司在美國以外的各個地理區域開展業務 。在國外開展的業務和客户羣 類似於美國的業務。美國以外其他重要地理區域的淨收入和淨資產(負債) 如下：

此外，由於公司在不同地理位置的運營 ，公司容易受到國家、地區和當地經濟狀況、人口趨勢、消費者對經濟的信心以及可自由支配支出優先順序的影響，這些變化可能會對公司未來的運營和業績產生重大不利影響。

公司需要代表政府機構向客户收取 某些税費，並定期將這些税費匯回適用的政府機構 。這些税費是對客户的法律評估，公司有法律義務 充當收款代理。由於本公司不保留這些税費，因此本公司不將此類金額 計入收入中。公司在收取金額時記錄負債，並在向適用的政府機構付款時免除負債。

本公司作為ASC 280“細分報告”中定義的兩個 可報告業務部門運營。每個業務部門都有一名首席運營決策者和管理人員，負責審核其業務部門與收入、運營 利潤和運營費用相關的業績。

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簡明合併財務報表附註

截至2014年6月30日和2013年6個月

如下所示的收入代表每個細分市場面向外部客户的 銷售額。下表所示的增加長期資產代表資本支出 。管理層定期審查運營部門的庫存、財產和設備，因此提供如下 。

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截至2014年6月30日和2013年6個月

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截至2014年6月30日和2013年6個月

重新分類

2013年的某些金額可能已 重新分類，以符合2014年的表述。

新會計公告

2014年3月，FASB發佈會計準則更新(ASU)第2014-07號，可變利益實體指南在共同控制租賃安排中的應用。 本指南針對某些共同控制租賃安排中出租人的合併問題，並基於私人公司理事會(PCC)達成的共識 。

根據當前的美國公認會計原則，公司 必須合併其擁有控股權的實體。控制財務 利息的評估是在以下任一項下進行的：(a)有表決權的權益模式；或(b)可變利益實體模型。在可變 利益主體模型中，當公司具有以下條件時，公司擁有控股權：(a)指導對實體經濟表現影響最大的活動的權力 ；以及(b)承擔損失的義務或 接受實體可能對其產生重大影響的利益的權利。

要確定適用哪種模型， 編制財務報表的公司必須首先確定其在被評估進行合併的實體中是否具有可變利益 ，以及該實體是否為可變利益實體。

新的指引允許私營 公司選擇(在某些條件下)不將可變利益實體指引應用於共同控制下的出租人。 相反，私營公司將對出租人和租賃安排進行某些披露。

根據本ASU的修正案，私營公司承租人可以在下列情況下選擇一種替代方案，不對出租人適用可變利益實體指導：

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截至2014年6月30日和2013年6個月

2014年4月，FASB發佈會計 準則更新(ASU)第2014-08號，財務報表列報(主題205)和財產、廠房和設備(主題 360)：報告停產經營和披露實體組件處置。ASU 中的修正案改變了報告停產運營的標準，同時加強了這一領域的披露。它還解決了 與美國GAAP中停產運營指導的財務報告相關的混淆和不一致應用的來源。

在新的指導方針下，只有代表運營戰略轉變的 處置才應作為非連續性運營列報。這些戰略轉變應 對組織的運營和財務結果產生重大影響。示例包括處置主要地理區域、主要業務線或主要權益法投資。

此外，新的指導意見 要求擴大關於非持續經營的披露，為財務報表用户提供有關非持續經營的資產、負債、收入和費用的更多信息 。

新指南還要求 披露可歸因於處置不符合 停產報告資格的組織重要部分的税前收入。此披露將為用户提供有關報告 組織持續運營結果的持續趨勢的信息。

本ASU中的修訂增強了美國GAAP和國際財務報告準則(IFRS)之間的 趨同。非連續性經營的新定義的一部分是基於IFRS 5中關於非連續性經營的定義的要素，持有待售非流動資產和 停產業務.

ASU中的修正案 將於2015年第一季度對日曆年終的公共組織生效。對於大多數非公共組織，它 對於從2014年12月15日或之後開始的會計年度的年度財務報表有效。允許提前領養。

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截至2014年6月30日和2013年6個月

從2013年12月12日至2014年6月30日，該公司發售了360萬美元的三年期債券本金，可隨時以每股1.50美元的價格轉換為公司普通股 。債券的年利率為9.5%，按月計息，首期利息 在六個月後到期，然後按月支付，除非本公司選擇將利息加到本金金額中。可轉換債券的購買者 還獲得了認股權證，可以購買總計327,273股可行使的公司普通股 ，為期5年，行使價為1.65美元。本公司因發行以現金支付的可轉換債券和發行認股權證購買199,243股普通股而產生的融資成本為260,635美元；這些遞延成本已 在隨附的資產負債表中資本化，並使用實際利息方法 在債務的3年期限內攤銷為利息支出。轉換選擇權和認股權證在發行給債券持有人的日期的公允價值總計140,392美元，從債券的賬面價值中折現，並使用實際利息法在債務的3年壽命 內攤銷為利息支出。(br}=截至2014年6月30日，可轉換債券的賬面價值總計3,473,220美元，扣除126,780美元的債務折扣 。與可轉換債券相關的應計利息總額為99640美元。該公司預計， 將在2015財年和2016財年攤銷約100,000美元用於利息支出，2017年減少到65,000美元，2018年減少到48,000美元，2019年減少到4,000美元，從而減少相關的遞延成本和債務折扣。本金和所有應計利息在到期時到期，但 可以隨時償還，不受處罰。

轉換 期權和權證的公允價值作為衍生負債計入隨附的資產負債表，截至2014年6月30日共計124,017美元。衍生負債的任何公允價值變動均在隨附的 經營説明書中作為衍生負債的損益報告。在截至2014年6月30日的三個月 和六個月內，公司分別確認衍生工具收益30,401美元和42,001美元。

優先股

本公司有權 發行100,000,000股面值0.00001美元的優先股。未發行股票，此 類股票的權利和特權尚未定義。

普通股

於截至二零一四年六月三十日止三個月及 六個月內，本公司於行使購買普通股的期權及認股權證 後，分別發行530,000股及586,345股普通股。

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截至2014年6月30日和2013年6個月

股東應收票據

2014年6月，本公司的一名顧問和 股東行使認股權證，分別以每股1.02美元和1.00美元的行使價 購買200,000股和300,000股普通股，以換取2015年6月30日到期的5%本票，總額為504,000美元。

公司還向員工和承包商授予 非合格股票期權。所有非限定期權的發行行權價 通常等於普通股在授予之日的收盤價。期權最多可在授權日 之日起十年內行使，歸屬時間表由本公司在授權日確定。轉讓期從授予時100%完全轉歸到四到五年不等。在 關係終止之日起三個月內，可以行使既得期權。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。期權的估計公允價值 在期權的授權期內按直線原則確認為費用。

截至2014年6月30日的6個月內， 股票期權交易情況如下：

截至2014年6月30日，有關 已發行和可行使的股票期權的信息如下：

授予的每個期權 的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，並對授予的期權採用以下加權平均假設 。

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截至2014年6月30日和2013年6個月

2014年的預期波動率 是使用道瓊斯美國行業指數行業分類方法估計的，適用於與本公司類似的行業。 期權合同期內的無風險利率基於授予日期 生效的美國國債收益率曲線。期權的預期壽命是基於管理層利用歷史經驗做出的估計。

截至2014年6月30日的六個月內，所有認股權證授予活動均與同期出售的可轉換債券有關(見附註3)。包括在可轉換債券銷售中的認股權證 可在授予之日起最長4年或5年內行使，行權價格 為1.65美元。

截至2014年6月30日的6個月內， 認股權證交易情況如下：

2014年5月27日，本公司董事會成員郭炳江先生購買了9.5%的高級可轉換債券(“債券”) ，本金為38,000美元。債券在發行日期三年後到期並支付，債券項下的本金和 未付利息可在到期日之前的任何時間 由持有人選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，可根據債券中規定的某些 事件的發生進行調整。在購買債券方面，郭先生收到了購買3455股普通股的認股權證。權證的期限為五年，自發行之日起計，每股1.65美元的行使價格 可根據權證中規定的某些事件的發生而進行調整。因此，公司確認本金價值38,000美元的折讓 1,214美元，該折讓將在債券的三年期限內攤銷。 認股權證的折讓290美元，折讓將在認股權證的五年期限內攤銷。

2014年3月4日，公司總裁兼首席財務官布里隆先生購買了本金為50,000美元的債券。債券 在發行日期三年後到期並支付，債券項下的本金和未付利息可在到期日之前的任何時間由持有人選擇轉換為公司普通股 股，轉換價格等於每股1.50美元，並可根據債券中規定的某些事件的發生進行調整。與購買債券有關，布里隆先生獲得了購買4545股普通股的認股權證。認股權證的有效期為自發行之日起計五年，每股1.65美元的行使價格可根據認股權證中規定的某些事件的發生而進行調整 。因此，公司確認本金價值 $50,000的折讓為956美元，該折讓將在債券的三年期限內攤銷，而對於 權證的折讓則為377美元，該折讓將在權證的五年期限內攤銷。

2013年12月20日，Brilon 先生購買了本金為75,000美元的債券。債券在發行日期 三年後到期並支付，債券項下的本金和未付利息可在到期日之前的任何時間由持有人選擇 以相當於每股1.50美元的轉換價格轉換為公司普通股，但須根據債券中規定的 事件的發生進行調整。在購買債券方面，布里隆先生獲得了購買6818股普通股的認股權證。認股權證的有效期為五年，行權價格為每股1.65美元，可根據認股權證中規定的某些事件的發生而進行調整。因此， 本公司確認了本金價值75,000美元的折讓722美元，該折讓將在債券的三年 期限內攤銷，認股權證的折價為570美元，折價將在認股權證的五年 期限內攤銷。

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截至2014年6月30日和2013年6個月

2012年11月19日，公司 與一名董事會成員簽訂了100,000美元的可轉換債券協議。根據協議的原有條款，利息 按10%的年利率支付，於2014年12月19日延長到期日支付。公司發行認股權證購買 10,000股公司股票，行使價為1.10美元。債券可在到期日或之前轉換為普通股，轉換率為每股1.10美元。2013年6月20日，該債券支付了5,000美元的利息 。

下表對基本和稀釋每股收益計算中反映的分子和分母進行了 對帳。

基本每股收益是通過 股東可獲得的報告收益除以加權平均流通股計算得出的。本公司在截至2014年6月30日和2013年6月30日的三個月和六個月出現淨虧損，將稀釋證券計入每股普通股 收益的效果將是反稀釋的。因此，在截至2014年和2013年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益的計算中，不包括購買普通股(截至2014年6月30日，總計9,403,816股潛在 股)和可轉換債券轉換後可能發行的股票(截至2014年6月30日，總計2,400,000股)的所有期權和認股權證。

本公司評估了從資產負債表日期到財務報表發佈之日的後續 事件，並確定沒有其他 項需要披露。

以下討論 應與本10-Q表中其他地方的公司未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀 。

關於前瞻性信息的説明

本季度報告 採用Form 10-Q格式，包括以下內容：“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務 戰略和預期的陳述。有關與這些陳述相關的某些風險的討論，請參閲公司截至2013年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分，“IA項，風險 因素”。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”或“繼續”等術語識別 前瞻性陳述，這些術語或 其他類似術語的否定。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件或結果的預測。我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的 。它們可能受到不準確的假設、風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致 實際事件或結果與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些因素 可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。此外， 時不時會出現新的因素，我們無法預測可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的 大不相同的所有因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後的事件或情況的義務。

除非上下文另有説明 ，本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、 “依依達”和“本公司”均指依依達解決方案公司的業務。

關鍵會計 政策和估算

管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據GAAP 編制的。編制這些財務報表需要公司管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們的關鍵會計政策以及影響財務報表編制的相關判斷和估計的説明 在截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 中闡述。這些政策沒有改變。

概述

依依達解決方案公司 於2005年1月24日開始運營，名稱為IntelaSight，Inc.是一家華盛頓公司，業務名稱為依依達解決方案 (“IntelaSight”)。2009年10月15日，IntelaSight通過合併成為內華達州依維達公司(前身為Charm Homes，Inc.)的全資運營子公司。在2010年12月31日之前，IntelaSight的所有業務都是通過IntelaSight進行的，當時IntelaSight與依依達合併，並更名為依依達解決方案公司。2011年4月30日，該公司完成了對Sone-Vision Technologies，Inc.(以MegaSys的名義開展業務)的收購，這是一家根據中華民國(臺灣)法律成立的 公司(“MegaSys”)。自2011年4月30日起，兆豐成為本公司的全資子公司。

依維達是一家老牌的創新公司，通過利用雲計算的力量提供安全、開源和企業級託管視頻服務 。該公司強大的企業級視頻託管架構利用數據中心，可實現可擴展性、靈活性和集中化的視頻管理、訪問和存儲，而無需購買和維護軟件和設備。 依維達的客户只需在線登錄、訪問攝像機，並使用任何支持互聯網的設備從世界上任何地方 開始觀看實時和/或錄製的視頻數據。

依維達開發了Sentir， 一個革命性的軟件即服務視頻管理平臺，使電信、有線電視、互聯網、數據中心等訂户已按月付費的通信公司能夠提供雲視頻監控 服務，從而獲得額外的經常性月度收入。

該公司開始 銷售和安裝視頻監控設備，主要是出於安全目的，其次是為了提高運營效率 和營銷，並通過 專有報告系統DSR™(每日監控報告)向各種企業和組織提供視頻託管車載視頻流、存檔和實時遠程監控服務。通過將 計算機能力整合到服務器級別的單個位置，該公司利用雲計算實現了規模經濟，從而提高了效率。與傳統的機箱系統相比，雲計算提供了更多功能和靈活性。該公司擁有國土安全部頒發的安全法案指定 為反恐技術提供商。該公司目前的主要收入來源 來自我們的視頻託管、實時監控以及設備銷售和安裝，但預計其基於雲的視頻平臺未來將獲得許可 。

我們的臺灣子公司MegaSys專門為臺灣和其他鄰國的機場、商業建築、政府客户、數據中心、購物中心、酒店、銀行和安全城市計劃部署視頻監控系統。MegaSys集成了 安全監控產品、軟件和服務，為最終用户提供集成的安全解決方案。MegaSys的大部分收入來自一次性銷售，這與依依達的持續視頻託管、遠程視頻存儲和實時監控收入的商業模式不同。除 在臺灣的某些商標用於其業務外，MegaSys不擁有任何專有技術或知識產權。

新會計公告

2014年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-07號，將可變利息 實體指南應用於共同控制租賃安排。該指南解決了某些共同 控制權租賃安排中出租人的合併問題，並以私人公司理事會(PCC)達成的共識為基礎。

根據現行的美國公認會計原則(GAAP)，公司必須合併其擁有控股權的實體。控制 財務利益的評估是在以下任一項下進行的：(a)有表決權的權益模式；或(b)可變利益主體模型。 在可變利益主體模型中，當公司滿足以下條件時，公司擁有控股權：(a)指導 對實體經濟表現影響最大的活動的權力；以及(b)承擔損失的義務 或獲得實體可能對其產生重大影響的利益的權利。

要確定適用哪種 模型，編制財務報表的公司必須首先確定其在被評估進行合併的 實體中是否具有可變利益，以及該實體是否為可變利益實體。

新指南允許 私營公司選擇(在某些條件下)不將可變利益實體指南應用於 共同控制下的出租人。相反，私人公司會披露某些有關出租人和租賃安排的信息。

根據本ASU中的修正案 ，私營公司承租人可以在以下情況下選擇不對出租人適用可變利益實體指導的替代方案：

如果當選，會計 替代方案應適用於所有符合上述條件的租賃安排。替代方案應追溯 應用於提交的所有期間，並適用於2014年12月15日之後的年度期間，以及2015年12月15日之後的年度 期間內的過渡期。允許所有尚未發佈的財務報表提前申請 。

2014年4月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-08號，財務報表列報(主題205)和財產、廠房和設備(主題360)：報告停產經營和披露實體組成部分的處置。ASU中的修正案 更改了報告停產運營的標準，同時加強了這一領域的披露。它還解決了 與美國GAAP中停產運營指導的財務報告相關的混淆和不一致應用的來源。

在新的指導方針下， 只有代表運營戰略轉變的處置才應顯示為非連續性運營。這些戰略轉變 應對組織的運營和財務結果產生重大影響。例如，處置主要的 地理區域、主要的業務線或主要的權益法投資。

此外，新的 指導要求擴大關於非持續經營的披露，為財務報表用户提供有關非持續經營的資產、負債、收入和費用的更多信息 。

新指南還 要求披露可歸因於處置不符合終止運營報告資格的組織重要部分的税前收入 。此披露將為用户提供有關報告 組織持續運營結果的持續趨勢的信息。

本ASU中的修訂加強了美國GAAP和國際財務報告準則(IFRS)之間的趨同。非連續性經營的新定義 的一部分是基於IFRS 5中關於非連續性經營的定義的要素，持有用於出售和停產的非流動資產 .

ASU中的修訂將於2015年第一季度對日曆年終的公共組織生效。對於大多數非公共組織， 它對2014年12月15日或之後的會計年度的年度財務報表有效。允許提前領養。

本公司的 管理層目前預計，未來採用這兩項新會計準則不會對本公司的財務報表產生實質性影響 。

經營成果

收入 截至2014年6月30日的三個月，我們的收入為351,262美元，而截至2013年6月30日的三個月的收入為794,166美元，減少了442,904美元，降幅為56%。在截至2014年6月30日的三個月中，我們的經常性服務收入為143,837美元，佔收入的41%，我們的設備銷售和安裝收入為191,705美元，佔收入的55%，而2013年同期的經常性服務收入為157,823美元，佔收入的20%，設備銷售和安裝收入為621,989美元，佔收入的78%。在截至2014年6月30日的三個月裏，我們的美國業務收入增加了95,471美元，而我們的MegaSys子公司在第二財季的收入減少了538,375美元。這一下降是由於預計來自臺灣的大型項目驅動的收入將 下降。

截至2014年6月30日的6個月，我們錄得收入 為726,126美元，而截至2013年6月30日的6個月為1,409,388美元，減少了683,262美元，降幅為48%。在截至2014年6月30日的六個月中，我們的經常性服務收入為302,638美元，佔收入的42%；我們的設備銷售和安裝收入為402,016美元，佔收入的55%；相比之下，經常性服務收入為326,832美元，佔收入的23%。 設備銷售和安裝收入為1,057,822美元，佔2013年同期收入的75%。收入減少 是由於預計在截至2014年6月30日的六個月內，臺灣的大型項目收入將下降。

收入成本 截至2014年6月30日的三個月，總營收成本為313,867美元(佔營收的89%；毛利率為11%)，而截至2013年6月30日的三個月的總營收成本為627,934美元(佔營收的79%；毛利率為21%)，減少了314,067美元，降幅為50%。收入成本和毛利率的下降 主要是由於臺灣大型項目的設備銷售利潤率下降和總收入的整體相應下降 。

截至2014年6月30日的6個月，總收入 為524,401美元(佔收入的72%；毛利率為28%)，而截至2013年6月30日的6個月為1,192,882美元(佔收入的85%；毛利率為15%)，減少了668,481美元，降幅為56%。收入成本下降和毛利率 下降的主要原因是總收入整體相應下降，加上臺灣大型項目的設備銷售利潤率下降 。

運營費用 截至2014年6月30日的三個月的運營費用為1,531,084美元，而截至2013年6月30日的三個月的運營費用為1,615,072美元，減少了83,988美元，降幅為5%。運營費用減少的主要原因是銷售額和 財務諮詢費用的減少。

截至2014年6月30日的6個月的運營費用 為3,058,814美元，而截至2013年6月30日的6個月為2,886,156美元，增長 172,658美元或6%。2014年的運營費用比2013年有所增加，主要原因是研發費用增加 。

運營虧損 由於收入減少，截至2014年6月30日的三個月運營虧損增至1,493,689美元 而截至2013年6月30日的三個月為1,448,840美元，虧損增加44,849美元或3%。

由於收入整體下降，截至2014年6月30日的6個月，運營虧損增至2,857,089美元，而截至2013年6月30日的6個月為2,669,649美元，虧損增加187,440美元或7%。

其他費用-淨額 截至2014年6月30日的三個月，其他費用淨額為79,199美元，而截至2013年6月30日的三個月為58,081美元，增加21,118美元或36%，主要與可轉換債券的應計利息有關。

其他費用-截至2014年6月30日的6個月的淨額為121,366美元，而截至2013年6月30日的6個月為93,500美元，增加 27,866美元或30%，主要與可轉換債券的應計利息有關。

淨虧損 截至2014年6月30日的三個月，淨虧損從截至2013年6月30日的三個月的1,506,921美元增加到1,588,767美元，增幅為81,846美元或5%，這主要是由於利息支出增加。

截至2014年6月30日的6個月淨虧損增加231,185美元 或8%至2,994,334美元，而截至2013年6月30日的6個月淨虧損為2,763,149美元 主要是毛利減少以及運營費用和利息費用增加的影響。

流動性與資本資源

2014年6月30日，我們的現金和現金等價物為673,600美元，其中國內業務為422,676美元，國外業務為250,924美元。 截至2013年12月31日，現金從559,729美元增加，主要原因是發行了可轉換債券。沒有 法律或經濟因素會對我們在國內和國外業務之間轉移資金的能力產生實質性影響。

截至2014年6月30日的6個月和截至2013年6月30日的6個月，運營活動使用的淨現金分別為3,231,777美元和1,909,123美元 。這些期間用於業務活動的現金主要包括業務淨虧損。

截至2014年6月30日的6個月和截至2013年6月30日的6個月，用於投資 活動的淨現金分別為214,378美元和68,597美元。

自成立以來，我們經歷了 重大運營虧損。截至2013年12月31日，我們有大約1700萬美元的淨營業虧損 可用於聯邦和州所得税的結轉。在截至2013年的年度或截至2014年6月30日的6個月，我們沒有確認這些運營虧損 結轉帶來的任何好處。我們的營業虧損結轉從2025年開始至2032年到期 。

公司流動資金有限，尚未建立足以支付運營成本的穩定收入來源。按照我們目前估計的燒燬速度，該公司僅有足夠的資金繼續運營一小段時間。因此，公司 必須籌集資金才能繼續經營下去。該公司最近完成了可轉換次級債券 的發行和銷售，並正在探索融資替代方案，以獲得額外資金。董事會批准本公司聘請 一位投資銀行家擔任本公司的金融和資本市場顧問，尋求籌集高達3000萬美元的長期融資 。本公司能否持續經營取決於其能否通過增加銷售額和/或通過資本市場籌集更多資金來創造更大的收入 。不能保證 公司將在這些努力中取得成功。即使資金可用，本公司也不能向投資者保證將 以有利於本公司現有股東的條款提供資金。額外的資金可以通過發行股權或債務證券來實現，這可能會大大稀釋依維達現有股東的持股比例 。此外，這些新發行的證券可能具有優先於現有 股東的權利、優惠或特權。因此，這樣的融資交易可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

在截至2014年6月30日的三個月中，我們的美國業務 來自三個客户的收入約佔總收入的56%，其中兩個客户約佔2014年6月30日應收賬款總額的80%。在截至2014年6月30的三個月中，沒有其他客户佔總收入的10%以上 。

截至2014年6月30日止的三個月 ，我們的美國業務有兩個新的客户應收賬款超過120天。我們在美國的 業務的付款條款通常是“收到即到期”，對於市政當局，付款條款是在30天內到期。已確定這些客户 ，並設立了足夠的可疑帳户撥備，以抵消無法收回的風險。

截至2014年6月30日的三個月，我們的臺灣業務 來自三個客户的收入約佔總收入的58%，佔截至2014年6月30日的應收賬款總額約81%。在截至2014年6月30的三個月中，沒有其他客户佔總收入的10% 。

截至2014年6月30日，我們的臺灣業務 擁有超過120天的應收賬款總額的88%。付款條件根據客户項目 完成的時間而有所不同。MegaSys通常不控制付款時間，因為MegaSys的產品只是更大項目的一個組成部分。一般情況下，付款在項目開始後一年內進行，但項目完成一年後會保留並釋放5%的總付款 。不包括此類留存金額，MegaSys 為不會在一年內支付的任何應收賬款的可疑賬款提供撥備。截至2014年6月30日的季度，管理層設立了 61%或468,030美元的壞賬撥備。根據客户合同的性質和過去與類似客户的經驗，管理層認為其餘部分是可收回的 。

幾乎所有的現金都存放在兩家金融機構，一家在美國，一家在臺灣。有時，美國的存款金額可能超過FDIC保險限額。臺灣金融機構存款由中央存款保險公司承保，最高承保金額為新臺幣300萬元。在臺灣的存款金額有時可能超過CDIC保險限額 。

表外安排 報告期內，本公司沒有任何表外安排，該術語在S-K條例第303(A)(4)項中定義 。

作為一家較小的報告公司 ，公司不需要在本季度報告中提供第一部分第三項披露。

信息披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作進行了 評估，該術語由修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義，截至2014年6月30日，我們對披露控制程序和程序的設計和操作進行了評估，這一術語是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E) 和15d-15(E)定義的。根據 我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序的設計和操作截至2014年6月30日無效，原因是我們對MegaSys子公司的運營進行了有限的直接監督。

這一控制缺陷 可能導致審計調整或幾乎所有財務報表賬户的錯報，這將導致年度或中期合併財務報表和披露的 重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的 。在我們的資源允許的情況下，我們計劃增加財務人員，使我們能夠在我們的MegaSys子公司適當地提供準確和及時的財務報告 。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 任何對我們美國業務的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。我們正在評估我們對MegaSys財務報告的內部控制 。

對 控件有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制 不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的(不是絕對的)保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以 通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀，或者通過控制的管理層或董事會覆蓋 來規避。

任何 控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得 不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。 由於成本效益控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

職責分工

截至2014年6月30日，公司有兩名員工精通SEC會計和報告。我們的管理層已經制定了政策和程序 ，旨在儘可能將發起交易、維護資產託管和記錄交易的職責分開 。由於我們的規模和有限的資源，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，也可能不是 在經濟上可行的。

第二部分.其他 信息

沒有。

作為一家較小的報告公司 ，本公司不需要在本季度報告中提供第II部分第1A項的披露。

在2013年12月12日至2014年6月30日期間，該公司出售了360萬美元的三年期債券本金，可在 任何時候以每股1.50美元的價格轉換為普通股。債券的年利率為9.5%。可轉換債券的購買者 還收到了認股權證，可以購買總計327,273股普通股，可以行使五年，行使價 為1.65美元。這些發行是根據修訂後的1933年“證券法”第4(2)節、條例D和在此基礎上頒佈的規則 506進行的。本公司使用此項豁免所依據的事實如下：(A)本公司並無 以一般招攬或廣告形式推銷該等證券；(B)該等發行只向獲認可投資者發行， 該詞的定義見規則D第501(A)條(“獲認可投資者”)。出售可轉換債券所得款項 用於支付公司的一般運營費用。

沒有。

沒有。

沒有。

*隨函存檔

**隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。