2021年8月19日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北方向F街100號，
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 紐柯公司 |
2021年8月19日提交的S-4表格註冊聲明(文件 第333-258923號)
女士們、先生們：
紐柯公司是特拉華州的一家公司(發行人)，現就上述S-4表格 註冊聲明(註冊聲明)提供本金總額高達439,312,000 的發行人2055年到期的2.979%票據(新票據)的本金總額高達439,312,000 的交換要約(交易要約)，這些票據已根據1933年證券法(經修訂的證券法)註冊。它們於2020年12月在豁免或不受證券法註冊要求的交易中發行。發行人根據美國證券交易委員會(SEC)工作人員(工作人員)在#中闡明的職位登記交換要約。埃克森資本控股公司，SEC 不採取行動信函(1988年5月13日發佈)(埃克森美孚資本信函)，以及摩根士丹利&Co.公司成立，證券交易委員會 不採取行動函(1991年6月5日生效)(摩根士丹利函)，解釋如下謝爾曼英鎊(&S)，SEC 無行動信函(1993年7月2日發佈)(希爾曼信函)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，交換要約將在有限的時間內保持有效，但不會要求發行人維護一份常青樹註冊聲明。
發行人並無與任何人士訂立任何安排或諒解以派發將於交換要約中收到的新票據 ，就發行人所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其日常業務過程中取得新票據，且並無從事、無意及與任何人士並無 安排或諒解以參與分發將於交換要約中收到的新票據。在這方面，發行人將使參與交換要約的每個人(通過交易所要約招股説明書或其他方式)意識到，任何使用交易所要約參與分發將在交換要約中收到的新票據的證券持有人(I)不能依賴埃克森美孚資本信函、摩根士丹利信函或希爾曼信函或其他類似意思的解釋性信函中闡明的員工立場，以及(Ii)必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。並在招股説明書中確定為承銷商。發行人承認，此類二次轉售交易 應由包含S-K條例第507項要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。
發行人將在交易所受要約人為參與 交易所要約而簽署的傳送函或類似文件中包括以下附加規定：(I)如果交易所受要約人不是經紀自營商，則表明其不從事、也不打算從事新債券的分銷；以及(Ii)如果 交易所收購人是一家持有因做市活動或其他交易活動而為其自己賬户購買的現有票據的許可經紀交易商，確認其將就根據交易所要約轉售就該等現有票據而收到的任何新票據交付符合 證券法要求的招股説明書。與交易所要約有關的傳送信或類似文件還將包括一份 聲明，大意是，通過如此確認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。此外，與交換要約有關的 傳送函還將包括一項陳述，即經紀自營商或任何實益擁有人均未與任何人達成任何安排或諒解，以參與證券法所指的現有票據或新票據的分銷 。
[簽名頁如下]