美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_
佣金 檔號：000-40729
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(732)354-4766
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 交易所名稱 | ||
| 這個 |
根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，是☐，不是☒
截至2021年9月24日，發行人普通股的流通股數量為17,249,509股，每股面值0.0001美元。
DATCHAT， 公司
表格 10-Q
2021年6月30日
目錄表
| 頁面 | |||
| 第 部分i-財務信息 | 1 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮 資產負債表 | 1 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明 運營報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東(赤字)變動簡表 (未經審計) | 3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明現金流量表 (未經審計) | 4 | ||
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 18 | |
| 第 第二部分-其他信息 | 19 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 19 | |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 19 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 36 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 36 | |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 36 | |
| 第 項5. | 其他 信息 | 37 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 38 | |
i
有關前瞻性陳述和行業數據的警示 説明
本10-Q表格季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條 和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條的安全港條款作出的。這些表述可由前瞻性術語標識，如“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他 類似術語的負面影響。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際 實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：
| ● | 我們 有能力為我們的運營獲得額外資金； |
| ● | 我們的 財務業績； |
| ● | 與產品的市場接受度相關的風險 ； |
| ● | 知識產權風險 ； |
| ● | 與我們的競爭對手或我們的行業相關的政府監管和發展的影響； |
| ● | 我們的 競爭地位； |
| ● | 我們的 行業環境； |
| ● | 我們 預期的財務和經營業績，包括預期的收入來源； |
| ● | 假設 現有市場規模、我們產品的優勢、產品定價和產品發佈時間 ； |
| ● | 我們對費用、虧損、未來收入和資本需求的 估計，包括我們對額外融資的 需求； |
| ● | 我們 有能力吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明 ，包括推出新產品和市場 ；以及 |
| ● | 我們的 現金需求和融資計劃。 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同 。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的 。本季度報告(Form 10-Q)中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他 文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或 預測的變化，或 在本季度報告 10-Q表日後發生的影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們在本Form 10-Q季度報告之後發表的任何公開 聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此 Form 10-Q季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。
II
第 部分-財務信息
第 項1.財務報表
DATCHAT， 公司
壓縮的 資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產： | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 本期部分 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 應付票據 ，較少流通 | ||||||||
| 長期負債總額 ： | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項-(注6) | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
1
DATCHAT， 公司
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 對於 三個月結束 | 對於 三個月結束 | 對於 六個月結束 | 對於 六個月結束 | |||||||||||||
| 6月30日， 2021 | 6月30日， 2020 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 薪酬 及相關費用 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 和廣告費 | ||||||||||||||||
| 專業 和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 ： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 已發行普通股平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
2
DATCHAT， 公司
簡明 股東權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 優先股 股 | 普通股 股 | 普通股
股 待簽發 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬增值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而產生的零碎 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 普通股
股 待簽發 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使認股權證而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
3
DATCHAT， 公司
簡明的 現金流量表
(未經審計)
| 對於 | 對於 | |||||||
| 六已結束 個月 | 六已結束 個月 | |||||||
| 6月30日， 2021 | 6月30日， 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| ROU資產攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 預付 押金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據償還 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 出售普通股和待發行普通股的淨收益 扣除發行成本後的淨收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付的現金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
4
DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
注 1-重要會計政策的組織和彙總
組織
DatChat， Inc.(“本公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，本公司的公司名稱改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，本公司董事會批准 將本公司的名稱從Dat Chat，Inc.改為DatChat，Inc.。本公司設立了截至12月31日的會計年度結束。 公司的主要業務集中在其移動消息應用程序上，該應用程序提供傳統的消息傳遞平臺，同時 為用户發送的消息提供完整的隱私和控制功能。該公司的移動消息應用程序 名為DatChat Messenger，目前是一款免費消息應用程序。一旦公司達到臨界用户數量，公司 將提供新功能，並將從添加的功能中收取費用和創收。
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”) 。反向股票拆分的比例調整是對公司未償還的 股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。所有股份及每股數據及金額已追溯調整至未經審核簡明綜合財務報表所載的最早期間 ，以反映股票反向拆分。
演示和持續經營的基礎
管理層 承認有責任編制反映所有調整的隨附未經審計簡明財務報表， 由正常經常性調整組成，管理層認為這些調整對於公平陳述其財務狀況和所列期間的經營業績 是必要的。本公司的簡明未經審核財務報表乃 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 中期財務資料及S-X法規第8-03條的指示而編制。(B)本公司的簡明未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 中期財務資料及S-X法規第8-03條的指示編制。中期的經營業績 不一定代表整個財年的預期業績。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據 此類會計原則從這些報表中濃縮或省略，因此，它們不包括全面財務 報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的重要會計政策摘要和財務報表附註一併閲讀，這些政策和附註包括在公司於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的1-K表格當前報告中。
如所附未經審計的簡明財務報表所示，公司淨虧損#美元。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額 。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值和基於股票的薪酬費用的價值。
5
DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類的金額對本公司之前報告的財務狀況或經營業績沒有影響 ，涉及在以前包括在一般和行政費用中的簡明經營報表中單獨列報營銷和 廣告費用。
現金 和現金等價物
公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具和其他短期投資視為現金等價物。*截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有高流動性債務工具和其他短期投資。此外，公司在一家由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金融機構維持現金和現金等價物餘額。 公司在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的一家金融機構維持現金和現金等價物餘額。 公司購買時將所有高流動性債務工具和其他短期投資視為現金等價物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有高流動性債務工具和其他短期投資。該公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的現金分別超過FDIC限額約852,000美元和44萬美元。 為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年對其存款所在金融機構的評級進行評估。
金融工具的公允價值計量和公允價值
若干金融工具的 賬面價值，包括現金、應付賬款及應計開支、應付票據、應付票據、應付關聯方及應付關聯方，均按歷史成本法列賬，由於 該等工具的短期性質，該等工具的賬面價值與其公允價值大致相同。
收入 確認
公司將根據ASC主題606與客户簽訂的合同確認收入，該主題要求確認收入 的方式應描述向客户轉讓商品或服務的金額，以反映實體 預期有權獲得這些商品或服務的對價。公司將在簽訂創收客户合同時進一步分析其收入確認政策。
廣告費用
本公司使用ASC 720“其他費用”
來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1，公司按發生的廣告費支出。
廣告費為$
租賃費：
公司遵循ASC主題842租賃(主題842)並應用一攬子實用權宜之計，使其不能在 新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論(見附註2)。此外， 公司選擇不將ASC主題842應用於租賃期限不超過12個月的安排。經營租賃使用權資產 (“ROU”)資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。由於大多數租約不提供 隱含利率，公司在確定 未來付款的現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線攤銷 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。
6
DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
所得税 税
公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算 遞延所得税。資產負債法要求確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異導致的預期 未來税項後果的遞延税項資產和負債。提供估值 津貼，以抵銷管理層認為淨遞延 資產很可能無法變現的任何淨遞延税項資產。
公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定。當提交納税申報單時， 可能不確定所採取的頭寸的價值或最終將維持的頭寸的金額。 根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間， 根據所有現有證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得以維持， 包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。納税頭寸不會與其他頭寸相抵或彙總。 符合確認閾值的納税頭寸將按照與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額進行計量。與所採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量的金額，應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 ，以及經 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。該公司相信，其税務狀況經審查後都更有可能得到支持。因此，公司 未記錄不確定税收優惠的責任。
公司通過了ASC 740-10-25《結算定義》，指導單位如何確定税位是否有效結算，以確認以前未確認的税收優惠，並規定税務機關完成審核後，可以對 個税位進行有效結算而不會被依法消滅。 對於被認為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。 對於被認為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。 對於被視為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。 對於被視為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。即使僅基於其技術價值和訴訟時效 不被認為是更有可能維持的税收狀況， 仍然是開放的。公司的聯邦和州所得税申報單通常在提交後三年內接受美國國税局和州税務機關的審查。
股票薪酬
基於股票的薪酬 根據ASC 718-“薪酬-股票薪酬”的要求入賬， 該要求在財務報表中確認員工、非員工和董事在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)接受的員工、非員工和董事服務的成本 ，以換取股權工具獎勵 。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量在交換獎勵時收到的員工和董事服務成本 。
基本 和稀釋後每股淨虧損
基本 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。稀釋後每股淨虧損 使用 期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算。
以下 未計入稀釋後已發行股份的計算範圍，因為它們會對公司的 淨虧損產生反攤薄影響。
| 6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 常見 股票等價物： | ||||||||
| 普通 認股權證 | ||||||||
| 可轉換 應付票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，會對其財務報表產生實質性影響 。
7
DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
附註 2-經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2019年1月，本公司續簽並延長了租賃設施的三年期限，從2019年1月開始至2021年12月，每月基本租金為2,567美元，外加從2019年1月開始按比例分攤的運營費用。基本租金為 ，根據租賃協議的規定，從第二個和第三個租賃年度開始按年增加。除每月基本租金 外，本公司還另外收取被視為非租賃部分的公共區域維護費用。這些 非租賃組件付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃資產或負債中。
使用權資產摘要如下：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 辦公室 租賃(36個月) | $ | $ | ||||||
| 減去 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權 資產，淨額 | $ | $ | ||||||
經營 租賃負債彙總如下：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 寫字樓 租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | ||||||||
| 減少： 當前部分 | ||||||||
| 租賃責任的長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，不可取消經營租賃項下的最低 租賃付款如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去： 現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | $ |
注 3-關聯方交易
應付關聯方
公司高管Darin Myman先生不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司應付高級職員的款項分別為1,274美元及194美元，在簡明資產負債表中列示為應付關連 方。這些進步是短期的，不計息。於截至2021年及2020年6月30日止六個月內，Myman先生分別為營運資金用途向本公司墊款133,301美元及 99,167美元，而本公司分別償還132,221美元及98,805美元墊款。
8
DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
應付關聯方票據
2015年5月29日，本公司簽訂了一份本票協議，規定向本公司的一名主要股東發行本金為30,000美元的票據 。這張票據本應於2015年7月29日到期。這筆貸款的年利率為10%。公司 在票據到期時違約償還。2016年2月25日，本公司與貸款人簽訂延期協議，將票據到期日 延長至2016年12月31日。根據延期協議，本公司與貸款人同意將票據本金金額增加5,000美元，作為本公司未能於2015年7月29日償還票據的罰金。由於本金增加了5,000美元，本公司於2016年2月25日記錄了5,000美元的非現金利息支出 。2017年10月25日，公司同意額外支付5,000美元作為將到期日延長至2018年6月30日的懲罰費 。在2018年10月至2018年11月期間，本公司共支付本金1萬美元。在2019年3月 至2019年12月期間，該公司共支付本金13,500美元。截至2020年12月31日止年度，本公司支付本金總額 9,000美元。該公司於2021年2月全額支付本金7500美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票據本金餘額分別為0美元和7500美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，與上述應付票據關聯方相關的應計利息分別為16,364美元 和16,282美元，並計入所附未經審計簡明資產負債表的應付賬款和應計費用。
附註 4-應付票據
應付給非關聯方的票據 彙總如下：
| 截至6月30日
， 2021 | 截至
年 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 本金 金額 | $ | $ | ||||||
| 減少： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據 -長期部分 | $ | - | $ | |||||
截至2021年6月30日，應付給無關各方的票據項下的最低本金支付如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||
| 本金支付總額 | $ |
工資支票 保護計劃資金
2020年5月4日，公司通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得了6,042美元的聯邦資金。 PPP資金對資金收益的使用有一定的限制，一般必須在兩(2)年內或2022年5月內按1%的利息償還。在某些情況下，購買力平價貸款可能會被免除。自票據日期起計的六個月期間(“延遲期”)內，本公司不應支付任何款項。自延期期滿後一個月起，公司應按月向貸款人支付本金和利息，每筆本金和利息均需在到期日前全額償還。 如果本票據延遲付款超過十天，貸款人將收取最高為 定期付款未付款部分5%的滯納金。截至2020年12月31日，本票據的本金餘額為6042美元，應計利息為40美元。 在截至2021年6月30日的6個月中，公司確認了30美元的利息支出。截至2021年6月30日，本票據本金餘額 為6,042美元，應計利息為70美元，如果不獲寬恕，將於2022年5月全額到期。
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DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
附註 5-股東權益
授權的股票
法定股本包括2億股，其中1.8億股為普通股，2000萬股為 優先股。
優先股 股
2016年8月，公司指定1股A系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”) ，聲明價值相當於1美元，可根據任何股票股息、組合或拆分進行調整。A系列優先股的每一(1)股擁有投票權，等於(X)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數 。(X)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數除以(Y)千分之四十九(0.49)減去(Z)在相應投票時有資格投票的已發行和已發行普通股總數。A系列優先股不會轉換為公司的證券。系列 A優先股不包含任何贖回條款。如本公司清盤，A系列優先股持有人 在分配本公司任何資產方面不享有任何優先權或優惠權，並有權與本公司普通股持有人平等獲得 。
普通股 股
出售普通股
在截至2021年6月30日的6個月內，該公司以每股4.00美元的價格出售了總計404,974股普通股， 總收益為1,619,896美元，扣除與私募銷售相關的託管費後的淨收益為1,588,237美元。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司以每股普通股4.00美元的價格出售了155,301股普通股，總收益為621,200美元，扣除與私募銷售相關的託管費後的淨收益為606,699美元。與這些普通股的出售有關，截至2020年6月30日，公司發行了52,438股普通股，將發行102,988股普通股。
服務的常用庫存
2021年3月，公司發行了總計10.5萬股普通股，用於提供諮詢和專業服務。根據最近 私募出售的普通股， 公司將這些普通股的公允價值定為420,000美元，即每股普通股4.00美元。本公司在截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明經營報表中記錄了420,000美元的股票諮詢費用，包括在專業和諮詢費用 中。
2021年2月，公司與一名個人簽訂了為期一年的顧問委員會協議，此人將擔任公司 董事會的顧問。根據該協議，公司發行了100,000股普通股作為提供服務的代價。 公司根據最近非公開發行的普通股銷售情況，將這些普通股的公允價值定為400,000美元，或每股普通股4.00美元。 本公司在截至2021年6月30日的6個月的未經審計的簡明經營報表中記錄了150,000美元的股票諮詢費用， 計入附帶的未經審計的簡明運營報表中，截至2021年6月30日的剩餘餘額 250,000美元已遞延，並作為反股權賬户計入額外實收資本，將 攤銷至協議剩餘期限的費用中。
2020年6月11日，公司與一名個人簽訂了為期一年的顧問委員會協議，此人將擔任公司 顧問委員會成員。根據本協議，公司發行了5,000股普通股，作為提供服務的代價 。根據最近私募出售的普通股 ，該公司對這些普通股的估值為公允價值20000美元，即每股普通股4.00美元。
截至2021年6月30日和2020年12月，將分別發行1,389股和52,782股普通股。
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DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
因無現金行權證而發行的普通股
本公司於2020年3月發行111,111股普通股，與125,000份認股權證的無現金行使有關。行使 價格基於相關債務的合同條款。
普通 認股權證
本公司已發行認股權證摘要如下：
| 認股權證數量： | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||
認股權證 可於2021年6月30日行使 | $ | |||||||||||
附註 6-承付款和或有事項
2019年1月，本公司續簽並延長了租賃設施的三年期限，從2019年1月開始，每月基本租金為2,567美元，外加2019年1月開始按比例分攤的運營費用(見附註2)，從2019年1月開始延長至 2021年12月。 基本租金從租賃協議定義的第二個和第三個租賃年度開始按年增加。 在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，租金費用分別為31,580美元和17,807美元，並計入附帶的未經審計的簡明運營報表的一般費用和 管理費用。
於2021年2月1日，本公司與一家諮詢公司訂立聘用協議(“協議”)，該諮詢公司將 擔任本公司的獨家主承銷商、財務顧問、配售代理及投資銀行，據此，顧問 將協助本公司首次公開發行本公司的股權、債務或股權衍生工具(“發售”)。 合約期將於以下兩者中較早的日期結束：i)自協議日期起計12個月或ii)最終成交(如有)。
顧問將擬備一份承銷協議(“承銷協議”)，涵蓋出售本公司最多1,000萬美元的股本、股本衍生工具及股本掛鈎工具。本公司將支付發行總收益的8%作為補償，並支付相當於此次發行中出售的普通股股份總數8%的認股權證。 認股權證將在自發售生效日起6個月起的四年半期間內以相當於每股普通股公開發行價110%的價格行使。此外，公司應支付私募股權配售募集資金金額的10%經紀交易商現金 手續費和債務配售募集資金金額的6%經紀交易商現金手續費 。2021年8月17日，公司完成首次公開募股，發行了3325,301股普通股和A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多3,325,301股普通股，總收益約為13,800,000美元。因此，本公司向顧問公司支付發售總收益的8% ，以及相當於發售中出售的普通股股份總數8%的認股權證(見附註7)。
自2021年2月12日起，公司與一家顧問簽訂了品牌推廣和營銷服務協議，為公司提供品牌推廣和數字營銷戰略。協議期限為一年。任何一方都可以通過向 發出30天的書面通知來終止本協議。公司將為初始營銷服務支付18,500美元的固定費用，併為 六個月的品牌推廣和營銷管理服務支付每月7,500美元的固定費用。
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DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
注 7-後續事件
反向 股票拆分
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一對二(1：2)反向股票拆分。 對公司已發行的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的比例調整。 公司已向內華達州州務卿提交了變更證書，以實現對公司普通股的一對二(1：2)反向股票拆分。 對公司已發行的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了比例調整。自 未經審核簡明綜合財務報表所列最早期間起，所有股票及每股數據及金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
2021年 綜合股權激勵計劃
2021年7月26日，本公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並授權根據該計劃預留200萬股普通股 用於未來的發行。
股票 期權授予
2021年8月13日，公司向公司一名高級管理人員、董事和顧問授予了總計285,700份購買公司普通股的期權。每份期權的期限均為5年，自授予之日起，可按每股4.15美元的行使價 行使。期權從授予之日起六個月授予。
2021年8月24日，公司向公司高級管理人員和員工授予了總計530,000份購買公司普通股的期權 。該等期權的有效期為5年，並可按每股6.10美元的行使價行使。 該等期權自授出日期起每六個月授予25%，為期兩年。
首次公開發行
於2021年8月12日，本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關首次公開發售(“發售”)3,325,301股其普通股及A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多3,325,301股其普通股 ，總收益約13,800,000美元。包括 與發售約1,693,000美元相關的法律費用，這些費用與額外實繳資本的收益相抵銷 為本公司帶來約1,210萬美元的淨收益。此次發行於2021年8月17日結束，承銷商 隨後行使了超額配售選擇權，該選擇權於2021年8月23日結束。
A系列認股權證的行使期為五年，自發行之日起以每股4.98美元的行使價行使， 須按其中規定進行調整。A系列認股權證包含一項無現金行使的條款。
此外，根據發售條款，公司同意向EF Hutton發行認股權證(“代表認股權證”)，購買最多231,325股普通股，或發售中出售普通股的8%。 代表認股權證可在發售日期 六個月週年當日或之後的任何時間行使，行使價為4.00美元。 公司同意向EF Hutton發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買最多231,325股普通股，或佔發售中出售普通股的8%。 代表認股權證可在發售日期 六個月週年當日或之後的任何時間行使，行使價為4.00美元。代表的認股權證包含一項無現金行使的條款 。
執行A系列認股權證
在2021年8月27日至2021年9月14日期間，公司從行使535,000股A系列認股權證中獲得的總收益為2,664,300美元，共計發行了535,000股普通股。
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DATCHAT， Inc. 簡明財務報表附註 2021年6月30日和2020年6月30日 (未經審計)
僱傭 協議
於2021年8月27日，本公司與Darin Myman訂立協議(“僱傭協議”)，自2021年8月15日起生效。根據該協議，Myman先生(I)基本工資將增至每年450,000美元，及(Ii)Myman先生有權 獲得最高達350,000美元的年度獎金，該年度獎金可由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)增加。根據薪酬委員會不時制定的附加標準 (“年度獎金”)。此外，根據僱傭 協議，在Myman先生因死亡或完全殘疾(定義見僱傭協議)而終止僱傭時， 除截至其被解聘之日為止的任何應計但未付的補償和假期工資，以及根據當時任何福利計劃(定義在僱傭協議中的定義)應計給他的任何其他福利外，以及報銷在該終止日期之前發生的有據可查的、未報銷的 費用(統稱為“付款”)，Myman先生有權享受以下 遣散費福利：(I)當時基本工資的24個月；(Ii)如果Myman先生根據 眼鏡蛇權利(根據僱傭協議的定義)選擇繼續承保集團健康保險，則在Myman先生被解僱後的24個月內，他將 只有義務支付該保險的全額眼鏡蛇權利費用中相當於在職員工在相應計劃年度的保費份額 (如果有)的部分；以及(Iii)按比例支付與Myman先生在終止之日參與的任何獎金計劃相關而賺取的任何年度獎金或其他付款 (連同付款, “告別”)。此外，根據僱傭協議，Myman先生在(I)選擇 (A)提前90天書面通知本公司或(B)有充分理由(定義見僱傭協議)、(Ii)公司無故終止 (定義見僱傭協議)或(Iii)Myman先生在控制權變更交易(定義見僱傭協議)完成後40 天內終止僱傭時，Myman先生將收到離職金； 但前提是，Myman先生應有權按比例獲得至少20萬美元的年度獎金。此外，任何向Myman先生發出的 股權授予，應在Myman先生有充分理由終止僱用時立即歸屬於Myman先生，或由本公司在向Myman先生發出書面通知前90天以其 選擇權立即授予Myman先生。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的“財務摘要 數據”和我們的財務報表及相關説明。除歷史信息外， 本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中討論的因素。 除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元表示。
概述
我們 是一家通信軟件公司。我們認為，一個人的隱私權不應因他們點擊“發送”而終止。 我們的旗艦產品DatChat Messenger&Private Social Network(“應用程序”)是一款移動應用程序，它使 用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信。
應用程序允許用户控制其郵件，即使在郵件發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以刪除他們在自己的設備和收件人的設備上發送的 條消息。他們 必須在什麼時間內執行此選擇沒有設定的時間限制。用户可以在任何時候選擇刪除他們之前發送到接收者設備的消息。
應用程序還允許用户將祕密和加密的郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人 解鎖，並且在固定的查看次數或固定的時間後會自動銷燬。用户可以決定其郵件 在收件人設備上的持續時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在郵件或圖片被銷燬之前截圖 。此外，用户可以隨時在 刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。
應用程序與iMessage集成，使數億用户有可能收到私信。
最近的 事件
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一對二(1：2)反向股票拆分。 對公司已發行的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的比例調整。 公司已向內華達州國務卿提交了變更證書，以實現對公司普通股的一對二(1：2)反向股票拆分。 對公司已發行的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了比例調整。自 未經審核簡明綜合財務報表所列最早期間起，所有股票及每股數據及金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
2021年8月17日，公司完成首次公開募股(IPO)， 我們發行了3325,301股普通股和A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多3,325,301股我們的普通股，總收益約為13,800,000美元。
演示基礎
本文中包含的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的要求編制的。 財務報表是根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(SEC)的要求編制的。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
此 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設 。根據美國公認會計準則，我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同 。雖然我們的重要會計政策在《財務報表附註》的 附註1中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於 在編制財務報表時做出重要判斷和估計的過程至關重要。
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使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額 。實際結果可能與這些估計值大不相同。 重大估計值包括遞延税項資產的估值和基於股票的薪酬費用的價值。
收入 確認
公司將根據ASC主題606與客户簽訂的合同確認收入，該主題要求確認收入 的方式應描述向客户轉讓商品或服務的金額，以反映實體 預期有權獲得這些商品或服務的對價。公司將在簽訂創收客户合同時進一步分析其收入確認政策。
股票薪酬
基於股票的 薪酬是根據ASC 718的基於股票的支付主題“薪酬-股票 薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認員工、非員工 和董事在要求員工、非員工或董事 履行服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)為換取股權工具而收取的成本。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量 為換取獎勵而收到的員工、非僱員和董事服務的成本 。
租契
公司遵循ASC主題842租賃(主題842)並應用一攬子實用權宜之計，使其不能在 新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，公司 選擇不將ASC主題842應用於租賃期限不超過12個月的安排。經營租賃使用權資產(“ROU”) 資產代表租賃期內租賃資產的使用權，經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於大多數租賃不提供隱含利率， 公司在確定未來付款的現值時，使用基於採用日可用信息的遞增借款利率 。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，並在營業報表中計入一般和行政費用 。
資本支出
我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們會根據需要購買必要的設備和軟件 以進行運營。
關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們不會面臨利率或外幣匯率變化或衍生品交易可能產生的那種市場風險。
最近 發佈了會計聲明
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運營結果
收入
在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月內，我們 沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來我們不會產生 收入。一旦我們的用户數量達到臨界值，我們將提供新功能並收取費用，以便 從這些新增功能中獲得收入。
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銷售商品成本
我們 仍處於開發階段，加上沒有任何運營收入，我們沒有產生任何銷售商品和服務的成本 。
薪酬 及相關費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月的薪酬和相關費用分別為222,380美元和102,202美元，增加了120,178 或118%；截至2021年和2020年6月30日的六個月的薪酬 和相關費用分別為501,515美元和181,803美元，增加了319,712美元或176%， 涉及我們三名官員，一名全職和一名兼職員工的工資、醫療保險和其他福利。薪酬的增加 主要是因為增加了我們三名軍官的工資。
市場營銷 和廣告費
截至2021年和2020年6月30日的三個月，營銷和廣告費用分別為103,479美元和23,980美元，增長79,499 或332%；截至2021年和2020年6月30日的6個月，營銷和廣告費用分別為152,429美元和82,825美元，增長69,604美元或84%， 主要是由於促銷、品牌推廣和數字營銷戰略以及社交媒體ADS的增加。
專業 和諮詢費
在截至2021年和2020年6月30的三個月中，我們報告的專業和諮詢費分別為232,292美元和51,190美元， 增加了181,102美元或354%。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，我們報告的專業和諮詢費分別為836,328美元 和83,595美元，增加了752,733美元或900%，主要包括以下項目：
| ● | 我們 在截至2021年和2020年6月的三個月中，分別為一般諮詢諮詢、投資者關係、技術服務和其他 附帶服務產生了178,050美元和29,072美元的諮詢費。在截至2021年 和2020年6月30日的三個月內，分別有100,000美元和1,667美元的服務以普通股的形式支付，這些普通股在授予之日按最近出售的普通股按估計公允價值估值 。 |
| ● | 我們 在截至2021年6月30日和2020年6月的六個月中，分別產生了743,000美元和49,933美元的一般諮詢諮詢、投資者關係、技術服務和其他 附帶服務的諮詢費。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，分別有57萬美元和1,667美元的服務以普通股的形式支付，這些普通股在授予日按其 估計公允價值使用最近出售的普通股支付。 |
| ● | 在截至2021年和2020年6月30日的三個月內產生的專業和諮詢費的剩餘金額 主要歸因於法律和會計費用，分別為44,253美元和21,700美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內產生的專業和諮詢費的剩餘金額 主要歸因於法律和會計費用，分別為79,123美元和31,584美元。產生了各種其他類型的專業費用 ，這些費用都不是個別的重大費用。 |
一般費用 和管理費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月的一般和管理費用分別為87,776美元和20,991美元，增加66,785美元或318%。 截至2021年和2020年6月30日的六個月的一般和管理費用分別為152,463美元和43,927美元，增加108,536美元 或247%。一般和行政費用主要包括以下費用類別：保險費、差旅費、水電費、辦公相關費用和租金費用。這一增長主要是由於保險、差旅和辦公費用的增加。
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其他 費用
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們報告的其他收入(支出)分別為148美元和7,165美元。在截至2021年6月30日的三個月中，其他收入主要由163美元的利息收入和15美元的利息支出所抵消。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們報告的其他收入(費用)分別為185美元和21,340美元。在截至2021年6月30日的6個月內，其他收入主要由297美元的利息收入和112美元的利息支出所抵消。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，其他支出包括7000美元的經濟災難補助基金的其他收入，與債務相關的利息支出抵消了 。利息支出減少的主要原因是在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020財年償還了債務。
淨虧損
由於上述原因，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為645,779美元和205,528美元； 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為1,642,550美元和413,490美元。
流動性、 資本資源和運營計劃。
截至2021年6月30日，我們的現金總額約為1,102,346美元。
前往 需要考慮的事項
我們 於2014年12月4日註冊成立，到目前為止尚未產生收入。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損1,642,550美元，需要額外資本才能正常運營並實施其業務計劃。 此外，我們在截至2021年6月30日的6個月中使用的運營現金為1,169,894美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為18,404,062美元 ，自成立以來一直未產生收入。這些情況使人非常懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。2021年6月30日之後，該公司通過出售與首次公開募股(IPO)相關的證券獲得了約1380萬美元的毛收入，並通過行使公司的A系列權證獲得了約270萬美元的毛收入。 該公司從首次公開募股(IPO)中獲得了約1380萬美元的毛收入，通過行使公司的A系列權證獲得了約270萬美元的毛收入。這些事件緩解了歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額分別約為1,169,894美元和446,231美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，淨虧損分別約為1,642,550美元和413,490美元。截至2021年6月30日的6個月，股票薪酬為57萬美元，攤銷費用為13,677美元，運營變化淨減少111,021美元，主要原因是預付費用增加了153,750美元，應付帳款和應計費用增加了56,406美元。在截至6月30日的6個月內，2020年基於股票的薪酬支出為1,667美元，攤銷費用為11,000美元。在截至2020年6月30日的六個月中，應付賬款總額 和應計費用增加了15,592美元，預付存款增加了50,000美元，經營租賃負債減少了11,440美元 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額分別約為1,581,817美元和612,103美元 。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動主要歸因於出售普通股的淨收益約1,588,237美元和關聯方預付款133,301美元，但被償還關聯方預付款132,221美元和償還關聯方票據7,500美元所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動主要歸因於 出售普通股的淨收益606699美元和關聯方預付款99167美元，以及應付票據收益6042美元，但被償還關聯方預付款98805美元和償還關聯方票據1000美元所抵消。
表外安排 表內安排
我們 在本報告所述期間沒有，目前也沒有任何表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
| (a) | 披露 控制和程序 |
我們 必須遵守SEC根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的“披露控制和程序” 。披露控制和程序包括旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何控制評估都不能 絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。我們的管理層 在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的信息披露控制和程序 。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們的信息披露控制和程序的無效 由於以下列出的重大弱點而無效。
我們的信息披露控制和程序 無效是由於以下重大缺陷：
| ● | 我們 在會計職能職責中缺乏職責分工，因為我們的財力有限，無法支持招聘 人員。 |
| ● | 在複雜的業務、會計和財務報告問題上缺乏多層次的管理審查。 |
| ● | 我們 沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
雖然我們使用註冊會計師的第三方會計師為我們提供會計和財務報告服務 ，但我們既缺乏足夠數量的在財務和會計等關鍵職能領域具有必要專業知識的人員，也缺乏足夠數量的人員來正確實施控制程序。此外，雖然我們有獨立的 董事，但我們沒有審計委員會，導致在建立和監控所需的 內部控制程序方面缺乏有效的監督。這些因素代表了我們財務報告內部控制的重大弱點。 儘管我們認為財務報表出錯的可能性微乎其微，並預計將繼續使用第三方 會計師來解決人員短缺問題，並協助我們履行會計和財務報告職責 ，以努力緩解職責分工不足的問題，但在我們增加合格人員之前，我們 預計將繼續報告財務報告內部控制的重大弱點。
| (b) | 更改財務報告內部控制 。 |
截至2021年6月30日的季度，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或者 很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 第二部分
其他 信息
第 項1.法律訴訟
我們在正常業務過程中可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前沒有參與 任何重大法律訴訟，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A項。風險因素。
我們 的運營歷史有限，尚未產生任何收入。
我們有限的運營歷史記錄使評估業務和未來前景變得困難，可能會增加您的投資風險。 我們於2014年註冊成立，此後該應用程序的下載量有限。到目前為止，我們沒有任何收入。 自成立至2021年6月30日，我們累計虧損18,404,062美元。從長遠來看，我們打算從廣告銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得 收入。該應用程序可在某些 移動平臺上下載，我們正在開發與其他平臺的兼容性。我們還在繼續開發和完善 應用程序的功能。
我們 沒有形成強大的客户基礎，而且自成立以來，我們沒有產生可持續的收入。我們不能向您保證我們 永遠不會。我們在發佈產品時將蒙受重大損失，並且我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持業務 。
我們 尚未形成強大的客户基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大 失敗風險。維護和改進我們的平臺 需要大量資金。作為一家上市公司，我們還將承擔大量的會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的產品 不成功，導致收入不足或無法維持收入，我們將被迫 削減開支，這可能導致無法獲得新客户。
正在 關注。
我們 處於發展客户基礎的早期階段，尚未完成建立穩定的收入來源的努力 在較長一段時間內足以支付我們的成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為979,470美元和6,557,336美元，運營中使用的現金分別為1,095,577美元和1,038,472美元。截至2021年6月30日，我們累計虧損18,404,062美元。2021年6月30日之後，該公司通過出售與首次公開募股(IPO)相關的證券獲得了約1380萬美元的總收益，並通過行使 公司的A系列權證獲得了約270萬美元的總收益。這些事件緩解了歷史上對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。
我們 可能無法開發新產品，或者可能會產生意外費用或延遲。
雖然 該應用程序目前可供下載，但我們可能需要開發各種新技術、產品和產品功能才能 保持競爭力。由於開發新產品和技術的固有風險-融資有限、關鍵人員流失、 和其他因素-我們可能無法開發這些技術和產品，或者在開發這些技術和產品時可能會經歷漫長且代價高昂的延遲 。雖然我們能夠許可我們目前處於開發階段的一些技術，但我們不能保證 我們將能夠 開發新產品或增強現有產品以保持競爭力。
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我們 依賴於某些關鍵管理人員、員工和顧問的服務。如果我們不能留住或激勵這樣的 人員或聘用合格的人員，我們可能無法有效地發展。
我們 依賴於一些關鍵管理人員、員工和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人員的才華和努力。我們目前不為任何員工提供“關鍵人員”人壽保險。 失去一個或多個此類關鍵人員或找不到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。 我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、開發、激勵 和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排 在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購 還可能給我們目前的員工和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能導致關鍵人員離職 。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。
我們 可能面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻止我們發展客户羣 並創造收入。
我們 專注於移動應用行業，特別是移動消息市場，該市場已經被老牌公司 飽和。其中很多公司，包括蘋果、字母表公司、臉書公司和Snap，在我們的行業都已經有了成熟的市場 。這些公司中的大多數擁有比我們多得多的財務和其他資源，並且其 產品和服務的開發時間比我們的開發時間更長。
應用程序基於未經驗證的新技術，在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險 。
由於 本應用程序基於某些新技術，因此它面臨特定於新技術的失敗風險，包括 可能出現以下情況：
| ● | 申請可能得不到市場認可； |
| ● | 第三方的專有 權利可能會阻止我們營銷新產品或服務； |
| ● | 應用程序可能無法獲得獲取新用户所需的曝光；或 |
| ● | 第三方 可以銷售優質產品或服務。 |
如果 我們無法與應用程序的分銷市場保持良好關係，我們的業務將受到影響。
Apple App Store是應用程序的主要分銷、營銷、促銷和支付平臺。我們與Apple的 關係或我們未來利用的任何應用程序市場的任何惡化都會損害我們的業務，並對我們普通股的價值 產生不利影響。
我們 受蘋果針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着移動應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營 。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：
| ● | Apple 停止或限制我們和其他應用程序開發商訪問其平臺； |
| ● | Apple 修改其服務條款或其他政策，包括向用户或其他應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制 ，或者蘋果改變其用户的個人信息 在各自平臺上嚮應用程序開發人員開放或由用户共享的方式 ； |
| ● | 蘋果 與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係； |
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| ● | Apple 限制我們進入其應用程序市場，因為我們的應用程序提供與Apple類似的移動 消息服務；或者 |
| ● | Apple 對其操作系統或開發平臺進行了與我們的技術不兼容的更改 。 |
我們 預計將受益於蘋果強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。如果Apple失去其市場地位或因其他原因失去移動用户的青睞 ，我們將需要尋找營銷、推廣和分發我們的應用的替代渠道， 這將消耗大量資源，並且可能無效。此外，Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改針對我們和其他開發商的 服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著改變我們的用户體驗或應用程序內的交互方式，這可能會損害我們的業務。
如果Apple的標準條款和條件變得昂貴得令人望而卻步或負擔過重，我們計劃在主機託管設施中託管我們自己的 服務器，並創建基於Web的桌面版應用程序，該版本不需要用户從應用程序商店安裝 應用程序。
移動應用行業受制於快速的技術變革，為了競爭，我們必須不斷提升應用。
我們 必須繼續增強和改進應用程序的性能、功能和可靠性。移動應用行業 的特點是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化、新產品和服務的頻繁推出 體現了新技術，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現。 我們發現，我們的一些客户希望獲得應用程序和基礎 技術目前不支持的額外性能和功能。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在內部開發領先技術 以增強應用程序，開發新的移動應用程序和服務以滿足客户日益複雜和多樣化的需求 ，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐 。我們的技術和其他專有技術的開發涉及重大的技術和商業風險。我們可能無法 有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求或新興行業 標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能無法 創造收入和擴大業務。
應用程序中的缺陷 以及支持該應用程序的技術可能會對我們的業務產生不利影響。
應用程序中包含的工具、 代碼、子例程和進程可能包含更新和新 版本中尚未發現或包含的缺陷。我們引入新的移動應用程序或更新以及存在缺陷或質量問題的新版本可能會導致不利的 宣傳、減少下載和使用、產品再開發成本、失去或延遲市場接受我們的產品或 客户或其他人對我們提出的索賠。此類問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法留住現有用户或添加新用户，或者我們的用户對應用程序的參與度較低，我們的業務將受到嚴重損害。
增加、 維護和吸引每日月度用户對於實現我們的增長目標和持續運營至關重要。如果當前 和潛在用户不認為我們的產品有效和有用，我們可能無法吸引新用户、留住現有 用户，也無法保持或增加他們參與的頻率和持續時間。此外，我們的產品通常需要高帶寬 數據能力、高端移動設備普及率和覆蓋面積大的高帶寬容量蜂窩網絡。因此，我們 預計在智能手機普及率較低的國家/地區不會出現快速的用户增長或參與度，即使這些國家 擁有成熟且高帶寬容量的蜂窩網絡。我們也可能不會在用户快速增長或參與度較高的地區 ，儘管智能手機普及率很高，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi ，可能不會定期訪問我們的產品。
有許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：
| ● | 用户 越來越多地使用競爭產品，而不是我們的產品； |
| ● | 我們的 競爭對手可能會模仿我們的產品，從而損害我們的用户參與度和增長； |
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| ● | 我們 未能推出令人振奮的新產品和服務，或者我們推出的產品和服務反響不佳 ； |
| ● | 我們的 產品無法在iOS和Android手機操作系統上有效運行； |
| ● | 我們 無法繼續開發適用於各種移動操作系統、 網絡和智能手機的產品； |
| ● | 我們 無法打擊對我們產品的惡意或不當使用； |
| ● | 用户對應用程序的質量或有用性的看法發生了變化； |
| ● | 存在對我們產品的隱私影響、安全性或安全性的擔憂； |
| ● | 我們的產品存在立法、監管機構或 訴訟規定的變更，包括對用户體驗產生不利影響的和解或同意法令； |
| ● | 技術 或其他問題會阻礙用户體驗，尤其是當這些問題阻礙我們 快速可靠地交付我們的產品時； |
| ● | 我們 未能為用户提供充分的服務； |
| ● | 我們 是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象；以及 |
| ● | 我們 不維護我們的品牌形象或我們的聲譽受損。 |
用户留存、增長或參與度的任何 下降都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力，並將 嚴重損害我們的業務。
存在這樣的風險，即公眾不會認為我們提供的隱私保護是必要或有用的，因此對我們的服務不會 感興趣。
無論 我們的產品在為用户提供隱私控制方面多麼有效，普通公眾可能都不會認為我們的產品 是必要的或有用的。總體而言，儘管隨着社交媒體和定向廣告的出現，人們比過去更瞭解每天被跟蹤的個人數據量 ，但僅僅意識到這一點並不一定意味着希望 採取保護個人隱私的行動。對我們來説，這可能意味着普通人可能不會覺得 有必要刪除他們發送的郵件。雖然我們相信公眾會認識到我們 產品的價值，並覺得有權控制他們的隱私，但很可能有很多人已經開始相信， 他們的個人信息無法得到保護，任何這樣做的嘗試都是無效的。因此，無論我們的產品有多有效 ，公眾都有可能認為我們的產品是不必要的，不會被吸引去下載和使用應用程序 。
用户 可能不想更改他們發送郵件的方式，因此不會對我們的產品感興趣。
我們的 成功在一定程度上取決於用户改變他們的行為和發送短信的方式。儘管應用程序 與iMessage完全集成，但該應用程序要求用户通過單獨的文本欄發送消息，該文本欄位於普通iMessage欄下面的 。即使用户已下載該應用程序，用户在 發送文本消息時也可能會繞過此選項。此外，我們的用户體驗可能不會受到好評，因為有些用户可能會覺得在發送短信時同時在屏幕上顯示兩個文本欄很不方便 。IMessage集成數字 目前不允許用户移除iMessage欄，因此只顯示應用程序的欄，蘋果 是否會允許這樣的功能值得懷疑。此外，由於兩個文本欄同時顯示在屏幕上，用户可能會無意中 通過iMessage發送他們打算通過應用程序發送的私人消息，從而破壞應用程序提供的數據保護和 隱私利益。如果用户不習慣在顯示兩個文本欄的情況下查看和鍵入消息，我們的 用户留存率可能會受到影響。
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本應用程序的 特性(包括但不限於隱私和加密)可能被利用來促進非法活動； 如果我們的任何用户這樣做或被指控這樣做，可能會對我們產生負面影響，並在市場上對我們的產品產生負面印象 。
由於 我們的產品對公眾具有吸引力的所有原因，由於應用程序能夠從收件人的 手機中刪除消息，因此隱私、數據保護和加密功能 可能會吸引從事非法活動的個人和團體。在這種情況下，該應用程序可能被用來為非法活動和銷燬證據提供便利，這可能會 招致監管機構的審查。此外，該應用程序可能會給人留下與非法活動相關的污名 ，並阻止某些人通過該應用程序進行交流。
負面宣傳 可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成負面影響。
關於我們公司的負面 宣傳，包括關於我們產品的質量和可靠性、用户通過應用程序共享的內容、對我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私和安全實踐、訴訟、法規活動、用户 對應用程序的操作或對我們產品的用户體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們產品和使用我們產品的信心 產生不利影響。此類負面宣傳還可能對我們 用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 希望幾乎所有的收入都來自一種產品。
我們 希望幾乎所有的收入都來自該應用程序。因此，應用程序的市場需求和市場接受度的持續增長對我們的持續成功至關重要。對應用程序的需求受許多因素的影響，其中許多 是我們無法控制的，例如：市場的持續接受度；競爭對手新產品的開發和發佈時間； 消費者偏好；新功能、集成和功能的開發和接受程度；我們 或我們的競爭對手的價格或產品變化；我們服務的市場中的技術變化和發展；我們 市場的增長、收縮和快速發展；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們不能繼續滿足我們用户的需求或偏好趨勢 ，或者不能讓市場更廣泛地接受該應用程序，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。與我們提供多種產品相比，用户偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大影響。此外，競爭對手可能會開發或獲取自己的工具或軟件，而人們可能會繼續依賴傳統工具和軟件， 例如短信和電子郵件，這將減少或消除對應用程序的需求。如果由於上述任何原因或 其他原因導致需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。
應用程序依賴於有效運行我們 無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準。我們產品或操作系統、硬件、網絡、法規或標準的更改可能會嚴重損害我們的用户增長、留存和參與度 。
由於該應用程序主要在移動設備上使用，因此該應用程序必須與流行的移動操作系統(Android和iOS)保持互操作。 該應用程序主要用於移動設備，因此必須與流行的移動操作系統(Android和iOS)保持互操作。這類操作系統的所有者谷歌和蘋果分別為消費者提供了與我們競爭的產品 。我們無法控制這些操作系統或硬件，對這些系統或硬件的任何更改都會降低我們 產品的功能，或優先對待競爭產品，這可能會嚴重損害移動設備上的DatChat使用。 控制應用程序運行的操作系統和相關硬件的競爭對手可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難 ，或者比我們更顯著地展示其競爭產品。在推出 新產品時，需要時間來優化此類產品以與這些操作系統和硬件配合運行，從而影響此類產品的受歡迎程度 ，我們預計這一趨勢將持續下去。此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本 增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。
我們 可能無法成功培養與主要行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、 系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在其移動 設備上訪問和使用應用變得更加困難，如果我們的用户選擇不在其移動設備上訪問或使用應用，或者如果我們的用户選擇使用不提供對應用的訪問的移動產品 ，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。
此外， 採用任何對互聯網或移動應用的普及或增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能會降低用户對應用的需求 並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立保護 ，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的特定規則 。如果互聯網服務提供商因本訂單和類似法律或法規的通過而對內容或類似行為進行此類攔截、限制或 “付費優先排序”， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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與信息技術系統、知識產權和隱私法相關的風險
我們 依賴單獨的第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供交付我們產品所需的計算基礎設施、安全網絡連接、 和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的任何服務中斷 都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的 產品託管自並使用AWS提供的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務 。我們不控制該第三方提供商的運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。由於我們 不能輕鬆地將我們的AWS服務運營切換到其他雲提供商，因此，例如，由於自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似事件造成的任何AWS使用中斷或幹擾，都會 影響我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，AWS 沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以合理的商業條款續簽協議 或開發我們的區塊鏈功能，我們可能需要過渡到新的提供商，因此我們可能會 招致鉅額成本並可能導致服務中斷。
此外，亞馬遜可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：
| ● | 停止 或限制我們對其雲平臺的訪問 |
| ● | 增加 定價條款； |
| ● | 終止 或尋求完全終止我們的合同關係； |
| ● | 與我們的一個或多個競爭對手建立 更有利的關係或定價條款；以及 |
| ● | 修改 或解釋其服務條款或其他政策，以影響我們運營業務和運營的能力 。 |
亞馬遜 擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能對我們不利 。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。
重大網絡故障 可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的 技術基礎設施對應用程序的性能和客户滿意度至關重要。該應用程序在複雜的 分佈式系統上運行，也就是通常所説的雲計算。此係統的某些組件由我們 無法控制的第三方操作，需要大量時間才能更換。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。重大設備 故障、自然災害(包括惡劣天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或其他網絡或信息安全漏洞) 影響第三方網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或我們所依賴的其他第三方設備的 可能導致重大網絡故障和/或異常高的網絡流量需求，這可能對我們的運營或我們向客户提供服務的能力產生重大 不利影響。這些事件可能會擾亂我們的運營，需要 大量資源來解決，導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們遇到嚴重的服務 中斷，可能需要大量資源才能解決，可能會導致客户流失或削弱我們 吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，隨着無線數據服務、企業數據接口以及基於Internet或啟用Internet協議的應用程序的增長，無線網絡和設備在更大程度上暴露於第三方數據或應用程序，而我們 對這些數據或應用程序的直接控制較少。結果, 我們所依賴的網絡基礎設施和信息系統以及我們客户的 無線設備可能會面臨更廣泛的潛在安全風險，包括病毒和其他類型的基於計算機的攻擊， 這可能會導致我們的服務失效或對我們客户訪問我們服務的能力產生不利影響。此類失誤可能會 對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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如果 第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會導致代價高昂的訴訟。
我們 不能向您保證，第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。 任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能導致昂貴的訴訟，這可能會耗費大量的管理時間。隨着移動應用市場中提供的產品和服務數量的增加以及功能重疊的增加，像我們這樣的公司可能會越來越容易受到侵權索賠的影響。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。 如果需要，我們可能無法獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可以接受的條款獲得它們。
我們 可能無法充分保護我們的專有技術，我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務 ，這將損害我們的競爭地位。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括專利、版權、商標法和商業祕密法、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。 儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的 技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們 也提交了專利申請。但是，我們不能保證我們提交的專利申請最終會導致 頒發專利，或者如果頒發，也不能保證它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。我們不能向您保證 我們的專有權得到充分保護，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。
我們 可能會因不正確披露或丟失敏感或機密數據而受到損害。
在 與我們的業務運營相關的情況下，我們計劃處理和傳輸數據。敏感或 機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、 欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括 計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員發起的網絡攻擊，他們可能開發和 部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。
此類 披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到保護敏感或個人數據和機密信息的法律法規的政府制裁和責任 ，從而導致成本增加或收入損失。 對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止 對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。隨着我們推出移動技術等新服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則 和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。 未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或 未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽 。
我們採取的和/或包括在我們的產品和服務中的未經授權的 網絡安全措施的漏洞或失敗可能會對我們的業務產生重大不利的 影響。
信息 近年來安全風險普遍增加，部分原因是新技術的普及和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他 外部團體日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得 越來越複雜，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些攻擊可能 導致關鍵系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息以及損壞數據， 嚴重損害了我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護用户機密信息的安全， 以及我們自己的專有信息。第三方或 我們的員工、我們的信息系統或我們的第三方提供商的系統意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，都可能使我們面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險， 包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。
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此外，我們自己的IT網絡可能會受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何竊取或濫用機密、個人或專有信息的行為，除其他 事項外，可能會導致不利宣傳、損害我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、難以營銷我們的產品、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響各方提起訴訟以及 可能對與竊取或濫用此類信息相關的責任和損害承擔的財務義務，以及罰款和其他 其中任何一項都可能對我們的聲譽、 業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術 變化頻繁，通常在針對目標啟動之前無法識別，我們可能無法預料到這些技術或 實施足夠的預防措施。
我們 可能要遵守與隱私、數據保護、 和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們 接收、收集、存儲和處理有關個人的某些個人身份信息以及與 應用程序用户相關的其他數據。我們有法律和合同義務保護某些 數據的機密性和適當使用，包括個人身份信息和其他有關個人的潛在敏感信息。我們可能要遵守許多關於隱私、數據保護和數據安全的 聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，以及 收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、處置和保護有關個人和 其他數據的信息，這些信息的範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，並且可能在不同司法管轄區之間不一致，或者與其他法律和法規要求衝突 。我們努力遵守適用的數據隱私和安全政策、法規、 合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。但是，全球隱私、數據保護和數據安全的監管 框架是不確定的 並且很可能在可預見的未來仍然是複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們 沒有預料到的方式進行解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並且可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。 此外，有關收集、使用、保留、安全的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化， 轉移或披露數據或其解釋，或關於收集、使用、保留、安全、處理、轉移或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何更改, 可能會增加我們的成本，並要求我們以可能無法 完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力 。
如果 我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到重大不利影響 ，我們可能不得不更改我們的業務做法，可能還需要更改服務和功能、 集成或應用程序的其他功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本， 可能會限制我們以商業合意的方式使用和處理數據的能力。此外，如果 發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律法規 ，或者如果我們在與隱私、數據保護、 或數據安全相關的保障措施或實踐中發現任何實際或據稱的缺陷，則可能會認為應用程序不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果和 增長前景可能會受到重大不利影響。
我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。 例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋公司提供了新的運營要求。 具體地説，CCPA要求覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的 數據隱私權，其中包括向覆蓋公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求退出此類個人信息的特定銷售 的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括申請禁令和對違規行為進行民事處罰 。CCPA還為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露事件提供了私人訴訟權利。 此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的 權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作， 可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和開支。一些觀察家 指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始， 這也可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如, CCPA鼓勵全國其他州(如弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州)考慮並提出“模仿法”或其他類似法律。此立法可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要 對合規計劃的資源進行額外投資，可能會影響以前有用數據的戰略和可用性，並可能 導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。
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多部 美國聯邦隱私法可能與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)、《控制對未經請求的色情和營銷的攻擊行為法》(Federal Trade Commission Act)、《家庭教育權利和隱私法》(Family Education Rights And Privacy Act)、《兒童在線隱私保護法》(Children‘s Online Privacy Protection Act)和《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查 或訴訟，從而可能導致重大責任、禁令和其他後果、我們的用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大 和不利影響。
此外，歐盟的數據保護格局還在不斷髮展，這可能導致內部 合規性的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規於2018年5月生效 ，與之前的歐盟法律相比包含了許多要求和變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求。
在 其他要求中，GDPR對將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現的第三國進行了監管 以對此類個人數據提供足夠的保護，包括美國。歐洲最近的法律發展造成了此類轉讓的複雜性和不確定性 。例如，2020年7月16日，歐盟法院(“CJEU”) 宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性 (歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為一種適當的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款並不一定 就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國家/地區適用的法律制度，尤其包括適用的監督法律和個人權利， 以及可能需要實施的額外措施和/或合同條款；但是，這些額外措施的性質目前尚不確定 。CJEU還指出，如果主管監管機構認為目的地國無法 遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式獲得所需級別的保護，則該主管監管機構有義務暫停或禁止轉讓。
此外，GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法， 對GDPR要求進行補充和/或進一步解釋，並可能延長我們的義務和未能 履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據 處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸 和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、安全漏洞通知以及個人數據的安全和機密性方面的義務和限制 。
如果 不遵守GDPR，可能會對違規行為進行處罰(包括對最嚴重違規行為處以最高2000萬歐元的罰款 和上一財政年度全球年營業額的4%，以及個人根據GDPR第82條要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。
除了GDPR之外，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人私生活的權利 。這項擬議的法例名為“私隱及電子通訊規例”(“ePrivacy Regulations”)，將取代現行的“電子私隱指令”(EPrivacy Directive)。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但 歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。 如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要進行重大的系統更改 ，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的 利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的 限制，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
此外， 2017年3月，英國正式通知歐洲理事會，它打算根據 《歐盟條約》第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但 頒佈了一項數據保護法案，實質上實施了GDPR(英國GDPR)，並於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂 ，以便在英國退歐後與GDPR更緊密地結合在一起。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家/地區還在考慮 或已頒佈立法要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性 。從2021年英國退歐過渡期結束時開始，我們必須同時遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(GDPR)或1700萬GB(英國GDPR)的罰款，以及年度總收入的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何處理，以及英國信息專員辦公室在過渡期結束後的作用。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
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任何 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務或任何其他 與隱私、數據保護或數據安全相關的法律義務或法規要求，都可能導致政府調查 或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。 此外，而且， 適用於我們用户業務的政策可能會限制應用程序的採用和使用，並降低對應用程序的總體需求。 此外，對技術公司或其數據處理或數據保護做法的公眾監督或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的技術公司的更嚴格審查，並可能導致政府 機構制定額外的法規要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本 上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在線申請 必須遵守與兒童隱私和保護相關的各種法律法規，如果違反這些法律法規， 我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。
近年來通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律法規，如COPPA和GDPR第八條。我們採取了一定的預防措施，以確保我們不會在知情的情況下通過應用程序收集13歲以下兒童的個人信息 。儘管我們做出了努力，但不能保證此類措施將足以 完全避免有關違反COPPA的指控，這些指控中的任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害 和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或對現有法規的更改可能會 增加我們的運營成本。
與我們的 普通股和A股系列權證相關的風險
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我們普通股和A系列認股權證的價格可能會大幅波動。
您 應考慮投資我們的普通股和A系列認股權證是有風險的，只有在您能夠承受投資市值的重大虧損和大幅波動的情況下，才應投資於我們的普通股和A系列認股權證 。除了本“風險因素” 部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外， 可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
| ● | 我們的股東、高管和董事出售我們的普通股 ； |
| ● | 我們普通股的波動性 和交易量限制； |
| ● | 我們 獲得融資的能力； |
| ● | 我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他 變化，包括競爭對手之間的整合； |
| ● | 我們 吸引新客户的能力； |
| ● | 我們資本結構或股利政策的變化 ，未來的證券發行，我們的股東出售大量普通股 ； |
| ● | 我們的 現金頭寸； |
| ● | 有關融資努力的公告 和活動，包括債務和股權證券； |
| ● | 我們 無法進入新市場或開發新產品； |
| ● | 聲譽問題 ； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈 收購、合作、合作、合資企業、新產品、資本承諾、 或其他活動； |
| ● | 我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟、政治和市場狀況的變化 ； |
| ● | 行業狀況或看法的變化 ； |
| ● | 分析師 研究報告、推薦和建議變更、價格目標和撤回覆蓋範圍 ； |
| ● | 離職 ，增加關鍵人員； |
| ● | 與知識產權、專有權利、合同義務有關的糾紛和訴訟； |
| ● | 更改適用的法律、規則、法規或會計慣例及其他動態 ；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，其中許多可能是我們無法控制的。 |
此外，如果我們行業的股票或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。 如果我們的行業股票或與我們行業相關的行業股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟， 即使不成功，辯護成本也可能很高，並會分散管理層的注意力。
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我們 可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權被稀釋 ，否則會擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
我們 未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充 或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。追求潛在收購 可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用， 無論這些收購是否完成。
此外， 我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。 我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，原因包括：
| ● | 無法 以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務； |
| ● | 與收購相關的意想不到的 成本或負債； |
| ● | 收購業務的會計制度、業務和人員整合困難 ； |
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| ● | 與支持舊產品和託管基礎設施相關的困難 和與收購企業的託管基礎設施相關的額外費用 ； |
| ● | 難以將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異 ； |
| ● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移； |
| ● | 收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係產生不利的 影響 ； |
| ● | 關鍵員工的 潛在流失； |
| ● | 使用我們業務其他部分所需的 資源；以及 |
| ● | 使用我們可用現金的很大一部分 來完成收購。 |
此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們 可能需要根據此減值評估流程對我們的運營結果進行收費，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。
收購 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股或A系列權證評級，我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們普通股和A系列權證的價格可能會下跌。如果我們的一個或多個研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會 導致我們的普通股和A系列權證的價格或交易量下降。
我們 可能會發行額外的股本證券，或從事可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的其他交易 ，這可能會對我們普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。
我們的 董事會可能會不時決定是否需要通過增發普通股或其他證券來籌集額外資本。除非本招股説明書另有説明，否則我們不會被限制發行額外的普通股 ，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股 股票的權利的證券。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們 無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到 影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們普通股和A系列認股權證的市場價格，或者所有這些股票。我們證券的持有者無權享有優先購買權或防止 稀釋的其他保護。新投資者還可能擁有優先於當時持有我們證券的 持有者的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對當時的 持有者產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股來籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人可以在我們普通股持有者之前獲得 可用資產的分配。
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市場 和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定， 流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期降低，以及 對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信用違約增加。 我們的總體業務戰略可能會受到不利影響如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使 任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以優惠條件獲得任何必要的融資 ，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價 產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。
股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能受到限制 。
在 公司解散或終止的情況下，公司或此類子公司的資產清算所得的收益將分配給股東，但前提是公司第三方債權人的債權得到清償 。股東在這種情況下收回其全部或部分投資的能力 因此將取決於從該清算中實現的淨收益金額以及由此獲得的索賠金額。 不能保證本公司將確認從該清算中獲得的收益，也不能保證普通股持有人 將在這種情況下獲得分配。
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我們 不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計 不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅(如果有的話) 。
我們 是一家“新興成長型公司”，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”， 我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興的成長型公司”，我們選擇利用證券 法案第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到下列中最早的一天：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)我們的會計年度的最後一天，也就是本次發行 完成之日五週年之後的最後一天；(Iii)我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。
我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。
我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。過去，小盤股發行商的股價波動很大， 特別是當與政府當局的監管要求相關時，我們的行業現在面臨的監管要求越來越多。 如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會 損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下跌。
財務 在美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。
作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一家非上市公司沒有發生的 公司。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求 ，包括因《交易法》和 有關公司治理實踐的規則和法規(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley))規定的上市公司報告義務而產生的成本 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 以及我們證券所在證券交易所的上市要求 。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及通常難以實施、監控和維護的許多其他複雜規則。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、 規則和法規將使某些活動更加耗時、成本更高，尤其是在我們不再是一家“新興的 成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保 我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並冒着 受到訴訟或被摘牌等潛在問題的風險。
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如果 我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)有關會計控制和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現 重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果 我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中有關披露控制和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現 重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能 實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論： 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制 對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能 提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
全面的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國政府最近頒佈了全面的聯邦所得税立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革 。這些變化包括永久性降低企業所得税税率等。儘管企業所得税税率下調了 ，但這項税制改革的整體影響並不確定，我們的業務和財務狀況可能會 受到不利影響。本招股説明書不討論任何此類税法或其可能影響我們普通股購買者的方式。 我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資於我們普通股的 潛在税收後果進行磋商。
我們 可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時 股東的利益並損害他們的投票權，而且我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購 。
我們的 修訂和重新修訂的公司章程規定授權發行最多20,000,000股“空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括分紅、清算、轉換、 投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行 系列優先股可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何更改我們公司控制權的嘗試的成功 。此外，在股東提案之前需要提前通知，這可能會 進一步推遲控制權變更。
我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，如果股東批准，他們將能夠對事項施加重大控制 。
截至2021年8月9日，我們的董事、高管和每個實益持有我們已發行普通股5%以上的 股東擁有我們已發行普通股的約52.38%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的 公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能 衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止我們控制權的變更， 即使控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會 。由於潛在投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的高度集中可能 對我們普通股的價值產生負面影響。
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我們的 修訂後的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻礙、 延遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。
反收購 條款可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。我們的公司章程， 經修訂的章程和內華達州法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們的條款，即使 這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格 。
如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的 股本證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權 在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，或者如果 我們的普通股價格跌破5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前， 提交一份包含 指定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面 協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此 股東可能難以出售其股票。
FINRA 銷售慣例要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。
除了上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”) 還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性的低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、 投資目標和其他信息的信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的 客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此， 可能會有較少的經紀自營商願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力， 也降低了我們普通股的整體流動性。
我們 可能被認為是一家較小的報告公司，並將免除某些披露要求，這可能會降低我們的普通股 對潛在投資者的吸引力。
交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司的發行人、不是資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司持有多數股權的子公司，並且：
| ● | 截至其最近 結束的第二財季的最後一個營業日， 公開發行的股票不到2.5億美元，計算方法為：將非關聯公司持有的 股有表決權和無表決權普通股在全球範圍內的總數乘以普通股最後一次出售的價格 ，或普通股在主要市場上的出價和要價的平均值；或 |
| ● | 在根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)或《普通股股票交易法》發佈初始註冊聲明的情況下，自提交註冊説明書之日起30天內， 公開流通股不到2.5億美元，計算方法是將註冊前非關聯公司持有的此類股票在全球範圍內的總數乘以 ，如果是證券 法案註冊書，註冊書中包含的此類股票的數量 除以股票的預計公開發行價格；或 |
| ● | 在 公開流通股為零的發行人的案例中，其在可獲得經審計財務報表的最近完成的財年的年收入不到1億美元 。 |
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由於 是一家較小的報告公司，我們不需要也可能不會在我們的代理 報表中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定財務 數據表。我們還會有其他“規模化”的披露要求，這些要求不如不是規模較小的報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能會使 我們的股東更難出售他們的股票。
我們的 修訂和重新修訂的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和獨家法庭，這些糾紛可能會限制股東與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人 就糾紛獲得有利的司法論壇的能力 。
我們修訂和重新修訂的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代的 法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院， 涉及：(I)以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的受託責任的訴訟。(Iii)依據內華達經修訂規程第78章或第92A章的任何條文或公司經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的附例的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟，或(Iv) 任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，包括但不限於任何解釋、適用、 執行或確定本公司修訂和重新制定的公司章程或修訂和重新制定的章程的有效性。 本專屬論壇條款不適用於為執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能以聯邦法律索賠為基礎的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。
《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。 但是，我們修訂和重新修訂的公司章程包含 一項聯邦法院條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院將是解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本 股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。由於此條款適用於證券法索賠， 法院是否會執行此類條款可能存在不確定性。
這些 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們選擇的法院條款包含在我們修訂和 重新修訂的公司章程或修訂和重新修訂的章程中，在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果、 和財務狀況。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在2021年4月1日至2021年6月11日期間，該公司以每股4.00美元的價格出售了525股普通股，與定向增發有關的毛收入為2100美元 。
除非 另有説明，否則上述證券的發售和發行依賴於 證券法第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊要求。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
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第 項5.其他信息
2021年8月17日，公司完成首次公開發行(IPO)，我們發行了3,325,301股普通股和A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多3,325,301股普通股，總收益約為13,800,000美元。在IPO中發行和出售的所有證券股票都是根據《證券法》登記的，並根據表格中的註冊聲明進行了登記。
扣除承保折扣和佣金並提供由我們承擔的費用後，我們 收到約1200萬美元的淨收益。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向擁有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯繫人 或我們的關聯公司支付任何款項。基準投資部門EF Hutton LLC擔任 發行的主要賬簿管理人，並擔任此次發行的承銷商代表。
與提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2021年8月12日的最終招股説明書中描述的用途相比， 我們IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。
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物品 6.展品。
| 展品編號： | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔 中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件-註冊人在截至2021年6月30日 30的季度的Form 10-Q上的季度報告的封面採用內聯XBRL格式。 |
| * | 隨函存檔 。 |
+ |
表示 管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| # | 本展品 的部分內容(以星號表示)已根據第601(B)(10)(Iv)條的S-K條款進行了編輯。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| DATCHAT， 公司 | ||
| 日期： 2021年9月24日 | 由以下人員提供： | /s/ Darin Myman |
| 姓名： | 達林 邁曼 | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官) | |
| 日期： 2021年9月24日 | 由以下人員提供： | /s/ 瓦迪姆墊子 |
| 姓名： | 瓦迪姆 墊子 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) |
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