目錄

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259449

招股説明書

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3462,124股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他 利益繼承人最多3,462,124股Aspen Aerogels,Inc.(普通股)普通股的要約和銷售,如本招股説明書中進一步描述的那樣。

我們現在提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分),以便根據證券購買協議履行合同義務,如本招股説明書中進一步描述的那樣 。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次 交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格、協議價格或在我們普通股的交易市場上發售普通股。有關出售股東的更多信息,以及 根據本招股説明書可以提供和出售我們普通股股票的時間和方式,請參見本招股説明書中的出售股東和分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為ASPN。2021年9月23日,我們的普通股的最新銷售價格為每股44.95美元。

投資我們的普通股有一定的風險。有關您應考慮的風險,請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素 。在你做出投資決定之前,你應該仔細閲讀整本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021年9月24日


目錄

目錄

頁面

關於本招股説明書

II

關於前瞻性陳述的特別説明

三、

招股説明書摘要

1

風險因素

4

交易記錄的説明

5

收益的使用

6

出售股東

7

配送計劃

8

法律事項

11

專家

11

在那裏您可以找到更多信息

11

以引用方式將某些文件成立為法團

12

i


目錄

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求,否則在本招股説明書中,術語?公司、?我們的公司、?阿斯彭、?我們、?我們、??我們和?我們的?是指特拉華州的Aspen Aerogels,Inc.,以及在適當的情況下,指其直接和間接子公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為您可以找到更多信息的部分。 出售股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設 本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那以後,我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書包含公司的商標、商號、服務標誌和 服務名稱。

II


目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息,以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景,並做出明智的投資決策。本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述:我們對假設的適當性的信念;我們對費用、或有虧損、未來收入、未來利潤、現金使用、可用信貸、PPP貸款 收益的估計的準確性;資本需求,以及運營我們業務所需的額外融資需求,包括完成我們東普羅維登斯製造設施的計劃產能擴展計劃,以及為我們計劃的戰略業務計劃提供資金 ;我們氣凝膠的表現;我們對以下方面的期望:我們相信,我們的產品 與傳統絕緣材料相比具有很強的競爭優勢,包括優異的熱性能和超薄的,易用我們的產品的外觀和耐用性能;我們在羅德島東普羅維登斯製造廠擴大產能的計劃;我們對年產能的估計;我們對2021年底實現EP20目標的預期;我們關於未來產能擴展的計劃,包括生產地點的選擇以及工廠的建設和運營;對我們的技術和產品在電動汽車市場中的作用的信念;對我們技術在電動汽車市場的商業潛力的信念;對我們的生產能力的信念。對Aspen與美國主要汽車製造商的合同的信念;對 美國主要汽車製造商成為Aspen產品重要客户的潛力的信念;對與美國主要汽車製造商的合同相關的收入、成本、費用、盈利能力、投資或現金流的信念;對我們的熱障產品在電動汽車電池系統中的性能的信念;對Aspen的熱障產品的潛在商機的信念;我們與巴斯夫的戰略合作伙伴關係和這種關係的潛在好處,包括它創造新產品和市場機會的潛力;我們與巴斯夫的供應協議,我們向巴斯夫供應其SpaceLoft A2產品和新開發的產品,根據我們與巴斯夫的供應協議(支付取決於某些條件),巴斯夫未來從巴斯夫獲得現金預付款的潛力(支付取決於某些條件),以提供融資來源,並使巴斯夫成為我們產品的重要客户;我們的 聯合, 以及它支持新氣凝膠產品和技術開發的潛力;我們對平方英尺運營指標有用性的信念;我們對 指示我們核心業績的財務指標的看法;我們對調整後EBITDA陳述的有用性的信念;我們對產能對調整後EBITDA等財務指標影響的預期;我們對未來 收入、費用、毛利、淨虧損、每股虧損和調整後EBITDA的預期。我們對當前或潛在訴訟的結果、影響或估計成本的信念,或它們各自的時間安排,包括與我們的專利執法行動相關的預期法律費用;我們計劃投入大量資源開發新的氣凝膠技術;我們對產品組合的預期;我們對未來材料成本和製造費用佔收入百分比的預期;我們對未來毛利潤的預期以及製造費用、生產能力和生產率對毛利潤的影響;我們對新技術和相關研發活動的資源和其他投資的預期。我們對短期和長期(A)研究和開發(B)一般和行政以及(C)銷售和營銷費用的預期;我們對長期收入增長、毛利增加和現金流改善的預期;我們對管理資本支出和營運資本餘額的意圖;我們對未來發生重大資本支出的預期;我們對我們勞動力和資源的擴張及其對銷售和營銷的影響的預期, 一般和行政以及相關費用;我們對未來產品收入和產品需求的預期;我們對基於股票的薪酬對各種成本和費用的影響的預期;我們對未來潛在融資來源的預期; 我們對

三、


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我們財務報表的會計政策;我們對利率、通貨膨脹和外匯波動對我們的運營結果和財務狀況的影響的看法; 我們對我們國際業務擴張的看法;我們對重大公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行或其他全球性流行病)影響的表述;以及 新冠肺炎大流行對我們業務和運營的影響的未來(目前未知的程度)的表述;我們關於目前和未來為應對新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響而採取的行動是否充分的聲明,包括我們未來的收入、調整後的EBITDA和其他財務指標;我們相信我們有資格部分或完全免除購買力平價貸款; 以及政府當局關於CARE法案或相關行政事項的變化以及公司及其子公司遵守購買力平價貸款和CARE法案條款的能力,包括使用購買力平價貸款所得資金的能力

諸如MAY?、?Will、?預期、?估計、?預期、? ?項目、?意圖、?計劃、?相信?以及與任何有關未來運營或財務業績的討論中使用的類似物質的詞語和術語一起識別前瞻性陳述。(=所有 前瞻性表述均為管理層對未來事件的當前預期,會受到許多風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與 前瞻性表述中描述的大不相同。這些風險包括,但不限於,我們年度報告第1A項中包含的風險因素標題下的風險。

鑑於這些假設、風險和不確定性,本招股説明書中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生 。告誡股東和其他讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。我們沒有任何義務,我們明確表示不承擔任何義務來 更新或更改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於Aspen Aerogels,Inc.或代表其行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確 通過本節中包含或提及的警告性聲明進行完整限定。

四.


目錄

招股説明書摘要

此招股説明書摘要重點介紹了此產品的重要功能以及本招股説明書中包含或通過引用合併的信息。 由於它是一個摘要,因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為風險因素的部分。

Aspen概述

我們設計、開發和製造 創新的高性能氣凝膠絕緣材料,主要用於能源基礎設施和建材市場。我們相信,我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上所有廣泛使用的隔熱產品中最好的熱性能,並提供了傳統隔熱材料無法比擬的多種性能屬性。我們的最終用户客户選擇我們的產品是為了節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護員工,這些產品的熱性能至關重要。

我們的絕緣材料供石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和運營商使用。我們的Pyrogel和Cryogel產品系列已通過行業領先最終用户的嚴格技術驗證,並取得了顯著的市場採用率。

我們還在積極為電動汽車市場開發一些有前途的 氣凝膠產品和技術。我們已經開發並正在商業化我們專有的PyroThin熱屏障系列,用於電動汽車的鋰離子電池 。我們的PyroThin產品是一種超薄、輕便且靈活的熱障,與其他功能層一起設計,可阻止熱失控在多個 鋰離子電池系統架構中傳播。我們的熱屏障技術旨在提供獨特的性能屬性組合,使電動汽車製造商能夠在不犧牲續航里程的情況下實現關鍵的 安全目標。此外,我們正在尋求利用我們的專利碳氣凝膠技術,為鋰離子電池 系統開發業界領先的電池材料。這些電池材料有可能增加電動汽車的行駛里程。

我們的PyroThin熱屏障和我們的碳氣凝膠電池材料在電動汽車市場的商業潛力是巨大的。因此,我們計劃招聘更多人員,產生額外的運營費用,併產生資本支出,以 擴大製造能力,建立自動化熱障製造操作,增強研發資源,並建設電池材料設施等項目。

我們還從其他一些終端市場獲得產品收入,包括建材市場。這些市場的客户將我們的產品用於牆體系統、軍用和商用飛機、火車、公交車、家電、服裝、鞋類和户外裝備等各種應用。隨着我們不斷增強我們的氣凝膠技術平臺,我們相信我們將有更多的機會 解決全球絕緣市場、電動汽車市場和許多新的高價值市場的高價值應用。

我們通過銷售我們的氣凝膠毯子和隔熱層來創造 產品收入。我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍營銷和銷售我們的產品。我們銷售團隊的努力得到了對特定市場或地區有廣泛瞭解的少數 銷售顧問的支持。我們的銷售團隊負責建立和維護客户與合作伙伴關係,提供高度技術性的信息,並確保 高質量的客户服務。

我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作, 提升我們產品的資質、規格和接受度。我們還依靠遍佈全球50多個國家和地區的現有和成熟的合格絕緣分銷商和承包商渠道,以確保我們產品的快速 交付和強大的最終用户支持。

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目錄

我們還與美國政府各機構(包括國防部和能源部)以及其他機構簽訂合同,提供研究服務。我們已經決定停止爭取額外資助研究合同的努力,並結束我們現有的合同研究活動。此 決定反映了我們希望將研發資源集中在提高現有業務盈利能力的計劃上,並致力於開發新產品和下一代技術,並將其應用於潛在的高價值新市場。

我們在羅德島州東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術生產我們的產品。我們 自2008年開始運營東普羅維登斯工廠,並在2020年12月31日之前分階段將我們的年產能提高到約5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們目前正在參與一項計劃,我們將其稱為EP20,旨在到2021年底將東普羅維登斯工廠的產能提高到大約6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。此外,我們預計需要構建一個最先進的為了滿足我們對PyroThin熱障的巨大潛在需求,我們將繼續實施熱障製造操作,僱傭專門的熱障製造員工,並提高我們的氣凝膠 毯子製造能力,以滿足對我們的PyroThin熱障的巨大潛在需求。因此,我們計劃在2023年底之前大幅擴大我們的氣凝膠產能。 擴建計劃的預期內容將包括所需產能擴建的規模、擴建的最佳製造地點的選擇以及工廠建設和運營的詳細時間表。

我們已與美國一家主要的汽車原始設備製造商簽訂了三份合同,為其下一代電動汽車的電池系統 提供裝配式多部件熱屏障。根據合同,我們有義務以固定的年度價格和客户指定的數量供應障礙,最多為各自協議的 期限內的每日最大數量,其中一個協議將於2026年到期,另兩個協議將於2034年到期。雖然客户已同意向我們購買不時指定位置的障礙物的要求,但它沒有義務 根據合同購買任何最低數量的障礙物。此外,客户可以隨時、以任何理由或不以任何理由終止合同。合同的所有其他條款通常與客户的標準 購買條款一致,包括汽車行業慣用的質量和保修條款。

我們與巴斯夫建立了戰略合作伙伴關係, 為建材和其他市場開發產品並將其商業化。這一戰略合作伙伴關係包括一項供應協議,規定向巴斯夫獨家銷售特定產品,以及一項針對創新產品和技術的聯合開發協議 。根據供應協議,巴斯夫沒有義務購買任何產品。根據供應協議,巴斯夫可在協議期限內自行決定向我們預付總額最高達2,200萬美元的款項 。我們可以隨時以任何理由全部或部分償還巴斯夫的預付款。

目前,我們不確定新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務產生多大影響。我們的製造設施仍在運行,我們沒有遇到供應鏈或交付給客户的能力受到任何 重大中斷的情況。

為應對新冠肺炎大流行,我們已經實施並正在遵循公共衞生當局和其他政府實體建議的安全做法。我們將繼續關注我們 員工、客户和供應商的安全和健康。此外,我們已實施多項預防措施,包括遠程工作安排、限制商務旅行,以及社交距離、遮面和安全衞生程序。我們繼續 監測公共衞生指南的演變,並計劃適當調整我們的做法。


2


目錄

供品

出售股東可能發行的普通股 最多3,462,124股
本次發行後發行的已發行普通股 32,907,101股
收益的使用 在本次發行中,我們將不會從出售普通股股份中獲得任何收益。見題為“收益的使用”的一節。
紐約證券交易所代碼 ASPN
風險因素 在決定是否投資我們的普通股時,您應該仔細考慮本招股説明書第4頁開始的題為風險因素的部分中的信息。
配送計劃 出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的變動價格、協議價格或在我們普通股的交易市場上發售普通股。請參閲本招股説明書第8頁開始的標題為 的分配計劃一節,瞭解在此登記的股票的分配方式的完整説明。

以上顯示的本次發行後已發行普通股的數量是基於截至2021年6月30日已發行和已發行普通股的32,907,101股,不包括:

•

截至2021年6月30日,在行使已發行期權時可發行3,834,009股,加權平均 行權價為每股8.98美元;

•

截至2021年6月30日,歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的347,633股;以及

•

截至2021年6月30日,根據2014年員工、董事和顧問股權激勵 計劃,為未來發行預留了716,848股票。

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目錄

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀和考慮風險和 不確定性以及本招股説明書中通過引用方式包含或併入的所有其他信息、文件或報告,包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的最新年度 報告(已提交給證券交易委員會)中題為“風險因素”一節中的風險因素,該報告已提交給證券交易委員會,我們隨後根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件也對此進行了更新。如果我們最新的Form 10-K年度報告或後續Exchange Act報告中列出的任何風險確實發生,我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到影響。在這種情況下,此招股説明書提供的我們普通股的市場價格可能會下跌 ,您可能會損失全部或部分投資。您應該閲讀上面關於前瞻性陳述的特別説明一節,以討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述,如 以及此類陳述在本招股説明書中的重要性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

4


目錄

交易記錄的説明

採購協議

2021年6月29日,我們 與科赫戰略平臺(出售股東)的附屬公司Spring Creek Capital,LLC簽訂了證券購買協議(購買協議)。根據購買協議的條款,我們 同意以相當於每股21.663美元的收購價向出售股東出售總計3462,124股普通股(私募配售),總收益約為7,500萬美元(私募 配售)。私募於2021年6月30日結束。

購買協議要求我們在私募交易結束後75天內準備並向證券交易委員會提交登記聲明 ,以登記股票的轉售,如果美國證券交易委員會(SEC)沒有審查,則在提交登記聲明後30天內,或在提交登記聲明後120天內,採取商業上合理的努力使該登記聲明生效。

購買協議包含我們的習慣陳述、註冊權、擔保和協議、成交的習慣條件、 我們的賠償義務,包括證券法下的責任、終止條款以及雙方的其他義務和權利。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾 僅為該協議的目的而作出,截至特定日期,僅為該協議的當事人的利益而作出,並可能受合同各方商定的限制的約束。

關於私募,我們向野村綠色科技資本顧問證券公司(Nomura Greentech Capital Advisors Securities,LLC)支付了1,312,500美元的財務諮詢費。

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目錄

收益的使用

我們將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的所有承銷折扣、出售佣金和費用 或出售股東因出售股份而產生的任何其他顧問的服務(如有)。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的 股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

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目錄

出售股東

出售股東根據S-3表格要約轉售的股份(其中 為本招股説明書的一部分)是根據購買協議向出售股東發行的股份。有關這些股票的發行以及我們與出售股東的關係的更多信息,請參閲上面的 交易説明。我們正在對股票進行登記,以便允許出售股東不時提供股票轉售。

下表 列出了出售股東以及出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了出售股東實益擁有的普通股數量 。第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。第四欄列出本次發行完成後,出售股東持有的普通股股份。 第五欄列出了出售股東在本次發行完成後持有的超過當時已發行普通股總數1%的所有權百分比。根據交易法規則13d-3和13d-5,受益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及股東有權在2021年9月1日起60天內收購的任何普通股。有關出售股東的信息在一定程度上是基於出售股東以書面形式向我們提供的信息,專門用於本招股説明書。除下文所述外,據吾等所知,出售股東在過去三年內並無擔任本公司或本公司聯屬公司的高級管理人員或董事 ,亦未於過去三年內與本公司或我們的聯屬公司有任何重大關係。我們的瞭解基於出售股東問卷提供的與本招股説明書備案相關的信息,以及從相關附表13D和13G備案文件中獲得的信息 。

以下信息假設在此登記的所有股份的要約和出售,並假設 出售股東不會進一步收購或處置普通股。出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲分銷計劃。

除上述假設外,受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或 投資權。據我們所知,除非另有説明,下表所列實體對其普通股擁有唯一投票權和投資權。受益所有權百分比基於截至2021年9月1日已發行普通股的33,048,839股。

出售股東姓名 數量
的股份
普通股
之前擁有的
到提供
極大值
股份數量
普通股
待售
在此基礎上
招股説明書

數量

的股份
普通股

在此之後擁有

供奉

百分比
的股份
普通股
在此之後擁有
要約(向
範圍更大
超過1%)

Spring Street Capital,LLC(1)

3,462,124 3,462,124 — —

(1)

Spring Creek Capital,LLC或Spring Creek由SCC Holdings LLC或SCC Holdings LLC 100%擁有,SCC Holdings由Koch Industries,Inc.或Koch Industries 100%擁有。由於科赫工業對SCC控股的所有權和SCC控股對Spring Creek的所有權,科赫工業和SCC控股可能被視為實益擁有Spring Creek持有的普通股股份。Spring Creek的主要地址是堪薩斯州威奇托市北大街37街4111E,郵編67220。

7


目錄

配送計劃

我們正在登記根據購買協議發行的股票,以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售這些股票 。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。

出售 股東,包括在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中收到的出售普通股或普通股權益的受讓人、質押人、受讓人或其他權益繼承人,可不時在股票所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益 這些處置可以是固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格、協商價格或普通股的 交易市場。

出售股東在處置股份或股權時,可以使用下列任何一種或多種方式 :

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易;

•

大宗交易,經紀交易商將試圖作為代理出售股票,但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售,以促進交易;

•

經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配;

•

私下協商的交易;

•

在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易 ;

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所 或其他方式;

•

?按照證券法第415條的定義,在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ;

•

經紀自營商可以與出售股東約定,以約定的每股 價格出售一定數量的此類股票;

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次承銷發行;

•

任何該等銷售方法的組合;及

•

適用法律允許的任何其他方法。

根據本招股説明書,出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股股份,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者 。

在出售普通股或普通股權益時,出售股東可以與 經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中,可能會賣空普通股。出售股東還可以賣空普通股股票,並交付這些 證券以平倉,或將普通股借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生品。

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目錄

需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供股份的證券,可 根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。

賣出股東聘請的經紀自營商可以 安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股票進行某些交易,該等承銷商、經紀自營商或代理人可 以折扣、優惠或佣金的形式從該出售股東收取佣金,或從其代理或以委託人身份向其出售普通股的購買者收取佣金。此類佣金的金額將由 協商,但除本招股説明書附錄中所述外,代理交易的佣金不會超過符合金融業監管機構(FINRA)適用規則的慣例經紀佣金;如果是主要交易,則按照適用的FINRA規則加價或降價。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留權利接受並(br}連同其代理不時拒絕全部或部分直接或通過代理購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條(如果可用)或根據證券法(而不是本招股説明書)下的其他可獲得的登記要求的豁免,在公開市場交易中轉售全部或部分股票,前提是該股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。註冊本招股説明書所涵蓋的 股票並不意味着將發行或出售任何普通股。

出售股東可以從事在市場上根據證券法第415(A)(4)條,按照招股説明書附錄中描述的條款,發行普通股並向現有交易市場發售普通股。承銷商、交易商和代理商參與任何市場上的產品將在與之相關的招股説明書附錄 中進行説明。

銷售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法,它從股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果出售股東是證券法第2(11)條所指的承銷商,它將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內,我們將出售的普通股股票、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱,以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出,或者在適當的情況下,在包括本招股説明書的 註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用),普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區 銷售。此外,在某些州,普通股不得出售,除非它已註冊或有資格出售,或者有註冊豁免或 資格要求並已遵守。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時,參與要約的FINRA成員 存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突,則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

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目錄

吾等已告知出售股東,根據交易所法案頒佈的M 規例的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售股東及其聯屬公司的活動。此外,在適用的範圍內,為了滿足證券法的招股説明書交付要求,我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。

我們已同意 賠償出售股東與本招股説明書提供的股票登記相關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。

我們已與出售股東達成協議,將盡我們在商業上合理的努力,使本招股説明書所包含的註冊説明書 成為有效的一部分,直至註冊説明書中包含的所有股票實際售出之日為止。

我們將根據購買協議支付 股票登記的所有費用,包括但不限於SEC備案費用和遵守州證券或藍天法律的費用;但前提是出售股東將支付 所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。

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目錄

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.已將本協議項下登記的股票的有效性傳遞給我們。

專家

Aspen Aerogels,Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表,以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表,以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估,均以引用方式併入本文和註冊説明書,其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告,並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告 指由於採用財務會計準則委員會會計準則編撰主題842而導致公司租賃會計核算方法的變化。租契,如 合併財務報表附註2所述。

在那裏您可以找到更多信息

在證券交易委員會規則允許的情況下,本招股説明書(構成我們 向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分)省略了註冊説明書中列出的某些信息。因此,您應該參考註冊聲明及其附件,瞭解有關我們和我們普通股的更多信息。註冊聲明及其證物的副本 保存在證券交易委員會辦公室的檔案中。本招股説明書包含有關作為證物提交的文件的陳述。有關這些文件的完整文本,請參閲作為註冊聲明證物存檔的 文件副本。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。證交會還設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人的信息。站點 地址為Www.sec.gov.

我們還在http://www.aerogel.com上維護了一個網站,其中包含有關我們公司的信息,您可以通過該網站在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快免費訪問 這些材料和其他提交給證券交易委員會的文件。除以下 通過引用併入某些文件項下所述的通過引用併入的文件外,我們的網站或任何其他網站上包含的信息不會合併到本招股説明書中,也不構成本招股説明書的一部分。以上引用的網站地址 僅作為非活動文本參考,而不是指向我們網站的活動超鏈接。

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目錄

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中,這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們在本招股説明書之後、本招股説明書提及的要約終止之前向證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中(不包括已提供但未根據《交易法》歸檔的此類文件的任何 部分,除非在此或其中特別通過引用併入):

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我們於2021年3月12日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告;

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我們分別於2021年5月4日和2021年8月4日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告;

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我們於2021年4月19日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向證券交易委員會提交的部分;

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我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年2月9日、2021年6月1日和2021年6月30日提交;以及

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我們在2014年6月6日提交的8-A12b表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述,包括為更新該 描述而提交的任何其他修訂或報告(根據適用的證券交易委員會規則提交而非提交的此類文件的任何部分除外)。

在首次提交招股説明書所屬的註冊説明書之後(包括在註冊説明書生效之前),我們還 根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條將我們隨後提交給證券交易委員會的所有文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息或SEC規則允許的信息除外)合併為參考。

本招股説明書是我們已向證券交易委員會提交的關於證券的S-3表格註冊聲明的一部分 。在證券交易委員會規則允許的情況下,本招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息以及隨附的證物和時間表。我們已提交了某些法律 文件,這些文件控制本招股説明書提供的普通股條款,作為註冊聲明的證物。我們可能會提交某些控制本招股説明書提供的普通股條款的其他法律文件,作為我們提交給證券交易委員會的 報告的證據。有關我們和我們的證券的更多信息,您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表也可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

在口頭或書面請求下,我們將免費向已向 交付本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供上述任何文件的副本,這些文件通過引用併入本招股説明書,但不隨本招股説明書一起交付。您可以通過寫信或 致電Aspen Aerogels,Inc.(收信人:投資者關係部,福布斯路30號,B棟,Northborough,MA 01532,電話:(508)691-1111)免費獲取這些文件的副本。但是,除非這些展品 已通過引用明確包含在本招股説明書中,否則不會提供備案文件中的展品。

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目錄

3462,124股

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普通股

招股説明書

本招股説明書的日期為2021年9月24日。