美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年6月30日的財年

委託檔案號I-4383

Espey MFG.&電子公司(&Electronics Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

紐約薩拉託加温泉巴爾斯頓大道233號 12866

(主要執行辦公室地址 )

518-584-4100

(註冊人電話： ，含區號)

根據該法第12(B)節登記的證券

根據該法第12(G)節 登記的證券

無

用複選標記 表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐ 是否

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

☐ 是否

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。

是，☐否

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405 要求提交和發佈的每個互動數據文件(或註冊人需要提交和發佈此類 文件的較短時間)。

是☐否

用複選標記 表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司： ☐大型加速文件服務器 ☐加速文件服務器 ☐非加速文件服務器 較小的報告公司

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司。☐是否

根據2020年12月31日紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)18.92美元的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為33,443,664美元 。

截至2021年9月22日，註冊人的普通股流通股為2,702,633股，面值為0.33-1/3美元。

以引用方式併入的文件

註冊人提交給美國證券交易委員會的關於2021年股東年會的最終委託書 的部分內容通過引用併入第三部分，如本文所示，表格10-K的第10至14項。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含基於管理層預期、估計、預測和假設的前瞻性 陳述。諸如“預期”、 “預期”、“計劃”、“相信”、“計劃”、“估計”以及這些詞語和類似表達的變體 等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。這些陳述不是對未來業績的保證 ，涉及某些難以預測的風險和不確定性。因此，由於各種因素，未來的實際結果和 趨勢可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，包括但不限於：

所有前瞻性陳述僅截至本報告的 日期，或者，如果是通過引用合併的任何文件，則為該文件的日期。可歸因於本公司或代表本公司行事的任何人的所有後續書面和口頭 前瞻性陳述均受本節中的警告性 陳述的限制。本公司不承擔任何義務更新或公開發布對前瞻性 陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件、情況或預期變化。

第一部分

一般信息

Espey Mfg.&Electronics Corp.(“Espey”) 是一家電力電子設計和原始設備製造(OEM)公司，在開發和提供用於軍事和惡劣環境應用的高可靠性產品方面有着悠久的歷史。設計、製造和測試在我們位於紐約州薩拉託加斯普林斯市巴爾斯頓大道233號的150,000多平方英尺的設施中進行。根據修訂後的1934年證券交易法的報告要求，Espey被歸類為“較小的報告公司” 。Espey的普通股在紐約證券交易所美國交易所公開交易，代碼為“ESP”。

Espey於1928年在紐約註冊成立後開始運營。我們致力於通過使用先進和“尖端”電子技術設計和製造新的和改進的產品，保持作為大功率能量轉換和變壓器解決方案的領導者的競爭力。

Espey已通過ISO 9001：2015和AS9100：2016認證。 我們的主要產品是電源、電源轉換器、濾波器、電力變壓器、磁性元件、配電設備、 UPS系統、天線和大功率雷達系統。這些產品的應用包括交流和直流機車、艦載電源、 艦載雷達、機載電源、地面雷達和地面移動電源。

Espey的服務包括按規格設計和開發 、按規格建造、打印、設計服務、設計研究、環境測試服務、金屬製造、油漆服務 以及自動測試設備的開發。Espey是垂直集成的，這意味着該公司在內部生產單個組件 (包括電感器)、填充印刷電路板、製造金屬製品、油漆、電線、鑑定和全面測試項目。 製造和測試流程的一部分會不時轉包給供應商 。

在截至2021年6月30日和 2020財年，該公司的總銷售額分別為27,734,598美元和31,526,231美元。2021年，面向四個 國內客户的銷售額分別佔總銷售額的16%、15%、14%和14%。面向兩個國內客户的銷售額 分別佔2020年總銷售額的24%和14%。儘管我們已經改善了重要的 客户數量，但這種集中度仍然存在重大風險。失去其中一個客户或與這些 客户相關的計劃可能會嚴重影響公司的財務業績。從歷史上看，在任何給定的財年，少數客户 佔公司總銷售額的很大比例。

2021財年和2020財年的出口銷售額分別約為2,019,000美元和2,077,000美元。這一下降主要是由於磁性銷售的下降，部分抵消了電源出貨量的增加 。

原料來源

該公司的大部分原材料至少有兩個潛在的供應來源 。但是，其產品中使用的某些組件可從單一或有限的 來源獲得。儘管單一或有限的供應商存在風險，但更高質量的貨物和及時交貨的好處最大限度地減少並通常限制了任何潛在風險，並且可以消除生產過程中出現的部件故障問題。有時需要更換 以覆蓋過時部件。

從歷史上看，該公司在購買用於生產其產品的原材料和組件方面通常不會出現任何重大延誤或短缺 。然而，在過去幾年中，電力電子行業在多個製造行業的增長和持續需求造成了某些電子組件供應的波動性和不可預測性，在某些情況下， 繼續造成行業短缺。這些短缺已經並可能繼續影響我們支持客户 計劃需求的能力，因為在某些情況下，這些組件的交付期已從現成的等待時間增加到近 年或更長時間。此外，由於新冠肺炎疫情，我們繼續導致一些公司供應商的材料交付延遲。 我們將繼續與客户合作，以減輕對我們滿足客户需求能力的任何不利影響。

美國總統在2021年繼續 對從各國進口的鋼鐵和鋁徵收關税。雖然我們目前沒有遇到任何 產品關税導致的重大財務或原材料採購問題，但公司不能保證 現有關税、額外關税的可能性以及政府對外貿易政策引起的相關波動不會通過提高我們的原材料價格和延長原材料供應的交付期 而對我們未來的收益產生負面影響。公司必須不定期確定要更換不再生產的部件 的部件。

銷售積壓

2021年6月30日的總積壓約為6560萬美元，而2020年6月30日的積壓總額約為5490萬美元。該公司的總積壓是指根據確定合同要執行的工作的估計剩餘銷售價值 。截至2021年6月30日，此積壓訂單中的資金部分約為6350萬美元。 這包括已由國會授權和撥款和/或由客户提供資金的項目。截至2021年6月30日的未到位資金積壓約為210萬美元，代表來自單個客户的兩個多年訂單，這些訂單的資金尚未 由國會撥款或由我們的客户提供資金。雖然不能保證未來的預算和撥款將為各個計劃提供 資金，但管理層根據與客户的討論和計劃狀態，僅將其認為可能獲得 資金的計劃列入未獲資助的積壓計劃。截至2020年6月30日，未支付的積壓金額約為100萬美元，其中 來自單個客户的一個相同的多年訂單。合同可能會被修改、更改或取消，公司 會對這些更改進行核算，因為這些更改是可能和可評估的。公司將評估任何範圍修改的影響，並將在信息已知且可評估的情況下調整 儲量。

目前預計，在截至2022年6月30日的財年 將至少有 價值3800萬美元的訂單完成，其中包括2021年6月30日的積壓訂單。最低3,800萬美元不包括根據截至2021年6月30日的財年之後收到的訂單 進行的任何發貨。預計2021年6月30日將在2022財年發運的積壓訂單 可能會受到未來事件的影響，這可能會導致實際發運的積壓訂單數量與該估計值不同。

市場營銷與競爭

公司主要通過 自己的直銷組織和外部銷售代表銷售其產品。業務向大型工業製造商和國防公司、美國政府、外國政府和主要的外國電子設備公司徵集。Espey 也在美國國防部合格承包商名單上。我們尋求直接與國防部簽訂主要合同的機會 ，國防部採購機構通常會根據其屬於公司生產的主要產品類別的 需求自動進行招標。Espey與聯邦政府簽訂合同，編號為 20950，作為Espey Mfg。&電子公司(&Electronics Corp.)

該公司生產的所有類別的產品 都存在競爭，從最大的電子公司的部門到許多小公司。該公司的銷售額 並不代表其任何類別的產品在行業市場中佔有相當大的份額。軍工電子產品的主要競爭方式包括價格、產品性能、特定 公司的經驗以及該公司在此類產品上的交易歷史等因素。

我們的生意不是季節性的。然而，我們的業務集中在鐵路行業、軍事應用和工業應用的設備以及我們的客户集中 使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括但不限於鐵路行業對電力供應的要求、 對美國政府和外國政府撥款的依賴、計劃分配、政府為方便起見而終止訂單的可能性 以及我們的客户從事業務的行業的總體實力 。

未來的採購需要支持軍事 和鐵路行業繼續推動競爭。我們的許多競爭對手都進行了投資，他們繼續積極投資於 前期產品設計成本，並接受較低的利潤率作為維持現有業務和提高 市場份額的戰略手段。這繼續給我們當前產品的定價帶來壓力，並降低了我們部分新業務的利潤率。 為了有效地競爭新業務，在某些情況下，我們在前期設計成本上進行了投資，因此 作為採購新的長期計劃的一種手段，降低了初始盈利能力。作為我們戰略的一部分，我們調整我們在 中的定價，以實現平衡，使我們既能保留重複計劃，又能在競標新的 計劃時更具競爭力。

我們繼續強調確保“構建 打印”的機會，這允許生產工作直接進入製造車間，從而限制對我們的工程 員工的影響。這使得我們可以在內部開發的產品過渡到生產的同時，讓我們的製造團隊保持忙碌。

研究與開發

公司的一些工程師和技術人員 在開發新產品或改進現有產品上花費了不同的時間。我們產生的大部分 成本與支持客户產品特定需求報價請求所需的研究有關，這些需求通常與嚴格的尺寸和重量要求 相關。我們很少進行純粹的研究，因為我們的業務主要是由客户的產品需求 和有一定客户資金的定製產品開發推動的。該公司2021財年和2020財年的研發支出分別約為40,912美元和44,738美元。

員工

截至2021年8月31日，該公司擁有150名員工 。大約39%的員工由國際電氣工人兄弟會(International Brotherhood Of Electrical Workers)代表。當前的 集體談判協議將於2022年6月30日到期。與工會的關係被認為是良好的。

政府規章

遵守聯邦、州和地方法律 監管向環境排放材料或其他與環境保護相關的法律，在2021財年沒有對資本支出、淨收入或 競爭地位產生實質性影響，公司認為在2022財年也不會。

該公司在美國的政府合同 和分包訂單由政府預算提供資金，政府預算在10月至9月的財政年度內運行。通常情況下，每年的二月份，美國總統都會向國會提交下一財年的預算提案。該預算包括針對每個聯邦機構的 建議撥款，是整個執行部門 分支機構數月政策和計劃審查的結果。從每年2月到9月，國會的撥款和授權委員會審查總統的預算提案，並在撥款和授權立法中確定下一財年的資金水平。一旦這些 級別被制定為法律，總統辦公廳將管理這些機構的資金。

此過程有兩個主要風險。首先，這一過程可能會因為國會日程安排、 項目資金水平談判或不可預見的世界事件而延遲或中斷，這反過來可能會改變項目或合同的資金。其次，多年期 合同的資金可以通過未來的撥款進行更改，這可能會影響資金、時間表和計劃內容的時間安排。

此外，我們的國際銷售以美元計價 。因此，美元對外幣的升值可能會提高我們產品在國外市場上以當地貨幣計算的價格 ，並使我們的產品比競爭對手的產品相對更貴。

美國政府 國防合同和分包合同

通常，美國政府合同受 採購法律法規約束。該公司的一些合同受聯邦收購條例(FAR)的管轄，該條例 規定了美國政府收購商品和服務的統一政策和程序，以及實施或補充FAR的特定機構的收購條例 。例如，國防部通過《國防聯邦採購條例》(DFAR)實施FAR。

FAR還包含授予合同後 管理合同的指導方針和規定，包括在哪些條件下可以在政府 方便時或違約時終止全部或部分合同。如果合同是為了政府的方便而終止的，承包商有權獲得其允許成本的付款 ，以及通常所完成工作的費用或收入的比例份額。如果合同因 違約而終止，政府通常只支付其接受的工作費用。這些規定還要求公司接受財務審計 以及政府對與其合同相關的成本、業績、會計和一般商業慣例的其他審查，這 可能導致公司與合同相關的成本和費用的調整。

網絡或其他安全威脅或其他中斷

我們經常遇到 形式的網絡安全威脅，即未經授權嘗試訪問我們的敏感信息。我們面臨的威脅多種多樣，從大多數行業常見的攻擊 到針對訪問國家安全信息的特定目標的更高級攻擊。我們相信，我們的威脅檢測和緩解 流程和程序已經足夠。現有流程和程序旨在檢測、管理和預防當前 威脅，並快速響應以檢測和緩解新威脅。為確保我們的系統始終受到保護，我們不斷評估和獲取(br}視情況而定)可用的新技術，並提供員工培訓以有效利用我們的技術資產。之前針對我們的網絡攻擊 沒有對我們的財務業績產生實質性影響，也沒有限制我們從其他國防 公司或直接從美國國防部獲得合同。但是，我們不能保證未來發生的任何 事件不會對我們的內部運營、我們的聲譽和競爭優勢以及我們未來的財務業績造成負面影響。

該公司的整個業務，包括行政、 製造和工程設施，都位於紐約州薩拉託加斯普林斯。

薩拉託加温泉工廠由公司 擁有，佔地22英畝，由各種毗鄰建築組成，其中約8英畝未得到改善。該物業不受抵押債務或任何其他重大負擔的 約束。工廠全程設有自動噴水滅火系統，佔地面積約為151,000平方英尺，其中90,000平方英尺用於製造，24,000平方英尺用於工程設計， 33,000平方英尺用於運輸和氣候保護儲存，4,000平方英尺用於辦公。辦公、工程和一些製造區域都安裝了空調 。除了組裝和佈線作業外，該工廠還包括上光、灌裝、浸漬和噴漆作業設施。製造作業還包括一個完整的機械車間，其焊接和鈑金製造 設施基本上足以滿足公司目前的所有業務。除常規測試設備外，公司還擁有一套先進的現場環境測試設備。除了滿足公司的所有內部需求外，機器車間和環境設施 還可按合同向其他公司提供。

我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和 索賠的當事人。雖然此類事件的結果無法確定 ，但我們相信此類事件的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。 我們相信這些事件的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。目前，沒有懸而未決的問題。

不適用

第二部分

普通股價格區間

下表顯示了截至6月30日的最後兩個財年每個季度該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所(代碼為“ESP”)(普通股的主要交易市場)的最高價格和 最低價格範圍：

持有者

根據本公司轉讓 代理的記錄，2021年9月20日，普通股的記錄持有者約為61人。這一數字包括以“代名人”或“街道”名義持有的股份，因此，普通股的受益 所有者人數據信大大超過上述數字。

分紅

自2021年3月9日起，公司暫停定期派發季度股息 。在截至2021年6月30日的財年，公司定期支付普通股現金股息，每股0.50美元；在截至2020年6月30日的財年，公司定期支付普通股現金股息，每股1.00美元。我們的 董事會定期評估公司的股息政策。

在2021財年，該公司向Espey Mfg的受託人出售了30萬股 普通股。員工持股計劃信託基金(“員工持股計劃信託基金”)。 員工持股計劃信託基金每股支付18.29美元，總收購價為5,487,000美元。員工持股計劃從公司借入的金額相當於購買價格 。

該公司在2021財年第四季度沒有公開市場購買任何股權證券 。

下表列出了截至2021年6月30日 有關可發行公司股權證券的補償計劃的信息。

業務展望

管理層預計2022財年的收入將高於2021財年的收入，與2021財年實現的每股淨虧損相比，預計將產生每股淨收益 。這些預期是由我們積壓的銷售訂單推動的。

管理層繼續密切關注不斷變化的勞動力和供應商約束對我們計劃交貨時間表的影響 ，主要是從疫情的影響。 我們繼續遇到由於新冠肺炎疾病和直接接觸而導致的員工缺勤中斷，因此必須遵守自我隔離 協議以確保公司人員的安全。此外，隨着當地企業從大流行中脱穎而出，爭奪人才，我們正經歷着勞動力流動造成的中斷 。我們的許多職位需要某些技能，因此填補職位空缺所需的時間 比平均時間要長。除了某些原材料的交付期延長 之外，一些公司供應商繼續遭受類似的中斷。

工程計劃積壓 能否成功轉化為銷售在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。由於設計複雜性、是否有具備所需專業知識的人員 以及在不同里程碑獲得客户批准的要求等原因，經常會出現技術或進度延誤的情況， 這種情況並不少見。技術和進度延遲可能導致的成本超支 可能會對將積壓訂單轉換為銷售的時間或此類銷售的盈利能力產生負面影響。在某些開發項目上，我們繼續遇到技術和進度延遲的問題。但是， 這些延遲會在出現時得到解決，我們預計不會對我們2022財年的客户訂單履行預測產生任何負面影響。2021年4月，我們獲得了一份重要的工程設計和生產合同的資格審批，該合同 允許我們開始製造終端設備。當前積壓的有資金和無資金部分的工程項目總計890萬美元。

該公司目前預計， 2022財年的新訂單將與2021財年收到的訂單大致相當。由於競爭和產品成本等市場因素會影響毛利率 ，管理層將繼續評估我們的銷售戰略、員工水平和設施成本。

在2021財年，該公司收到了3850萬美元的新訂單。截至2021年6月30日，我們的總積壓為6560萬美元，而截至2020年6月30日為5490萬美元。目前， 我們預計在截至2022年6月30日的財年內，至少有3800萬美元的訂單(包括2021年6月30日的積壓訂單)將得到滿足。 這3800萬美元將由發貨量補充，這些發貨量可能是根據2022財年收到的訂單進行的。

除了積壓的訂單外，截至2021年8月31日，對於重複計劃和新計劃，公司目前 都有總價值超過7530萬美元的未完成商機。 未完成的報價包括各種新的和以前製造的電源、變壓器和組件。 但是，不能保證該公司會獲得上述任何預期訂單，其中許多訂單 取決於美國國防開支的分配和影響國防工業的因素。四個重要客户約佔公司2021財年總銷售額的59.4%，兩個重要客户約佔公司2020財年總銷售額的38%。這些銷售與該公司是重要承包商的多年計劃有關。 2021年6月30日6560萬美元的積壓訂單包括來自五個客户的訂單，分別佔總積壓訂單的15%、15%、14%、13%和10%。 2020年6月30日5490萬美元的積壓訂單包括來自四個客户的訂單，分別佔總積壓訂單的19%、13%、10%和 10%。雖然客户集中度已有所改善，但這種高客户集中度 水平仍然存在重大風險。失去其中一個客户或與這些客户相關的計劃，或客户要求推遲產品交付 可能會對公司造成重大影響。

從歷史上看，在任何給定的財年，少數客户都佔公司總銷售額的很大比例 。管理層繼續尋求與 現有和新客户的商機，總體目標是降低銷售集中度，減輕對特定計劃的單個 主要產品的過度依賴，並將失去單個重要客户的影響降至最低。鑑於我們 業務的性質，我們認為我們現有的積壓銷售訂單在客户和訂購的產品類別方面是相當多樣化的。

管理層與董事會繼續 評估公司營運資金的需求和使用情況。預計2022財年的資本支出(主要用於機器和設備)約為200,000美元。這些支出中的大部分將用於保持市場競爭力 並滿足當前合同的需要。預計營運資金將被要求為訂單、業務的一般運營和股息支付(如果適用)提供資金。管理層與董事會併購委員會 將審查涉及收購或其他戰略選擇的機會，包括購買某些產品或產品線，前提是這些機會與公司現有的產品基礎具有協同效應，並可增加收益。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度淨銷售額分別為27,734,598美元和31,526,231美元，降幅為12%。2021財年淨銷售額的下降主要是由於電源和磁性產品銷售額的下降 ，部分原因是印刷出貨量的增加抵消了這一影響。通常， 產品類別內的銷售額波動將在可比財務期內發生，這是產品組合的直接結果，受特定 計劃的持續時間以及根據這些計劃下的產品和服務的確定訂單的合同條款(包括合同價值、工作範圍和持續時間)的影響。公司合同中的交付內容通常受交貨時間表的約束。內部和外部限制在 次影響我們的發貨能力。在截至2021年6月30日的12個月中，由於員工大量接觸新冠肺炎導致計劃外工廠關閉，我們在第三季度無法生產和發貨產品，這對我們的銷售業績造成了影響。 此關閉持續了大約10天，工廠在未滿負荷的情況下重新開工。這些生產延遲給本已十分緊張的第四季度生產和發貨計劃帶來了壓力 。在截至2021年6月30日的財年中，影響銷售(具體到電源發貨量)的還有支持鐵路行業的產品採購減少，以及與上一財年相比沒有銷售的單一軍事合同的發貨量 減少。這一下降 部分被不同大小、範圍和期限的構建到打印合同的增加所抵消。

此外，我們繼續受到以下因素的制約：(I) 為滿足客户要求而需要進行的工程設計更改；(Ii)某些供應商產品不符合要求；(Iii)未能及時解決有關構建以打印客户所有圖紙的問題；以及(Iv)許多部件的交付期延長，包括 由於電力電子行業內的行業短缺和不穩定而導致的某些電子部件的交付期延長。我們還經歷了 由於新冠肺炎疫情的影響，某些供應商交貨延遲的增加。工程、項目管理、 和供應鏈人員正在與我們的客户和供應商密切合作，以執行我們的逾期交貨，我們預計 這種情況不會影響未來的商機。我們預計，其中許多問題將在不久的將來得到解決。截至2021年4月 ，我們獲得了一份重要工程設計和生產合同的資格審批，該合同允許我們開始 終端設備的製造。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月的毛利潤分別為3,359,607美元和5,558,615美元。同期毛利佔銷售額的百分比分別約為12.1%和17.6%。決定毛利和淨收入(虧損)變化的主要因素是總銷售額 水平和產品組合。與仍處於工程開發階段或早期生產階段的產品 相比，成熟產品和打印合同的毛利通常更高。在後一種情況下，公司可能會產生它所稱的“損失合同”，主要是公司投資於以發展未來產品銷售為目標的工程設計合同 。在任何給定的會計期間，利潤率較高的計劃和成熟度較低的計劃之間的產品發貨組合，以及與虧損合同相關的支出，都會對毛利和淨收入產生重大影響。與上一財年相比，影響本財年銷售額 和毛利潤的原因是第三季度工廠意外關閉 ，由於新冠肺炎疫情持續了大約10天。

與2020年同期相比，其他幾個因素導致截至2021年6月30日的12個月毛利和毛利百分比下降 。 最重要的是，公司確認兩個特定工程設計和生產合同的收入減少、成本增加 ，其中一個合同導致材料和勞動力預期成本增加，另一個合同主要包括不可預見的 完成生產建設的材料升級成本。其次，公司減記了客户在財政 財年第二季度取消的某項服務於航空業的 設計和生產合同的存貨價值。最後，利潤率較低的幾個打印合同和一個特定的大型磁性產品合同的銷售額在2021財年的整體產品組合中所佔比例較高，從而導致本年度實現的毛利潤較低。

截至2021年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用為3,785,746美元；與截至2020年6月30日的財年相比減少了600,561美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的財年減少了 ，主要原因是員工薪酬、差旅、董事會費用(由於減少一名董事)、支持銷售線索的外部服務、根據某些合同支付佣金的外部銷售成本以及出貨量減少導致的外發運費成本下降。這些減少 部分被職位空缺招聘相關成本的增加所抵消。員工薪酬下降的原因是 本財年實施的勞動力減少和成本降低措施，包括放棄增加生活成本和支付獎金 。

截至2021年6月30日和2020財年的其他收入分別為57,942美元和136,881美元。截至12個月的下降主要是由於利息收入的減少。 利息收入是投資水平和投資策略的函數，這些投資和投資策略通常傾向於保守。本財年利息收入的下降 是由於投資的減少和時間安排，部分被這些投資賺取的總當前收益率百分比的逐步 下降所抵消。

公司2021財年的有效税率為50.7%，2020財年為11.1%。2021財年和2020財年的實際税率與法定税率不同 主要是由於分配股份的員工持股股息帶來的好處。實際税率在 期間的增加主要是由於本財年的税前收益和從支付的員工持股股息中獲得的福利的減少，以及與本財年發生的淨虧損導致的淨營業虧損結轉相關的税率差異所致。 本財年發生的淨虧損導致的税前收益和收益的減少，以及與本財年淨虧損結轉的淨營業虧損相關的税率差異。

該公司2021財年的淨虧損為 美元(181,543美元)或每股(0.08美元)，基本和稀釋後的淨收益為1,163,668美元，而2020財年的基本和稀釋後的淨收益為1,163,668美元或每股0.49美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的12個月淨收入下降主要是由於銷售額下降，毛利率百分比下降，以及其他收入的減少，部分抵消了銷售、一般費用和行政費用的減少，以及提高有效税率帶來的好處，所有這些都在上文討論過。

流動性與資本資源

本公司的營運資本是衡量其業務流動性的合適指標 ，在過去兩個會計年度中，本公司在可能的情況下，以經營活動產生的現金流以及必要時的現有現金和投資為其所有業務提供資金 。本公司在過去兩個財年沒有借入任何資金 。管理層已獲得3,000,000美元的信貸額度，用於在必要時為進一步增長或營運資本需求提供資金，但預計在可預見的未來不需要任何借款資金。截至2021年6月30日和2020年6月30日，未償還備用信用證協議的或有負債 總計為零。信用額度每年在11月份進行審查 ，並在12月1日前續簽^ST.

截至2021年和2020年6月30日，公司的營運資金分別為2750萬美元和約2800萬美元。本公司有時可能被要求應員工持股計劃參與者的要求按公平市價回購股票 。在截至2021年6月30日的12個月內，本公司沒有回購員工持股計劃持有的任何股份 。在截至2020年6月30日的12個月內，公司以47,949美元的收購價回購了之前由員工持股計劃 持有的2180股普通股。根據公司董事會的現有授權，自2021年6月30日起，管理層有權額外購買783,460美元的公司股票。

下表顯示了指定會計年度的現金流量信息摘要 ：

經營活動提供的淨現金在不同時期之間波動 ，主要原因是銷售額和淨收入、所得税撥備、應收賬款收取時間、庫存採購和應付賬款支付的差異 。與上一年相比，經營活動提供的現金減少 主要是因為淨收入減少、庫存採購增加、現金預付款從客户那裏收取的現金減少 以及支付給供應商的款項增加，這部分抵消了收取的貿易應收賬款的增加 。與2020年同期相比，投資活動提供的淨現金在截至2021年6月30日的12個月中有所增加 ，這主要是因為與去年同期相比，在此期間沒有進行再投資的到期投資。 在截至2021年6月30日的財年中，用於融資活動的現金減少。減少的主要原因是本會計年度最後兩個季度暫停和未支付季度股息，以及從行使股票期權中收取的現金收益減少，但與去年同期相比，庫存股購買量的減少抵消了這一減少。

本公司目前相信，運營產生的 現金流以及必要時的現金和現金等價物將足以滿足其在可預見的未來的長期資金需求 。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，該公司分別花費了43,554美元和214,421美元用於廠房改進和新設備。該公司在2022財年預算了大約200,000美元用於新設備和工廠改進。管理層預計所需資金將 從當前運營中獲得。

管理層認為，考慮到與公司有業務往來的客户，公司的壞賬準備金為3,000美元是足夠的。從歷史上看，壞賬支出一直微乎其微 。

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

Espey Mfg的股東。&電子公司(&Electronics Corp.)

對財務報表的看法

對財務報表的意見

我們已經審計了Espey Mfg隨附的資產負債表。電子股份有限公司(本公司)截至2021年6月30日和2020年6月30日的相關綜合(虧損)收益表、截至該年度的股東權益和現金流量變動表以及財務報表的相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及該年度的經營成果和現金流量。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及該年度的經營成果和現金流量。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及該年度的經營成果和現金流量符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計 ，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計所產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的意見， 作為整體，我們不會通過溝通下面的關鍵審計事項來對關鍵審計事項 或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與在製品合同和在製品相關的庫存成本計價

如財務報表附註2和附註5所述，與在製品合同和在製品相關的庫存 工作按實際生產成本計價，包括截至 日期發生的工廠間接費用。合同成本包括材料成本、分包成本、人工成本和間接費用的分攤。根據合同交付的單位的成本 基於預計生產的所有單位的估計平均成本。某些合同預計將延長 12個月以上。

合同完成時總成本的估算受涉及合同成本和預計完成合同時間長度的眾多變量的影響。鑑於上述估算過程和判斷的重要性，如果在估算過程中根據情況的變化使用不同的假設，則可能會記錄大量不同的預期銷售額和合同成本 。當確定預期銷售額或估計成本的變化 時，變化將反映在本期收益中。由於 庫存的規模，以及估算完工時的總成本時涉及的主觀性，我們將估算完工 確定為一項關鍵審計事項，這需要審計師高度的判斷。

處理這一問題涉及執行主觀程序和評估 審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。執行的主要步驟包括 以下內容：

/s/釋放Maxick CPAS，P.C.

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

布法羅，紐約

2021年9月24日

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

資產負債表

2021年和2020年6月30日

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

綜合(虧損)收益表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

股東權益變動表

截至2021年和2020年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

股東權益變動表

截至2021年和2020年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

現金流量表

截至2021年和2020年6月30日的年度

附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注1.運營性質

Espey Mfg.&Electronics Corp.(本公司) 是一家主要用於軍事和工業應用的電子設備製造商。該公司 產品的主要市場是為全美和一些 國際地點的軍事和工業應用提供電子支持的公司。

附註2.主要會計政策摘要

收入

我們的大部分淨銷售額來自與工業製造商和國防公司、國防部、美國政府其他機構和外國政府簽訂的產品設計、開發和/或製造合同 。我們以固定價格合同提供產品和設計開發服務 。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格完成指定的工作。對於 我們的實際成本與談判價格所依據的估計值的差異程度，我們將或多或少地產生利潤，或者可能 招致虧損。

我們在合同經安排各方批准 、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業性 實質內容並且可能獲得對價後，才會對合同進行核算。我們會在合同開始時對其進行評估，以確定是否應將其與其他合同 合併。在做出此決定時，我們會考慮一些因素，例如是否談判了兩個或更多合同 並在同一時間或接近同一時間執行，或者是以整體利潤目標談判的。

我們在開始時評估每個 合同中承諾的產品或服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。在確定履約義務時，需要作出重大的 判斷。我們根據根據合同提供的產品或服務預期收到的對價 確定每份合同的交易價格。每項履約義務的交易價格 基於每項履約義務所依據的產品或服務的估計獨立售價。受聯邦採購法規(FAR)約束的我們合同上的交易價格 通常基於估計成本加上合理利潤率 。

我們使用產出方法確認收入，該方法基於 根據合同發貨條款(通常為發貨 點)對取得的結果和達到的里程碑或交付的單位進行評估。

庫存

原材料按成本(平均 成本)或可變現淨值中較低者計價。通過分析估計的 需求、現有庫存、銷售水平、市場狀況和其他信息，定期檢查移動緩慢和陳舊庫存的餘額，並根據此分析減少庫存餘額。

與正在處理的合同 和在製品相關的庫存工作按實際生產成本計價，包括迄今發生的工廠間接費用。合同成本包括材料成本、 分包成本、人工成本和間接費用的分攤。在製品是指為滿足預期未來訂單而購買或生產給以前銷售的服務單位的備件和零部件以及其他庫存項目 。當合同損失的存在變得可能和可估量時，應計提合同損失撥備 。合同損失準備金計入公司資產負債表的其他應計費用 。根據合同交付的單位的成本基於預計生產的所有單位的估計 平均成本。有些合同預計會延長到12個月以上。

合同完成時總成本的估算受涉及合同成本和預計完成合同時間長度的眾多變量的影響。鑑於上述估算過程和判斷的重要性 ，如果在估算過程中根據情況的變化使用不同的假設，則可能會記錄大量不同的預期銷售額和合同成本 。當確定預期銷售額或預計成本發生 變化時，該變化將反映在本期收益中。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注2.重要會計政策摘要， 續

合同責任

合同負債包括預付款和超過確認收入的 賬單。

折舊

廠房和設備折舊按資產的預計使用年限按直線計算 。

折舊資產的預計使用壽命 如下：

所得税

本公司遵循會計 準則編纂(“ASC”)主題740-10“所得税會計”的規定。

根據ASC 740-10的規定，遞延 税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項和負債的影響在包括頒佈日期 的期間的收益中確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和 貨幣市場基金。本公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物 。

投資證券

公司根據ASC 320-10-25“債務和股權證券的某些投資會計”對其投資證券進行會計處理。 2021年6月30日的投資證券由存單組成，2020年6月30日的投資證券由存單和市政債券組成。該公司將投資證券歸類為可供出售的證券。可供出售證券的未實現持有收益和 扣除相關税收影響的虧損不包括在收益中，在實現之前作為股東權益的一個單獨的 組成部分報告。分類為 可供出售證券的已實現損益計入收益，並使用特定的識別方法確定。利息收入在賺取時確認 。公允價值基於截至資產負債表日期的市場報價，因此 被視為一級估值。

金融工具的公允價值

ASC 820建立了公允價值等級， 要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

§級別 1：截至 測量日期，實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

§第 2級：除第1級價格外的其他重要可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注2.重要會計政策摘要， 續

§級別 3：反映報告實體自身對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入。

金融工具(包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、應計開支及合同負債)的賬面值 因該等金融工具的即時或短期到期日而與截至2021年6月30日及2020年的公允價值大致相同。

應收賬款和壞賬準備

公司在正常業務過程中向客户提供信貸 ，貿易應收賬款一般不需要抵押品。信用風險敞口是通過使用信用審批、信用限額和監控程序來控制的 。應收賬款是扣除壞賬準備 後報告的。該公司根據其對具體餘額的分析來估計免税額。 逾期餘額不收取利息。基於這些因素，在2021年6月30日和2020年6月30日有3000美元的可疑賬户撥備。 壞賬準備的更改計入費用，減去回收後的沖銷。

每股金額

ASC 260-10“每股收益(EPS)” 要求公司根據定義的每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益計算每股淨(虧損)收益。 基本每股收益不包括稀釋，計算方法為淨(虧損)收入除以 期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被 行使或轉換為普通股，可能發生的稀釋。本公司發行的未償還期權的攤薄效應採用庫存股方法在稀釋後的 每股收益中反映。在庫存股方法下，只有當期內普通股的平均市價 超過期權的行權價格時，期權才會產生稀釋效應。

綜合(虧損)收益

綜合(虧損)收入由淨(虧損)收入和其他綜合(虧損)收入組成。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年的其他綜合(虧損)收入包括 可供出售證券的未實現持有損益。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

可能已對 上一年度財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

近期發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。”此 ASU是財務會計準則委員會更大的披露框架項目的一部分，旨在提高財務報表腳註 披露的有效性。ASU 2018-13修改了主要與3級投資相關的公允價值披露要求。此 ASU在2019年12月15日之後的年度期間和該年度期間內的過渡期內有效。 採用ASU 2018-13不會對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響 因為我們的投資目前為1級。但是，如果我們獲得任何3級投資，我們將繼續進行評估。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注2.重要會計政策摘要， 續

近期尚未採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了指導意見(ASU 2019-12) 旨在簡化所得税的會計處理。本指南中的修訂適用於2020年12月15日(本公司2021年7月1日開始的財年)之後的財年和這些財年內的過渡期 。本公司 未選擇提前採用本指南，預計不會對本公司的披露產生影響。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回，就會對包括物業、廠房和 設備在內的長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的預計 未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量 ，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。 在2021和2020財年，長期資產沒有減值。待處置資產在資產負債表中單獨列示 ，並以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。 分類為持有待售的已處置集團的資產和負債在資產負債表的相應資產和負債 部分(如適用)分別列示。

風險集中

我們國防電子產品的市場 在很大程度上取決於美國和外國政府向我們提供組件的主承包商是否能獲得新合同。 美國或外國政府支出的任何下降都可能對我們的 財務業績產生不利影響。

通常，美國政府合同受採購法律法規的約束。本公司的一些合同受《聯邦收購條例》(FAR)、 規定了美國政府收購商品和服務的統一政策和程序，以及實施或補充FAR的特定機構收購規定的監管。例如，國防部通過《國防採購條例》(DFAR)實施FAR。

FAR還包含授予合同後管理合同的指導方針和規定，包括在哪些條件下可以在政府 方便時或違約時終止全部或部分合同。如果合同是為了政府的方便而終止的，承包商有權獲得 其允許成本的付款，一般情況下，承包商有權獲得所完成工作的費用或收入的比例份額。如果合同因違約而終止 ，政府通常只支付其接受的工作費用。這些規定還要求公司 接受政府對其與合同相關的成本、業績、會計和一般業務慣例的財務審計和其他審查，這可能會導致公司與合同相關的成本和費用的調整。

注3.收入

該公司遵循ASC 606“與客户的合同收入 ”來確定收入的確認。本標準要求實體評估在合同開始時與客户簽訂的合同中承諾的產品或服務 ，以確定記錄收入的適當單位。當承諾的產品或服務的控制權以反映 實體預期有權獲得的對價換取這些產品或服務的金額轉讓給客户時，收入即確認 。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注3.收入、續

在確定履行義務的履行情況時，需要作出重大判斷。根據合同發貨條款，通常是 發貨地點，根據產出方法 考慮對取得的結果和達到的里程碑或交付的單位的評估，隨着時間的推移，我們的履約義務的收入會得到滿足。收入在客户控制產品或服務時確認。輸出方法 最好地描述了控制權向客户的轉移，因為輸出方法代表已完成的工作。控制權通常移交給發貨點的客户 ，因為公司擁有當前的支付權，客户擁有資產的合法所有權，客户 擁有資產所有權的重大風險和回報，並且在大多數情況下，客户已經接受了資產。

截至2021年6月30日的12個月，基於交付單位確認的總收入總計22,973,507美元，而2020財年同期為25,739,709美元。根據實現的里程碑，截至2021年6月30日的12個月確認的總收入為4,761,091美元，而2020財年同期為5,786,522美元。

本公司提供標準的一年產品保修。 本公司提供的產品保修被歸類為保修型保修，即保修僅保證 產品或服務按承諾發揮作用。基於此，所提供的保修不被認為是一項獨特的履約義務。 已考慮可變對價的影響，但截至2021年6月30日，沒有確定需要分配給交易價格的因素 。我們的付款期限一般是30-60天。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，合同負債分別為3077,605美元和2,175,235美元 。合同負債增加的主要原因是在特定合同上預收現金 ，但已確認的收入部分抵消了這部分費用。該公司利用實際的權宜之計，在合同期限不到一年的情況下，支出了 為獲得合同而產生的增量成本。

根據預計到期日，公司截至2021年6月30日的積壓總額為6560萬美元，預計將在以下財年確認：2022年為58%；2023年為27%；2024年為13% ，之後為2%。

注4.投資證券

2021年6月30日的投資證券包括 存單，2020年6月30日的投資證券包括存單和市政債券，這兩種證券被歸類為 可供出售的證券，並已被確定為一級資產。截至2021年6月30日和2020年6月30日，按主要證券類型劃分的可供出售證券的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值 如下：

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注4.投資證券，續

該投資組合多樣化且流動性高 ，主要由投資級固定收益工具組成。截至2021年6月30日，本公司沒有對個別 證券進行任何投資，這些證券一直處於持續虧損狀態，但被認為是暫時的。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，可供出售證券的剩餘 合同到期日如下：

注5.正在處理的合同

截至2021年6月30日和2020年6月30日的正在處理的合同 如下：

在截至2021年和2020年6月30日與 流程中的合同相關的成本中，包括與可能無法在下一年內完成的合同相關的成本，因為合同的規模、範圍和期限各不相同 。根據交付單位法，在合同項下的單位發貨之前，相關銷售額和銷售成本不會反映在綜合收益表 中。

注6.物業、廠房及設備

2021年6月30日和2020年6月30日的物業、廠房和設備如下：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度折舊費用分別為519,813美元和568,528美元 。

注7.退休金費用

根據將於2022年6月30日到期的經協商的工會合同條款，公司有義務向工會發起的國際電工兄弟會(International Brotherhood Of Electrical Workers) 當地1799固定福利養老金計劃(計劃標識編號為14-6065199)繳費，該計劃涵蓋符合條件的員工。此類繳費和費用 是根據特定比率的工作時數計算的，2021財年為112,997美元，2020財年為121,273美元。這些捐款 佔該計劃總捐款的5%以上。從2021年1月1日和2020年1月1日開始的幾年裏， 計劃處於“綠區”，這意味着它既不是瀕危狀態，也不是危急狀態。由計劃託管人 在2013財年輸入的資金改善計劃，當時該計劃處於“危急狀態”，該計劃要求從2016年1月1日起，在此後五年內每年每小時增加0.04美元的捐款 。此次上調沒有也不會對公司的財務報表產生實質性的 影響。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注7.退休金開支，續

該公司為非工會 員工發起401(K)計劃，並提供員工和僱主匹配的繳費。僱主匹配比例為員工繳費的10%，2021財年和2020財年分別為49,218美元和58,389美元。

附註8.所得税撥備(福利)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税(福利)撥備 的組成部分摘要如下：

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的“暫時性差異”的影響 。這些“暫時性差異”是根據ASC 740-10確定的。

2021年和2020年，美國聯邦和州的綜合有效所得税税率分別為50.7%和11.1%，不同於 以下原因的美國法定聯邦所得税税率：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，分別遞延的所得税優惠為64,396美元和44,122美元，這是由於每年的暫時性差異的變化造成的。截至2021年6月30日和2020年6月30日，導致遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異對税收的影響 如下 ：

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注8.所得税(福利)撥備， 續

在評估遞延税項資產的實現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。 遞延税項資產的最終實現取決於 這些暫時性差異變為可抵扣期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延納税負債的預定沖銷情況、預計的未來應納税所得額 以及税務籌劃策略。根據歷史應納税所得額和對遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的預測 ，管理層認為本公司更有可能在不考慮估值津貼的情況下實現這些暫時性差異的好處，而不是 。

由於實施了財務會計準則委員會(FASB)第48號解釋(“FIN 48”)--所得税中的不確定性會計--對FASB第 109號聲明的解釋，該公司沒有對未確認的税收優惠進行重大調整。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司沒有未確認的 税收優惠。

公司確認利息和罰款 為一般和行政費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司未記錄任何應計利息和 罰款撥備。

本公司在美國和各個州司法管轄區納税。 聯邦納税申報單自提交之日起三年內接受審計，除非報税表 在此期間進行了審計。一般來説，大多數州的法規都遵循類似的指導方針。因此，本公司截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的納税申報單仍然可以接受各自税務機關的審查。

2020年3月27日，針對COVID19大流行帶來的經濟不確定性，頒佈了冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法案(“CARE法案”)。 CARE法案包括許多幫助公司的措施，包括臨時修改基於收入和非收入的法律，其中一些 是作為2017年減税和就業法案(“TCJA”)的一部分而頒佈的。其中一些關鍵變化包括取消了 80%的應税收入限制，允許公司實體充分利用NOL來抵消2018、2019年和2020年的應税收入，允許2018年、2019年和2020年的NOL結轉五年，加強利息扣減，並追溯澄清 立即收回合格的裝修物業成本，而不是在39年的回收期。在截至2021年6月30日的年度內，公司記錄了與CARE法案規定的NOL結轉條款相關的大約120,000美元的福利。 公司將繼續監控發佈的其他指導意見，並評估各種規定對其業務的影響。

注9.重要客户

該公司的很大一部分業務是生產軍用和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業客户使用。 2021年，面向四家國內客户的銷售額佔總銷售額的59%。2020年，面向兩家國內客户的銷售額佔總銷售額的38%。截至2021年6月30日，相關應收賬款餘額佔公司貿易應收賬款總額的百分比為76%，截至2021年6月30日，相關應收賬款餘額由四名客户代表76%，截至2020年6月30日，相關應收賬款餘額佔兩名客户代表54%。

2021財年和2020財年的出口銷售額分別約為2,019,000美元和2,077,000美元 。

注10.員工 持股計劃

公司員工持股計劃涵蓋每年工作1,000小時或以上且於6月30日受僱的所有非工會員工。在2020年12月1日之前，員工持股計劃擁有469,119股，全部 分配給員工。2020年12月1日，根據截至該日期的股票購買協議，本公司 向Espey Mfg出售了300,000股普通股，每股面值0.33 1/3美元。&Electronics Corp.Employee Stock 所有權計劃信託基金為未來15年提供服務的員工提供更多股份。員工持股計劃支付了每股18.29美元，總收購價為548.7萬美元。收購價的確定是基於一家獨立評估公司獲得的公平意見 。員工持股計劃向本公司借入的金額與買入價相等。 貸款將分十五(15)個等額的年度本金分期付款償還。董事會已確定利率 ，未償還餘額將按3.00%的固定年利率計息。

本公司董事會已批准 每股收購價，相當於收盤日交易價值或獨立評估公司確定的估值中的最低價 加0.25美元中的較低者。估值確定的區間為每股18.04美元至19.43美元。

在進行出售時，本公司依據修訂後的1933年證券法第4(2)條獲得的註冊豁免 ，因為出售的股票僅提供給員工持股計劃。

交易生效後，截至2020年12月1日，員工持股計劃擁有公司2,702,633股流通股普通股中的769,119股。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注10.員工 持股計劃，續

本公司每年向員工持股計劃繳納的股款等於員工持股計劃的償債能力減去員工持股計劃收到的未分配股票的股息。員工持股計劃收到的未分配股票的任何股息 都用於償還債務。分配的員工持股股票的任何股息都記錄為留存收益的減少 。在償還債務時，股票將根據當年支付的償債比例 釋放並分配給在職員工。該公司的員工持股計劃符合財務會計準則委員會(FASB ASC)718-40的規定。因此，員工持股計劃購買的股票在資產負債表和股東權益變動表中被報告為未賺取的員工持股計劃股票。由於股票被釋放或承諾將被釋放，公司報告的補償費用等於 股票的當前平均市場價格，並且股票在計算每股收益(EPS)時成為流通股。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，員工持股薪酬支出分別為353,897美元和305,006美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的員工持股情況如下：

本公司有時可能被要求按員工持股計劃參與者的要求按公平市價回購 股票。在截至2021年6月30日的12個月內，本公司沒有 回購之前由員工持股計劃持有的股票。在截至2020年6月30日的12個月內，公司以47,949美元回購了之前由員工持股計劃 持有的2,180股股票。

員工持股計劃允許符合條件的參與者 根據計劃的規定在特定日期從計劃中獲得全部股份分配。截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月內，員工持股計劃的股票分配總額分別為2470股和2180股。

注11.股票薪酬

本公司遵循ASC 718為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易以及實體產生負債以換取基於實體權益工具公允價值的商品或服務或可能通過發行該等權益工具結算的交易 建立會計準則 。ASC 718要求在財務報表中根據股份支付的公允價值確認所有股份支付交易產生的成本。ASC 718將 公允價值確立為與員工進行基於股份的支付交易的會計計量目標，但員工持股計劃持有的股權工具 除外。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年的全面收益表中確認的基於股票的薪酬支出總額 分別為133,663美元和189,639美元(税前) 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，與非合格股票期權(NQSO)相關的這項基於股票的薪酬支出分別為32,863美元和50,075美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，與NQSO 相關的遞延税收優惠分別約為6901美元和10516美元。每一年度的剩餘股票期權支出與激勵股票期權(“ISO”)相關，公司在行使這些股票期權時不能扣除，假設是合格處置 ，因此沒有建立與這些金額相關的遞延税項優惠。

截至2021年6月30日，與股票期權獎勵相關的未確認補償成本為84,935美元 ，預計將在未來1.5年確認為費用，其中62,941美元與ISO有關，21,994美元與NQSO有關。 未來幾年與NQSO相關的遞延税金總額將為4,619美元。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注11.基於股票的薪酬，續

公司有一個可授予期權或股票獎勵的員工股票期權計劃，即2017年股票期權和限制性股票計劃(“2017計劃”)，由 公司股東在2017年12月1日的年度大會上批准。董事會可按授予日普通股的公允市值向公司僱員和非僱員董事授予購買普通股的期權 。 在任何一個會計年度內，須向非僱員董事授予期權或獎勵的普通股股份總數最高為13.3萬股，而受授予非僱員董事期權或獎勵的普通股股份總數最高 為13300股和331/3%之間的較小者。 在任何一個會計年度內，須向非僱員董事授予期權或獎勵的普通股股份總數最多為13300股或331/3%，兩者以較小者為準。 在一個會計年度內，授予任何員工的受期權或獎勵約束的股票最大數量 不得超過15,000股。通常，授予的期權 在連續服務兩年的基礎上有兩年的歸屬期限，合同期限為十年。如果控制權發生變化，期權授予可提供 加速授予。行使期權時發行的股票來自財政部持有的股票。根據2017年計劃，覆蓋40萬股的期權 被授權發行，截至2021年6月30日，其中226,354股已獲批。雖然本公司2007年購股權及限制性股票計劃不能再授出購股權，但截至2021年6月30日為止，根據該計劃，尚有117,650份 期權全部歸屬並可予行使。

ASC 718要求使用估值模型 來計算股票獎勵的公允價值。該公司已選擇使用Black-Scholes期權估值模型，該模型包含 各種假設，包括波動性、預期壽命和利率。

下表概述了公司用來計算截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度每個期權獎勵的公允價值的加權平均假設 。

自2021年3月9日起，公司暫停支付定期季度股息 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月中，公司分別支付了每股0.50美元和1.00美元的定期現金股息 。預期股價波動基於 公司股票的歷史波動。無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其中 等值期限近似於期權的預期壽命。預期期權期限(以年為單位)代表行使前的估計時間段 ，並基於實際歷史經驗。

下表彙總了截至2021年6月30日的12個月內的股票期權 活動：

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注11.基於股票的薪酬，續

上表中的總內在價值 代表期權持有人在2021年6月30日行使期權時將收到的總税前內在價值(公司普通股於2021年6月30日在《紐約證券交易所美國人》上公佈的收盤價 與行使價乘以現金期權數量之間的差額)。 如果所有期權持有者都在2021年6月30日行使了期權，期權持有人將收到的税前內在價值(即公司普通股於2021年6月30日公佈的收盤價與行使價乘以現金期權數量)。此金額根據公司普通股的公平市場價值 變動。截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月內，行使的期權總內在價值分別為0美元和263美元。

下表彙總了截至2021年6月30日的12個月內非既得股票期權的變化 ：

注12.信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。 公司與各種金融機構保持現金和現金等價物。有時，此類投資可能超過FDIC 保險限額。如附註9所示，該公司很大一部分業務是生產軍用和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業客户使用。截至2021年6月30日，相關應收賬款餘額 佔公司貿易應收賬款餘額總額的百分比為76.3%，截至2020年6月30日，由兩名客户代表的相關應收賬款餘額為53.9%。

儘管本公司因未支付這些集中餘額而面臨的信用風險 受到美國和外國政府內部情況或事件的影響，但本公司認為其貿易應收賬款信用風險敞口有限。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估 ，在某些情況下需要抵押品，如進度付款。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息建立 壞賬準備。

注13.關聯方

ESOP 信託持有的普通股股票的管理受修訂後的計劃和信託協議的約束，兩項協議均於2016年7月1日生效。受託人在股份處置方面的權利 受本計劃和信託協議條款的約束。對於已分配給員工持股信託參與者賬户的 股票，該計劃規定，受託人必須根據從參與者那裏收到的指示 對此類股票進行投票。至於尚未收到參與者的投票指示的未分配股份和已分配股份，本計劃規定，根據計劃和信託協議的條款，受託人須根據本公司董事會的指示 對該等股份進行投票。有關 員工持股計劃的其他信息，請參見注釋10。

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注14.承付款 和或有事項

本公司在某些時候與金融機構簽訂信用協議的備用信函 ，主要涉及對某些合同未來履約的保證。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，未償還備用信用證協議的或有負債合計為零。本公司作為美國政府 承包商，接受美國政府與其談判和履行政府 合同以及此類合同的會計相關的審計、審查和調查。承包商不遵守適用的美國政府標準可能導致 被暫停授予任何新的政府合同的資格，認罪或定罪可能導致被取消授予資格 。在某些情況下，政府還可以終止現有合同、賠償損失以及實施其他制裁和處罰。 根據合同審計結果，本公司將確定一系列可能的結果，並根據ASC 450“意外事件” 本公司將在其對可能結果的最佳估計範圍內累計金額。根據當前信息定期對應計項目進行調整， (如果有)。

我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事項和索賠的當事人 。雖然該等事項的結果無法確切預測，但我們相信該等事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、營運業績或現金流 造成重大不利影響。 我們相信，該等事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。目前，沒有懸而未決的問題。

注15.股東權益

股份保留

自2021年6月30日起，公司已為未來 發行預留普通股：

下表列出了截至 6月30日的年度持續運營的基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母對帳 ：

Espey Mfg.&電子公司(&Electronics Corp.)

財務報表附註

注15.股東權益續

本次計算截至2021年6月30日和2020年6月30日的每股收益 不包括分別購買304,662股和276,712股公司普通股的期權 。這些期權被排除在外，因為它們的納入將是反稀釋的，因為平均執行價格超過了這些股票的平均市場價格 。

自2021年3月9日起，公司暫停定期派發季度股息 。在截至2021年6月30日的財年，公司定期支付普通股現金股息，每股0.50美元；在截至2020年6月30日的財年，公司定期支付普通股現金股息，每股1.00美元。我們的 董事會定期評估公司的股息政策。

附註16.授信額度

截至2021年6月30日，公司在一家金融機構擁有未承諾的 和未使用的信用額度。該協議規定，該公司最多可借款300萬美元。第 行規定支付的利息等於LIBOR每日浮動利率加2.30%。信用額度下的任何借款都將由應收賬款擔保 。這條線路將在每年11月進行審查，並於12月1日續簽。除非貸款人同意其他條款，否則所有未償還餘額應在不晚於協議到期日支付 。

注17.季度財務信息(未經審計)

無

控制和程序的評估

(A)公司管理層在公司首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間 結束時我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

(B)在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司管理層負責 按照交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計 原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性 進行了評估。根據我們使用《內部控制-綜合框架》中規定的標準進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年6月30日起有效。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會的規則，我們的報告不受註冊會計師事務所的 認證，該規則允許我們在本 年度報告中僅提供管理層的報告。

無

第三部分

現將“第10項.董事、高管和公司治理”、“第11項.高管薪酬”、“第12項.某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”、“第13項.某些關係和相關交易， 和董事獨立性”以及“第14項.主要會計師費用和服務”所要求的信息合併於此，以參考 公司年度股東大會的委託書(定於12月10日舉行)。2021年)根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。

第四部分

第15項.展品、財務報表明細表、 簽名

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在以下日期簽署。