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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-Q
_____________________________
☒根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度：2021年6月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從2010年開始的過渡期                    從現在到現在                    
佣金檔案號：001-40727
_____________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1689731/000162828021019146/ssbk-20210630_g1.jpg
南方各州銀行股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________
阿拉巴馬州
26-2518085
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
昆塔大道615號., 安尼斯頓, 艾爾
36201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(256) 241-1092
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值5.00美元SSBK納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器o加速文件管理器o
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*x
截至2021年9月24日，註冊人擁有9,012,857普通股，每股面值5美元，已發行和已發行。
{N4407029.2}
目錄
 
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頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
2
第一部分金融信息
第1項。
財務報表(未經審計)
合併資產負債表
4
合併損益表
6
綜合全面收益表
7
合併股東權益變動表
8
合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
48
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
79
第四項。
管制和程序
79
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
80
第1A項。
風險因素
80
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
80
第三項。
高級證券違約
80
第四項。
煤礦安全信息披露
80
第五項。
其他信息
80
第6項
陳列品
81
簽名
82
{N4407029.2}
1
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於南方各州銀行股份有限公司(“南方各州”或“公司”)10-Q表格的季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和我們的財務表現的預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。考慮到目前的新冠肺炎大流行及其持續的不確定性，情況可能尤其如此。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期在作出日期時是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。
這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“可以”、“應該”、“可能”、“將要”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“可能”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”“目標”、“項目”、“將會”和“展望”，或者這些詞或其他類似的詞或短語的否定版本，這些詞或短語具有未來性或前瞻性。前瞻性陳述出現在本季度報告(Form 10-Q)的多處，可能包括有關業務戰略和增長前景、運營、股息支付能力、競爭、監管和一般經濟狀況的陳述。
存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下因素：
•與“新冠肺炎”影響有關的潛在風險和不確定性，包括“新冠肺炎”疫情的持續時間、政府當局已經並將採取的遏制“新冠肺炎”疫情或應對其影響的行動，以及“新冠肺炎”對全球經濟和金融市場(包括美國國內生產總值下降和失業率上升)的潛在負面影響；
•我們有能力執行和謹慎地管理我們的增長和執行我們的戰略，包括擴張活動；
•我們充分衡量和限制信用風險的能力；
•整體和金融服務業、全國和本地市場的商業、市場和經濟狀況；
•可能影響我們貸款組合表現的因素，包括房地產價值和我們市場的流動性，以及我們商業借款人的財務健康狀況；
•假設和估計的失敗，以及經濟、市場和信用條件的差異和變化，包括借款人信用風險和支付行為的變化；
•遵守政府和監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)和其他有關銀行、消費者保護、證券和税務事宜的要求，以及我們維持抵押貸款發放、銷售和服務業務所需許可證的能力；
•遵守《銀行保密法》、《海外資產管制辦公室規則》和反洗錢法律法規；
•政府的貨幣和財政政策；
•我們風險管理框架的有效性，包括內部控制；
•我們管理團隊的組成和變化，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•我們的業務集中在阿拉巴馬州和佐治亞州的某些市場；
•我們吸引和留住客户的能力；
•存款水平、構成和成本、貸款需求、貸款抵押品、證券、利息敏感型資產和負債的價值和流動性的利率變化風險，以及可變現金額的風險和不確定性；
•金融市場上信貸和資本的可獲得性和成本，以及為監管目的可納入資本的工具類型的變化；
•住宅、商業房地產的價格、價值和銷售量的變化；
{N4407029.2}
2
目錄
•來自各種地方、地區、國家和其他金融、投資、信託和其他財富管理服務和保險服務提供商的競爭的影響，包括金融技術和其他不受本公司和南方國家銀行(“本銀行”)監管的其他競爭對手的幹擾影響；
•為可能的貸款損失和其他資產減值、損失、資產和負債的估值以及其他估計建立撥備的假設和估計失敗；
•合併、收購和資產剝離的風險，包括但不限於實施此類交易的相關時間和成本，將運營整合為此類交易的一部分，以及可能無法從此類交易中實現預期收益、收入增長和/或費用節省；
•技術或產品的變化可能比預期的更困難、更昂貴或效率更低；
•涉及我們的風險管理框架、我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的系統故障或中斷；
•未經授權的數據訪問、網絡犯罪和其他對數據安全和客户隱私的威脅；
•我們保持歷史增長率的能力；
•我們識別未來潛在收購的潛在候選者、完善潛在收購併實現協同效應的能力；
•資產質量惡化或擔保貸款的抵押品價值下降；
•與金融機構、會計、税收、貿易、貨幣和財政有關的法律、規則、法規、解釋或政策的變化，並適當遵守適用的法律和法規；
•與我們的業務相關的操作風險；
•市場利率的波動性、方向和收益率曲線的形狀；
•我們有能力維持重要的存款客户關係，維護我們的聲譽或以其他方式避免流動性風險；
•與上市公司相關的義務；
•針對我們或我們可能受到的訴訟和其他法律程序的開始和結果；
•自然災害和不利天氣、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難，以及國家和國際經濟狀況和健康問題，如新冠肺炎，以及其他我們無法控制的事情；以及
•在本Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中討論的其他因素，以及我們根據規則424(B)於2021年8月12日提交的招股説明書(“最終招股説明書”)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的其他因素。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他警告性聲明以及本Form 10-Q季度報告和最終招股説明書中包含的“風險因素”一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
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3
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併財務狀況表
(單位為千，份額除外)
2021年6月30日
(未經審計)
2020年12月31日
(經審計)
資產
現金和銀行到期款項$17,953 $23,229 
銀行的有息存款131,169 51,503 
出售的聯邦基金39,021 10,175 
現金和現金等價物合計188,143 84,907 
可供出售的證券，按公允價值計算105,617 114,001 
持有至到期日的證券，按攤銷成本計算19,683 — 
其他股權證券，按公允價值計算8,985 5,017 
按成本價計算的受限股權證券2,788 3,224 
持有待售貸款2,767 5,696 
貸款，扣除非勞動收入後的淨額1,097,559 1,030,115 
貸款損失撥備減少13,339 11,859 
貸款，淨額1,084,220 1,018,256 
房舍和設備，淨值25,011 24,426 
應計應收利息3,725 4,243 
銀行自營人壽保險22,710 22,458 
年金12,941 12,903 
喪失抵押品贖回權的資產10,146 10,224 
商譽16,862 16,862 
巖心礦藏無形1,632 1,764 
其他資產9,206 8,525 
總資產$1,514,436 $1,332,506 
負債與股東權益
負債：
存款：
不計息$369,479 $290,867 
計息943,131 848,794 
總存款1,312,610 1,139,661 
其他借款12,490 7,975 
FHLB進展31,900 30,900 
附屬票據— 4,493 
應計應付利息175 278 
其他負債8,358 8,543 
總負債1,365,533 1,191,850 
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4
目錄
股東權益：
優先股，$0.01面值，1,000,000授權股份；0在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$5面值，15,000,000授權股份；7,716,428和7,678,195分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
38,582 38,391 
資本盈餘65,978 65,327 
留存收益42,385 34,183 
累計其他綜合收益2,683 3,194 
未歸屬限制性股票(725)(439)
股東權益總額148,903 140,656 
總負債和股東權益$1,514,436 $1,332,506 
請參閲合併財務報表附註。
{N4407029.2}
5
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併損益表(未經審計)
(單位為千，每股除外)
在截至的三個月內
在截至的六個月內
六月三十日，
2021		六月三十日，
2020		六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
利息收入：
貸款，包括手續費$13,484 $11,482 $26,505 $23,269 
應税證券332 323 733 592 
免税證券255 179 462 277 
其他利息和股息124 67 172 422 
利息收入總額14,195 12,051 27,872 24,560 
利息支出：
存款1,131 2,263 2,321 4,797 
其他借款171 228 374 421 
利息支出總額1,302 2,491 2,695 5,218 
淨利息收入12,893 9,560 25,177 19,342 
貸款損失準備金750 300 1,500 1,100 
計提貸款損失撥備後的淨利息收入12,143 9,260 23,677 18,242 
非利息收入：
存款賬户手續費337 282 698 733 
互換費用279 644 836 644 
SBA/USDA費用439 107 3,304 585 
按揭發放費396 523 802 811 
出售證券的淨收益(虧損)27 4 (206)742 
其他營業收入567 506 1,108 953 
非利息收入總額2,045 2,066 6,542 4,468 
非利息支出：
薪金和員工福利5,530 4,684 10,587 9,172 
設備和佔用費用909 908 1,789 1,811 
數據處理費527 433 1,042 871 
監管評估221 163 441 313 
其他運營費用1,919 1,574 3,779 3,481 
非利息費用總額9,106 7,762 17,638 15,648 
所得税前收入5,082 3,564 12,581 7,062 
所得税費用1,176 641 2,993 1,464 
淨收入$3,906 $2,923 $9,588 $5,598 
基本每股收益$0.51 $0.38 $1.25 $0.73 
稀釋後每股收益$0.50 $0.37 $1.23 $0.72 
請參閲合併財務報表附註。
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6
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南方各州銀行股份有限公司。和子公司
綜合全面收益表(未經審計)
(單位：千)
在截至的三個月內
六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
淨收入$3,906 $2,923 
其他全面收入：
期內可供出售證券的未實現持有收益，扣除税款後淨額為#美元。314及$1,447，分別
895 4,119 
可供出售證券收益的重新分類調整，已實現淨收益，税後淨額為#美元7及$1，分別
(20)(3)
其他綜合收益875 4,116 
綜合收益$4,781 $7,039 
在截至的六個月內
六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
淨收入$9,588 $5,598 
其他全面收益(虧損)：
期內可供出售證券的未實現持有(虧損)收益，扣除利益(税)淨額#美元。233和($874)，分別
(662)2,488 
對可供出售證券的損失(收益)進行重新分類調整，實現淨收益，扣除收益(税)#美元。53和($193)，分別
151 (549)
其他綜合收益(虧損)(511)1,939 
綜合收益$9,077 $7,537 
請參閲合併財務報表附註。
{N4407029.2}
7
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，份額除外)
優先股普通股資本
盈餘		留用
收益		累計
其他
全面
收益(虧損)		未歸屬的
受限
庫存		總計
股東的
權益
股票面值股票面值
平衡，2020年12月31日
— $— 7,678,195 $38,391 $65,327 $34,183 $3,194 $(439)$140,656 
淨收入— — 9,588 — 9,588 
普通股發行8,240 41 124 — — — 165 
普通股期權的行使5,008 25 (25)— — — — 
發行限制性股票24,985 125 376 — — (500)1 
基於股票的薪酬— — 176 — — 214 390 
已支付普通股股息— — — (1,386)— — (1,386)
其他綜合損失— — — — (511)— (511)
平衡，2021年6月30日
— $— 7,716,428 $38,582 $65,978 $42,385 $2,683 $(725)$148,903 
{N4407029.2}
8
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南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
在截至的六個月內
六月三十日，
20212020
經營活動
淨收入$9,588 $5,598 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊和軟件攤銷949 984 
出售可供出售的證券的淨虧損(收益)181 (742)
出售其他股權證券的淨虧損25 — 
證券攤銷淨額476 249 
巖心礦藏無形資產攤銷132 132 
貸款損失準備金1,500 1,100 
出售喪失抵押品贖回權的資產所得(10)(126)
減記喪失抵押品贖回權的資產— 700 
基於股票的薪酬390 361 
持有待售貸款淨減少(增加)2,929 (1,385)
銀行自營壽險收入(252)(266)
應收利息減少(增加)518 (2,023)
應付利息減少(103)(58)
淨額其他經營活動(723)(578)
經營活動提供的淨現金15,600 3,946 
投資活動
購買可供出售的證券(34,244)(52,047)
購買其他股權證券(9,000)(5,000)
出售可供出售的證券所得款項15,758 26,185 
出售其他股權證券所得收益4,995 — 
可供出售的證券的到期日、催繳和還款所得的收益5,852 3,482 
淨贖回(購買)受限股權證券436 (1,150)
貸款淨增加(67,564)(145,304)
出售喪失抵押品贖回權的資產所得收益188 598 
購置房舍、設備和軟件(1,534)(6,602)
用於投資活動的淨現金(85,113)(179,838)
融資活動
存款淨增量172,949 162,279 
發行普通股所得款項165 85 
其他借款淨收益1,021 28,722 
應付票據淨收益4,500 — 
償還次級票據(4,500)— 
已支付普通股股息(1,386)(614)
融資活動提供的現金淨額172,749 190,472 
現金及現金等價物淨增加情況103,236 14,580 
年初現金及現金等價物84,907 115,235 
年終現金和現金等價物$188,143 $129,815 
補充披露
年內支付的現金：
利息$2,798 $5,276 
所得税$3,797 $546 
非現金交易
將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產$100 $8 
內部融資出售喪失抵押品贖回權的資產$— $923 
請參閲合併財務報表附註。
{N4407029.2}
9
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南方各州銀行股份有限公司。和子公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)

注1.以下是重要會計政策摘要

業務性質
南方各州銀行股份有限公司(“公司”)是一家銀行控股公司，其主要活動是擁有和管理其全資子公司南方各州銀行(“銀行”)。世行是一家商業銀行，總部設在阿拉巴馬州卡爾霍恩縣的安尼斯頓。該銀行還在伯明翰、奧佩裏卡、奧本、亨茨維爾、西拉科加、韋德維、蘭伯恩、羅阿諾克、赫弗林、阿拉巴馬州以及哥倫布、卡羅爾頓、達拉斯和佐治亞州紐南設有分行。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有LPO辦事處。世行在其一級市場地區及周邊地區提供全方位的銀行服務。
列報基礎和會計估計
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。重大的公司間交易和餘額已在合併中消除。
在按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的綜合財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失準備的確定、擁有的其他房地產的估值、金融工具、遞延税金和證券的非臨時性減值。。在確定貸款的估計損失和所擁有的其他房地產的估值時，管理層對重大抵押品進行獨立評估。
確定貸款損失撥備是否充足是基於特別容易受到經濟環境和市場狀況重大變化影響的估計。
該公司的貸款一般由特定的抵押品項目擔保，包括不動產、消費者資產和企業資產。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其借款人履行合同的能力很大程度上取決於當地的經濟狀況。
雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但根據當地經濟狀況的變化，可能有必要進一步減少貸款賬面金額。
此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，監管機構會定期審查貸款的估計損失。這些機構可能會要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷來確認額外的損失。由於這些因素，貸款的估計損失在短期內可能會發生重大變化，這是合理的。然而，無法估計合理可能的變動量。
現金、現金等價物和現金流
就報告現金流而言，現金和現金等價物包括手頭現金、收款過程中的現金項目、銀行應付金額、銀行有息存款和出售的聯邦基金。持有的待售貸款、貸款、限制性股權證券和存款的現金流都是淨報告的。

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10
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注1.以下是重要會計政策摘要(續)


現金、現金等價物和現金流(續)

該公司維持銀行的到期金額，有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。
銀行被要求根據存款的百分比，在聯邦儲備銀行的代理銀行以現金或存款的形式保持儲備餘額。這些準備金餘額總額為#美元。02021年6月30日和2020年12月31日。
有價證券
該公司根據管理層持有證券的意圖和能力，將其證券分為兩類：(I)持有至到期的證券或(Ii)可供出售的證券。分類為持有至到期日的證券按溢價攤銷和折價增加調整後的成本列報。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。本公司有能力持有該等證券至到期日，而管理層亦有此意向。分類為可供出售的證券按公允價值記錄，未實現收益和虧損不包括在收益中，並在其他全面收益(虧損)中報告。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。出售可供出售的證券的收益和損失在交易日記錄，並使用特定的識別方法確定。
本公司定期使用相關會計指引評估非臨時性減值(OTTI)的投資證券。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長度和程度，(2)發行人的財務狀況和近期前景，包括信用評級評估，(3)市場利率變化的影響，(4)本公司出售證券的意圖，以及(5)本公司是否更有可能在收回其成本基礎之前出售該證券。如果公司打算出售減值證券，或者如果公司更有可能不得不在收回其成本基礎之前出售證券，公司將記錄一筆非臨時性虧損，金額相當於公允價值和攤銷成本之間的全部差額。否則，只有估計損失的貸方部分在收益中確認，其他部分的損失在其他全面收益(虧損)中確認。
其他股權證券
銀行擁有的共同基金被歸類為股權證券，它以公允價值列賬，任何定期的價值變化都會通過損益表記錄下來。
受限股權證券
限制性股權證券是在市場上受到限制的投資。本公司作為聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統的成員，必須根據FHLB的資產或未償還預付款維持對FHLB股本的投資。該公司還購買了代理銀行First National Banker‘s BankShares，Inc.(FNBB)和太平洋海岸銀行家銀行(PCBB)的股票。






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11
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注1.以下是重要會計政策摘要(續)


持有待售貸款
在二級市場發行並打算出售的貸款以成本或公允價值(LOCOM)較低的價格計價。對於在倫敦商業銀行結轉的貸款，貸款銷售的損益(銷售收益減去賬面價值)計入非利息收入，直接貸款發放成本和費用在貸款發放時遞延，並在貸款出售時在非利息收入中確認。持有待售貸款的估計公允價值是基於獨立的第三方報價。
貸款
管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直到到期或償還的貸款，在其未償還本金餘額減去原始貸款的遞延費用和成本以及貸款損失撥備後報告。利息收入應計在未償還本金餘額上。貸款發放費用(扣除某些直接發放成本)採用直線法遞延，並確認為貸款有效期內相關貸款收益率的調整，無需預期提前還款。
當管理層認為借款人可能無法在到期時支付款項，或在貸款逾期90天時，除非貸款有良好的擔保並正在收款過程中，否則貸款利息的應計利息將停止計息。在此情況下，借款人可能無法支付到期款項，或在貸款逾期90天時，除非貸款有良好的擔保並在收回過程中，否則貸款利息的應計利息將終止。在所有情況下，如果本金和利息的收取被認為是可疑的，貸款將被放在非應計項目上，或者在較早的日期註銷。所有計入非應計項目或已註銷貸款的應計但未收回的利息，將從利息收入中沖銷或計入津貼；除非管理層認為應計利息可通過清算抵押品收回。非權責發生制貸款的利息收入按收付實現制確認，直到貸款恢復權責發生制狀態。當合同到期的所有本金和利息全部到期，並且貸款已按照合同條款履行一般不少於六個月時，貸款就恢復到應計狀態。
某些已購入的貸款
購入貸款按購置日的公允價值入賬。信貸貼現計入公允價值的釐定，因此，於購置日不計入貸款損失撥備。收購貸款在收購時進行評估，並被分類為購買的減值貸款或購買的非減值貸款。購買的減值貸款反映了自發起以來的信用惡化，因此本公司很可能在收購時無法收回所有合同要求的付款。收購的不良貸款須接受公司內部和外部的信用審查和監測。如果在最初的收購公允價值金額之後出現信用惡化，將對這種惡化進行衡量，並將信貸損失撥備計入收益。
這些購買的貸款是單獨核算的。該公司估計每筆購買貸款的預期現金流的金額和時間，超過已支付金額的預期現金流被記錄為貸款或資金池剩餘壽命內的利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分沒有記錄(不可增值差額)。在貸款的有效期內，預期現金流將繼續進行估計。如果預期現金流的現值低於賬面價值，則計入虧損。如果預期現金流的現值大於賬面金額，則確認為未來利息收入的一部分。在收購時購買的減值貸款根據ASC 310-30入賬。
已購入的非減值貸款按美國會計準則第310-20號入賬，購置日貸款的公允價值與未償還本金餘額之間的差額攤銷或累加到貸款估計使用年限的利息收入中。
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貸款損失撥備
貸款損失撥備是按照貸款損失撥備計入費用的方式確定的，因為損失估計是通過計入費用項下的貸款損失準備金而發生的。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從撥備中扣除。確認的損失將立即沖銷。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。

這筆津貼是管理層認為足以吸收與特定貸款相關的估計損失，以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的金額。貸款損失撥備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體組合質量、對具體問題貸款的審查、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款可收回性的定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。這項評估不包括預期損失對與未來事件或預期經濟狀況變化有關的特定貸款或貸款組的影響。
津貼由具體部分和一般部分組成。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。對於那些被歸類為減值貸款的貸款，當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括非減值貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。在評估了沒有完全反映在歷史損失或風險評級數據中的內部或外部對信用質量的影響後，可能會對貸款池額度進行其他調整。
如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有本金和利息，則該貸款被視為減值。應借款人要求修改條款，且借款人遇到財務困難的貸款，被認為是問題債務重組，並被歸類為減值貸款。
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。不良貸款是按照貸款的有效利率折現的預期未來現金流的現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量的。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就予以確認。對一大批規模較小的餘額同質貸款進行集體減值評估。
本公司的津貼用於商業房地產貸款、房地產建設開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。對這些貸款池的一般分配基於特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如適用)，並根據內部和外部質量風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括(1)地方和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(九)進入新市場或者推出新產品的效果；(十)貸款審查制度和董事會監督。為每個同質貸款池確定的總撥備是根據內部和外部因素調整的歷史損失率與池中貸款的總金額的乘積。
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問題債務重組
貸款被認為是基於個別事實和情況的問題債務重組(TDR)。當由於與借款人的財務困難相關的經濟或法律原因，公司向借款人提供它不會考慮的特許權時，公司將貸款修改指定為TDR。這些優惠可能包括降低利率、免除本金、延長到期日和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。
在確定借款人是否遇到財務困難時，本公司會考慮借款人是否違約或在可預見的將來是否會在沒有修改的情況下違約、借款人是否已宣佈或正在宣佈破產、借款人的預計現金流將不足以償還其任何債務，或借款人無法按具有類似風險特徵的債務的市場利率從本公司以外的其他來源獲得資金。
在確定本公司是否已授予特許權時，本公司將評估(如果預期不能收回所有到期金額)抵押品的現值是否能滿足所欠金額、借款人提供的額外抵押品或擔保是否足以補償重組的其他條款，以及借款人是否能夠以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金。
房舍和設備
土地是按成本價運輸的。物業及設備按成本減去按資產估計使用年限或租約預期期限(如較短)按直線法計算的累計折舊計算。預期條款包括租賃選擇權期限，只要該等選擇權的行使得到合理保證。維護和維修費用按發生的費用計入，而主要的增加和改進則計入資本化。處置的損益反映在收入中。
年數
建築物
10-39
傢俱和設備
3-7
金融資產的轉讓
當金融資產的控制權已經交出時，金融資產的轉讓被計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：(1)資產已與本公司隔離-被推定為超出了轉讓人及其債權人的控制範圍，即使處於破產或其他接管狀態，(2)受讓人獲得了(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利，(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產或使持有人單方面返還特定資產的能力，來保持對轉讓資產的有效控制。(2)受讓人獲得了質押或交換轉讓資產的權利(不受限制其利用該權利的條件)，以及(3)本公司沒有通過協議在轉讓資產到期前回購資產或使持有人單方面返還特定資產的能力，被視為交出了對轉讓資產的控制權。
喪失抵押品贖回權的資產
通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產將留作出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。在轉移到喪失抵押品贖回權的資產時，任何對公允價值的減記都將計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權之後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。改進的成本是資本化的，而與持有相關的成本喪失抵押品贖回權的資產隨後對該價值的減記將計入費用。那就是。出售時實現的任何損益都反映在收益中。
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商譽
商譽是指在收購之日支付的金額超過淨資產公允價值的部分。商譽須進行年度減值評估。如果需要，公司可以評估定性因素，以確定是否有必要將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值，將進行減值減記。根據其對定性因素的評估，本公司確定於2021年6月30日不存在減值。
商譽不攤銷，但按年度或每當事件發生或情況改變時評估減值，以顯示更有可能已發生減值虧損(即觸發事件)。該公司於2021年6月進行商譽減值測試。在確定該單位的公允價值是否低於賬面價值時考慮的定性因素是與新冠肺炎病毒相關的經濟狀況以及利率環境的變化。商譽減值的量化評估包括使用基於市場的方法確定公司的估計公允價值。市場方法是基於該公司的某些財務指標與上市公司同行的比較。已經確定沒有損傷。
核心存款無形資產
無形核心存款是根據收購日期對已收購存款的估值初步確認的。核心存款無形資產在所收購客户存款的平均剩餘壽命內攤銷，或大約7好幾年了。該無形資產每年都會被審查，以發現可能對無形資產的可回收性產生負面影響的事件或情況。這些事件可能包括核心存款流失、競爭加劇或經濟出現不利變化。如果這項無形資產被認為無法收回，將計入減值費用。該公司在我們的市場中保持穩定的存款增長，並繼續吸引新的客户存款。截至2021年6月30日，對無形資產進行了減值評估，根據評估結果，沒有減值。
衍生工具與套期保值活動的會計政策
FASB ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及對衝活動提供披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(A)某實體如何及為何使用衍生工具，(B)該實體如何就衍生工具及相關對衝項目入賬，以及(C)衍生工具及相關對衝項目如何影響該實體的財務狀況、財務表現及現金流。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及有關衍生工具的公允價值和損益的定量披露，以及有關衍生工具中與信用風險相關的或有特徵的披露。










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衍生工具與套期保值活動的會計政策(續)

根據ASC 815的要求，本公司將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。*衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變化而具有對衝資格的衍生品，被視為公允價值對衝。被指定和符合條件的衍生品被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性敞口的對衝工具，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的套期保值。套期會計一般就可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的時間或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響進行配對。在公允價值對衝中，對衝資產或負債可歸因於公允價值對衝中的對衝風險或現金流對衝中的對衝預測交易的收益影響。即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計，本公司仍可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約。

根據財務會計準則委員會在ASU 2011-04年度的公允價值計量指引，本公司作出會計政策選擇，以計量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。
所得税
所得税會計指導導致所得税費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税費用反映當期應繳納或退還的税款，方法是將制定的税法規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延税金淨資產或負債是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響，並在税率和法律發生變化的期間確認。
遞延所得税費用是由於期間之間遞延所得税資產和負債的變化造成的。遞延税項資產如根據技術上的優點，經審核後更有可能變現或維持，則確認遞延税項資產。“更有可能”一詞指的是超過50%的可能性；所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合最有可能確認門檻的税務頭寸最初和隨後被衡量為最大數額的税收優惠，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現的可能性超過50%。在確定税務狀況是否達到極有可能達到的確認門檻時，應考慮報告日期的事實、情況和可獲得的信息，並取決於管理層的判斷。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產可以通過遞延税項負債和估值撥備來減少。管理層相信，公司將產生足夠的營業收益，以實現遞延税收優惠。

股票補償計劃
股票薪酬會計指引要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的薪酬成本。該成本將根據授予日發行的股權或負債工具的公允價值來計量。股票薪酬會計指引涵蓋了廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權和認股權證、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。
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股票薪酬計劃(續)

股票薪酬會計指引要求，所有股票獎勵的薪酬成本都應在員工服務期間(通常定義為歸屬期間)內計算和確認。對於分級授予的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的估計市場價格用於限制性股票獎勵和股票授予。
綜合收益
會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。雖然資產和負債的某些變化，如可供出售證券的未實現收益和虧損，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，但此類項目與淨收入一起屬於全面收益的組成部分。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設進行的估計，如附註13中更全面披露。公允價值估計涉及不確定性和重大判斷事項。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。
收入確認
2018年1月1日，本公司通過了ASC 606和所有後續修正案(統稱為ASC 606)，其中(1)創建了一個單一框架，用於確認其範圍內與客户簽訂的合同收入，以及(2)修訂了何時應確認轉讓非金融資產(如其他房地產所有(OREO))的損益。該公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括不在ASC 606範圍內的貸款和證券。除出售OREO的損益外，公司屬於ASC 606範圍內的服務屬於非利息收入，並在公司履行其對客户的義務時確認為收入。在非利息收入中報告的ASC 606範圍內的服務包括存款賬户手續費、銀行卡服務和交換費以及自動取款機手續費。
近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產(承租人)的組織在資產負債表上確認根據現行美國公認會計準則(GAAP)為所有期限超過12個月的經營租賃創造的權利和義務的資產和負債。ASU在2021年12月15日之後的財年對非公共企業實體有效。允許提前領養。ASU應在修改後的追溯基礎上應用，並直接對採納期開始時的留存收益進行累積效應調整。本公司於2021年6月30日採用ASU 2016-02，對本公司合併財務報表無重大影響。




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近期會計公告(續)

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11“租賃-有針對性的改進”，為實體提供減免實施新租賃標準ASU 2016-02某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(1)實體可以選擇不重新計算過渡到新租賃標準時提供的比較期間，以及(2)出租人可以選擇在滿足某些條件時不將租賃和非租賃部分分開。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度相同(本公司為2022年1月1日)。本公司於2021年6月30日採用ASU 2018-11，對本公司合併財務報表無重大影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”。新的指導方針將適用於大多數以攤銷成本衡量的金融資產，以及某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該指南將取代目前的已發生損失會計模式，該模式將推遲確認損失，直到很可能發生損失，而預期損失模型將反映基於更廣泛的估計範圍(包括考慮過去事件、當前狀況和可支持的預測)的預期信貸損失。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這將需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地理解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對為會計年度發佈的財務報表和2020年12月15日之後開始的那些會計年度內的中期有效，要求機構通過累積效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用這些變化。2019年10月16日，FASB批准將ASU 2016-13的實施推遲兩年，適用於符合較小報告公司資格的非公共商業實體和SEC備案公司, 包括公司在內。管理層一直在制定修訂模型，以便在實施ASU 2016-13年度時計算貸款和租賃損失準備，以確定對本公司綜合財務報表的影響，目前預計將確認自新標準生效的第一個報告期開始對貸款和租賃損失準備的一次性累積影響調整。任何此類一次性調整的幅度尚不清楚，但預計不會是實質性的。
注2.*每股盈餘(EPS)
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映瞭如果發行稀釋性潛在普通股將會發行的額外潛在普通股，以及假設發行將導致的任何收入調整。該公司可能發行的潛在普通股涉及已發行的已發行股票期權，以及假設發行將導致的任何收入調整。該公司可能發行的潛在普通股與已發行股票期權有關。







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注2.*每股盈餘(續)






在截至的三個月內
六月三十日，
在截至的六個月內
六月三十日，
2021202020212020
基本每股收益：
淨收入$3,906 $2,923 $9,588 $5,598 
加權平均已發行普通股7,691,084 7,675,024 7,691,084 7,660,222 
基本每股收益$0.51 $0.38 $1.25 $0.73 
稀釋後每股收益：
分配給普通股股東的淨收入$3,898 $2,915 $9,576 $5,591 
加權平均已發行普通股7,691,084 7,675,024 7,691,084 7,660,222 
淨稀釋效果：
股票期權的假設行權119,868 139,090 118,859 138,161 
普通股和稀釋潛在普通股7,810,952 7,814,114 7,809,943 7,798,383 
稀釋每股收益$0.50 $0.37 $1.23 $0.72 
注3.高盛證券
證券在2021年6月30日和2020年12月31日的攤餘成本和公允價值摘要如下：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2021年6月30日
可供出售的證券
美國國債$7,845 $49 $— $7,894 
美國政府支持的企業(GSE)10,108 193 (77)10,224 
州和市政證券45,173 2,718 (17)47,874 
公司債務證券9,250 385 (16)9,619 
基於資產的證券9,843 138 (2)9,979 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅19,772 295 (40)20,027 
可供出售的證券總額$101,991 $3,778 $(152)$105,617 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券19,683 417 (75)20,025 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — 
持有至到期的證券總額$19,683 $417 $(75)$20,025 
總證券$121,674 $4,195 $(227)$125,642 
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注3.高盛證券(續)
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政證券64,468 3,531 (58)67,941 
公司債務證券8,286 188 (5)8,469 
基於資產的證券9,035 76 — 9,111 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅18,753 394 (33)19,114 
可供出售的證券總額$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的證券
美國國債$—$—$—$— 
美國政府支持的企業(GSE)———— 
州和市政證券———— 
公司債務證券———— 
基於資產的證券———— 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅———— 
持有至到期的證券總額$—$—$—$— 
總證券$109,696$4,435$(130)$114,001 
賬面價值為$的證券40,766及$40,983截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別承諾確保公眾存款以及法律要求或允許的其他目的。
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注3.高盛證券(續)
截至2021年6月30日和2020年12月31日，可供出售的證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值如下所示。實際到期日可能不同於抵押貸款支持證券的合同到期日，因為作為證券基礎的抵押貸款可能被召回或償還，但有沒有罰款。因此，以下摘要中不包括這些證券的到期日：
2021年6月30日2020年12月31日
攤銷
成本
公平
價值
攤銷
成本
公平
價值
可供出售的證券
截止日期為一年至五年$660 $660 $1,200$1,241
在五到十年後到期25,879 26,468 15,51815,873
十年後到期55,680 58,462 74,22577,773
抵押貸款支持證券19,772 20,027 18,75319,114
可供出售的證券總額$101,991 $105,617 $109,696 $114,001 
持有至到期的證券
截止日期為一年至五年$— $— $—$—
在五到十年後到期510 509 ——
十年後到期19,173 19,516 ——
抵押貸款支持證券— — ——
持有至到期的證券總額$19,683 $20,025 $— $— 
總證券$121,674 $125,642 $109,696 $114,001 
截至2021年6月30日和2020年12月31日的限制性股權證券包括：
六月三十日，

十二月三十一日，
20212020
聯邦住房貸款銀行股票$1,863 $2,299 
First National Banker‘s BankShares，Inc.股票675 675 
太平洋海岸銀行家銀行股票250 250 
受限股權證券總額$2,788 $3,224 
{N4407029.2}
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南方各州銀行股份有限公司。和子公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注3.高盛證券(續)
臨時減值證券
下表顯示了證券的未實現虧損總額和公允價值，按證券在2021年6月30日和2020年12月31日處於連續未實現虧損頭寸的類別和時間長短彙總。
不到12個月超過12個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2021年6月30日：
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)(77)3,687 — — (77)
州和市政證券(17)4,454 — — (17)
公司債務證券(16)1,234 — — (16)
基於資產的證券(2)937 — — (2)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅(32)3,039 (8)575 (40)
可供出售的證券總額$(144)$13,351 $(8)$575 $(152)
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — 
州和市政證券(75)4,981 — — (75)
公司債務證券— — — — — 
基於資產的證券— — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — — 
持有至到期的證券總額$(75)$4,981 $— $— $(75)
總證券$(219)$18,332 $(8)$575 $(227)
{N4407029.2}
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未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注3.高盛證券(續)
臨時減值證券(續)
不到12個月超過12個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)(34)2,051 — — (34)
州和市政證券(58)4,979 — — (58)
公司債務證券(5)1,495 — — (5)
基於資產的證券— 960 — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅$(33)$6,643 $— $— $(33)
可供出售的證券總額(130)16,128 — — (130)
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — 
州和市政證券— — — — — 
公司債務證券— — — — — 
基於資產的證券— — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — — 
持有至到期的證券總額$— $— $— $— $— 
總證券$(130)$16,128 $— $— $(130)
的未實現虧損二十六歲證券是由利率變化引起的。由於本公司不打算出售該等證券，而且本公司不太可能被要求在攤銷成本基礎收回之前出售該等證券，在到期時，本公司並不認為該等證券於2021年6月30日為非暫時性減值。
非暫時性減損
該公司定期進行審查，以確定和評估每種投資證券，以確定是否發生了非臨時性減值。評估過程中包括的因素可能包括基礎資產的地理集中度、信用評級和其他績效指標。截至2021年6月30日和2020年12月31日，不是該公司投資證券組合中的證券被視為非暫時性減值。
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(單位為千，每股除外)

注4.銀行貸款總額


投資組合細分和類別
貸款的構成(不包括持有的待售貸款)摘要如下：
2021年6月30日2020年12月31日
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$121,11511.0%$102,5599.9%
住宅128,17311.6%152,21214.7%
商業廣告632,33557.4%514,92349.8%
工商業211,16419.2%254,39524.6%
消費者和其他8,8900.8%9,6441.0%
貸款總額1,101,677100.0%1,033,733100.0%
遞延貸款費(4,118)(3,618)
貸款損失撥備(13,339)(11,859)
貸款，淨額$1,084,220$1,018,256
為了按照ASC 310的要求進行披露，貸款組合被分成幾個部分，然後進一步分成不同的類別進行某些披露。投資組合部分被定義為實體制定並記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。貸款組合有三個部分，包括房地產、商業和工業以及消費者和其他。分類一般是根據貸款的初始計量屬性、風險特徵以及實體監測和評估信用風險的方法來確定的。商業和工業是一個單獨的商業貸款類別。房地產投資組合中的類別包括建築和開發、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。消費貸款和其他貸款本身就是一個類別。
鑑於新冠肺炎疫情給美國和全球帶來的經濟危機，本公司將幫助客户度過這段艱難時期放在首位。CARE法案規定，如果僱主繼續僱用現有員工，銀行將向僱員少於500人的僱主提供Paycheck Protection Plan(PPP)貸款。截至2021年6月30日，公司擁有未償還的238貸款總額為$37,764在購買力平價下。截至2021年6月30日，與PPP貸款相關的未增值遞延貸款發放費總計為美元。1,276。截至三個月和六個月，作為貸款收益率調整記錄的購買力平價貸款發放費為#美元。615及$1,592，分別為。這些購買力平價貸款包括在上表中的商業和工業貸款類別中。
以下描述了與每個投資組合細分和類別相關的風險特徵：
房地產-如下所述，該公司提供各種類型的房地產貸款產品。這一投資組合中的所有貸款對房地產的估值都特別敏感：
•房地產建設和開發貸款通過與標的財產的經營、出售或再融資有關的現金流償還。這一投資組合類別包括對房地產開發商或投資者的信貸延伸，這些投資者的還款依賴於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。




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(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

投資組合細分和類別(續)
•住宅按揭包括1-4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款通過各種方式償還，如借款人的收入、出售物業或從物業獲得的租金收入。住房抵押貸款還包括以農田、第二留置權或開放式房地產貸款(如房屋淨值額度)為抵押的房地產貸款。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。
•商業房地產抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為抵押的商業貸款。向經營性企業發放的業主自住型商業地產貸款是土地和建築物的長期融資，由經營性業務產生的現金流償還。公寓樓、酒店、寫字樓和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，由這些物業的租金收入產生的現金流償還。
工商業-商業貸款組合部分包括商業和工業貸款。這些貸款包括向商業客户發放的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。這一投資組合中的收款風險是由基礎借款人的信譽驅動的，特別是借款人業務運營的現金流。
消費者和其他-消費貸款組合部分包括直接消費分期貸款、透支和其他循環信用貸款。這一投資組合中的貸款對失業和其他關鍵的消費者經濟指標非常敏感，這些指標會影響借款人的收入和償還現金。
信用風險管理
首席信貸官、高級職員貸款委員會和董事貸款委員會都參與了信貸風險管理過程，並評估風險評級的準確性、投資組合的質量以及對貸款組合內在信貸損失的估計。這一全面的流程還有助於及時識別問題積分。本公司已採取多項措施來管理投資組合和降低風險，特別是在問題較多的投資組合中。
該公司採用具有明確政策、責任和例行報告的信用風險管理流程來管理貸款組合部門的信用風險。信用風險管理以全面的貸款政策為指導，該政策規定了一致和謹慎的方法來承保和批准信貸。在董事會批准的貸款政策中，存在隨着信貸變得更大和更復雜而提高審批要求的程序。所有貸款都是單獨承保、風險評級、審批和監控的。
遵守承保政策和準確風險評級的責任和責任在於每個投資組合部門。對於消費者投資組合部分，風險管理流程的重點是管理拖欠付款的客户。對於商業和房地產投資組合部分，風險管理流程側重於承保新業務，並在持續的基礎上監控投資組合的信用。為了確保及時發現問題信用，每年都會進行幾次特定的投資組合審查，以評估較大的負面評級信用，以獲得適當的風險評級和應計狀態。


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(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

信用風險管理(續)

定期衡量和監測貸款組合部分的信貸質量和趨勢。按產品、抵押品、應計狀況等分類的詳細報告由首席信貸官審核，並向董事會報告。

本公司使用的風險類別的一般特徵描述如下：
•經過- 通行證貸款是一種強有力的信貸，沒有現有的或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。
•特別提及- 這筆貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致該機構的信用狀況惡化。這些貸款不屬於不良分類，也不會使機構面臨足以構成不良分類的風險。
•不合標準-不合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前健全價值和支付能力的充分保護。如此分類的貸款必須有一個或多個明確的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
•疑團- 分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有缺點，但增加的特點是，根據目前已知的事實、條件和價值，這些缺點使收回或清算變得非常可疑和不可能。
•損失- 被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，其價值如此之小，以至於沒有理由將其作為可銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着貸款絕對沒有回收或殘值，而是説，推遲註銷這項基本上毫無價值的資產是不切實際或不可取的，即使將來可能會部分收回。
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(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

信用風險管理(續)

下表彙總了基於截至2021年6月30日和2020年12月31日進行的最新分析得出的公司貸款組合的風險類別：
經過特價
提到		不合標準疑團總計
(千美元)
截至2021年6月30日
房地產抵押貸款：
建設和發展$114,017 $2,316 $4,782 $— $121,115 
住宅124,811 2,301 994 67 128,173 
商業廣告605,511 19,777 7,047 — 632,335 
工商業203,199 7,508 211 246 211,164 
消費者和其他7,477 1,400 13 — 8,890 
共計：$1,055,015 $33,302 $13,047 $313 $1,101,677 
截至2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展$95,214 $6,113 $1,232 $— $102,559 
住宅144,256 6,245 1,627 84 152,212 
商業廣告471,555 36,754 6,614 — 514,923 
工商業240,646 13,138 611 — 254,395 
消費者和其他8,186 1,435 23 — 9,644 
共計：$959,857 $63,685 $10,107 $84 $1,033,733 











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(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

逾期貸款
如果根據貸款協議的條款，截至要求支付本金和利息之日尚未收到任何所需的本金和利息付款，則貸款被視為逾期。通常，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時，管理層將貸款置於非應計項目上，這通常是指貸款逾期90天。下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日記錄的貸款和租賃投資的賬齡：

逾期狀態(應計貸款)
當前
30-59
日數
60-89
日數
90+
日數
逾期合計非應計項目總計
截至2021年6月30日
房地產抵押貸款：
建設和發展
$117,809 $3,222 $— $— $3,222 $84 $121,115 
住宅
127,788 112 23 — 135 250 128,173 
商業廣告
630,924 64 — — 64 1,347 632,335 
工商業210,605 97 2 144 243 316 211,164 
消費者和其他8,867 10 — — 10 13 8,890 
共計：$1,095,993 $3,505 $25 $144 $3,674 $2,010 $1,101,677 
截至2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展
$101,375 $117 $90 $— $207 $977 $102,559 
住宅
150,8373829442518857152,212 
商業廣告
512,2081,196—411,2371,478514,923 
工商業252,4736261,212—1,83884254,395 
消費者和其他9,5811815841229,644 
共計：$1,026,474 $2,339 $1,411 $91 $3,841 $3,418 $1,033,733 





















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注4.新增貸款(續)

貸款損失準備
下表詳細介紹了截至2021年6月30日和2020年6月30日，按投資組合細分的貸款損失撥備活動。將一部分津貼分配給一類貸款並不排除其可用於吸收其他類別的損失。
房地產商業廣告消費者總計
貸款損失撥備：
2020年12月31日的餘額
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
貸款損失準備金1,901 (340)(61)1,500 
貸款註銷(44)— (2)(46)
追討以前沖銷的貸款5 13 8 26 
2021年6月30日期末餘額
$9,919 $3,282 $138 $13,339 
期末餘額-單獨評估減值$294 $323 $10 $627 
期末餘額-集體評估減值9,539 2,959 128 12,626 
期末餘額-信用質量惡化時獲得的貸款86 — — 86 
2021年6月30日的總期末餘額
$9,919 $3,282 $138 $13,339 
貸款：
期末餘額-單獨評估減值$15,133 $496 $38 $15,667 
期末餘額-集體評估減值865,157 210,668 8,852 1,084,677 
期末餘額-信用質量惡化時獲得的貸款1,333 — — 1,333 
2021年6月30日的總期末餘額
$881,623 $211,164 $8,890 $1,101,677 










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注4.新增貸款(續)

貸款損失準備(續)

房地產商業廣告消費者總計
貸款損失撥備：
2019年12月31日的餘額
$7,254 $1,885 $126 $9,265 
貸款損失準備金(861)2,107 (146)1,100 
貸款註銷(47)— (11)(58)
追討以前沖銷的貸款2 112 81 195 
截至2020年6月30日的期末餘額
$6,348 $4,104 $50 $10,502 
期末餘額-單獨評估減值$521 $371 $— $892 
期末餘額-集體評估減值5,826 3,733 50 9,609 
期末餘額-信用質量惡化時獲得的貸款1 — — 1 
2020年6月30日的總期末餘額
$6,348 $4,104 $50 $10,502 
貸款：
期末餘額-單獨評估減值$22,055 $633 $51 $22,739 
期末餘額-集體評估減值715,615 238,131 10,365 964,111 
期末餘額-信用質量惡化時獲得的貸款1,456 — — 1,456 
2020年6月30日的總期末餘額
$739,126 $238,764 $10,416 $988,306 


















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(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

不良貸款
如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議的條款收回所有到期金額(本金和利息)，則為投資而持有的貸款被視為減值。下表詳細介紹了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日按投資組合類別劃分的減值貸款。
錄下來
投資		未付
校長
天平		相關
津貼		平均值
錄下來
投資
2021年6月30日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
$4,842$4,842$—$4,846
住宅
1,1581,158—1,681
商業廣告
9,1519,151—9,185
工商業
180180—188
消費者和其他
2020—21
合計，無相關津貼記錄
15,35115,351—15,921
在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
24724775248
住宅
488558134490
商業廣告
580580171582
工商業
316316323323
消費者和其他
18181019
合計，有記錄的免税額
1,6491,7197131,662
不良貸款總額：$17,000$17,070$713$17,583
{N4407029.2}
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(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

不良貸款(續)
錄下來
投資		未付
校長
天平		相關
津貼		平均值
錄下來
投資
2020年12月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
$977$977$—$970
住宅
1,5371,537—1,669
商業廣告
5,1175,117—5,425
工商業
6565—91
消費者和其他
2222—24
合計，無相關津貼記錄
7,7187,718—8,179
在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
644644106668
住宅
1,5571,6286281,636
商業廣告
3,3733,3738473,526
工商業
791791478886
消費者和其他
1515715
合計，有記錄的免税額
6,3806,4512,0666,731
不良貸款總額：$14,098$14,169$2,066$14,910






















{N4407029.2}
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(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

不良貸款(續)

如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議的條款收回所有到期金額(本金和利息)，則為投資而持有的貸款被視為減值。下表詳細説明瞭我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中按投資組合類別確認的減值貸款利息收入。
錄下來
投資		平均值
錄下來
投資		利息
收入
公認的
截至2021年6月30日的6個月
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展$4,842$4,846$112
住宅1,1581,68157
商業廣告9,1519,185272
工商業1801886
消費者和其他20211
合計，無相關津貼記錄15,35115,921448
在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展2472488
住宅48849012
商業廣告58058217
工商業31632311
消費者和其他18191
合計，有記錄的免税額1,6491,66249
不良貸款總額：$17,000$17,583$497
{N4407029.2}
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未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注4.新增貸款(續)

不良貸款(續)
錄下來
投資		平均值
錄下來
投資		利息
收入
公認的
截至2020年6月30日的6個月
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展$2,683$1,816$30
住宅2,5092,14459
商業廣告15,65615,031122
工商業26233816
消費者和其他5152—
合計，無相關津貼記錄21,16119,381227
在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展1331343
住宅102102—
商業廣告2,4282,44063
工商業3713753
消費者和其他———
合計，有記錄的免税額3,0343,05169
不良貸款總額：$24,195$22,432$296

注5.銀行存款減少
存款的主要分類如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
無息交易$369,479 $290,867 
計息交易589,854 475,757 
儲蓄49,464 42,731 
定期存款，25萬美元及以下
273,470 293,707 
定期存款，超過25萬美元
30,343 36,599 
$1,312,610 $1,139,661 






{N4407029.2}
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未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)

注5.銀行存款減少(續)
經紀存款總額為$34,1102021年6月30日和2021年6月30日34,1512020年12月31日。2021年6月30日定期存款預定到期日如下：
2021年7月1日-2022年6月30日$243,399 
2022年7月1日-2023年6月30日33,135 
2023年7月1日-2024年6月30日20,736 
2024年7月1日-2025年6月30日3,020 
此後3,523 
$303,813 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，重新分類為貸款的透支交易賬户總額為1美元。110及$166，分別為。
注6.發行張次級票據
2016年6月23日，公司發行美元4,500於2026年7月到期的固定利率至浮動利率次級債券(以下簡稱“債券”)。該批債券最初的利息為6.625年息1%，從2017年1月1日起至2021年7月1日止，每半年拖欠一次，分別為2017年1月1日和7月1日。此後至(但不包括)到期日或提前贖回日，利息應按季度支付，利率相當於適用季度的3個月libor，外加5.412%。公司可以選擇從2021年7月1日開始以及之後的任何預定利息支付日期，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券的未償還本金金額加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。與債券有關的發行成本合共為$79並已從資產負債表上的附屬票據負債中扣除。截至2021年6月30日和2020年12月31日，發債成本餘額為1美元。0及$7，分別為。債券發行成本採用直線法進行攤銷。六十個月並記錄為利息支出的組成部分。2021年6月23日，該公司贖回了所有未償還債券。
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(單位為千，每股除外)
注7.金融衍生品工具和對衝活動的風險
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作和經濟狀況而面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險敞口。該公司主要通過管理其資產和負債的數額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，這些業務活動導致收到或支付未來已知和不確定的現金金額，其價值由利率決定。
非指定限制區
未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，是該公司向某些客户提供的服務的結果。本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便其各自的風險管理策略。這些利率掉期同時通過該公司與第三方執行的抵銷衍生品進行對衝，從而使該公司因此類交易而面臨的淨風險降至最低。由於與這一計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，客户衍生品和抵銷衍生品的公允價值變化都直接在收益中確認。
資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值，包括抵銷的影響及其在綜合資產負債表上的分類。截至2021年6月30日，公司已公佈現金抵押品$420。截至2021年6月30日的三個月，衍生品收入中確認為公允價值調整和手續費收入的虧損金額為$31及$310，分別為。截至2021年6月30日的6個月，衍生品收入中確認為公允價值調整和手續費收入的虧損金額為1美元。28及$865，分別為。
2021年6月30日2020年12月31日
衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值		衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值
利率產品$80,898 其他資產$1,527 利率產品$49,664 其他資產$983 
利率產品80,898 其他負債(1,585)利率產品49,664 其他負債(1,013)
與信用風險相關的或有特徵
適用於有交易商的場外衍生品
本公司與其每一衍生品交易對手都有協議，其中包含一項條款，即如果本公司拖欠任何債務，包括貸款人沒有加快償還債務的違約，那麼本公司也可以被宣佈違約其衍生品債務。
該公司與其某些衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果該公司未能保持其作為資本充足的機構的地位，則該公司可能被要求提供額外的抵押品。

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(單位為千，每股除外)
注7.統計各類衍生工具和對衝活動(續)
信用風險相關或有特徵(續)
截至2021年6月30日，與這些協議相關的淨負債頭寸(包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整)的衍生品公允價值為1美元。1,569。如果該公司在2021年6月30日違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求以終止價值$來履行協議下的義務。1,569，減去所需抵押品$420.
注8.預算承諾和或有事項
貸款承諾
本公司是在正常經營過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。此類承諾在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信用風險和利率風險。所有提供信用證和備用信用證的承諾大多是可變利率工具。
本公司在金融工具另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失，由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。本公司的承諾摘要如下：

六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
提供信貸的承諾
$252,025$181,925
備用信用證
3,5642,814
$255,589$184,739
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為在信貸延期時需要獲得抵押品，則抵押品的金額取決於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些信用證主要是為了支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各不相同，在公司認為必要的情況下需要。
本公司未被要求履行任何備用信用證，本公司已不在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，在金融備用信用證上發生了任何損失。
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(單位為千，每股除外)
注8.預算承擔和或有事項(續)
偶然事件
在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序。管理層認為，該等訴訟所產生的任何責任不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注9.中國的信貸集中度不高
該公司主要向阿拉巴馬州和佐治亞州的客户提供商業、商業房地產、住宅房地產和消費貸款。該公司大多數客户履行合同貸款義務的能力取決於這些領域的經濟狀況。
八十該公司貸款組合的百分比集中在房地產領域。這些貸款中有很大一部分是以該公司一級市場區域的房地產為抵押的。此外，擁有的其他房地產中有很大一部分位於這些市場。因此，貸款組合的最終可收回性和所擁有的其他房地產的賬面價值的收回容易受到本公司一級市場區域市場狀況變化的影響。按貸款類型劃分的其他信貸集中情況載於附註4。
根據監管限制，本公司一般不得以超過以下金額的擔保基礎向任何一個借款人或一組相關借款人提供信貸20定義的資本的%，或大約$30,407或在無擔保的基礎上超過10定義的資本的%，或大約$15,204.
注10.增加股東權益
截至2021年6月30日，公司擁有7,716,428已發行和已發行的普通股。
截至2020年12月31日，公司擁有7,678,195已發行和已發行的普通股，其中805,715股票沒有投票權。
注11.調整監管事項
銀行在未經監管部門事先批准的情況下可以宣佈的股息數額受到一定的限制。在2021年6月30日，大約是$13,370未經監管部門批准，留存收益的一部分可用於宣佈股息。
該銀行還受到由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。
監管為確保資本充足而建立的量化措施要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。此外，銀行還受到特定於機構的資本緩衝的約束，該緩衝必須超過2.50%，以避免對分配和可自由支配的獎金支付的限制。管理層認為，截至2021年6月30日和2020年12月31日，該行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
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未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注11.政府監管事項報告(續)
截至2021年6月30日，本公司和本行相信，出於銀行監管的目的，他們各自的資本充足率在綜合基礎上都很充足，因為他們各自的資本比率超過了下表所述的最低總一級資本比率和CET1基於風險的資本比率以及一級槓桿資本比率。
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
大寫的“在
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2021年6月30日
一級資本(相對於平均資產)
公司$127,726 8.68 %$58,881 4.00 %$— — 
銀行$139,797 9.50 %$58,881 4.00 %$73,602 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$127,726 9.99 %$89,460 7.00 %$— — 
銀行$139,797 10.94 %$89,460 7.00 %$83,070 6.50 %
一級資本(風險加權資產)
公司$127,726 9.99 %$108,630 8.50 %$— — 
銀行$139,797 10.94 %$108,630 8.50 %$102,240 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比
公司$141,065 11.04 %$134,191 10.50 %$— — 
銀行$153,136 11.98 %$134,191 10.50 %$127,801 10.00 %
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未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注11.政府監管事項報告(續)
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
大寫的“在
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2020年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$118,837 9.24 %$51,426 4.00 %$— — 
銀行$130,852 10.18 %$51,426 4.00 %$77,139 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$78,257 7.00 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$78,257 7.00 %$72,667 6.50 %
一級資本(風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$95,026 8.50 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$95,026 8.50 %$89,436 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比
公司$135,196 12.09 %$117,835 10.50 %$— — 
銀行$142,711 12.77 %$117,835 10.50 %$117,795 10.00 %
附註12.資產和負債的公允價值
公允價值的確定
該公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。根據公允價值計量和披露根據財務會計準則(FASB ASC 820)，金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，該公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
公允價值指引提供了對公允價值的一致定義，其重點是在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間有序交易(即不是強制清算或不良出售)的退出價格。如果資產或負債的交易量和活動水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，在當前市場條件下，決定有意願的市場參與者在測量日進行交易的價格取決於事實和情況，需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點位。
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注12.資產負債公允價值表(續)
公允價值層次
根據這一指導方針，本公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債通常按公允價值計量分為三個水平。
1級-估值基於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
2級-估值基於直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入。估值可能基於類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-估值基於難以觀察到的投入，這些投入得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術來確定的金融工具，以及其公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
該公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：
現金和現金等價物：現金和銀行到期的賬面金額，銀行的有息存款，以及出售的聯邦基金組成現金和現金等價物。這些短期票據的賬面價值接近公允價值。
有價證券：在活躍的市場上有報價的情況下，管理層將證券分類在估值層次的第一級。一級證券包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。
如果沒有報價的市場價格，管理層使用定價模型和折現現金流估計公允價值，這些模型和貼現現金流考慮了標準輸入因素，如可觀察到的市場數據、基準收益率、利率波動性、經紀商/交易商報價和信用利差。這類工具的例子包括GSE債務以及州和市政證券，它們通常被歸類在估值層次的第二級。如果有可觀察到的投入，抵押貸款支持證券就包括在第二級。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，這些證券將被歸類為3級。
其他股票證券：賬面價值接近公允價值。
受限股權證券：無法輕易確定公允價值的受限股權證券的賬面價值根據發行人的贖回條款(即成本)近似公允價值。
持有待售貸款：持有待售貸款的賬面價值接近公允價值。
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(單位為千，每股除外)
注12.資產負債公允價值表(續)
公允價值層次結構(續)
貸款：經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款的賬面價值接近公允價值。固定利率貸款的公允價值是根據貼現的合同現金流估計的，採用目前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款所提供的利率。
銀行擁有的人壽保險：銀行自營壽險的賬面價值接近公允價值。
年金：年金的賬面金額接近其公允價值。
存款：根據定義，交易押金披露的公允價值等於報告日的即期應付金額(即其賬面金額)。固定利率存款證的公允價值是使用折現現金流計算方法估計的，該計算方法將可比工具的市場利率應用於定期存款預期月度合計到期日的時間表。
其他借款：固定利率其他借款的公允價值是基於貼現的合同現金流，使用目前為類似期限的借款提供的利率。該公司可變利率其他借款的公允價值接近其賬面價值。
附屬票據：附屬票據的賬面價值接近公允價值。
應計利息：應計利息賬面值接近公允價值。
交易資產和負債：本公司擁有利率掉期協議形式的衍生工具，作為交易資產和負債入賬，並按公允價值列賬。這些工具的公允價值是基於從第三方金融機構獲得的信息。本公司在估值等級的第二級反映這些工具。
表外信貸相關工具：資產負債表外信貸相關金融工具的公允價值是基於目前簽訂類似協議所收取的費用，並考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。
按公允價值經常性計量的資產
在經常性基礎上按公允價值計量的唯一資產和負債是我們可供出售的證券和掉期。在此期間，各級別之間沒有轉移。本公司於2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債相關資料如下：
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(單位為千，每股除外)
注12.資產負債公允價值表(續)
按公允價值經常性計量的資產(續)
報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀測
輸入(級別2)		意義重大
看不見的
輸入(3級)
2021年6月30日：
美國國債$7,894 $— $7,894 $— 
美國政府支持的企業(GSE)
10,224 — 10,224 — 
州和市政證券47,874 — 47,874 — 
公司債務證券9,619 — 9,619 — 
基於資產的證券9,979 — 9,979 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅
20,027 — 20,027 — 
其他股權證券8,985 8,985 — — 
利率產品-資產1,527 — 1,527 — 
利率產品-負債(1,585)— (1,585)— 
2020年12月31日：
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)
9,366 — 9,366 — 
州和市政證券67,941 — 67,941 — 
公司債務證券8,469 — 8,469 — 
基於資產的證券9,111 — 9,111 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅
19,114 — 19,114 — 
其他股權證券5,017 5,017 — — 
利率產品-資產983 — 983 — 
利率產品-負債(1,013)— (1,013)— 
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
公司可能被要求根據美國公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。該等資產包括以成本或市價中較低者計量，並於期末以低於成本的公允價值確認的資產。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的下表：
報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀測
輸入(級別2)		意義重大
看不見的
輸入(3級)
2021年6月30日：
不良貸款$1,910 $— $— $1,910 
喪失抵押品贖回權的資產10,146 — — 10,146 
總計$12,056 $— $— 12,056 
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未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注12.資產負債公允價值表(續)
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產(續)

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		重要的其他人
可觀測
輸入(級別2)		意義重大
看不見的
輸入(3級)
2020年12月31日：
不良貸款$4,392 $— $— $4,392 
喪失抵押品贖回權的資產10,224 — — 10,224 
總計$14,616 $— $— 14,616 
不良貸款
根據ASC 310-10-35被視為減值的貸款，應收賬款，是指根據目前的資料及事件，本公司很可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的所有本金及利息付款的貸款，而該等貸款是指根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的所有本金及利息的貸款。減值貸款可以基於預期付款的現值進行計量，使用貸款的原始有效利率作為貼現率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計銷售成本(如果貸款依賴抵押品)。
不良貸款的公允價值主要是根據擔保這些貸款的抵押品的價值來計量的。減值貸款被歸類在公允價值層次的第三級。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。本公司一般根據合格持牌估價師進行的獨立評估來確定房地產抵押品的價值。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。評估價值根據管理層的歷史知識、自最近一次評估之日起的市場狀況變化、和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識，對銷售的估計成本進行折現，並可能進一步折現。管理層的這種折扣是主觀的，通常是確定公允價值的重要、不可觀察的投入。減值貸款至少每季度進行一次審查和評估，以確定是否存在額外減值，並根據上文討論的相同因素進行相應調整。
減值貸款通常使用抵押品的公允價值來衡量減值，賬面金額為#美元。17,000及$14,098具體估值免税額為$713及$2,066分別於2021年6月30日和2020年12月31日。在$17,000及$14,098不良貸款組合，$2,623及$6,458分別由於2021年6月30日和2020年12月31日的沖銷、具體估值津貼和公平市場調整而按公允價值列賬。剩下的$14,376及$7,640按成本計價，因為這些貸款抵押品的公允價值分別超過了2021年6月30日和2020年12月31日的每筆個人信貸的賬面價值。在2021年6月30日和2020年12月31日，按公允價值列賬的不良貸款的沖銷和特定估值免税額的變化導致額外的貸款損失撥備為#美元。103及$1,828，分別為。









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南方各州銀行股份有限公司。和子公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注12.資產負債公允價值表(續)
喪失抵押品贖回權的資產
喪失抵押品贖回權的資產，包括通過喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產/資產，最初按公允價值減去在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權資產時出售的估計成本進行記錄。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。公允價值一般基於對財產/資產的第三方評估，並歸類於公允價值層次的第三級。評估有時會根據管理層的歷史知識和/或自最近一次評估之日起的市場狀況變化，和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步貼現。這種折扣通常是確定公允價值的重要而不可觀察的投入。如果賬面價值超過公允價值，減去估計的銷售成本，損失將在非利息支出中確認。
第3級公允價值計量的量化披露
截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的3級資產。
對於截至2021年6月30日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見的
輸入
加權
平均值
輸入的
非重複性：
不良貸款
$1,910鑑定評估折扣(%)
15-20%
喪失抵押品贖回權的資產
$10,146鑑定評估折扣(%)
10-15%
對於截至2020年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見的
輸入
加權
平均值
輸入的
非重複性：
不良貸款
$4,392鑑定評估折扣(%)
15-20%
喪失抵押品贖回權的資產
$10,224鑑定評估折扣(%)
10-15%
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南方各州銀行股份有限公司。和子公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注12.資產負債公允價值表(續)
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：
2021年6月30日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$188,143 $188,143 $— $— 
可供出售的證券105,617 — 105,617 — 
其他股權證券8,985 8,985 — — 
持有待售貸款2,767 — 2,767 — 
交易資產1,527 — 1,527 — 
貸款，淨額1,084,220 — 1,091,747 1,910 
銀行自營人壽保險22,710 — 22,710 — 
年金12,941 — 12,941 — 
喪失抵押品贖回權的資產10,146 — — 10,146 
應計應收利息3,725 — 3,725 — 
受限股權證券2,788 — — 2,788 
財務負債：
存款$1,312,610 $— $1,283,847 $— 
貿易負債1,585 — 1,585 — 
FHLB進展31,900 — 31,933 — 
其他借款12,490 — 12,490 — 
附屬票據— — — — 
應計應付利息175 — 175 — 
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南方各州銀行股份有限公司。和子公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
注12.資產負債公允價值表(續)
金融工具公允價值(續)
2020年12月31日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$84,907 $84,907 $— $— 
可供出售的證券114,001 — 114,001 — 
其他股權證券5,017 5,017 — — 
持有待售貸款5,696 — 5,696 — 
交易資產983 — 983 — 
貸款，淨額1,018,256 — 1,030,104 4,392 
銀行自營人壽保險22,458 — 22,458 — 
年金12,903 — 12,903 — 
喪失抵押品贖回權的資產10,224 — — 10,224 
應計應收利息4,243 — 4,243 — 
受限股權證券3,224 — — 3,224 
財務負債：
存款$1,139,661 $— $1,140,979 $— 
貿易負債1,013 — 1,013 — 
FHLB進展30,900 — 30,962 — 
其他借款7,975 — 7,975 — 
附屬票據4,493 — 4,493 — 
應計應付利息278 — 278 — 
注13.會議記錄了後續事件
2021年8月12日，該公司出售996,429公司普通股的新股，公開發行價為#美元。19.00本公司首次公開招股(“首次公開招股”)的每股股份，並於2021年8月19日，本公司額外出售300,000根據承銷商在發行中購買額外股份的選擇權的行使而發行的股份。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們最終招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述基於我們認為合理但可能無法實現的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分陳述的那些因素，可能會導致實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中討論的預測結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
南方各州銀行股份有限公司(包括其子公司“公司”、“我們”或“我們”)是一家總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓的銀行控股公司。我們主要通過我們的全資子公司，阿拉巴馬州的一家銀行公司南方州立銀行(以下簡稱“銀行”)開展業務。我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的15個辦事處提供銀行服務。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他與銀行相關的產品和服務。我們的主要業務包括商業和零售銀行業務。
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況和財務報表；我們財務報表中某些關鍵項目的期間變化；以及我們用來評估業務的主要因素。

最新發展動態
2021年8月12日，我們在首次公開募股(IPO)中以每股19.00美元的公開發行價出售了996,429股普通股新股，2021年8月19日，根據承銷商在發行中購買額外股份的選擇權的行使，我們額外出售了30萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，首次公開募股(IPO)為我們帶來了約2110萬美元的淨收益。
關於新冠肺炎和當前發展的最新情況
在大流行期間，我們採取了適當的措施來保護客户和員工，同時繼續提供全面的銀行服務。這包括在適當的時候關閉分支機構，允許無預約業務，利用所有免下車設施，並允許預約銀行業務。我們提高了自動取款機的現金水平，並就銀行服務的遠程選項與客户進行了溝通。除了允許審計師和審查員等外部人員繼續進行必要的審查和檢查外，還實施了新技術，允許員工在家工作。
我們作為貸款人蔘與了《關愛法案》(CARE Act)建立的購買力平價(PPP)。向399個現有客户發放了總計7170萬美元的貸款。我們積極與客户合作，協助他們渡過疫情。我們批准了總計2.801億美元的396筆貸款的延期，約佔我們貸款組合的28.0%。截至2020年12月31日，有八筆貸款延期，總計800萬美元，佔總貸款的0.78%。據我們所知，大流行沒有造成重大的客户問題。目前有一筆貸款仍處於延期狀態，總額為310萬美元，佔總貸款的0.29%，這種延期將於2021年10月結束。
我們參與了第二輪購買力平價貸款，這是2020年購買力平價貸款接受者的第二次申請。在第二輪購買力平價貸款中，向193名現有客户發放了3170萬美元。我們繼續積極監控和考慮COVID對我們的運營、貸款和客户需求的影響。






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2021年第二季度業績概覽

截至2021年6月30日的季度，淨收入為390萬美元，而截至2020年6月30日的季度為290萬美元。第二季度的重要措施包括：

•截至2021年6月30日的三個月，年化平均資產回報率(ROAA)為1.05%，而截至2020年6月30日的三個月為0.93%。

•截至2021年6月30日的三個月，年化平均股本回報率(ROAE)為10.6%，而截至2020年6月30日的三個月為8.9%。

•截至2021年6月30日的三個月，普通股每股收益為0.51美元，而截至2020年6月30日的三個月為0.38美元。

•淨息差為3.8%，而2020年第二季度為3.3%。

•截至2021年6月30日的季度，淨利息收入增加了330萬美元，比截至2020年6月30日的季度增長了34.9%。

•截至2021年6月30日，扣除非勞動收入後的貸款總額為11億美元，比2021年3月31日增加了1430萬美元，增幅為1.3%。不考慮PPP貸款影響，季度增速為3.6%，環比年率為14.6%。

•截至2021年6月30日，存款比2021年3月31日增加了5260萬美元，增長4.2%，達到13億美元。

評估我們業務的主要因素

我們用來評估我們的業務和經營結果的最重要的因素是淨收入、平均資產回報率和平均股本回報率。我們還使用淨利息收入、非利息收入和非利息費用。

淨利息收入

淨利息收入是我們淨收入的主要來源，代表利息收入和利息支出之間的差額。我們從我們擁有的有利息的資產中獲得利息收入，包括貸款和投資證券。我們的利息支出來自有息負債，包括有息存款和其他借款，特別是FHLB預付款、次級票據和我們的信用額度。

市場利率的變化，以及我們從有息資產或有息負債上賺取的利率，以及有息資產、有息負債和無息負債的數量和類型，通常是週期性變化的最大驅動因素。

非利息收入

非利息收入主要包括：(I)存款賬户服務費；(Ii)交換費；(Iii)SBA費用；(Iv)按揭銀行收入；(V)銀行卡服務和交換費；(Vi)BOLI現金退還價值變化帶來的利益；以及(Vii)其他雜項費用和收入。

我們的存款賬户手續費收入(包括不足的資金費用)受到多種因素的影響，包括賬户數量、使用的產品和賬户持有人的現金管理行為。這些因素還受到客户使用的存款產品、新產品的營銷等因素的影響。SBA和USDA貸款、抵押銀行業務和利率掉期確認的收入受到當前市場狀況和貸款發放數量的影響。





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非利息支出

非利息支出主要包括：(I)工資和員工福利；(Ii)設備和佔用費用；(Iii)專業和其他服務費；(Iv)數據處理和電信費用；(V)FDIC存款保險和監管評估；以及(Vi)其他運營費用。

評估我們財務狀況的主要因素

我們用來評估和管理財務狀況的最重要因素包括資產質量、資本和流動性。

資產質量

我們根據借款人現金流和資產質量惡化的程度和嚴重程度等因素來監控我們的資產質量。問題資產被評估和報告為拖欠、分類、不良、非應計或問題債務重組。我們還監控信貸集中度。我們管理貸款損失撥備，以反映貸款額、已確定的信貸和抵押品條件、經濟條件和其他定性因素。

資本

我們使用監管資本比率來監控資本。除監管規則外，使用的因素包括整體財務狀況，包括問題資產的趨勢和數量、準備金、風險、收益水平和質量，以及預期增長，包括收購。

流動性

存款主要由企業和個人在我們的主要市場地區開立的商業和個人賬户組成。我們還通過第三方網絡利用經紀存款、Qwickrate存單和互惠存款，有效地允許儲户獲得超過FDIC保險限額(目前為25萬美元)的保險。我們根據核心存款佔總存款的比例、非客户存款水平、短期資金需求和來源以及未使用的資金來源等因素來管理流動性。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營業績
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入為390萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨收入為290萬美元，增長了98.3萬美元，增幅為33.6%。淨收入的增加基本上是整體資產增長的結果。這一增長被生產和支持部門額外員工的工資和福利支出增加略微抵消。
下表顯示了我們的資產、負債和股東權益的每一個主要類別的平均未償還餘額，以及我們的資產的平均收益率和我們的負債的平均成本。收益率和成本的計算方法是將年化收入或支出除以同期相應資產或負債的日均餘額。
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截至2021年6月30日的三個月截至2020年6月30日的三個月
平均值
天平		利息成品率/成交率平均值
天平		利息成品率/成交率
(千美元)
資產：
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額(1)
$1,091,139 $13,484 4.96 %$954,431 $11,482 4.84 %
應税證券67,785 332 1.96 %55,148 323 2.36 %
免税證券44,991 255 2.28 %25,874 179 2.78 %
其他利息收益資產176,542 124 0.28 %126,778 67 0.21 %
生息資產總額$1,380,457 $14,195 4.12 %$1,162,231 $12,051 4.17 %
貸款損失撥備(12,869)(10,324)
非息資產123,784 107,192 
總資產$1,491,372 $1,259,099 
負債與股東權益
有息負債：
生息交易賬户97,202 24 0.10 %81,791 43 0.21 %
儲蓄和貨幣市場賬户501,155 713 0.57 %366,915 726 0.80 %
定期存款317,522 394 0.50 %372,148 1,494 1.62 %
FHLB進展31,900 35 0.44 %28,345 57 0.81 %
其他借款12,535 136 4.36 %12,479 171 5.52 %
有息負債總額$960,314 $1,302 0.54 %$861,678 $2,491 1.16 %
無息負債：
無息存款$374,166 $259,405 
其他負債9,409 6,769 
無息負債總額$383,575 $266,174 
股東權益147,483 131,247 
總負債和股東權益$1,491,372 $1,259,099 
淨利息收入$12,893 $9,560 
淨息差(2)
3.58 %3.01 %
淨息差(3)
3.75 %3.31 %
(1)包括非權責發生制貸款。
(2)淨息差是指賺取利息的資產所賺取的利率與計息負債所支付的利率之間的差額。
(3)淨息差是淨利息收入與同期平均可賺取利息資產的比率。
利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和有息負債的平均餘額(量)的變化以及平均利率的變化所致。

下表列出了利率和交易量變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供的資料包括：(I)交易量變動對利息收入的影響(交易量變動乘以先前利率)；及(Ii)利率變動對利息收入的影響(利率變動乘以先前交易量)。在此表中，不能分離的可歸因於費率和業務量的變化已按比例分配給業務量和業務量。
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目錄
截至2021年6月30日的三個月與三個月
截至2020年6月30日
更改原因如下：
卷費率總方差
(千美元)
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額$1,811 $191 $2,002 
應税證券69 (60)9 
免税證券109 (33)76 
其他生息資產35 22 57 
利息收入合計增長$2,024 $120 $2,144 
有息負債：
生息交易賬户4 (23)(19)
儲蓄和貨幣市場賬户165 (178)(13)
定期存款(68)(1,032)(1,100)
FHLB進展4 (26)(22)
其他借款1 (36)(35)
利息支出合計增長$106 $(1,295)$(1,189)
淨利息收入增加$1,918 $1,415 $3,333 
截至2021年6月30日的三個月的淨利息收入為1290萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨利息收入為960萬美元，增長了330萬美元，增幅為34.9%。淨利息收入的增長包括利息收入增加210萬美元，或17.8%，加上利息支出減少120萬美元，或47.7%。利息收入的增長主要是由於截至2021年6月30日，平均未償還貸款總額比2020年6月30日增加了1.367億美元，增幅為14.3%，總貸款收益率增加了0.12%。平均未償還貸款總額增加，主要是由於有機增長。截至2021年6月30日的季度，利息支出減少120萬美元，這主要是因為與2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的平均有息負債增加了9860萬美元，或11.4%，部分抵消了利息負債利率下降0.62%的影響。2020年6月30日至2021年6月30日的平均有息負債增加是由於有機增長。截至2021年6月30日止三個月，淨息差及淨息差分別為3.75%及3.58%，而2020年同期則分別為3.31%及3.01%，反映上述利息收入較大幅度下降的利息收入增加。
貸款損失準備金
信用風險是貸款業務所固有的。我們通過計入收益來建立貸款損失撥備，在損益表中顯示為貸款損失撥備。具體可識別和可量化的已知損失立即從津貼中註銷。貸款損失撥備是通過對我們的貸款損失撥備的充分性進行季度評估，並相應地增加或減少撥備費用，或適當地減少我們的撥備金額來確定的。這會導致我們的收益在收費金額和頻率上產生變異性。每期的貸款損失撥備及撥備水平，視乎多項因素而定，包括貸款增長、淨撇賬、貸款組合的變動、拖欠款項、管理層對貸款組合質素的評估、問題貸款的估值，以及本港市場的整體經濟狀況。
截至2021年6月30日的三個月的貸款損失撥備為75萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為30萬美元。2021年6月，撥備主要是根據增長情況記錄的，2020年6月，是根據與大流行相關的環境因素增加的情況下記錄的。在截至2021年6月30日的三個月裏，淨沖銷了1.7萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，淨收回了4000美元。

52
目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日，貸款損失撥備佔總貸款的比例分別為1.21%和1.06%。截至2021年6月30日和2020年6月30日，不包括PPP貸款的貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為1.25%和1.15%。
非利息收入
雖然利息收入仍然是總收入中最大的單一組成部分，但非利息收入是一個重要的貢獻部分。我們最重要的非利息收入來源包括SBA和USDA費用，主要包括SBA和USDA貸款的銷售和服務收益；存款賬户服務費(包括透支計劃費用)；以及抵押貸款發放和銷售費用。2020年5月，世行推出了一項通過利率掉期提供貸款的計劃，這創造了一個新的收入來源。利率互換計劃通過背靠背利率互換進行對衝。
截至2021年6月30日的三個月的非利息收入為200萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為210萬美元，減少了2.1萬美元，降幅為1.0%。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月我們非利息收入的主要組成部分：
截至6月30日的三個月，
20212020增加
(減少)
(千美元)
存款賬户手續費$337 $282 $55 
互換費用279 644 (365)
SBA和USDA費用439 107 332 
銀行卡服務和轉賬手續費413 274 139 
按揭發放費396 523 (127)
出售證券的淨收益27 4 23 
其他營業收入(1)
154 232 (78)
非利息收入總額$2,045 $2,066 $(21)
(1)其他收入和費用包括與雜項服務有關的收入和費用以及BOLI現金退還價值的增加。
存款賬户手續費收入包括透支特權手續費、資金不足手續費、商業賬户分析手續費、月度賬户手續費。截至2021年6月30日的三個月，這些費用增加了5.5萬美元，漲幅19.5%，從截至2020年6月30日的三個月的28.2萬美元增至33.7萬美元。這一增長主要歸因於客户在2020年第二季度接受CARE法案的經濟刺激而導致的基金費用不足的增加，該法案在2020年降低了基金費用不足。
利率互換費用是指銀行客户簽訂背靠背互換協議時收到的費用。截至2021年6月30日的三個月，這些費用下降了36.5萬美元，降幅為56.7%，從截至2020年6月30日的三個月的64.4萬美元降至27.9萬美元。這一下降是由於2021年第二季度交易量減少的結果。
SBA和USDA的費用主要包括出售貸款和償還貸款的收益。在截至2021年6月30日的三個月裏，這些費用從截至2021年6月30日的三個月的107,000美元增加到439,000美元，漲幅為332,000美元，漲幅為310.3%。2021年第二季度，世行通過出售一筆SBA貸款實現了36.6萬美元的收益。
銀行卡服務和交換費來自借記卡和國外自動取款機交易。在截至2021年6月30日的三個月裏，這些費用增加了13.9萬美元，漲幅50.7%，從截至2020年6月30日的三個月的27.4萬美元增至41.3萬美元。這一增長主要是由於交易量增加和提供商的改變在2021年第二季度產生了額外的交換費。


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目錄

來自按揭銀行活動的收入主要包括髮放費和出售按揭貸款的收益，這些貸款是為在二級市場出售而發放的。截至2021年6月30日的三個月，抵押貸款銀行活動的收入減少了12.7萬美元，降幅為24.3%，從截至2020年3月31日的三個月的52.3萬美元降至396,000美元。這一下降是二級市場成交量下降的結果。
在截至2021年6月30日的三個月裏，證券淨收益增加了2.3萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的淨收益4000美元增加到2.7萬美元。2021年第一季度的增長主要是債券投資呼籲的結果。
截至2021年6月30日的三個月，其他收入和費用減少了7.8萬美元，降幅為33.6%，從截至2020年6月30日的三個月的23.2萬美元降至15.4萬美元。這一下降主要是由於阿拉巴馬州伯明翰的一家新分支機構和運營設施的回租期結束。
非利息支出
截至2021年6月30日的三個月的非利息支出為910萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為780萬美元，增加了130萬美元，增幅為17.3%，這主要是由於工資、績效薪酬和員工福利、專業費用和其他費用的增加。這被截至2021年6月30日的三個月其他房地產支出的減少所抵消。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月我們非利息支出的主要組成部分：
截至6月30日的三個月，
20212020增加
(減少)
(千美元)
薪金和員工福利$5,530 $4,684 $846 
設備和佔用費用909 908 1 
專業服務647 356 291 
數據處理費527 433 94 
其他房地產(收入)支出(112)159 (271)
其他運營費用(1)
1,605 1,222 383 
總非利息費用$9,106 $7,762 $1,344 
(1)其他費用包括FDIC保險費、電話費、營銷和廣告費、借記卡費用、信使費用、董事費用、旅行和娛樂費用以及保險等項目。
工資和員工福利主要包括：(I)支付給員工的基本工資、激勵性補償和獎金金額；(Ii)銀行代表我們的員工支付的健康和其他相關保險；以及(Iii)為員工提供的退休計劃，包括為某些關鍵員工維護的401(K)計劃和不合格計劃。截至2020年6月30日的季度，工資和員工福利增加了84.6萬美元，增幅為18.1%，從截至2020年6月30日的季度的470萬美元增加到截至2021年6月30日的季度的550萬美元。這一增長主要是由於正常的薪資調整、福利和激勵成本的增加，以及2020年第四季度增加了生產和支持人員。截至2021年6月30日，全職相當於(FTE)員工的數量為197人，而2020年6月30日為179人。
設備和佔用費用包括財產、房舍、設備和軟件的折舊、租賃設施的租金費用、設備維護協議、財產税以及與維護自有或租賃資產相關的其他費用。截至2021年6月30日的三個月的設備和佔用費用為909,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為908,000美元，增加了1,000美元，增幅為0.11%。增加的主要原因是維修費用總體略有增加。




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目錄
截至2021年6月30日的三個月，專業服務費用(包括法律費用、審計和會計費用以及諮詢費)增加了29.1萬美元，增幅為81.7%，達到64.7萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為35.6萬美元。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的三個月沒有發生的PPP管理費用11.6萬美元，2021年第二季度SBA貸款服務費增加了10.9萬美元，以及2021年第二季度主要與OREO物業相關的法律費用增加了11.1萬美元。
截至2021年6月30日的三個月，數據處理費用(主要包括第三方供應商為核心處理提供的數據處理服務)增加了94,000美元，漲幅21.7%，至527,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為433,000美元。這一增長主要是由於普遍增長，以及2021年第二季度推出的新服務，包括一個新的貸款平臺。
截至2021年6月30日的三個月，其他房地產(收入)支出減少了271,000美元，降幅為170.4%，從截至2020年6月30日的三個月的淨支出159,000美元降至112,000美元。這一下降主要是由於截至2020年6月30日的三個月中對喪失抵押品贖回權的設備發生的減記和持有費用，以及截至2021年6月30日的三個月的淨OREO租金收入。
其他費用包括FDIC保險、電話、廣告、借記卡費用、快遞費、旅行和娛樂以及保險等項目。截至2021年6月30日的三個月，其他支出增加了38.3萬美元，增幅為31.3%，達到160萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為120萬美元。這一增長主要是由於額外的慈善捐款、聯邦存款保險公司基於資產增長而增加的保險費，以及較少程度的廣告/公關和旅行/娛樂的增加，這些在2020年由於新冠肺炎疫情而處於異常低的水平。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營業績
截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收入為960萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨收入為560萬美元，增長了400萬美元，增幅為71.3%。淨收入的增加在很大程度上是整體資產增長和2021年第一季度出售美國農業部貸款獲得280萬美元收益的結果。這一增長被生產和支持部門額外員工的工資和福利支出增加略微抵消。

下表顯示了我們的資產、負債和股東權益的每一個主要類別的平均未償還餘額，以及我們的資產的平均收益率和我們的負債的平均成本。收益率和成本的計算方法是將年化收入或支出除以同期相應資產或負債的日均餘額。
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目錄
截至2021年6月30日的6個月截至2020年6月30日的6個月
平均值
天平		利息成品率/成交率平均值
天平		利息成品率/成交率
(千美元)
資產：
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額(1)
$1,078,915 $26,505 4.95 %$907,400 $23,269 5.16 %
應税證券73,040 733 2.02 %53,097 592 2.24 %
免税證券39,156 462 2.38 %16,676 277 3.34 %
其他利息收益資產127,620 172 0.27 %115,115 422 0.74 %
生息資產總額$1,318,731 $27,872 4.26 %$1,092,288 $24,560 4.52 %
貸款損失撥備(12,506)(9,878)
非息資產123,862 105,920 
總資產$1,430,087 $1,188,330 
負債與股東權益
有息負債：
生息交易賬户92,914 42 0.09 %78,987 82 0.21 %
儲蓄和貨幣市場賬户471,145 1,391 0.60 %350,274 1,611 0.92 %
定期存款321,075 888 0.56 %363,007 3,104 1.72 %
FHLB進展32,569 86 0.53 %16,133 68 0.85 %
其他借款12,644 288 4.59 %12,473 353 5.69 %
有息負債總額$930,347 $2,695 0.58 %$820,874 $5,218 1.28 %
無息負債：
無息存款$345,518 $231,030 
其他負債8,973 6,271 
無息負債總額$354,491 $237,301 
股東權益145,249 130,155 
總負債和股東權益$1,430,087 $1,188,330 
淨利息收入25,177 $19,342 
淨息差(2)
3.68 %3.24 %
淨息差(3)
3.85 %3.56 %
(1)包括非權責發生制貸款。
(2)淨息差是指賺取利息的資產所賺取的利率與計息負債所支付的利率之間的差額。
(3)淨息差是淨利息收入與同期平均可賺取利息資產的比率。
利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和有息負債的平均餘額(量)的變化以及平均利率的變化所致。
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目錄
下表列出了利率和交易量變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供的資料包括：(I)交易量變動對利息收入的影響(交易量變動乘以先前利率)；及(Ii)利率變動對利息收入的影響(利率變動乘以先前交易量)。在此表中，不能分離的可歸因於費率和業務量的變化已按比例分配給業務量和業務量。
截至2021年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
2020年6月30日
更改原因如下：
卷費率總方差
(千美元)
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額$4,287 $(1,051)$3,236 
應税證券198 (57)141 
免税證券264 (79)185 
其他生息資產17 (267)(250)
利息收入合計增長$4,766 $(1,454)$3,312 
有息負債：
生息交易賬户6 (46)(40)
儲蓄和貨幣市場賬户364 (584)(220)
定期存款(116)(2,100)(2,216)
FHLB進展43 (25)18 
其他借款4 (69)(65)
利息支出合計增長$301 $(2,824)$(2,523)
淨利息收入增加$4,465 $1,370 $5,835 
截至2021年6月30日的6個月的淨利息收入為2520萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨利息收入為1930萬美元，增加了590萬美元，增幅為30.2%。淨利息收入的增加包括利息收入增加330萬美元，或13.5%，加上利息支出減少250萬美元，或48.4%。利息收入的增長主要是由於截至2021年6月30日，平均未償還貸款總額比2020年6月30日增加了1.715億美元，增幅為18.9%，但被總貸款收益率下降0.21%所部分抵消。平均未償還貸款總額的增加主要是由於有機增長，這也抵消了未償還購買力平價貸款淨減少3390萬美元的影響，因為收回的貸款超過了新的購買力平價貸款來源。截至2021年6月30日的季度利息支出減少了250萬美元，這主要是因為與2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的平均有息負債增加了1.094億美元，即13.3%，部分抵消了付息負債利率下降0.70%的影響。從2020年6月30日到2021年6月30日，平均有息負債的增加是由於有機增長。截至2021年6月30日止六個月，淨息差及淨息差分別為3.85%及3.68%，而2020年同期則分別為3.56%及3.24%，反映上述利息收入較大幅度下降的利息收入增加。
貸款損失準備金
截至2021年6月30日的6個月的貸款損失準備金為150萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的撥備為110萬美元。2021年6月，撥備主要是根據增長情況記錄的，2020年6月，是根據與大流行相關的環境因素增加的情況下記錄的。在截至2021年6月30日的6個月裏，淨沖銷了2萬美元。在截至2020年6月30日的6個月裏，淨回收資金為13.8萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，貸款損失撥備佔總貸款的比例分別為1.21%和1.06%。截至2021年6月30日和2020年6月30日，不包括PPP貸款的貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為1.25%和1.15%。
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目錄
非利息收入
截至2021年6月30日的6個月的非利息收入為650萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為450萬美元，增長200萬美元，增幅為46.4%。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月我們非利息收入的主要組成部分：
截至6月30日的六個月，
20212020增加
(減少)
(千美元)
存款賬户手續費$698 $733 $(35)
互換費用836 644 192 
SBA和USDA費用3,304 585 2,719 
銀行卡服務和轉賬手續費775 521 254 
按揭發放費802 811 (9)
出售證券的淨(虧損)收益(206)742 (948)
其他營業收入(1)
333 432 (99)
非利息收入總額$6,542 $4,468 $2,074 
(1)其他收入和費用包括與雜項服務有關的收入和費用以及BOLI現金退還價值的增加。
存款賬户手續費收入包括透支特權手續費、資金不足手續費、商業賬户分析手續費、月度賬户手續費。截至2021年6月30日的6個月，這些費用下降了3.5萬美元，降幅為4.8%，從截至2020年6月30日的6個月的73.3萬美元降至69.8萬美元。這一下降主要歸因於客户在2021年第一季度和第二季度都接受了CARE法案的經濟刺激，從而減少了不足的基金費用。
利率互換費用是指銀行客户簽訂背靠背互換協議時收到的費用。該項目於2020年5月啟動。截至2021年6月30日的6個月，這些費用增加了192,000美元，漲幅29.8%，從截至2020年6月30日的6個月的644,000美元增至836,000美元。
SBA和USDA的費用主要包括出售貸款和償還貸款的收益。在截至2021年6月30日的6個月裏，這些費用增加了270萬美元，漲幅為464.8%，從截至2021年6月30日的6個月的585,000美元增至330萬美元。2021年第一季度，世行通過出售美國農業部的一筆貸款實現了280萬美元的收益。
銀行卡服務和交換費來自借記卡和國外自動取款機交易。截至2021年6月30日的6個月，這些費用增加了254,000美元，漲幅48.8%，從截至2020年6月30日的6個月的521,000美元增至775,000美元。這一增長主要是由於交易量增加以及提供商的改變在2021年第一季度和第二季度產生了額外的交換費。
來自按揭銀行活動的收入主要包括髮放費和出售按揭貸款的收益，這些貸款是為在二級市場出售而發放的。截至2021年6月30日的6個月，抵押貸款銀行活動的收入減少了9,000美元，降幅為1.1%，從截至2020年6月30日的6個月的811,000美元降至802,000美元。這一小幅下降是二級市場成交量下降的結果。
證券(虧損)收益，截至2021年6月30日的6個月淨減少94.8萬美元，淨虧損20.6萬美元，而截至2020年6月30日的6個月淨收益為74.2萬美元。截至2021年的6個月的虧損是2021年第一季度將部分證券投資組合重新定位到免税城市的結果。
截至2021年6月30日的6個月，其他收入和費用減少了99,000美元，降幅為22.9%，從截至2020年6月30日的6個月的432,000美元降至333,000美元。這一下降主要是由於阿拉巴馬州伯明翰的一家新分支機構和運營設施的回租期結束。
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目錄
非利息支出
截至2021年6月30日的6個月的非利息支出為1,760萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,560萬美元，增加了200萬美元，增幅為12.7%，這主要是由於工資、績效薪酬和員工福利、專業費用和其他費用的增加。這被截至2021年6月30日的六個月其他房地產支出的減少所抵消。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月我們非利息支出的主要組成部分：
截至6月30日的六個月，
20212020增加
(減少)
(千美元)
薪金和員工福利$10,587 $9,172 $1,415 
設備和佔用費用1,789 1,811 (22)
專業服務1,272 725 547 
數據處理費1,042 871 171 
其他房地產(收入)支出(202)557 (759)
其他運營費用(1)
3,150 2,512 638 
總非利息費用$17,638 $15,648 $1,990 
(1)其他費用包括FDIC保險費、電話費、營銷和廣告費、借記卡費用、信使費用、董事費用、旅行和娛樂費用以及保險等項目。
工資和員工福利主要包括：(I)支付給員工的基本工資、激勵性補償和獎金金額；(Ii)銀行代表我們的員工支付的健康和其他相關保險；以及(Iii)為員工提供的退休計劃，包括為某些關鍵員工維護的401(K)計劃和不合格計劃。薪資和員工福利從截至2020年6月30日的六個月的920萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的1,060萬美元，增幅為15.4%。這一增長主要是由於正常的薪資調整、福利和激勵成本的增加，以及2020年第四季度和2021年初增加了生產和支持人員。截至2021年6月30日，全職相當於(FTE)員工的數量為197人，而2020年6月30日為179人。
設備和佔用費用包括財產、房舍、設備和軟件的折舊、租賃設施的租金費用、設備維護協議、財產税以及與維護自有或租賃資產相關的其他費用。截至2021年6月30日的6個月的設備和佔用費用為180萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為180萬美元，減少了22,000美元，降幅為1.2%。減少的主要原因是維修費用總體上略有下降。
截至2021年6月30日的六個月，專業服務費用(包括法律費用、審計和會計費用以及諮詢費)增加了54.7萬美元，增幅為75.4%，達到130萬美元，而截至2020年6月30日的六個月為72.5萬美元。這一增長主要是由於截至2020年6月30日的6個月未發生的PPP管理費用298,000美元，SBA服務費用增加70,000美元，以及2021年第二季度主要與OREO物業相關的法律費用增加100,000美元。
截至2021年6月30日的6個月，數據處理費用(主要包括第三方供應商為核心處理提供的數據處理服務)增加了171,000美元，漲幅19.6%，至100萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，數據處理費用為871,000美元。這一增長主要是由於普遍增長，以及2021年第二季度推出的新服務，包括一個新的貸款平臺。
截至2021年6月30日的6個月，其他房地產(收入)支出減少了759,000美元，降幅為136.3%，從截至2021年6月30日的6個月的淨支出557,000美元降至202,000美元。這一下降主要是由於截至2020年6月30日的6個月中對喪失抵押品贖回權的設備發生的減記和持有費用，以及截至2021年6月30日的6個月的OREO租金收入淨額。


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目錄
其他費用包括FDIC保險、電話、廣告、借記卡費用、快遞費、旅行和娛樂以及保險等項目。截至2021年6月30日的6個月，其他支出增加了63.8萬美元，增幅為25.4%，達到310萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為250萬美元。這一增長主要是由於額外的慈善捐款，聯邦存款保險公司的保險費用根據資產的增長而增加，在較小程度上是由於廣告/公關和旅行/娛樂的增加，這些在2020年由於新冠肺炎疫情而處於異常低的水平。
財務狀況
截至2021年6月30日，總資產從2020年12月31日的13億美元增加到15億美元，增幅為1.819億美元，增幅為13.7%。
我們的貸款，扣除非勞動收入，從2020年12月31日的10億美元增加到2021年6月30日的11億美元，增加了6740萬美元，增幅6.5%。不考慮PPP貸款的影響，截至2021年6月30日的6個月增長9620萬美元，增長10.0%，摺合成年率為20.0%。
截至2021年6月30日，我們的證券投資組合增加了1130萬美元，增幅為9.9%，達到1.253億美元，而截至2020年12月31日，我們的證券投資組合為1.14億美元。
截至2021年6月30日，現金和現金等價物從2020年12月31日的8,490萬美元增加到1.881億美元，增幅為1.032億美元，增幅為121.6%。
截至2021年6月30日，存款增加1.729億美元，增幅15.2%，至13億美元，而2020年12月31日為11億美元。大部分增長來自無息存款和貨幣市場賬户。
截至2021年6月30日，股東權益總額增加了820萬美元，增幅為5.9%，達到1.489億美元，而2020年12月31日為1.407億美元。這一增長主要歸功於本年度的強勁收益。
貸款組合
貸款是盈利資產的最大部分，超過證券組合或任何其他資產類別，貸款組合的質量和多樣化是審查公司財務狀況時的一個重要考慮因素。
該公司為二級市場發起住宅房地產貸款。該公司將住宅房地產貸款專門出售給兩個私人投資者，他們單獨獨立地做出信貸決定並設定成交條件。這些貸款以公司的名義結清，但立即轉讓給指定的投資者。這些貸款的平均購買週轉時間為30天或更短。這些抵押貸款在公司的資產負債表上被指定為持有待售。根據最近13個月的平均數字，這部分貸款佔貸款總額的比例不到0.003%。
我們有三個貸款組合：房地產(“RE”)，分為三個類別，商業和工業(“C&I”)，以及消費和其他。分類一般是根據貸款的初始計量屬性、風險特徵以及信用風險監測和評估方法來確定的。RE投資組合中的類別包括建築和開發(“C&D”)、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。
我們的貸款客户主要是中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士、企業家和高淨值人士。我們相信，業主自住和投資性商業房地產貸款、住宅建設貸款和商業商業貸款為我們提供了更高的風險調整後回報、更短的期限和對利率波動更敏感，並與我們相對較低風險的個人住宅房地產貸款相輔相成。
以下描述了與每個貸款組合細分相關的風險特徵：
房地產-本公司提供各種類型的房地產貸款產品，分為以下幾類。這一投資組合中的所有貸款對房地產的估值都特別敏感：
•建設和開發貸款，或C&D貸款，包括向房地產開發商或投資者提供的信貸延伸，這些貸款的償還取決於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。
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目錄
•住房抵押貸款包括1-4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款通過借款人的收入、房產的出售或房產的租金收入等各種方式償還。其中包括第二留置權或開放式住宅房地產貸款，如房屋淨值額度。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。
•商業抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為擔保的商業貸款。向經營性企業發放的業主自住型商業地產貸款是土地和建築物的長期融資，由經營性業務產生的現金流償還。對公寓樓、寫字樓和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，從這些物業的租金收入中償還。
工商業-此貸款組合部分包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。這一投資組合中的收款風險是由基礎借款人的信譽驅動的，特別是借款人業務運營的現金流。
消費者和其他-這一貸款組合部分包括直接消費者分期付款貸款、透支和其他循環信用貸款。這一投資組合中的貸款對失業和其他關鍵的消費經濟指標很敏感。
下表列出了貸款構成的餘額和相關百分比，不包括在指定日期持有的待售貸款：
2021年6月30日2020年12月31日
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$121,115 11.0 %$102,559 9.9 %
住宅128,173 11.6 %152,212 14.7 %
商業廣告632,335 57.4 %514,923 49.8 %
工商業173,400 15.8 %187,839 18.2 %
購買力平價貸款37,764 3.4 %66,556 6.4 %
消費者和其他8,890 0.8 %9,644 1.0 %
貸款總額1,101,677 100.0 %1,033,733 100.0 %
遞延貸款費(4,118)(3,618)
貸款損失撥備(13,339)(11,859)
貸款，淨額$1,084,220  $1,018,256 
截至2021年6月30日，貸款總額增加6790萬美元，增幅6.6%，達到11億美元，而截至2020年12月31日，貸款總額為10億美元。該公司貸款總額的淨增長是由於9670萬美元的有機增長，但被購買力平價貸款淨減少2880萬美元所抵消。在截至2021年6月30日的6個月中，公司參與購買力平價計劃產生了3170萬美元的新貸款，並免除了6050萬美元的現有貸款。自2020年12月31日以來，投資組合細分市場和類別保持相對一致。
我們的大多數固定利率貸款的期限是一到五年。過去三年，這類貸款在歷史上一直約佔貸款總額的50%，因為我們的大部分商業貸款都是用五年期氣球定價的。
該公司主要從事房地產、商業、農業和消費者貸款活動，客户遍及阿拉巴馬州和佐治亞州的各個市場。截至2021年6月30日，我們總貸款的80.0%左右是由房地產擔保的，而截至2020年12月31日，這一比例為74.5%。該公司相信，這些貸款並不集中在任何一種單一的物業類型上，它們在地理上分散在我們的各個市場。我們的債務人償還貸款的能力在很大程度上取決於公司經營的市場的經濟狀況，這些市場主要包括批發/零售和相關業務。
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截至2021年6月30日，商業房地產貸款佔總貸款的57.4%，截至2020年12月31日，佔總貸款的49.8%。截至2021年6月30日，C&D貸款佔總貸款的11.0%，與2020年底的9.9%相比相對持平。截至2021年6月30日，公司商業地產貸款與基於風險的銀行資本總額的監管集中度比例為261.2；截至2020年12月31日，監管集中度為225.2。截至2021年6月30日，C&D貸款佔基於風險的銀行總資本的79.1%，而截至2020年12月31日，這一比例為71.9%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，商業房地產貸款和建設開發貸款與風險資本總額的監管集中度比例均低於監管指導意見規定的300%/100%的集中度限制。此外，這些貸款在地域上是多樣化的，主要遍及我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。
該公司在其貸款組合中按貸款類型(包括抵押品和行業等)設定了商業房地產貸款的集中限制。除酒店/汽車旅館類別外，所有貸款類型都在既定的限額之內，這類貸款偶爾會超過公司規定的總資本的50%的限額。該公司的酒店貸款於2020年1月封頂，多户貸款於2020年9月封頂。該部門的集中由高級管理團隊積極管理，包括首席執行官、總裁、首席風險/信貸官和首席運營官。
該公司要求所有商業用途貸款由位於阿拉巴馬州伯明翰的集中承銷部門承銷。經過行業測試的承保準則被用來評估借款人的歷史現金流，以確定償債能力，該公司還在利率較高的情況下對償債能力進行了進一步的壓力測試。金融和履約用於商業貸款，使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應，如果這種情況發生的話。
建設與發展。住宅建設貸款是向開發商或投資者發放的獨棟房產貸款。這些貸款是根據成本估算和項目完成價值進行承保的。根據該項目的預計完工百分比預付資金。這些貸款的績效受到經濟狀況以及控制項目成本的能力的影響。這一類別還包括商業建築項目。
截至2021年6月30日，建設和開發貸款增加1,860萬美元，增幅18.1%，從截至2020年12月31日的1.026億美元增至1.211億美元。這一增長的主要原因是貸款的持續增長，主要是在阿拉巴馬州的伯明翰和亨茨維爾市場。
住宅。我們為業主自住的主要住宅和投資者擁有的住宅提供一至四種家庭按揭貸款，這兩種貸款約佔我們住宅貸款組合的66.1%。我們的住宅貸款還包括房屋淨值信貸額度，截至2021年6月30日，總信用額度為1710萬美元，約佔我們住宅投資組合的13.3%。通過提供全系列的住宅貸款產品，我們貸款的中小型企業的所有者利用我們，而不是競爭對手，為個人住宅融資。我們還提供多户貸款，佔投資組合的19.5%。其他住宅貸款佔投資組合的剩餘1.1%。
截至2021年6月30日，住宅多户貸款減少2,400萬美元，降幅15.8%，從截至2020年12月31日的1.522億美元降至1.281億美元。這一下降的主要原因是阿拉巴馬州奧本/奧普利卡市場償還了三筆鉅額貸款。
商業地產。該公司的商業房地產貸款組合包括房地產投資者擁有的商業房地產貸款、建造業主自住物業的建築貸款以及向商業房地產投資物業和住宅開發開發商提供的貸款。商業地產貸款須遵守與本公司商業貸款類似的承保標準和流程。這些貸款的承銷主要基於創收物業的預計現金流和非創收物業的抵押品價值。這些貸款的償還一般取決於物業的成功運作、貸款的擔保或物業的出售或再融資。房地產貸款可能會受到房地產市場或整體經濟狀況的不利影響。確保公司房地產投資組合安全的物業因類型和地理位置而多樣化。該公司相信，這種多樣性有助於減少可能影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險。



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截至2021年6月30日，商業房地產貸款增加1.174億美元，增幅22.8%，從截至2020年12月31日的5.149億美元增至6.323億美元。這一時期商業房地產貸款的增加主要是由於貸款活動的普遍增加，主要是在該公司的佐治亞州市場。截至2021年6月30日，該公司的商業房地產組合包括2.529億美元的非業主自住型商業房地產貸款和4510萬美元的商業建築貸款。
工商業。商業和工業貸款是在評估和了解借款人的盈利能力後承保的。承銷標準旨在確定借款人是否具備良好的商業道德和實踐，評估當前和預計的現金流，以確定借款人償還債務的能力，並確保獲得適當的抵押品來擔保貸款。商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流發放的，其次是借款人提供的基礎抵押品。大多數商業和工業貸款是由融資資產或其他商業資產(如房地產、應收賬款或庫存)擔保的，通常包括個人擔保。業主自住房地產包括在商業和工業貸款中，因為這些貸款的償還通常取決於商業借款人的業務運營，而不是創收物業或物業的出售。
截至2021年6月30日，商業和工業貸款減少了1,440萬美元，降幅為7.7%，從2020年12月31日的1.78億美元降至1.734億美元。該公司在2021年第一季度向美國農業部出售了2060萬美元的貸款，這筆貸款始於2020年底，產生了280萬美元的收益。
消費者和其他。該公司利用中央承銷部門處理總信用風險超過20萬美元的所有消費貸款，無論抵押品類型如何。低於這一門檻的貸款由負責的信貸員根據公司的消費貸款政策承保。貸款政策涉及可能發起的消費貸款的類型以及必須完善的抵押品(如果有的話)。我們認為，分散在眾多個人借款人身上的相對較小的個人美元消費貸款金額將風險降至最低。
截至2021年6月30日，消費和其他貸款(非房地產貸款)減少75.4萬美元，降幅7.8%，從2020年12月31日的960萬美元降至890萬美元。
貸款參與度
在正常業務過程中，本公司定期向其他銀行和投資者出售參貸權益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有現金流在參與者之間按比例分配，任何一方均無權在未經所有參與者同意的情況下質押或交換全部金融資產。除標準的90天預付款條款和標準陳述和擔保外，參與權益的出售沒有追索權。我們還不時地購買貸款參與。
截至2021年6月30日31日和2020年12月31日，出售給第三方(不包括在隨附的合併資產負債表中)的貸款參與總額分別為7140萬美元和4360萬美元。我們向借款人出售股份，以管理我們的信用風險敞口。在2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別購買了總計4270萬美元和2470萬美元的參貸。差異來自於在正常業務過程中參與的購買和銷售。
貸款損失撥備
貸款損失撥備是通過計入費用的貸款損失準備金來估計損失的，因此為貸款損失撥備提供了資金。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從撥備中扣除。確認的損失將立即沖銷。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。







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貸款損失撥備是管理層認為足以吸收與具體確定的貸款相關的估計損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的金額。貸款損失撥備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體組合質量、具體問題貸款、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款無法收回的定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。這項評估不包括預期損失對與未來事件或預期經濟狀況變化有關的特定貸款或貸款組的影響。
貸款損失撥備由具體部分和一般部分組成。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。對於那些被歸類為減值貸款的貸款，當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括非減值貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。在評估了沒有充分反映在歷史損失或風險評級數據中的內部或外部對信用質量的影響後，可能會對貸款池的貸款損失準備進行其他調整。
如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有本金和利息，則貸款被視為減值。應借款人要求修改條款，且借款人遇到財務困難的貸款被視為問題債務重組，並被歸類為減值貸款。
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。減值貸款是按照貸款的有效利率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)折現的預期未來現金流的現值，減去出售抵押品的估計成本來衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就予以確認。對一大批規模較小的餘額同質貸款進行集體減值評估。
該公司的同質貸款池包括商業房地產貸款、房地產建設和開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。對這些貸款池的一般分配基於特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如適用)，並根據內部和外部質量風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括：(1)當地和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合數量的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(9)進入新市場或推出新產品的影響；(10)貸款審查制度和對董事會的監督。為每個同質貸款池確定的總免税額是歷史損失率與池中貸款總金額的乘積。
截至2021年6月30日，貸款損失撥備為1330萬美元，而2020年12月31日為1190萬美元，增加了150萬美元，增幅為12.5%。根據貸款的總體增長情況記錄了額外撥備。
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下表分析了截至所示日期的貸款損失撥備。
截至三個月：截至六個月：
六月三十日，
2021		六月三十日，
2020		六月三十日，
2021		六月三十日，
2020
(千美元)
平均貸款，扣除非勞動收入後的淨額$1,091,139 $954,431 $1,078,915 $907,400 
貸款，扣除非勞動收入後的淨額$1,097,559 $983,888 $1,097,559 $983,888 
期初貸款損失準備$12,605 $10,199 $11,859 $9,265 
沖銷：
建設和發展— — — — 
住宅28 — 44 47 
商業廣告— — — — 
工商業— — — — 
消費者和其他— — 2 11 
總沖銷28 — 46 58 
恢復：
建設和發展— — — — 
住宅3 — 5 2 
商業廣告— — — — 
工商業2 — 13 112 
消費者和其他7 3 8 81 
總回收率12 3 26 195 
淨沖銷(回收)$16 $(3)$20 $(137)
貸款損失準備金$750 $300 $1,500 $1,100 
期末餘額$13,339 $10,502 $13,339 $10,502 
免税額與期末貸款的比率1.22 %1.07 %1.22 %1.07 %
淨沖銷(收回)與平均貸款比率0.00 %0.00 %0.00 %-0.02 %
截至2021年6月30日的三個月的淨沖銷總額為1.6萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的淨收回3000美元增加了1.9萬美元。截至2021年6月30日的6個月的淨沖銷總額為2萬美元，比截至2020年6月30日的6個月的淨收回13.7萬美元增加了15.7萬美元。
不良貸款
當本金或利息支付逾期30天或更長時間時，貸款被認為是拖欠的。拖欠貸款可以在逾期30天到90天之間保持應計狀態。停止計息的貸款被指定為非權責發生貸款。通常情況下，當本金或利息支付逾期90天或管理層認為在正常業務過程中是否可以收回存在合理懷疑時，貸款利息的應計項目就會停止。當貸款處於非權責發生制狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。非權責發生制貸款的收入隨後只有在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的情況下才予以確認。當貸款變得擔保良好，管理層認為本金和利息有可能全部收回時，貸款恢復到應計狀態。










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當公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額時，貸款被視為減值。減值貸款包括非應計項目貸款和執行重組貸款。非權責發生制貸款的收入在收到現金的程度和貸款本金餘額被認為是可收回的情況下確認。根據特定貸款的情況，本公司根據按貸款的有效利率折現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來計量貸款的減值。當貸款的償還完全基於抵押品的清算時，貸款被認為是抵押品相關的。在可能的情況下，公允價值由獨立評估確定，通常以年度為基礎。在兩個評估期之間，公允價值可能會根據具體事件進行調整，例如，如果作為問題貸款監控過程的一部分，公司注意到抵押品質量惡化，或者如果與借款人的討論導致我們認為最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場。抵押品依賴型貸款的減值金額如果被認為不可收回，則從撥備中註銷，而非抵押品依賴型貸款的減值金額則設置為特定準備金。
通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產將留作出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。在轉移到其他擁有的房地產時，任何對公允價值的減記都將計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權之後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。改善的成本被資本化，而與持有所擁有的其他房地產和隨後的價值減記相關的成本被計入費用。出售時實現的任何損益都反映在收益中。
本公司因喪失抵押品贖回權或通過代替抵押品贖回權而獲得的房地產，在出售之前被歸類為其他擁有的房地產(“OREO”)，並在收購時按公允價值減去出售成本進行初始記錄，從而確定新的賬面價值。截至2021年6月30日，奧利奧的總銷售額為1010萬美元。其中1,000萬元，即98.6%，是兩個商業物業。位於阿拉巴馬州伯明翰的一處價值290萬美元的房產正在簽訂出售合同，預計不會出現任何損失。第二處房產價值710萬美元，位於阿拉巴馬州牛津市。該物業有相當大的權益，預計在未來12個月內出售，等待借款人的法定贖回權到期。
不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。不良資產包括不良貸款加上OREO和在喪失抵押品贖回權或類似程序中獲得的抵押品。
從2020年12月31日到2021年6月30日，不良貸款總額減少了約140萬美元。淨減少主要是因為償還了三筆貸款，一筆貸款轉回應計，並被三筆增加為非應計的貸款所抵消，另一筆貸款增加為逾期90天並應計的貸款。



















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不良資產

下表列出了截至指定日期公司不良資產在不同資產類別之間的分配情況。不良資產包括不良貸款加上OREO和收回的財產。不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。
六月三十日，十二月三十一日，
202120202020
(千美元)
非權責發生制貸款$2,010 $13,159 $3,418 
逾期90天或以上且仍未償還的貸款144 — 91 
不良貸款總額2,154 13,159 3,509 
奧利奧10,146 3,705 10,224 
回收設備(1)
— 1,250 — 
不良資產總額$12,300 $18,114 $13,733 
問題債務重組貸款-非應計項目(2)
695 284 479 
問題債務重組貸款-應計1,096 1,158 1,275 
不良債務重組貸款總額$1,791 $1,442 $1,754 
貸款損失撥備$13,339 $10,502 $11,859 
期末未償還貸款總額$1,101,677 $988,306 $1,033,733 
貸款損失對總貸款的撥備1.21 %1.06 %1.15 %
不良貸款損失撥備619.27 %79.81 %337.96 %
不良貸款與總貸款之比0.20 %1.33 %0.34 %
不良資產對總貸款和OREO的比率1.11 %1.82 %1.32 %
按類別劃分的非權責發生貸款：
房地產：
建設與發展$84 $1,389 $977 
住宅按揭250 418 857 
商業地產抵押貸款1,347 11,203 1,478 
工商業316 98 84 
消費者和其他13 51 22 
$2,010 $13,159 $3,418 
(一)收回設備於2020年10月售出。
(2)不良債務重組貸款被排除在不良貸款之外，除非它們符合非應計貸款的定義或逾期90天以上。
證券組合
證券組合的用途如下：(I)它為客户的貸款和存款活動提供流動性補充現金流；(Ii)它可以用作利率風險管理工具，因為它提供了大量資產，公司可以比貸款組合更容易地改變到期日和利率特徵，以更好地匹配存款基礎和公司其他資金來源的變化；(Iii)當貸款需求疲軟或存款增長快於貸款時，證券組合是另一種賺取利息的資產；(Iv)根據法律或與存款人或貸款人的特定協議的規定，它提供了質押資產的來源，以保證某些存款和借款。

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目錄
證券組合包括可供出售和持有至到期的證券。所有可供出售的證券均按公允價值報告。可供出售的證券主要包括州和市政證券、抵押貸款支持證券和美國政府支持的機構證券。所有持有至到期的證券都以攤銷成本入賬。持有至到期的證券包括州證券和市政證券。我們在購買時確定適當的分類。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的證券組合公允價值：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2021年6月30日
可供出售的證券
美國國債$7,845 $49 $— $7,894 
美國政府支持的企業(GSE)10,108 193 (77)10,224 
州和市政證券45,173 2,718 (17)47,874 
公司債務證券9,250 385 (16)9,619 
基於資產的證券9,843 138 (2)9,979 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅19,772 295 (40)20,027 
可供出售的證券總額$101,991 $3,778 $(152)$105,617 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券19,683 417 (75)20,025 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — 
持有至到期的證券總額$19,683 $417 $(75)$20,025 
總證券$121,674 $4,195 $(227)$125,642 
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政證券64,468 3,531 (58)67,941 
公司債務證券8,286 188 (5)8,469 
基於資產的證券9,035 76 — 9,111 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅18,753 394 (33)19,114 
可供出售的證券總額$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券— — — — 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — 
持有至到期的證券總額$— $— $— $— 
總證券$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
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目錄
某些證券的公允價值低於攤銷成本，因此包含未實現損失。在2021年6月30日，我們評估了非臨時性減值而出現未實現虧損的證券，並確定所有價值下降都是暫時的。我們預計這些證券的攤銷成本將在到期日全部收回，或者在市場利率環境更有利的情況下更早收回。我們不打算出售這些證券，也不太可能要求我們在攤銷成本基礎收回之前出售它們，因為攤銷成本基礎可能已經到期。
銀行擁有的人壽保險
我們保持對BOLI政策的投資，以幫助控制員工福利成本，作為防止某些員工流失的保護措施，以及作為一種税收籌劃策略。我們是BOLI保單的唯一所有者和受益者。截至2021年6月30日，BOLI總額為2270萬美元，而2020年12月31日為2250萬美元。這一增長代表着現金退還價值的增加，但由於被保險人的死亡，保單的總價值略有下降。
存款
存款是公司主要也是最重要的資金來源。我們提供各種存款產品，包括活期存款賬户、計息產品、儲蓄賬户和存單。銀行還通過海角網絡獲得經紀存款、QwickRate互聯網存單和互惠存款。互惠存款包括存單賬户登記服務(“CDARS”)和保險現金清掃計劃。該公司是海角網絡的成員，該網絡實際上允許儲户獲得超過聯邦存款保險公司保險限額(目前為25萬美元)的聯邦存款保險公司保險。Promonary允許機構將大筆存款分成較小的金額，並將它們放在其他Promonary機構的網絡中，以確保對整個存款獲得全額FDIC保險。一般來説，出於監管目的，互聯網和互惠存款不屬於中介存款。
我們強勁的資產增長要求我們更加重視有息存款和無息存款。存款賬户是通過貸款產品交叉銷售、客户推薦、營銷廣告、手機和網上銀行以及我們參與社區活動來增加的。
截至2021年6月30日，存款總額為13億美元，與2020年12月31日的11億美元相比，增加了1.729億美元，增幅為15.2%。截至2021年6月30日，存款總額的28.2%由無息活期賬户構成，有息無到期賬户佔48.7%，定期存款佔23.1%。
下表彙總了我們截至2021年6月31日和2020年12月31日的存款餘額：
2021年6月30日2020年12月31日
金額百分比
總計		金額百分比
總計
無息交易369,47928.2%290,86725.5%
計息交易589,85444.9%475,75741.8%
儲蓄49,4643.8%42,7313.7%
定期存款，25萬美元及以下273,47020.8%293,70725.8%
定期存款，超過25萬美元30,3432.3%36,5993.2%
總存款1,312,610100.0%1,139,661100.0%
69
目錄
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的定期存款到期日：
2021年6月30日
期限：
三
月份		三
月份
穿過
12個月		超過12歲
月份
至3
年數		完畢
3年		總計
(千美元)
定期存款，25萬美元及以下$48,652$167,240$52,218$5,360$273,470
定期存款，超過25萬美元2,29925,2081,6531,18330,343
定期存款總額$50,951$192,448$53,871$6,543$303,813
2020年12月31日
期限：
三
月份		三
月份
穿過
12個月		超過12歲
月份
至3
年數		完畢
3年		總計
(千美元)
定期存款，25萬美元及以下$73,834$158,059$43,675$18,139$293,707
定期存款，超過25萬美元9,02324,7536042,21936,599
定期存款總額$82,857$182,812$44,279$20,358$330,306
由於利率敏感性，超過25萬美元的定期存款是最有可能影響公司未來收益的存款類型。這些資金的實際成本通常高於其他定期存款，因為這些資金通常是以溢價利率獲得的。
借入資金
除了存款，我們還利用FHLB的預付款和其他借款作為補充資金來源，為我們的運營提供資金。
FHLB進展。FHLB允許我們借入短期和長期貸款，以第一抵押貸款和商業房地產貸款以及FHLB股票的全面浮動留置權為抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們從FHLB的借款能力分別為5760萬美元和6570萬美元。截至2021年6月30日，我們有3190萬美元的FHLB短期借款，截至2020年12月31日，我們有3090萬美元的短期借款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有長期的FHLB借款。我們所有未償還的FHLB預付款都有固定利率。
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的FHLB借款：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(千美元)
期末未償還金額$31,900 $30,900 
期末加權平均利率0.43 %0.73 %
最高月末餘額$31,900 $32,750 
期內平均未償還餘額$32,569 $21,448 
期內加權平均利率0.53 %2.50 %
70
目錄
信用額度。世行已向多家銀行提供無抵押、未承諾的聯邦基金信用額度，作為流動性管理的資金來源。截至2021年6月30日和2020年12月31日，信貸額度總額為8720萬美元，所有這些都可以在這兩個日期獲得。
First Horizon信貸額度。於2019年，本公司與First Horizon取得2,500萬美元信貸額度，該額度於2020年11月展期，於2022年8月到期(“信貸額度”)。信貸額度以銀行100%的股本為抵押。信用額度包括各種金融和非金融契約。信貸額度的浮動利率為90天期LIBOR加2.50%，LIBOR下限為0.50%，需要每季度支付一次利息。該公司利用800萬美元的信貸額度購買東阿拉巴馬州，另外450萬美元贖回了450萬美元的次級債務。截至2021年6月30日，未償還餘額為1250萬美元。
次級債務證券。2016年6月，本公司發行了4,500美元於2026年7月到期的定息至浮息次級債券(“債券”)。該批債券的利息為年息6.625釐，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次，直至二零二一年七月為止。此後，按季度支付利息，按年浮動利率，相當於適用季度確定的3個月期倫敦銀行同業拆借利率加5.412%。公司於2021年6月23日全額償還票據。
流動性與資本資源
流動性
流動性是指我們有能力滿足存款人和借款人的現金流要求，同時滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求，所有這些都是以合理的成本進行的。我們不斷監測我們的流動性狀況，以確保資產和負債的管理方式將滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動性狀況以滿足客户的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。
利率敏感度涉及對利率敏感的資產和負債之間的關係，是利率波動對公司淨利息收入可能產生的影響的指標。利率敏感型資產和負債是指收益率或利率在未來一段時間內可能因到期或市場利率變化而發生變化的資產和負債。一個模型被用來預測在一系列可能的利率變動下未來的淨利息收入。該公司的資產負債委員會(ALCO)審查這些信息，以確定預測的未來淨利息收入水平是否可以接受。該公司試圖保持在可接受的淨利息收入水平。
我們的流動性狀況得到流動資產管理和獲得其他資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的有息存款、出售的聯邦基金以及未質押投資證券的公允價值。其他可用的流動性來源包括批發存款、代理銀行的額外借款、FHLB預付款和信用額度。
我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、貸款和投資組合中預付和到期餘額的重新部署以及客户存款的增加來滿足。其他替代資金來源將在必要的程度上補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動性需求。
本公司和本行是獨立的法人實體。本公司的流動資金主要取決於從本行收到的股息以及本公司發行的資本和債務。公司依靠其流動資金向公司股東支付公司債務、公司運營費用和股息的利息和本金。
資本要求
我們受到聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足監管資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足準則和“迅速糾正行動”的監管框架(如下所述)，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及對我們的資產、負債和某些根據監管會計政策計算的表外項目進行量化衡量。資本額和分類取決於聯邦銀行監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。
71
目錄
截至2021年6月30日，我們和銀行都超過了我們和銀行必須遵守的資本充足的所有最低銀行監管資本要求。
下表彙總了適用於本公司和本銀行的資本要求，以便從監管角度將其視為“資本充足”，以及本公司和本銀行截至2021年6月30日和2020年12月31日的資本比率。聯邦存款保險法要求聯邦銀行監管機構對不符合某些最低資本金要求的FDIC保險存款機構迅速採取糾正行動。根據聯邦存款保險法，被保險的存款機構被分為五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。根據適用的法規，如果一家機構的普通股一級資本比率(“CET1資本”)為6.5%，槓桿率至少為5%，一級風險資本比率至少為8%，總風險資本比率至少為10%，則該機構被定義為資本充足，並且不受滿足和維持特定資本水平的指令、命令或書面協議的約束。
我們和銀行超過了巴塞爾III規定的所有監管資本要求，截至下表所示日期，銀行滿足了所有最低資本充足率要求，被視為“資本充足”。
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
提示下的“大寫”
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2021年6月30日
一級資本(相對於平均資產)
公司$127,7268.68%$58,8814.00%$——
銀行$139,7979.50%$58,8814.00%$73,6025.00%
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$127,7269.99%$89,4607.00%$——
銀行$139,79710.94%$89,4607.00%$83,0706.50%
一級資本(風險加權資產)
公司$127,7269.99%$108,6308.50%$——
銀行$139,79710.94%$108,6308.50%$102,2408.00%
總資本(與風險加權資產之比
公司$141,06511.04%$134,19110.50%$——
銀行$153,13611.98%$134,19110.50%$127,80110.00%
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目錄
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
提示下的“大寫”
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2020年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$118,8379.24%$51,4264.00%$——
銀行$130,85210.18%$51,4264.00%$77,1395.00%
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$118,83710.63%$78,2577.00%$——
銀行$130,85211.70%$78,2577.00%$72,6676.50%
一級資本(風險加權資產)
公司$118,83710.63%$95,0268.50%$——
銀行$130,85211.70%$95,0268.50%$89,4368.00%
總資本(與風險加權資產之比
公司$135,19612.09%$117,38510.50%$——
銀行$142,71112.77%$117,38510.50%$111,79510.00%
合同義務
下表包含有關我們在2021年6月30日的全部合同義務的補充信息。
付款截止日期為2021年6月30日
在
一
年		一比一
五
年數		之後
五
年數		總計
(千美元)
定期存款$243,399$60,228$186$303,813
FHLB進展6,90025,000—31,900
短期借款—12,490—12,490
合同義務總額$250,299$97,718$186$348,203
我們相信，通過維持充足的現金水平，我們將能夠履行到期的合同義務。我們預計通過盈利能力、貸款和證券償還、到期活動以及持續的存款收集活動，保持充足的現金水平。我們建立了各種借款機制，以滿足短期和長期流動性需求。







73
目錄
表外安排
我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方，以滿足我們客户的融資需求。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。如果金融工具的另一方不履行向我們客户提供信用證和備用信用證的承諾，公司面臨的信用損失由這些工具的合同或名義金額表示。在該票據行使之前，本公司不會將延長信用證和備用信用證的承諾記錄為資產或負債。這些工具的合同或名義金額反映了我們在特定類別的金融工具中的參與程度。
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。該公司在作出承諾和有條件債務時使用與資產負債表內工具相同的信貸政策。如果本公司認為有必要延長信貸期限，所獲得的抵押品的數量和性質取決於管理層對潛在借款人的信用評估。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人的短期借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。本公司持有抵押品，支持那些被認為需要抵押品的承諾。
下表彙總了截至提交日期我們所做的承諾。
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(千美元)
提供信貸的承諾$252,025$181,925
備用信用證3,5642,814
總計$255,589$184,739
利率敏感性與市場風險
作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。我們的利率風險政策為管理層提供了有效資金管理的指導方針，我們已經建立了一套衡量系統，以監測我們的淨利率敏感頭寸。從歷史上看，我們一直在既定的指導方針內管理我們的敏感立場。
利率的波動最終會影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平，以及所有有息資產和有息負債(短期資產和有息負債除外)的市值。利率風險是指未來利率變動可能帶來的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公平市場價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，以最大限度地減少固有風險，同時最大化收入。
我們在正常業務過程中通過調整資產負債表的資產和負債來管理對利率的敞口。根據我們業務的性質，我們不受外匯或商品價格風險的影響。我們沒有任何交易資產。




74
目錄
我們的利率風險敞口由ALCO根據銀行董事會批准的政策進行管理。美國鋁業根據適當的利率風險水平制定策略。在確定適當的利率風險水平時，ALCO考慮了當前利率前景、利率潛在變化、地區經濟、流動性、業務戰略和其他因素對收益和資本的影響。美國鋁業定期開會，審查資產和負債對利率變化的敏感性、資產和負債的賬面和市場價值、發起貸款的承諾以及投資和借款的到期日。此外，ALCO還審查流動性、現金流靈活性、存款期限以及消費者和商業存款活動。管理層還採用方法論來管理利率風險，其中包括分析生息資產和計息負債之間的關係，以及利率風險模擬模型和衝擊分析。
我們使用利率風險模擬模型和衝擊分析來檢驗淨利息收入和權益公允價值的利率敏感性，以及利率變化對其他財務指標的影響。
模型中包含了貸款的合同到期日和重新定價機會。無到期日存款賬户的平均壽命基於衰退假設，並被納入模型中。我們分析中使用的所有假設本質上都是不確定的，因此，這些模型無法準確衡量未來的淨利息收入，也無法準確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率，以及市場狀況的變化，以及各種管理策略的應用和時機，實際結果將與模型的模擬結果不同。
每季度，我們都會針對靜態資產負債表和其他情景運行模擬模型。這些模型測試了各種情景下市場利率變化對淨利息收入的影響。在靜態模型下，利率瞬間受到衝擊，並根據平行和非平行收益率曲線的變化，在12個月和24個月的期限內調整利率。與平坦的收益率曲線情景相比，平行衝擊情景假設收益率曲線上的瞬時平行運動。非平行模擬包括分析收益率曲線形狀不同變化下的利息收入和費用。我們關於內部利率風險模擬的內部政策目前規定，對於收益率曲線的平行移動，隨後一年期間的估計在險淨利息收入降幅不應超過10%，100個基點的移動不應超過10%，200個基點的移動不應超過15%，300個基點的移動不應超過20%，400個基點的移動不應超過25%。
下表彙總了截至所示日期的12個月期內淨利息收入的模擬變化：
淨利息收入變動百分比
截至6月30日，
2021		截至6月30日，
2020
利率變動(基點)
+40027.708.10
+30020.816.16
+20013.834.06
+1006.861.97
-100(1.36)(0.77)
-200(5.76)(5.31)
-300(11.34)(11.00)
-400(16.11)(15.76)







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目錄
通脹和加息可能是財政刺激和貨幣刺激的結果，美聯儲(Federal Reserve)已表示願意在一段時間內允許通脹適度高於2%的目標。利率上升可能會導致消費者將資金轉向更有利息的工具，並加劇對存款的競爭和成本。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資資產，或者從交易性存款轉移到利息更高的定期存款，我們的融資成本可能會增加。此外，任何這樣的資金損失都可能導致貸款來源和增長減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。提高市場利率可能會減少貸款需求，包括住宅抵押貸款的發放。同時，增加利率會增加我們收取的浮動利率貸款的利率，並可能增加我們的淨利差。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生不利影響。增加差餉的影響，將視乎貸款和投資所賺取的資金成本和利息的變動率，以及收益率曲線的形狀而定。
通貨膨脹的影響
本文所載的綜合財務報表及相關綜合財務數據乃根據公認會計原則及銀行業內的慣例編制，該等慣例要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績，而不考慮貨幣相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。與大多數工業公司不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，利率對金融機構業績的影響比一般通脹水平的影響更大。
關鍵會計政策和估算
我們的會計和報告政策符合公認會計原則，並符合我們行業的一般做法。為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據可獲得的信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期可獲得的信息，隨着這些信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已經確定了幾項會計政策，由於這些政策中固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。
就業法案和我們的監管機構為我們提供了延長過渡期至2023年1月1日，因為我們遵守影響上市公司的CECL會計準則。
以下是我們認為需要我們做出最複雜或最主觀的決定或評估的關鍵會計政策和重大估計的討論。有關這些政策的更多信息可以在公司截至2020年12月31日的綜合財務報表的附註1中找到，這些附註1包括在我們的最終招股説明書中。
陳述和鞏固的基礎。合併財務報表包括本公司及其全資合併子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物。該公司包括所有手頭現金、其他銀行的到期餘額和出售的聯邦基金，所有這些資金的原始到期日都在三個月內，作為現金和現金等價物。
證券。投資證券可分為交易型、持有至到期型或可供出售的投資組合。近期主要為轉售而持有的證券被歸類為交易。管理層有能力和意圖持有至到期日的證券被歸類為持有至到期日，並按攤銷成本入賬。未歸類為交易或持有至到期日的證券可供出售，並按公允價值報告，未實現損益不包括在收益中，但包括在其他全面收益的確定中。管理層將這些資產作為其資產/負債管理戰略的一部分。這些證券可能會根據流動性需求、利率、由此產生的提前還款風險變化和其他因素的變化而出售。管理層在購買時決定證券的適當分類。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。已實現損益和被確定為非暫時性的價值下降計入出售證券的損益。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。
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目錄
貸款。管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，在扣除任何未賺取收入、沖銷、原始貸款的未攤銷遞延費用和成本以及已購買貸款的溢價或折扣後，以未償還本金餘額報告。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費用(扣除若干直接發放成本)採用直線法遞延，並確認為相關貸款收益率的調整，與公認會計原則所要求的實際利息方法並無重大差異。
當管理層認為不太可能收取利息時，貸款被置於非權責發生狀態，這種情況通常發生在本金或利息支付逾期90天以上時。當停止計息時，所有未付的應計利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息是按現金收付制或成本回收法核算的，直到有資格迴歸權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清，且當前和未來的付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。
貸款損失撥備。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍然是一家新興的成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，招股説明書中包含的財務報表以及我們未來在過渡期內提交的財務報表將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。貸款損失撥備是由於估計已通過計入收益的貸款損失撥備而發生的損失而設立的。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從撥備中扣除。確認的損失將立即註銷。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。本公司的貸款損失準備包括為特定貸款的可能損失建立的特定估值津貼和根據類似特徵和趨勢的類似貸款的歷史貸款損失經驗計算的一般估值津貼，並根據一般經濟狀況和其他定性的內外部風險因素進行酌情調整。
貸款損失撥備由管理層按季度評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款可收回性的審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。貸款損失撥備是否充足是根據特別容易受到經濟和市場狀況重大變化影響的估計數確定的。在確定貸款估計損失時，管理層對重大抵押品進行獨立評估。銀行的貸款一般由特定的抵押品擔保，包括不動產、消費者資產和其他商業資產。
雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但基於各種因素，可能有必要進一步減少貸款賬面金額。此外，作為審查過程中不可或缺的一部分，監管機構會定期審查貸款的估計損失。這些機構可能要求銀行根據其在審查時對可獲得信息的判斷確認額外損失。由於這些因素，貸款的估計損失在短期內可能會發生重大變化，這是合理的。然而，無法估計合理可能的變動量。
當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。所有評級不達標或更差、超過25萬美元的貸款都會得到專門審查，以確定它們是否受損。管理層在決定貸款是否減值時考慮的因素包括支付狀況以及根據合同條款可用於償還債務的估計現金流相對於到期金額的來源、金額和概率。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與所欠本金和利息相關的差額，從而逐案確定延遲付款和付款短缺的嚴重程度，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的短缺金額。
然後對被確定為減值的貸款進行評估，以確定估計的減值(如果有的話)。GAAP允許在逐筆貸款的基礎上通過按貸款的有效利率折現的預期未來現金流的現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款有抵押品擔保)來衡量減值。未個別確定為減值或不受特定減值狀況審查的貸款，須按貸款損失撥備的一般估值撥備部分計入。
77
目錄
持有待售貸款。持有的待售貸款包括住宅抵押貸款。為盡最大努力交付而發放的貸款按總成本或公允價值中的較低者列賬，由投資者的未償還承諾總額或當前投資者收益率要求確定。持有待售的所有其他貸款均按公允價值列賬。出售的貸款通常受到買方的某些賠償條款的約束。管理層認為這些規定不會產生任何重大後果。
近期發佈的會計公告
以下簡要介紹已發佈但尚未採用的會計準則，這些準則可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。還請參閲本招股説明書中包括的綜合財務報表的註釋，以全面描述最近的會計聲明，包括各自的預期採用日期以及對我們的經營業績和財務狀況的預期影響。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)“租賃(主題842)”，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產(承租人)的組織在資產負債表上確認根據現行美國公認會計準則(GAAP)為所有期限超過12個月的經營租賃創造的權利和義務的資產和負債。ASU在2021年12月15日之後的財年對非公共企業實體有效。允許提前領養。ASU應在修改後的追溯基礎上應用，並直接對採納期開始時的留存收益進行累積效應調整。本公司於2021年6月30日採用ASU 2016-02，對本公司合併財務報表無重大影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11“租賃-有針對性的改進”，為實體提供了從實施新租賃標準ASU 2016-02的某些方面的成本中解脱出來的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(1)實體可以選擇不重新計算過渡到新租賃標準時提供的比較期間，以及(2)出租人可以選擇在滿足某些條件時不將租賃和非租賃部分分開。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度相同(本公司為2022年1月1日)。本公司於2021年6月30日採用ASU 2018-11，對本公司合併財務報表無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。新的指導方針將適用於大多數以攤銷成本衡量的金融資產，以及某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該指南將取代目前的已發生損失會計模式，該模式將推遲確認損失，直到很可能發生損失，而預期損失模型將反映基於更廣泛的估計範圍(包括考慮過去事件、當前狀況和可支持的預測)的預期信貸損失。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這將需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地理解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對為會計年度發佈的財務報表和2020年12月15日之後開始的那些會計年度內的中期有效，要求機構通過累積效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用這些變化。2019年10月16日，財務會計準則委員會批准將包括本公司在內的非公有制企業實體的ASU 2016-13實施推遲兩年。管理層一直在制定修訂模型，以計算2016-13年度執行ASU時的貸款和租賃損失撥備，以確定對本公司合併財務報表的影響，目前, 預計從新標準生效的第一個報告期開始，確認對貸款和租賃損失準備的一次性累積影響調整。任何此類一次性調整的幅度尚不清楚，但預計不會是實質性的。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據證券法第424(B)(4)條的規定，關於市場風險的定量和定性披露在我們於2021年8月12日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-利率敏感性和市場風險”為標題。截至2021年6月30日的其他信息包括在項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-利率敏感性和市場風險”之下。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本報告所述期間結束時，公司在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層在評估其控制和程序時必須運用判斷。基於這一評估, 公司首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的)在本報告所述期間結束時有效。
財務報告內部控制的變化
2021年第二季度，本公司的財務報告內部控制(該詞的定義見“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
南方各州和南方各州銀行在各自業務的正常過程中是各種法律程序的當事方，包括收取貸款或強制執行擔保權益的程序。管理層認為，這些目前懸而未決的法律訴訟一旦解決，都不會對南方各州或南方各州銀行的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性，包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐法律的法律和法規，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規以及訴訟風險。
第1A項。風險因素
有關可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的風險因素的信息，請參閲我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年8月12日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中的“風險因素”中的信息。我們的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用
2021年8月12日，我們在IPO中以每股19.00美元的公開發行價出售了996,429股普通股新股，2021年8月19日，根據承銷商在發行中購買額外股份的選擇權，我們以公開發行價額外出售了30萬股普通股。此外，出售股票的股東出售了1003571股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，此次發售給我們帶來了大約2110萬美元的淨收益，向出售股東帶來了大約1770萬美元的淨收益。首次公開募股的股票發售是根據證券法根據S-1表格的註冊聲明(第333-257915號文件)註冊的，SEC宣佈該聲明於2021年8月11日生效。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和Truist Securities，Inc.擔任承銷商。此次發行於2021年6月30日開始，直到出售所有發行的股票後才終止。根據證券法第424(B)(4)條的規定，我們於2021年8月12日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
數描述
2.1#
南方各州銀行股份有限公司和東阿拉巴馬州金融集團公司之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月7日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明，文件編號333-257915)。
3.1
經修訂的南方各州銀行股份有限公司註冊證書(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明附件3.1合併，文件編號333-257915)。
3.2
修訂和重新修訂了南方各州銀行股份有限公司的章程(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明附件3.2合併，文件編號333-257915)。
4.1
普通股證書樣本(引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.1，文件編號333-257915)。
10.1†
馬克·錢伯斯和南方各州銀行之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.9合併，文件編號333-257915)。
10.2†
林恩·喬伊斯和南方各州銀行之間於2021年4月13日簽署的僱傭協議第一修正案(合併內容參考南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915)。
10.3†
僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日，由詹姆斯·W·斯威夫特(James W.Swift)和南方各州銀行股份有限公司(Southern States BancShares，Inc.)於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.13合併，文件編號333-257915。
10.4†
“僱傭協議第一修正案”，日期為2021年4月13日，由格雷格·史密斯和南方各州銀行股份有限公司之間簽署(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明附件10.15合併，文件編號333-257915)。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件-格式為內聯XBRL，包含在附件101中的內聯XBRL實例文檔中。
*在此提交
**這些證物在此提供，不應被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，並且不應被視為通過引用被併入任何根據證券法或交易法提交的文件中。
†表示管理合同或補償計劃。
#根據第601(B)(5)項，某些附表、證物和附錄已略去。應證券交易委員會的要求，我們將向證券交易委員會提供遺漏的附表、證物和附錄。
{N4407029.2}
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
南方各州銀行股份有限公司。
日期：2021年9月24日
由以下人員提供：/s/Stephen W.Whatley
斯蒂芬·W·沃特利
董事長兼首席執行官兼董事
(首席行政主任)
日期：2021年9月24日
由以下人員提供：/s/林恩·喬伊斯
林恩·喬伊斯
高級執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
{N4407029.2}
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