第二次修訂和重述9月到期信貸協議
日期截至2021年9月21日
其中
田納西河谷當局
作為借款人
加拿大皇家銀行，
作為行政代理、信用證發行人和貸款人
和
本合同的其他貸款方
安排者：
加拿大皇家銀行資本市場
作為首席安排人和簿記管理人
目錄
頁面
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第一條定義和會計術語 | 1 |
1.01%定義的術語 | 1 |
1.02條和其他解釋條款 | 27 |
1.03以下為國際會計術語 | 28 |
《紐約時報》1.04版 | 29 |
1.05%的信用證金額 | 29 |
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第二條承諾和貸款 | 29 |
2.01億美元貸款。 | 29 |
2.02%的借款、轉換和續貸 | 29 |
2.03萬英鎊的信用證。 | 31 |
2.04%提前還款 | 39 |
2.05%用於終止或減少總承付款；可用性 | 39 |
2.06%用於償還貸款 | 40 |
2.07%的利息。 | 40 |
2.08%加收手續費 | 41 |
2.09%利息和手續費的計算 | 41 |
2.10%是債務的證據 | 42 |
2.11%用於支付一般費用；行政代理的追回 | 42 |
2.12%支持貸款人分擔付款 | 44 |
2.13%現金抵押品 | 45 |
2.14%的貸款機構違約 | 46 |
2.15%的擴展選項 | 47 |
2.16%延長終止日期 | 48 |
2.17%**基準回落 | 49 |
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第三條税收、產量保護和非法性 | 51 |
3.01%免税 | 51 |
3.02%宣佈違法 | 55 |
3.03%表示無法確定利率 | 55 |
3.04%導致成本增加 | 56 |
3.05%要求賠償損失 | 57 |
3.06%履行緩解義務；更換貸款人 | 58 |
3.07年後的今天，我們生存了下來。 | 58 |
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第四條貸款的前提條件 | 58 |
4.01%滿足收盤條件 | 58 |
4.02%向所有信用延期提供更多條件 | 59 |
4.03%為每次承諾增加提供條件 | 60 |
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第五條陳述和保證 | 61 |
5.01--存在、資格和權力 | 61 |
5.02授權；無違規行為 | 61 |
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5.03支持政府授權；其他異議 | 62 |
5.04%具有約束力。 | 62 |
5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響 | 62 |
5.06億美元提起訴訟 | 62 |
5.07%債券沒有違約 | 63 |
5.08%的財產所有權；留置權 | 63 |
5.09%評估環境合規性 | 63 |
5.10%支付政府收費 | 63 |
5.11%確保ERISA合規性 | 63 |
5.12修訂保證金規定；投資公司法 | 64 |
5.13億美元-披露 | 65 |
5.14%必須遵守法律 | 65 |
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第六條肯定性公約 | 66 |
6.01年度最新財務報表 | 66 |
6.02版本證書；其他信息 | 67 |
6.03版本更新通知 | 68 |
6.04%用於償還債務 | 69 |
6.05%保護存在等。 | 69 |
6.06年度物業維修費用 | 69 |
6.07年度保險維修費 | 69 |
6.08%必須遵守法律 | 69 |
6.09年前出版的書籍和記錄 | 69 |
6.10%中國檢驗權 | 70 |
6.11%提高收益使用效率 | 70 |
6.12%調整差餉及收費 | 70 |
6.13%加強對貸款人投資的保護 | 71 |
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第七條消極公約 | 71 |
7.01%留置權；7.01%留置權 | 71 |
7.02%減少負債 | 71 |
7.03%的中國企業發生根本性變化；子公司 | 72 |
7.04%：企業性質發生變化 | 72 |
7.05%提高收益使用效率 | 72 |
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第八條違約事件和補救措施 | 72 |
8.01%引發違約事件 | 72 |
8.02.發生違約事件時，美國政府將採取補救措施 | 75 |
8.03%--資金運用情況 | 75 |
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第九條行政代理 | 76 |
2009年9月1日：政府任命和監督委員會 | 76 |
9.02：銀行作為貸款人的權利和義務 | 77 |
9.03%適用於免責條款 | 77 |
9.04%管理代理支持的可靠性 | 78 |
9.05%授權執行職責 | 78 |
9時06分，行政代理辭職 | 78 |
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9.07%監管機構不依賴行政代理和其他貸款人 | 79 |
9.08%沒有其他職責；等。 | 79 |
9.09億美元聯邦行政機構可以提交索賠證明 | 80 |
9.10%的錯誤付款 | 80 |
9.11%：某些ERISA事項 | 82 |
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第十條雜項 | 83 |
10.01%，修改意見等。 | 83 |
10.02%電子郵件通知和其他通信；傳真副本 | 85 |
10.03%沒有豁免；累積補救 | 87 |
10.04%用於支付費用；賠償；以及損害豁免 | 87 |
10.05%預留貸款付款 | 89 |
10.06%為10名繼任者和被分配人 | 89 |
10.07%嚴格對待某些信息；保密 | 93 |
10.08%和10.08美元的抵銷 | 94 |
10.09%取消利率限制 | 95 |
10.10改革對口單位；一體化；有效性 | 95 |
10.11%：陳述和保證的存續時間 | 96 |
10.12%：可分割性 | 96 |
10.13%用於更換貸款人 | 96 |
10.14 [已保留] | 97 |
10.15適用法律；管轄權等。 | 97 |
10.16%：放棄由陪審團審判的權利 | 98 |
10月17日-美國愛國者法案公告 | 99 |
10.18-借款人關於美國破產法的聲明 | 99 |
10.19%：不承擔諮詢或受託責任 | 99 |
10.20%修訂TVA相關規定 | 100 |
10.21%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。 | 100 |
10.22修訂和重述了憲法修正案和重述。 | 100 |
10.23%表示同意承認任何支持的QFC。 | 101 |
附表
1.01元人民幣計價網格
2.01%的政府承諾和適用的百分比
7.01%和其他允許留置權
10.02%指定通知的某些地址
展品
2.02--貸款通知單的格式
2.10%--紙幣的形式
2.15%增加承諾額補充條款的形式
2.16%延期協議的形式
4.01A-1：借款人內部律師意見表
4.01A-2借款人外部律師的意見表格
40.1億英鎊--一封付款信的格式
10.06%：分配和假設的形式
10.20%合同、贈款、貸款和合作協議的認證
第二次修訂和重述9月到期信貸協議
本第二次修訂及重述的九月到期信貸協議(“本協議”)於2021年9月21日由田納西河谷管理局(美國的全資法人機構及工具)、貸款人(在此定義)及加拿大皇家銀行(作為貸款人、行政代理及信用證發行人)訂立。
借款人、貸款人、行政代理及信用證發行方均為於2018年6月13日修訂及重訂的六月到期日信貸協議(“現有信貸協議”)的訂約方。借款人希望修訂和重述現有的信貸協議，以規定某些額外事項，雙方打算本協議修訂並重述整個現有的信貸協議，並根據本協議的規定重新證明在本協議預期的截止日期未完成的任何信貸延期。
借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供10億美元的信貸便利，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。就TVA法案(定義如下)而言，如果任何信用延期(定義如下)構成債券、票據或其他債務證據，則此類信用延期是根據TVA法案第15d條發放的。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。
本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“行政代理人”是指加拿大皇家銀行在任何貸款文件中擔任行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。
“代理方”具有第10.02(E)節規定的含義。
“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截止日期有效的總承諾額為10億美元(10億美元)。
“協議”是指本9月到期信用證協議，經不時修改、修改或補充。
年度財務報表是指借款人截至2020年9月30日會計年度末的資產負債表，以及該會計年度的相關收益表和現金流量表。
“反腐敗法”係指1977年“美國反海外腐敗法”和適用於借款人及其子公司的有關賄賂或腐敗的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和條例。
“反洗錢法”是指與恐怖分子融資或洗錢有關的所有適用的法律、規則和條例，包括1986年的“美國洗錢控制法”(即“美國聯邦法典”第18編1956-67號)和經“美國愛國者法”修訂的“美國銀行保密法”。
“適用百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.14節的規定進行調整；但如果每個貸款人的貸款承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應以該貸款人最多的適用百分比為基礎來確定；如果貸款人的貸款承諾和信用證發行人的信用證延期義務已根據第8.02節的規定終止，或如果總承諾已過期，則應根據該貸款人的適用百分比確定每家貸款人的適用百分比(執行至小數點後九位)，並可根據第2.14節的規定進行調整。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“適用利率”是指在任何一天，每年適用的百分比等於附表1.01中規定的百分比，該百分比是參考包含(A)標準普爾評級和(B)穆迪評級中的最低者的定價水平確定的，兩者均對應於該基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款；然而，如果穆迪和標普之間的評級存在分歧，並且(I)如果這兩個評級相差一個定價級別，則將適用較低的級別，或(Ii)如果兩個評級的差異超過一個級別，則將適用比較低的評級高一個級別。適用利率的每次更改應在更改之日起生效，並應適用於所有現有的信用延期和在該日期作出的任何新的信用延期。
“撥款投資”是指在任何財政年度中，借款人在財政年度開始時分配給電力的總投資(包括已建成的工廠和在建的工廠)中，由撥款或通過從其他美國政府機構轉讓財產提供的部分，無需借款人償還，減去根據1948年“政府公司撥款法案”第二章償還的撥款投資，61 Stat。576-577(1947)，或根據其他適用立法。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。
“安排人”是指加拿大皇家銀行資本市場，以牽頭安排人和簿記管理人的身份。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬機構，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件10.06的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式。
“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。
“可用性通知”具有第2.05(B)節規定的含義。
“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.05節終止總承諾之日和(C)根據第8.02節終止各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人根據第8.02節所規定的信用證展期義務終止之日之間的一段時間，其中最早者為：(A)到期日；(B)根據第2.05節終止總承諾之日；(C)根據第8.02節終止各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人根據第8.02節進行信用證延期的義務之日。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.17(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則
對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的解決(清算、管理或其他破產程序除外)。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.5%(1.50%)、(B)LIBOR基本利率加1.5%(1.50%)和(C)最優惠利率中的最高值。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“基準”最初是指ICE LIBOR；前提是如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉或SOFR期限轉換事件(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生在ICE LIBOR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17(A)節替換了該先前基準利率。
“基準更換”是指：
(A)在任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉的情況下，對於任何可用的基調，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定：
(I)取消：(X)期限SOFR和(Y)相關基準替換調整的總和；
(Ii)取消：(X)每日簡單SOFR和(Y)相關基準置換調整的總和；
(Iii)支付下列款項的總和：(X)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時充分考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)
但在第(I)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；以及
(B)在期限SOFR過渡事件的情況下，(X)期限SOFR和(Y)相關基準更換調整的總和。
如果根據上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)或(B)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
(A)根據第(A)(I)和(Ii)條和第(B)款的規定，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：
(I)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間首次為相關政府機構選擇或建議的利息期設定基準替換，以適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換；在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先針對這樣的利息期設置，該利潤期將應用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的基準的指數停止事件時生效；
(Ii)將利差調整(可以是正值、負值或零)視為首次為該利息期設定基準替換，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，該利率將在適用的相應基期的該基準停止事件時生效；以及(Ii)根據該基準首次設定基準替換的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於引用ISDA定義的衍生品交易的回退利率，在指數停止事件時生效；以及
(B)為“基準替代”的定義(A)(Iii)款的目的，考慮由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，該利差調整是由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的基準更換調整。
“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、
違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)
“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的信息的公開聲明或發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；
(B)如屬“基準過渡事件”定義(C)項的情況，指該條所指的公開聲明或發表資料的日期；
(C)如果是期限SOFR過渡事件，則為行政代理根據第2.17(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知後30天的日期；或
(D)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，就會向貸款人提供提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個營業日。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)款的情況下，或就任何基準而言，當(A)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的期限(或在該基準中使用的已公佈的組成部分)。(I)如果導致基準更換日期的事件與任何確定的基準的基準時間相同但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間的基準時間之前
“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準的管理人或其代表發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發佈該信息時，該管理人不再或將永久地或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用男高音，但在該聲明或信息發佈時，該管理人或其代表不得提供或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音。
繼任管理人，將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人就該基準(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或資料的發佈、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期開始的(如果有)期間(A)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.17節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準更換根據第2.17節為本定義和任何貸款文件項下的所有目的更換當時的基準之時結束的期間。(B)在根據第2.17條在本定義的(A)或(B)條規定的基準更換日期發生時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換根據第2.17節在任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準時結束。
“福利計劃”是指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“國税法”第4975節所定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或就ERISA標題I或國税法第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“董事會”是指借款人的董事會。
“債券預期義務”是指債務憑證和債務續期憑證，由發行時已授權發行的一系列債券的收益或可用於該目的的其他基金支付。“債券預期義務”是指債務憑證和債務續期憑證，由發行時已授權的一系列債券的收益或其他可用於該目的的資金支付。
“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。
“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。
“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的貸款，如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，具有相同的利息期。
“營業日”指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在地的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日期(為免生疑問，只要加拿大皇家銀行為行政代理，該州應為紐約州)，如果該日與任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則指在倫敦銀行間同業拆借利率市場上由銀行進行美元存款交易的任何日期，或銀行之間進行美元存款交易的任何該等日期(為免生疑問，在加拿大皇家銀行擔任行政代理期間，該州應為紐約州)，如果該日與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指在倫敦銀行同業拆借利率市場上由銀行進行美元存款交易的任何日子，以及銀行之間進行美元存款交易的任何該等日子。
“企業”是指借款人在任何時候經營的企業的統稱。
“現金抵押”是指為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、賬户餘額有關的參與，或者，如果信用證出票人自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，都要根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質的單據進行抵押和存入，或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以便為參與信用證義務、賬户餘額或(如果信用證發行人自行決定同意)提供其他信貸支持，在每種情況下都要符合行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。
“法律變更”係指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但是，就本協議而言，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”和“巴塞爾協議III”以及與此相關的所有要求、規則、指導方針、指令和解釋均被視為在本協議日期之後生效並已被採納，因此被視為“法律變更”。
“截止日期”是指本合同的日期。
“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01條向借款人提供貸款的義務，以及根據第2.03(A)條購買參與信用證義務的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。
“承諾費”具有第2.08(A)節規定的含義。
“承諾增加日期”具有第2.15節規定的含義。
“承諾終止通知”具有第2.05(A)(Ii)節規定的含義。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之五(5%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。
就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。
“承保實體”係指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“承保方”具有第10.23節規定的含義。
“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。
“債務上限可獲得性”是指等於TVA法案第15(D)節規定的債務限額的金額減去所有信用證債務的未償還金額。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非且直至放棄或治癒，否則將成為違約事件。
“違約率”是指(A)就任何貸款而言，指以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率及任何適用流動資金溢價)加上年息百分之二(2.0%)；(B)就信用證費用而言，利率等於(I)適用利率加(Ii)加年利率2%(2.0%)之和；及(C)就任何其他債務而言，利率等於(I)基本利率加(Ii)之和。適用於基本利率貸款外加(Iii)每年2%(2.0%)的利率，在適用法律允許的最大程度上適用於每種情況。按違約利率應計的利息將按即期支付。
“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
除第2.14(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理人認定：(A)未能在本條例要求其出資之日起三(3)個工作日內履行其在本合同項下的任何出資義務，包括與信用證有關的貸款或參與義務，(B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行其出資義務，或已就以下事項發表公開聲明(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)將成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已有接管人；或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)將成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)已有接管人；或(D)已有或有直接或間接的母公司：(I)將成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)已有接管人受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益，(Iii)已採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為自救行動的標的；或(Iii)已採取任何行動，或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任；或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是ICE LIBOR，發生：
(A)拒絕行政代理向本合同其他各方發出通知(或借款人向行政代理提出通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)；以及
(B)確保行政代理和借款人進行聯合選舉，以觸發從洲際交易所LIBOR退避，以及行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。(B)確保行政代理和借款人共同選擇，以觸發ICE LIBOR的後備，以及行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。
“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
“環境法”指與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質，包括與危險物質或廢物、空氣排放和廢物或公共下水道系統的排放有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、條例、規則或判決；任何和所有適用的行政命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證或與任何政府當局訂立或發佈的協議；以及任何和所有適用的政府限制。
“環境責任”是指借款人的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同、協議或其他規定，或基於以下原因而直接或間接引起借款人的任何責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同、協議或其他規定。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指與借款人在“國税法”第414(B)或(C)節(以及“國税法”第414(M)和(O)條中與“國税法”第412條相關規定有關的規定下)共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的須報告的事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在該實體是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出(D)提交終止意向通知書、根據《退休金計劃條例》第4041或4041A條將退休金計劃修正案視為終止，或由PBGC提起終止退休金計劃的法律程序；。(E)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(F)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或“國税法”第430、431和432條或“ERISA”第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據ERISA第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。
“錯誤付款”具有第9.10(A)節規定的含義。
“錯誤退款不足”具有第9.10(D)節規定的含義。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“負債證據”是指借款人根據TVA法案為其電力計劃提供資金而發行的所有債券、票據和其他債務證據，包括從財政部借款而不是撥款投資所產生的任何債務證據。
“免税”就行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他收款人而言，是指(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税款，以及由收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其組織或其主要辦事處所在的法律徵收的(代替淨所得税)的特許經營税(以代替淨所得税)，或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的其他收款人：(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税；或(如屬以下情況，則由該司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的特許税)。(B)在美國徵收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項下，。(C)取消根據“國税法”的規定，須從未能遵守第3.01(E)(Ii)(A)條規定付予貸款人的款額中扣繳的任何後備預扣税，。(D)如屬外地貸款人(並非依據借款人根據第10.13條提出的請求而受讓人)，。任何美國預扣税：(I)根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律，需要對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，或(Ii)可歸因於該外國貸款人未能或無法遵守第3.01(E)(Ii)(B)節的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人)未能或無法遵守第3.01(E)(Ii)(B)條的規定，但如該外國貸款人(或其轉讓人)未能或無法遵守第3.01(E)(Ii)(B)條，則不在此限在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)(Ii)或(C)和(E)條以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額。
“現有信用證”是指根據現有信用證協議，截至本信用證日期已開出和未付的每份信用證。
“擴展”具有第2.16(A)節規定的含義。
“延期通知”具有第2.16(A)節規定的含義。
“FATCA”係指自本協議之日起修訂的1986年“美國國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據修訂後的1986年“美國國税法”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。
“設施”是指，在任何時候，對借款人擁有、租賃或經營的設施和不動產的統稱。
“2月到期信貸協議”是指借款人、其中指定的貸款人以及作為行政代理和l/c發行人的美國銀行之間簽訂的2020年2月到期信貸協議，日期為2015年8月7日，修訂日期為2017年2月28日、2018年2月21日和2020年2月27日，並不時進行修訂、修改或補充。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為加拿大皇家銀行在該日就該等交易向加拿大皇家銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一(百分之一)的整數倍)。
“費用函”是指借款人與行政代理人之間日期為2021年8月5日的函件協議。
“下限”是指本協議最初就洲際交易所倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。
“外國貸款人”是指為税收目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。“外國貸款人”指的是根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事的此類貸款人)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在除信用證義務以外的未償還信用證義務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“GAAP”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於會計準則編碼980、規範經營、一貫適用和不時有效。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述機構的任何繼承者或類似機構)。
“電力總收入”是指借款人電力計劃的總收入，包括但不限於電力處置收入(包括借款人用於建設和電力計劃以外的其他計劃的收入)、電力物業租金收入以及從借款人電力計劃派生或與其相關的資金投資所得的收入。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。
“增量承諾”具有第2.15節規定的含義。
“增量貸款人”具有第2.15節規定的含義。
“保證税”是指除免税以外的其他税種。
“受賠人”具有第10.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“付息日期”是指(A)就任何LIBOR利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果LIBOR利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，每一歷季的最後一個營業日和到期日。
“利息期”是指就每筆LIBOR利率貸款而言，自該LIBOR利率貸款支付或轉換為LIBOR利率貸款或作為LIBOR利率貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的1個月、3個月或6個月止的期間；前提是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；
(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(B)自該日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及
(三)利息期限不得超過到期日。
“中期財務報表”是指借款人截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的會計季度末的未經審計的資產負債表，以及該等會計季度的相關未經審計的收入和現金流量表。
“國税法”是指修訂後的1986年國税法。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證申請書以及信用證發行人和借款人簽訂的或以信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、條例、條例、法典和具有約束力的行政或司法判例或
任何政府當局的所有適用的具有約束力的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與其達成的協議，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對此的解釋或管理，以及所有適用的具有約束力的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與其達成的協議。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。
“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未償還。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“信用證發行人”是指(A)加拿大皇家銀行，(B)應借款人要求同意簽發一份或多份信用證的任何其他貸款人，以及(C)任何繼任信用證發行人，各自以信用證發行人的身份。“信用證簽發人”一詞用於信用證或與信用證有關的信用證義務時，應指開具該信用證的信用證簽發人。
“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。
“出借人”是指加拿大皇家銀行和其他在本合同簽字頁上被指定為“出借人”的人及其繼承人和受讓人。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。
“信用證”是指本合同項下開立的任何備用信用證，為免生疑問，該信用證應包括本合同第2.03(L)節明確規定的自截止日期起及截至截止日期的任何現有信用證。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指信用證到期日的前五個工作日。
“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。
“信用證昇華”是指等同於總承諾額的金額。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
“倫敦銀行同業拆借利率”是指：
(A)就LIBOR利率貸款的任何利息期而言，年利率等於(I)路透社公佈的洲際交易所LIBOR利率(或行政代理不時指定的提供洲際交易所LIBOR報價的其他商業來源)的年利率，為倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(於#年#月第一天交付)的年利率(Ii)如當時由於第2.17節所述情況以外的任何原因無法獲得該利率，則行政代理釐定的年利率是指加拿大皇家銀行倫敦分行應主要銀行的要求，於上午約11：00應倫敦銀行同業拆息市場主要銀行的要求，向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供的美元存款利率，該美元存款將於同日上午11：00左右發放、繼續發放或轉換為與倫敦銀行間歐洲美元市場同業拆借利率貸款金額大致相當的資金，其期限相當於該利息期。(倫敦時間)該利息期開始前兩個工作日；
(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率等於(I)倫敦時間上午11點左右ICE LIBOR，對於在倫敦銀行間市場交割的美元存款，年利率在該日期前兩個工作日確定，期限為一個月，自該日期開始(或，如果該日期不是營業日，則為緊隨其後的營業日)或(Ii)如果由於除倫敦時間以外的任何原因，在該時間無法獲得該公佈利率行政代理釐定的年利率是指加拿大皇家銀行倫敦分行應倫敦銀行間歐洲美元市場主要銀行的要求，於該日(或如該日不是營業日，則為緊接的下一個營業日)當天交割的美元存款的年利率，其金額大致相當於正在發放或維持的基本利率貸款，期限相當於一個月，將於上午11點左右應主要銀行的要求提供給倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行。(倫敦時間)該日期前兩個營業日；及
(C)儘管有上述規定，如果根據前述(A)和(B)條款，LIBOR基本利率將低於零%，則就本協議而言，LIBOR基本利率應為零%。
“LIBOR利率”是指(A)對於任何LIBOR利率貸款的任何利息期，由行政代理確定的年利率等於(I)該利息期內該LIBOR利率貸款的LIBOR基本利率除以(Ii)該利息期內該LIBOR利率貸款的LIBOR準備金百分比，以及(B)就任何以LIBOR利率為基礎計息的基本利率貸款的任何一天的利率所得的商數，該利率是指(A)就任何LIBOR利率貸款的任何利息期而言，該年利率等於(I)該利息期內該LIBOR利率貸款的LIBOR基本利率除以(Ii)減去該利息期內該LIBOR利率貸款的LIBOR儲備金百分比所得的商數。由行政代理確定的年利率等於(I)除以該日該基本利率貸款的LIBOR基本利率除以(Ii)減去該日該基本利率貸款的LIBOR準備金百分比所得的商數。
“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按照“倫敦銀行同業拆借利率基準利率”定義(A)條款計息的貸款。
“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)準備金百分比”是指任何一天的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五(5)位)，無論是否適用於任何貸款人，根據FRB不時發佈的關於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定。每筆未償還LIBOR利率貸款和每筆以LIBOR利率為基準計息的未償還基本利率貸款的LIBOR利率應自LIBOR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。
“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。
“流動性溢價”是指在任何一天，基於任何借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及任何LIBOR利率貸款的延續的通知期和本金，每年的以下百分比：
| | | | | |
| 通知期 | 流動性溢價 |
| 同日 | 0.05% |
| 總有一天 | 0.05% |
| 兩天或兩天以上 | 0.00% |
流動性溢價適用於每一次借款、每一次貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。在此使用的“通知期”是指借款人根據第2.02節在適用的借用、轉換或延續日期之前向行政代理提供的工作日數(就本協議而言，在任何工作日下午1點之後提供的任何此類通知應被視為在緊隨其後的下一個工作日提供)。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或繼續未償還貸款，而該貸款根據第2.02節轉換為或繼續作為LIBOR利率貸款，利率為一個月，則就流動資金溢價而言，借款人應被視為已於當日就該轉換或繼續發出通知。
“貸款”具有第2.01節規定的含義。
“貸款文件”指本協議及其任何修正案、每張票據和每份發行人文件。
“貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放倫敦銀行同業拆借利率貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件2.02的形式。
“實質性不利影響”是指(A)借款人的經營、業務、財產、負債(實際或有)或條件(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。雙方一致認為，下調標普債務評級或穆迪債務評級本身不會構成實質性的不利影響。
“到期日”是指2026年9月21日，因為該日期可以根據第2.16節不時延長；但是，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
“穆迪債務評級”是指在任何時候，穆迪對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務的評級(如果有的話)。
“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。
“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“電力淨收益”是指借款人的總電力收入在扣除運營、維護和管理電力資產的成本以及支付給各州和縣的代替税收的費用後的剩餘部分，但在扣除折舊應計費用或其他代表資本支出攤銷的費用之前，加上出售或以其他方式處置任何電力設施或其中的權益的淨收益。
“非同意貸款人”具有第10.13節規定的含義。
“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。
“注”具有第2.10(A)節規定的含義。
“核退役信託”是指借款人設立的核退役信託基金，為借款人運營的核電設施未來退役提供資金。
“債務”是指借款人根據任何貸款文件產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接的還是間接的(包括
這些利息和費用包括借款人根據任何債務人救濟法在該程序中將借款人列為債務人的訴訟開始後所產生的利息和費用，無論這些利息和費用是否允許在該程序中索賠，也不論這些利息和費用是否被允許在該程序中索賠，也不包括該利息和費用是否被允許在該程序中索賠，也包括根據任何債務人救濟法在該程序中將借款人列為債務人的任何訴訟開始後所產生的利息和費用。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的。
“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，是指在實施任何借款以及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還之後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何信用證義務而言，是指在實施在該日期發生的任何信用證展期以及在該日期的信用證債務總額的任何其他變化之後，該等信用證義務在該日期的數額，包括由於借款人對信用證債務總額的任何償還而在該日發生的數額的總和；及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指該日的未償還本金總額。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“付款通知”具有第9.10(A)節規定的含義。
“收款方”具有第9.10(A)節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。
“養老金法”是指2006年的養老金保護法。
“養卹金供資規則”是指“國税法”和“退休保險法”關於養老金計劃的最低繳費(包括其任何分期支付)的規定，並在“養卹金法”生效日期之前結束的計劃年度、“國税法”第412條和“退休金法”第302條中規定，這兩項規定均在“養卹金法”生效之前有效，此後分別在“國税法”第412、430、431、432和436條以及“國税法”第302、303、304和305條中規定。
“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受ERISA第四章所涵蓋，或受“國税法”第412條規定的最低籌資標準的約束。“養老金計劃”是指由借款人和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)。
“允許留置權”是指下列任何一項：
(A)根據任何貸款文件取消留置權；
(B)履行借款人對電力收益淨額(定義見電力決議)的承諾，以擔保根據電力決議發行的債券、票據和其他債務證據；
(C)保留在本合同日期存在並列在附表7.01上的留置權；
(D)取消税收留置權(根據ERISA徵收的留置權除外)、尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期或正在進行的評估或政府收費或徵費提出異議，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；
(E)根據法律實施的其他留置權，包括房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及根據慣例保留或保留在正常業務過程中產生的所有權而施加的留置權，前提是此類留置權只擔保尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，則未提交申請，並且沒有采取其他行動強制執行，或正在根據GAAP確定的適當程序真誠地對其提出爭議，而按照GAAP確定的適當程序已為這些款項設立了充足的準備金
(F)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險、養老金計劃、核退役信託和其他社會保障立法有關的任何承諾或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
(G)提高保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務；
(H)所有影響不動產的地役權、通行權、限制、許可證、許可證和其他類似產權負擔，總體上不會對借款人權力方案的正常行為造成實質性幹擾；
(I)為支付不超過門檻金額的款項(或與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金)提供擔保的留置權，但獨立第三方保險承保的範圍(保險人已書面承認其承保義務的範圍除外)，除非任何此類判決連續30天以上未解除，在此期間沒有有效地擱置執行；
(J)建立擔保債務的留置權，為借款人電力系統的建設、購置、擴建、改善、更換、運營和維護提供資金；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但下列情況除外：(A)由該項債務融資的財產；(B)配套設施及其他相關設施，包括但不限於由多個單位或設施共享或共同使用的設施，而該等設施是被融資財產的運作所必需或以其他方式使用的；及(C)在該等留置權原本會獲準留置權的範圍內的其他財產，(Ii)藉此擔保的債務不超過
在收購之日被收購的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)，以及(Iii)在(A)該財產完成建造或開始全面運營或(B)在收購之日起九十(90)天(以適用者為準)之後的一年內，該等留置權是否與該財產同時或在一年內附連；
(K)在借款人獲得轉租、服務合同或其他安排，使借款人有權獲得屬於該等租賃、轉租、許可或地役權標的的相關財產的產出或使用的情況下，批准涉及不動產或非土地財產的租賃、轉租、許可證或地役權(“租賃交易”)，以及在與該等租賃交易相關的該等租約、轉租、許可證或地役權中授予的留置權；
(L)允許授予他人的租賃或轉租不在任何實質性方面幹擾借款人的業務；
(M)保護出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；
(N)取消由UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的與應收款銷售有關的其他留置權，但此類留置權僅限於實際出售的應收款和相關財產；
(O)與回購協議中的投資有關的被視為存在的美元留置權；
(P)建立以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；
(Q)根據《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；
(R)根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定，在正常業務過程中向借款人提供貨物賣方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；
(S)取消借款人在取得財產時對財產存在的任何留置權，但此種留置權不是在考慮該項取得時設定的；
(T)允許根據上述(B)、(C)、(J)或(K)項允許的任何留置權的任何續期或延期，但條件是：(I)任何續期或延期僅限於受該留置權限制的財產，(Ii)由此擔保或受益的金額不增加，(Iii)與留置權有關的直接或任何或有債務人不變，以及(Iv)第7.02節不禁止任何由此擔保或受益的債務的續期或延期；及
(U)其他留置權，但該等留置權擔保的債務本金總額不得超過借款人根據第6.01(A)或(B)節提交給行政代理的最新財務報表中規定的借款人總資產的10%。
“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。
“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“電能實業”或“電力系統資產”是指借款人擁有或委託其作為美國代理人的所有物品和價值權，這些物品和權利源自或與其電力計劃有關，包括但不限於現金和臨時現金投資；應收賬款和票據；材料和用品庫存；土地、建築物、機械和設備；以及為未來運營而發生的預付費用或其他成本。
“電力計劃”是指借款人與發電、獲取、輸電、配電和配置電力有關的所有活動，以及與使用或持有電力的財產的建造、獲取、租賃、運營、維護、管理、處置和租賃有關的所有活動，包括按多用途成本分攤給電力的多用途財產(以下簡稱“電力財產”)。
“電源屬性”的含義與“電源程序”的定義相同。
“電力決議”指修訂後的田納西河谷管理局電力債券基本決議。
“最優惠利率”是指加拿大皇家銀行不時公開宣佈的某一天的實際利率，即“在美國發放的美元貸款的最優惠利率”。“最優惠利率”是加拿大皇家銀行根據加拿大皇家銀行的成本和預期收益、一般經濟條件等多種因素確定的利率，是某些貸款定價的參考，可以是公佈的利率，也可以是高於或低於公佈的利率。加拿大皇家銀行宣佈的“最優惠利率”的變動，自公告公佈之日開盤之日起生效。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第10.23節規定的含義。
“評級”是指標普的債務評級和/或穆迪的債務評級。
就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是ICE LIBOR，倫敦時間上午11點，在設定日期前兩個工作日的前一天；(2)如果基準不是ICE LIBOR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用證延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)關於信用證延期的信用證申請。
“所需貸款人”是指，在任何時候，至少兩個非關聯貸款人合計持有(A)未出資承諾及其未償還貸款、信用證義務和參與的50%以上，或(B)如果承諾已終止，未償還貸款、信用證義務和參與。為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的無資金承諾、未償還貸款、信用證義務及其持有或被視為持有的參與應被排除在外。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“責任官員”是指借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管、公司財務總監或財務管理總監，僅為交付任職證書，指借款人的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出通知的目的，指任何前述官員在給行政代理的通知中以書面指定的借款人的任何其他官員或僱員。“責任官員”指借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管、公司財務總監或財務管理總監，僅為交付任職證書，指借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指任何前述官員在向行政代理髮出的書面通知中指定的借款人的任何其他官員或僱員。任何根據本協議交付並由負責人員簽署的文件，須最終推定為已由借款人採取一切必要行動授權，而該負責人員亦須最終推定為曾代表借款人行事。
“受制裁國家”是指在任何時候，作為全面制裁對象或目標的任何國家、地區或領土，或其政府是全面制裁對象或目標的任何國家、地區或領土。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)作為任何制裁目標的任何人；或(D)由上述條款所述的任何人擁有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府(包括但不限於OFAC或美國國務院實施的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或其他相關制裁機構不時實施或執行的任何經濟或金融制裁。
“標準普爾”是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
“標普債務評級”是指在任何時候，標普對借款人的優先無擔保長期非信用增強型債務的評級(如果有的話)。
“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“春季到期日信貸協議”是指借款人之間的“春季到期日信貸協議”，日期為2012年6月25日，修訂日期為2012年12月12日、2015年6月2日和2018年9月28日，借款人、其中指定的貸款人、作為行政代理的多倫多道明銀行(德克薩斯)有限責任公司和作為l/c發行人的多倫多道明銀行紐約分行，經不時修訂、修改或補充。
個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有。
“支持的QFC”具有第10.23節中規定的含義。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。
“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的；以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)，導致根據第2.17(A)節的所有目的和根據任何貸款文件的基準替換當時的基準以替換未調整的基準
“門檻金額”是指10億美元。
“循環未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
“交易”是指借款人簽署、交付和履行貸款文件、借款、任何信貸延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證，以及貸款文件所考慮的所有其他交易。
“財政部”是指美國財政部。
“田納西州法案”是指修訂後的1933年田納西州河谷管理局法案(Tennessee Valley Authority Act)。
就任何貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“美國特別決議制度”具有第10.23節規定的含義。
“表決權股票”對任何人來説，是指該人發行的股本或其他所有權和股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種意外事件的發生已經暫停了這樣的投票權也是如此。“投票股”指的是該人發行的股本或其他所有權和股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”、“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提述，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章制度規定；(V)任何法律的提述應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章制度。
除另有説明外，凡提述任何法律或規例，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中凡提述合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)適用於另一人或與另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)同樣適用於該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於類似的條款(視何者適用而定)。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制年度財務報表時使用的一致的GAAP一致地應用，並按照不時生效的GAAP進行編制。
(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。
一天中的1.04次。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視當時適用而定)。
1.05信用證金額函。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。
第二條
承諾和貸款
2.01貸款。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的未償還金額；然而，在實施任何貸款借款後，(A)循環餘額總額不得超過總承諾額，(B)任何貸款人的未償還貸款總額加上該貸款人在未償還信用證債務總額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.04條提前還款，根據本第2.01條再借款。貸款可以是基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
2.02借款、轉借和續貸。
(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次LIBOR利率貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可由自稱是負責官員的個人通過電話發出。行政代理必須在不遲於(I)上午11：00之前收到每個此類通知。借款、轉換為LIBOR利率貸款或將LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三(3)個營業日，以及(Ii)下午12：00。在任何基本利率貸款借款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由負責官員適當填寫和簽署。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款、轉換或續貸的本金金額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份借款通知(無論是電話通知還是書面通知)應註明(I)借款人是否要求借款，a
貸款從一種類型轉換為另一種類型，或LIBOR利率貸款的延續，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，及(V)(如適用)有關的利息期。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為、轉換為或繼續作為LIBOR利率貸款發放，期限為一個月。任何此類自動轉換為利息期為一個月的倫敦銀行同業拆借利率貸款，應自當時對適用的倫敦銀行同業拆借利率貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借款、轉換為LIBOR利率貸款或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或續貸，行政代理應通知各貸款人前款所述的自動轉換為LIBOR利率貸款的細節，利率為一個月。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入加拿大皇家銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在借款人發出關於借款的借款通知之日有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先應用於全額支付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。
(C)在違約期間，規定貸款人可要求將當時未償還的任何或全部倫敦銀行同業拆息貸款立即轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理應在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。
(E)在所有借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有延續生效後，貸款的有效利息期不得超過八(8)個(就本協議而言，不同利息期的LIBOR利率貸款將被視為單獨的貸款，即使它們的利息期在同一日期到期)。
2.03信用證。
(A)信用證承諾。
(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據本第2.03節規定的貸款人的協議，(1)同意在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人開具美元信用證，並根據以下(B)款修改或延長以前由其簽發的信用證，以及(2)履行以下條款：(1)在符合本條款和條件的前提下，信用證發行人根據本條款第2.03款規定，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人開立以美元計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長以前出具的信用證，以及(2)保證兑現。和(B)貸款人各自同意參與信用證和信用證下的任何提款；但在任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過總承諾額，(Y)任何貸款人的貸款餘額總額加上該貸款人在所有信用證債務餘額中適用的百分比不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的未償還金額。(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的未償還金額；(Y)任何貸款人的貸款總額加上該貸款人在所有信用證債務餘額中適用的百分比不得超過該貸款人的承諾；以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的未償還金額，(Y)任何貸款人的貸款總額加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比不得超過該貸款人的承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。
(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：
(A)該信用證的到期日將在開立或最後延期之日後364天以上；或
(B)該信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所需的貸款人已批准該到期日。
(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具任何信用證：
A.任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別開具該信用證，或將該信用證強加於信用證。儲備金或資本金要求(信用證發行人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應對信用證發放人施加在結算日不適用且信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；
(C)該信用證載有在根據該信用證提款後自動恢復所述款額的任何規定；或
(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除信用證發放人(在第2.14(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第2.14(A)(Iv)節生效後)，而該等風險是由當時建議開立的信用證或該信用證引起的。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。
(Iv)如果信用證發行人當時不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許以其修改後的形式開具該信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人在此時沒有義務開具修改形式的信用證，或者(B)如果信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則信用證發行人沒有義務修改任何信用證。(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或者(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(Vi)信用證發行人沒有義務修改任何信用證以增加或減少該信用證的金額，次數不超過每個日曆月五次。(Vi)信用證發行人沒有義務修改任何信用證以增加或減少該信用證的金額，次數不超過每個日曆月五次。
(Vii)信用證發行人應代表貸款人就其開具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於信用證發行人就其開具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據的全部利益和豁免權，其條款應與下列條款相同：“(A)(A)關於信用證發行人就其所簽發或擬簽發的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人單據應完全按照下列條款規定的利益和豁免：”和(B)本合同關於信用證發行人的另一項規定。
(B)信用證的簽發和修改程序。
(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11點之前由信用證發行人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。申請首次開立信用證的，信用證申請書應在格式上註明
(B)信用證的金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下提款時所出示的任何證書的全文；(G)目的和(G)目的；(E)該受益人在信用證項下的任何提款時應出示的單據的全文；(F)該受益人在信用證項下的任何提款時應出示的任何證書的全文；(G)目的及地址；(E)該受益人在信用證項下的任何提款時應出示的單據的全文；(G)目的及(G)説明該受益人在信用證項下提款時應出示的單據的全文。以及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上使信用證發行人滿意：(A)修改信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；(D)信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證髮卡人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發放人將立即與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期以信用證發行人滿意的形式和實質開具信用證，以借款人的名義開具信用證，或進行適用的修改。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常商業慣例行事。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)[已保留]
(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，信用證發行人可以在其全權決定的情況下同意開立一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向信用證發行人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定的外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人按照該信用證的規定全部或部分恢復其規定的金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許信用證出票人在開具信用證後，通過在指定天數內發出不恢復信用證的通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分。
在上述提款(“不可恢復期限”)之後，如果信用證發行人在不可恢復期限前7個工作日或之前收到通知(可以通過電話或書面形式)，(A)通知所需的貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)從管理代理、任何貸款人或借款人收到不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件(將該恢復視為該恢復)的通知，則出票人不應允許該恢復(可以是通過電話或書面形式)，也可以是在非恢復截止日期前7個工作日(A)通知所要求的貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)從管理代理、任何貸款人或借款人收到不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(將該恢復視為該恢復)的通知指示信用證簽發人不允許這種恢復。
(V)信用證發行人在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證發行人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人根據信用證付款之日(每個日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該提款金額的金額。如果借款人在該時間內未能向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，以及第4.02節規定的條件，但在實施借款後，循環未償還總額不得超過總承諾額。在此情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低限額和倍數，且在實施借款後，循環餘額總額不得超過總承諾額。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前向行政代理辦公室的信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。(C)(Iii)根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。
(Iii)對於因任何原因借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已向信用證出票人借入一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，而信用證借款應在該日到期並支付。(Iii)對於因任何原因借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已向信用證出票人借入未償還金額的信用證借款，該未償還金額應於當日到期並支付。
活期(連同利息)，按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開具的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由信用證發行人承擔。(Iv)在此之前，貸款人應根據第2.03(C)款的規定為其貸款或信用證墊款提供資金，以償還信用證下開具的任何款項。
(V)如第2.03(C)節所述，每個貸款人提供貸款或信用證墊款以償還信用證項下出票人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續發生的情況；(A)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續發生的情況(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何一方違反任何貸款文件；(E)任何貸款人或其任何關聯公司違反或聲稱違反法律；(F)任何貸款人未能履行本協議項下的義務；(G)對已簽發和未兑現的信用證的任何修訂或延期；或(H)任何其他情況、發生或事件，無論是否與前述類似。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給信用證出借人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人有權應要求向該貸款人收回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加信用證發行人通常收取的與上述有關的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，再加上信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準，兩者中的年利率以兩者中的較大者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或相關信用證借款(視屬何情況而定)的信用證預付款中。信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款下所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)退還參保金。
(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比分配給該貸款人。(I)在信用證發放人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人處收到該貸款人的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為信用證發行人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)
(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人自行達成的任何和解協議)要求退還其為信用證賬户收到的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給信用證出票人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何付款需要退還第10.05節所述的任何情況(包括根據信用證出票人自行達成的任何和解協議)，則每一貸款人應應行政代理人的要求將其適用的百分比支付給信用證出票人，並另加其利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張提款向信用證發行人償還並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議或本協議或與此有關的任何協議或文書，或任何無關的交易有關；
(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何根據任何法律程序而產生的任何款項(包括與任何根據任何法律程序產生的任何款項有關的任何款項)；或(Iv)信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何法律程序而產生的任何款項。
(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括本可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的任何其他情況。
借款人應及時檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。(二)借款人應及時檢查提交給它的每一份信用證及其修改的副本，如果有任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的要求下或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)以下方面的適當執行、效力、有效性或可執行性借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)至(V)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發票人索賠，信用證髮卡人可能在一定程度上但僅對借款人承擔責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意行為不當或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款造成的。為進一步但不限於前述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，而且信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的，且信用證出票人不應對該票據的有效性或充分性負責，因為信用證轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或收益可能因任何原因而被證明是無效或無效的，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任。然而，如果本句中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害賠償責任，只要借款人證明是由信用證髮卡人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，但僅限於這種程度。
(g)[已保留].
(H)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確約定，否則ISP的規則應適用於每份信用證。
(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以每份信用證項下每日可提取的金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令信用證發行人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有根據第2.03節提供令信用證發行人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.14(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自適用百分比的上調，支付給其他貸款人，並支付該費用的餘額(如果有的話)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。信用證費用應按季度拖欠計算，並應在每個日曆季度的第15個營業日到期並支付拖欠款項，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累加。
(J)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。
(I)借款人應自行向信用證出票人直接支付一筆預付費用，其金額為費用函中規定的利率(如果信用證出票人為加拿大皇家銀行)或借款人和信用證出票人約定的利率(如果信用證出票人不是加拿大皇家銀行的貸款人)乘以每份信用證項下每日可提取金額的倍數。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.05節的規定確定。該預付費用應以每份信用證項下每天可提取的金額計算，並按季度拖欠。該預付費用應在每個日曆季度的第15個工作日收到有效發票時到期並拖欠，該發票從信用證開具後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。
(Ii)借款人應自行向信用證發行人直接支付信用證發行人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費，費率見費用函中規定的費率。(Ii)借款人應自行向信用證發行人支付信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。
(K)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。
(L)現有信用證。每份現有信用證應被視為自截止日期起根據本協議簽發，適用於該信用證的所有費用應按該現有信用證是在截止日期簽發的一樣計算。
2.04提前還款。
(A)自願預支款項。借款人在接到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(1)提前償還LIBOR利率貸款的任何日期前三(3)個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；以及(Ii)任何此類提前償還的本金金額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知均應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類型。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類提前還款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。
(B)強制提前還款。如果由於任何原因，在任何時候循環未償債務總額超過當時有效的總承諾額，借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，總金額等於該超額部分。提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。本第2.04(B)條和第2.05(A)(Ii)條規定的所有預付款均應遵守第3.05條的規定，否則不收取保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
2.05終止或減少總承付款；可用性。
(A)終止或減少總承付款。
(I)可選。借款人在書面通知管理代理人後，可以終止總承諾額，或不時將總承諾額永久減少到不低於循環未償還總額；但(I)行政代理應在終止或減少之日前五(5)個工作日不遲於中午12點收到通知；(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500萬美元，或超出其100萬美元的任何整數倍；以及(Iii)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華超過總承諾額，則信用證應自動遞減。
如此超額的數量。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按每個貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在總承諾的任何終止或減少的生效日期之前，與此有關的所有費用應在終止或減少的生效日期支付。
(Ii)強制性。如果在任何時候穆迪的債務評級降至低於Baa1，而標準普爾的債務評級降至低於BBB+，所需貸款人可在書面通知借款人(“承諾終止通知”)後自行決定終止總承諾，並要求提前償還全部貸款和其他債務，並要求在承諾終止通知生效之日起九十(90)天內提前支付所有信用證債務的現金抵押，這隻能在六十(60)天內發出。
(B)是否可供使用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果在任何時候(1)穆迪債務評級降至低於Baa1或標普債務評級降至低於BBB+，以及(2)所需貸款人向借款人提供限制新信用延期的通知(“可用性通知”)，則借款人不得請求任何新的信用延期，貸款人也沒有義務進行任何新的信用延期(儘管借款人應被允許這樣做只要被要求的貸款人已經向借款人遞交了可用性通知，但沒有向借款人交付承諾終止通知，借款人應被允許，並且貸款人有義務在發生以下情況之一時進行新的信用延期：(I)穆迪債務評級被上調至Baa1或更高，標準普爾債務評級被上調至BBB+或更高，或(Ii)所需貸款人同意進行新的信用延期。(I)穆迪債務評級被上調至Baa1或更高，標普債務評級被上調至BBB+或更高，或(Ii)所需貸款人同意進行新的信用延期。
2.06償還貸款。
(A)借款人應在(I)貸款發放後364天和(Ii)到期日(以較早者為準)向行政代理償還每筆未償還貸款的本金，由貸款人承擔。
(B)借款人應向行政代理償還根據第2.03(C)條被視為已發放的每筆未償還貸款的本金，以及在(I)信用證簽發後364天和(Ii)到期日(以較早者為準)發生的每筆未償還信用證借款的本金，由貸款人承擔。
2.07利息。
(A)除以下(B)分節另有規定外，(I)每筆倫敦銀行同業拆息貸款須就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率相等於(A)減去該利息期間的LIBOR利率加(B)加(B)適用利率加(C)適用流動資金溢價之和；及(Ii)每筆基本利率貸款須自適用借款日期起按年息計算未償還本金的利息。
年利率等於(A)加基本利率加(B)加(B)加(C)加適用流動性溢價之和。
(B)(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時沒有支付(而不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。
(Ii)應所需貸款人的要求，當存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(Iii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並須於要求時支付。
(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.08英尺。
(A)承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，承諾費(“承諾費”)由每個貸款人按照其適用百分比支付，該承諾費等於(I)適用利率乘以(Ii)每日實際承付款總額超過循環餘額總額的乘積，可根據第2.14節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候應計，包括不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個日曆季度的第一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)以及本協議到期日或終止時到期並支付欠款。承諾費應按季度計算欠款，如果適用費率在任何日曆季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的日曆季度內每段時間的適用費率。
(B)收費信。借款人應按收費函中規定的金額和時間向行政代理支付自有賬户手續費。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.09利息和費用的計算。
所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以最優惠利率適用期間的實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在當日累計利息。
在不違反第2.11(A)節規定的情況下，任何在貸款當日償還的貸款應計入一天的利息。
2.10債務證據。
(A)每家貸款人所作的信用延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類本票應採用附件2.10(“票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。
(B)除(A)款所指的賬目及紀錄外，每間貸款人及行政代理均須按照其慣常做法備存賬目或紀錄，以證明該貸款人購買及出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.11一般支付；行政代理的追回。
(A)一般情況。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。
(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何LIBOR利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是基準利率貸款借款，則在下午12：00之前收到通知)。在借款之日)，該貸款人將不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，則該行政代理可
假設該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在任何基本利率貸款借款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)，如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準；(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(I)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這一假設的基礎上，行政代理可將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)，除非行政代理在到期日期前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，自該金額分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起(含該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據聯邦基金利率和行政代理根據以下規定確定的利率中的較大者的利率，立即向行政代理償還該款項及其利息。(2)如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，包括利息在內的每一天的即時可用資金。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的義務是發放貸款，為參加信用證提供資金，並根據第(1)款的規定付款。
10.04(C)是多個而不是接合的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。
(E)資金來源。除第3.06(A)節另有規定外，本條款不應被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
2.12貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或因參與其持有的信用證義務而獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分付款，其應計利息高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以現金支付)。或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和累算利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有該等付款的利益，但條件是：
(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為將其任何貸款的參與權或信用證義務的次級參與權轉讓或出售給任何人的對價而獲得的任何付款。但借款人除外(本條條文適用的情況下)。
借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.13現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)或(A)信用證發行人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，且該提款已導致信用證借款，或(B)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未清償，以及(Ii)行政代理應提前十(10)天書面通知借款人，則借款人應立即將所有信用證義務當時未償還的金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理或信用證發行方的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.14(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應存入加拿大皇家銀行被凍結的存款賬户。對於貸款人提供的現金抵押品，此類現金抵押品應投資於無息存款賬户；對於借款人提供的現金抵押品，此類現金抵押品應投資於行政代理與借款人同意的投資。此類存款賬户的賬户記錄應清楚地表明，現金抵押品作為抵押品由借款人持有並歸借款人所有(如果是貸款人提供的現金抵押品，則為貸款人所有)。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.13條或本協議任何其他條款就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的任何其他財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及其他如此提供現金抵押品的義務。
(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩現金抵押品；然而，(X)現金抵押品
由借款人或其代表提供的現金抵押品在違約持續期間不得解除(第2.13節規定的後續申請可根據第8.03節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
2.14違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。
(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人的任何金額；第三，如果行政代理如此決定或應信用證出票人要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以參加任何信用證；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能為其提供資金的任何貸款的資金提供資金；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能為其提供資金的任何貸款提供資金，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能為其提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人或信用證發放人的任何款項。, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所應支付給該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金，以及(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後才能用於支付以下款項：(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下進行的；(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下進行的，應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。任何付款、預付款或其他支付給或應付給
根據第2.14(A)(Ii)條申請(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的違約貸款人應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)若干費用。違約貸款人(A)無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，以及(B)根據第2.03(I)節的規定，其收取信用證費用的權利應受到限制。(B)在第2.03(I)節規定的任何期限內，違約貸款人(A)無權獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，(B)貸款人獲得信用證費用的權利應受到第2.03(I)節規定的限制。
(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在有違約貸款人的任何期間，為計算每名非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每名非違約貸款人的適用百分比時，應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(A)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，每項重新分配方可生效。以及(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人未償還貸款總額的正差額(如果有)。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證發行人以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分或行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信用證，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。
2.15擴展選項。
借款人可以在截止日期之後和可用期結束前不少於三十(30)天，自行承擔費用、費用和努力，請求任何一個或多個承諾增加其承諾額的貸款人(增加貸款人的承諾額的決定由該貸款人單獨和絕對酌情決定)，或要求任何其他有資格的受讓人合理地令行政代理滿意地增加其承諾額，並要求開證行提供新的承諾額(每次請求的承諾額均為“承諾額”)，並要求開證行提供新的承諾額(每次請求的承諾額均為該貸款人唯一和絕對的酌處權)，或要求行政代理人合理滿意的任何其他合格受讓人增加其承諾額，並要求開證行提供新的承諾額(每次此類請求的承諾額
行政代理以附件2.15的形式提供一份承諾增加補充書，由借款人和每個此類貸款人或其他合格受讓人(每個人都是“增量貸款人”)正式簽署。在每種情況下，只要在生效後承諾總額不超過1250萬美元，這種遞增承諾額應至少為2500萬美元，並在此基礎上再遞增5000000美元。本協議中的任何條款均不得解釋為行政代理、安排人或任何貸款人有義務談判(無論是否出於善意)、徵求、提供或同意任何增加承諾。每項遞增承諾應在借款人和行政代理商定的日期(各自為“承諾增加日期”)生效，在任何情況下，該日期應在所需貸款人滿足或免除第4.03節規定的前提條件之日或之後，行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的一名負責官員簽署的證明。行政代理應在下午1點或之前通知貸款人和借款人。在承諾增加之日的次日，應在登記冊中記錄關於這種承諾增加的所有適用的補充信息，並應在登記冊中記錄該增加的承諾的效力。在承諾增加之日，參與此類增量承諾的每個增量貸款人應被視為向在該承諾增加日有貸款和參與未償還信用證的每個現有貸款人購買和承擔不可分割的利息和參與，只要該貸款人在新承諾中的適用百分比範圍內(在實施該增加的承諾之後)。, 在未償還貸款和參與信用證的總金額中，應確保在增加承諾後的承諾增加日，每個貸款人只得到其在該承諾增加日未償還貸款和未償還信用證的適用百分比的欠款，以確保在增加承諾後的承諾增加日，每個貸款人只得到其在該承諾增加日未償還貸款和未償還信用證的參與額的適用百分比。
2.16終止日期延長。
(A)借款人可根據第2.16(A)-(D)節的要求，選擇將到期日延長兩(2)個額外的一年期限，該期限可根據第2.16(B)節修訂(每個期限均為“延期”)，並在與該延期相關的情況下：
(I)借款人應在截止日期的第一、二、三、四、五或六週年(視屬何情況而定)的第一、二、三、四、五或六週年(視屬何情況而定)前最少三十(30)天(且不超過九十(90)天)向行政代理及其所選的貸款人發出通知，要求延期(“延期通知”)；
(Ii)在緊接該項延期生效之前或之後，並無任何失責或失責事件發生和持續；
(Iii)本協定第五條或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保應在緊接該項延期生效之前和之後真實和正確；和
(Iv)行政代理人應已從借款人收到行政代理人合理要求的證書、決議和意見；
(B)在收到延期通知後十(10)天內，行政代理應徵得貸款人同意延期。每一貸款人應努力在提出請求後十五(15)天內向借款人和行政代理髮出通知，對該請求作出迴應，無論是否同意該延期(該決定由該貸款人自行決定)。借款人、行政代理和該等同意貸款人簽署基本上以附件2.16的形式正式完成的延期協議後，適用於每個同意貸款人承諾的到期日應在到期日之後再延長一(1)年，此後，術語“到期日”僅就該等同意貸款人而言，是指根據本條款應延長到期日的日期；
(C)除非規定的貸款人同意延期，否則不得延長任何貸款人的到期日；及
(D)延期不適用於任何未同意延期的貸款人。任何貸款人在提出請求後十五(15)天內未對行政代理根據第2.16(B)條提出的請求作出迴應，應被視為未同意延期；不同意不應影響貸款人在適用到期日之前在本協議項下的現有承諾，且每個未經同意的貸款人的承諾應在確定的到期日終止，而不會使請求的延期生效。
2.17基準回落。
(一)基準置換。
(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期應發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將為本合同項下的所有目的以及根據關於該基準設定和隨後的任何貸款文件的任何貸款文件的規定而替換該基準，則(X)如果基準更換是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將用於本合同項下的所有目的以及與該基準設定和隨後的任何貸款文件相關的基準更換日期或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件項下的該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。
(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果SOFR期限轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則SOFR期限將在本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第(Ii)款無效。
(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時(包括(為免生疑問，與期限SOFR過渡事件的發生相關)，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。？
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或ICE LIBOR)，並且(A)該基準的任何主旨未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其現在或將不再代表一個基準的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義，以移除該基準期的不可用或不具有代表性的基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換
基準(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限
(E)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放LIBOR利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01Taxes。
(A)免税付款--預扣義務：因納税而付款。在適用法律允許的範圍內，借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則(A)該税款應根據借款人或行政代理人(視屬何情況而定)確定的法律予以扣繳或扣除，(B)借款人或行政代理人(視屬何情況而定)應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的金額以賠償為理由借款人應支付的金額應按需要增加，以便行政代理、任何貸款人或信用證(視屬何情況而定)在任何必要的扣繳或所有必需的扣減(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣減)後，收到的金額等於如果沒有扣繳或扣減該等扣繳或扣減時本應收到的金額。
(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。
(C)税收賠償。
(I)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應並在此向行政代理、每一貸款人和信用證出票人作出賠償，並應在提出要求後10天內就其全額支付任何補償税或其他税(包括根據本協議徵收或主張的或可歸因於根據本條款應支付的金額的補償税或其他税)。
借款人或行政代理人扣繳或扣除或由行政代理人、該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人還應賠償行政代理人，並在此特此向行政代理人支付貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款規定向行政代理人支付的任何款項，並應在提出賠償要求後10天內就此向行政代理人支付該等款項，借款人應在此向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付因任何原因未能按本款第(Ii)款第(Ii)款規定向行政代理人支付的任何款項。貸款人或信用證發行人(附一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和信用證出票人應並在此特此賠償借款人和行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向借款人或行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府對借款人或行政代理人招致或向借款人或行政代理人提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，並就此向借款人和行政代理人支付任何税款和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。根據(E)款規定，該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)必須交付給借款人或行政代理的任何單據，或由於該單據的不準確、不充分或不足而交付給借款人或行政代理人。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理的任何金額。本條第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。(2)第(Ii)款中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證出借人轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。
(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，如法律要求的報告該項付款的任何申報表或該借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視屬何情況而定)。
(E)貸款人的地位：税務文件。
(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理合理要求時，向借款人和行政代理交付由適用法律或任何
司法管轄權和允許借款人或行政代理(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)該貸款人有權就借款人根據本協議向其支付的所有款項或以其他方式確定該貸款人的扣繳地位而獲得任何可用的免徵或減免適用税的權利即使本款(E)有任何相反規定，如貸款人合理判斷，填寫、籤立及提交該等文件(以下第(Ii)條所述的任何美國國税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY除外)會令該貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立及提交該等文件(W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格)。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，借款人就税務目的而言是美國居民
(A)任何貸款人如屬“美國國税法”第7701(A)(30)條所指的“美國人”，須向借款人及行政代理人交付經簽署的國税局W-9表格正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或資料，使借款人或行政代理人(視屬何情況而定)能決定該貸款人是否須受後備扣繳或資料申報規定所規限；及
(B)根據《國內税法》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(並在此後不時應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付借款人和行政代理人(副本數量由接受者要求)，(B)每名外國貸款人應在該外國貸款人根據本協定成為貸款人的日期或之前(並在此後不時應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理人(副本數量應按接受者的要求而定)。
(I)已籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，聲稱有資格享有美國是締約一方的所得税條約的利益，
(Ii)已籤立的國税局表格W-8ECI正本，
(Iii)簽署的國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，
(Iv)如外地貸款人根據“內部管制條例”第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益
税法，(X)是一份證明，表明該外國貸款人不是(A)是國內税法第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)是國內税法第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(B)是國內税法第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)“國税法”第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件，或
(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣繳的扣繳或扣減。(V)任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的補充文件。
(Iii)每一貸款人應立即(A)通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化，以及(B)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。
(F)某些退款的處理。如果行政代理、任何貸款人或信用證發行人已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款的退款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)，不包括行政代理的所有自付費用，否則應向借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)。且無利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理、該貸款人或信用證出票人的要求，同意在行政代理、該貸款人或信用證出票人被要求向該行政代理、該貸款人或信用證出票人償還該款項的情況下，將已支付給借款人的金額(加上有關政府主管當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理、該貸款人或信用證出票人，且不計利息(由有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，條件是借款人同意將已支付給借款人的金額(加上由有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理、該貸款人或信用證出票人。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(F)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求行政代理, 任何貸款人或信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
3.02違法性。
如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助LIBOR利率貸款或參考LIBOR利率確定利率的基本利率貸款，或根據LIBOR利率確定利率或收取利率，或任何政府當局在截止日期後對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在(A)暫停該貸款人作出或延續LIBOR利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的任何義務；及。(B)如該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的LIBOR利率組成部分釐定的，則如有需要，該貸款人的基準利率貸款的利率須由行政代理釐定，而無須參考基準利率的LIBOR利率組成部分。在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)有權選擇提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理在不參考基本利率的LIBOR利率組成部分的情況下確定的利率)，或者在該貸款的利息期的最後一天預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該利率應由該貸款機構在不參考基本利率的LIBOR利率組成部分的情況下確定, 如果該貸款人可以合法地繼續維持該LIBOR利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該LIBOR利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構該貸款不再違法為止。(Y)如果該通知斷言該貸款人根據LIBOR利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款不再違法為止在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。
3.03無法確定費率。
如果被要求的貸款人確定由於任何原因，與任何LIBOR利率貸款的請求、轉換或繼續貸款或基本利率貸款有關，並且(A)沒有向LIBOR市場上的銀行提供美元存款，以獲得該LIBOR利率貸款的適用金額和利息期，(B)(1)不存在足夠和合理的手段，就擬議的LIBOR利率貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期確定LIBOR基本利率，以及(B)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的LIBOR利率貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期的LIBOR基本利率，以及(或(C)如果建議的LIBOR利率貸款的任何請求利息期的LIBOR基本利率沒有充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和所有貸款人。此後，(X)暫停貸款人發放或維持倫敦銀行間同業拆借利率貸款的義務，(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的倫敦銀行間同業拆借利率組成部分的確定，應暫停使用倫敦銀行間同業拆借利率組成部分來確定基準利率。
直到行政代理撤銷該通知為止。在收到該通知後，借款人可(A)撤銷任何未決的借款、轉換或延續LIBOR利率貸款的請求，或(B)預付任何受影響的貸款，包括應計利息。如借款人未能履行上述(A)或(B)項的規定，借款人的請求將被視為已轉換為申請按上述規定的金額借款基本利率貸款。
3.04增加了成本。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆息利率中的任何儲備金規定)或信用證發行人的資產、存放於該貸款人或為其賬户存入的存款、或為該貸款人或其賬户提供或參與的信貸而收取的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定；
(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何LIBOR利率貸款對任何貸款人或信用證發行人徵收任何形式的税，或改變就此向該貸款人或信用證發行人支付款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變該貸款人或信用證發行人應繳納的任何免税
(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或LIBOR利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何利率參考LIBOR基本利率的貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該銀行收到或應收的任何款項的金額。該等貸款或信用證的利率是根據倫敦銀行同業拆借利率釐定，或維持其作出任何該等貸款的義務(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該銀行收到或應收的任何款項的金額。應貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出票人的任何放貸辦事處的法律變更(如有)關於資本金或流動性要求的任何修改已經或將會因此而降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)的報酬率(如果有的話)，則該等更改將會影響該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如有)的資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會因此而降低該貸款人或該信用證出票人的資本或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率該貸款人或由信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則不時地，該等貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人所簽發的信用證的水平低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足率的政策)，則
借款人將向該貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人，或該出借人或信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。
(C)報銷證明。根據第3.04條要求賠償的每一貸款人或信用證出票人，應在切實可行的情況下儘快通知借款人，使其有權根據本第3.04條獲得賠償的事件的發生，且在任何情況下不得晚於該事件發生之日後一百二十(120)天。(B)根據第3.04條要求賠償的每一貸款人或信用證出票人，應儘快通知借款人該事件的發生，且在任何情況下不得晚於該事件發生之日起一百二十(120)天。每一貸款人或信用證出票人應有權根據第3.04節就此類事件獲得賠償，但賠償僅限於貸款人或信用證出票人根據前述規定向借款人發出通知之日前一百二十(120)天內因發生此類事件而產生的賠償。(二)根據本條款第3.04節的規定，貸款人或信用證出票人僅有權在該貸款人或信用證根據前述規定向借款人發出通知之日前一百二十(120)天內獲得賠償。借款人根據第3.04條規定付款應在貸款人或信用證發行人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，因此(通過行政代理提交)該要求應附有一份證書，詳細説明其依據和計算方法，並進一步證明用於計算該金額的方法是公平合理的。
3.05賠償損失。
應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)因借款人根據第10.13條提出要求(借款人要求更換違約貸款人除外)，在利息期最後一天以外的某一天轉讓倫敦銀行同業拆借利率貸款；包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用(但不包括損失的利潤)所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。
為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已按照在確定該貸款的LIBOR利率時使用的LIBOR基本利率，通過等額存款或在LIBOR市場的其他借款，為其發放的每筆LIBOR利率貸款提供資金，期限可比，無論該LIBOR利率貸款實際上是否如此提供資金。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人或信用證出票人的賬户向任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該出借人或信用證出票人應根據情況合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給另一人該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用)發出通知的需要；以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。
3.07生存。
借款人在本條第三條項下的所有義務在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後仍然有效。
第四條
貸款的先決條件
4.01關閉的條件。
本協議應自截止日期起生效，各貸款人同意在本協議的截止日期對其要求的初始信貸進行擴展，須滿足下列各項條件：
(A)行政代理應已從借款人收到以下信息：
(I)由借款人、行政代理人及貸款人妥為籤立及交付的本協議，連同一份或多於一份借款人的票據(每份由一名負責人員妥為籤立，如屬本協議，則由每名貸款人妥為籤立)，由每間貸款人記入賬户；
(Ii)借款人律師的書面意見(致行政代理和貸款人並註明截止日期)，主要採用附件4.01A的形式；
(Iii)註明截止日期並由負責人員簽署的證明書，證明借款人符合第4.01(E)及(F)條所列的條件；
(Iv)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明(A)已獲授權籤立和交付本條例規定由借款人或其代表籤立和交付的任何貸款文件或其他文件的借款人每名高級人員的姓名和真實簽名，(B)證明借款人在上述證明之日有效的借款人章程(或同等組織文件)，及(C)借款人批准和授權籤立、交付和履行貸款文件的所有決議，以及(C)借款人批准和授權籤立、交付和履行貸款文件的所有決議
(V)根據第10.17節所述的“美國愛國者法案”的要求，貸款人可能合理要求的信息；以及
(Vi)行政代理人合理要求的與借款人有關的其他文件、貸款文件或交易，其形式和實質均須合理地令行政代理人滿意。
(B)行政代理人及安排人(視屬何情況而定)須已收到當時須支付予行政代理人、安排人及貸款人的所有費用、費用、開支及其他補償，包括依據收費函件支付的費用、費用、開支及其他補償。
(C)借款人應已在截止日期之前或當日向行政代理人支付所有合理的律師費用、收費和支出，並在截止日期之前或當日(以合理詳細的方式)開具發票，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出構成借款人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。
(D)本協議第五條或任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保應真實無誤。
(E)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。
(F)自2020年9月30日以來，借款人的財務狀況、業務、業務或財產、借款人履行貸款文件義務的能力或行政代理或任何貸款人強制執行貸款文件的能力不應發生重大不利變化，包括因法律變更而發生的不利變化。(F)自2020年9月30日以來，借款人的財務狀況、業務、業務或財產、借款人履行貸款文件義務的能力，或行政代理或任何貸款人強制執行貸款文件的能力，不應發生重大不利變化。
4.02所有信用延期的條件。
每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放LIBOR利率貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)本協議第五條(不包括第5.05(C)節)所列借款人的陳述和擔保，或任何其他貸款文件，或載於根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的聲明和擔保，
在信用證延期之日(視情況而定)應真實和正確，但僅明確提及較早日期的情況除外，在此情況下，此類陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確。
(B)在該信貸展期生效之時及緊接該信貸展期生效後，該建議的信貸展期或所得款項的運用不會發生任何違約或違約事件，亦不會因該建議的信貸展期或收益的運用而繼續或將會導致任何違約或違約事件。
(C)在借款的情況下，行政代理應已收到符合本條例要求的借款通知。
(D)在信用證延期的情況下，行政代理和信用證簽發人應已收到符合本協議要求的信用證申請。
(E)借款人應已向行政代理遞交(I)借款人董事會授權該項信貸延期的決議，該等決議須由借款人的祕書或助理祕書核證為自申請信貸延期之日起完全有效；及(Ii)在借款的情況下，如該等決議限制借款人在其與一間或多間金融機構的所有信貸安排下的借款總額，則該等決議須經該等決議核證，並由借款人的祕書或助理祕書證明，該等決議自該申請提出之日起完全有效；及(Ii)在借款的情況下，如該等決議限制借款人在其與一間或多間金融機構的所有信貸安排下的借款總額，借款人的授權人員出具的證明，證明在實施信貸延期後，借款人在其與一家或多家金融機構的所有信貸安排下的借款總額不得超過該限額。
(F)借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放LIBOR利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足TVA法案第4.02(A)和(B)節規定的條件以及第15d條規定的要求的聲明和擔保。
4.03每項承諾的條件增加。
除第2.15節規定的條件外，除非根據第2.15節放棄，否則每次增加承諾均須在承諾增加日之前或同時滿足以下各項條件：
(A)除非行政代理另有説明或同意，否則行政代理應在增加承諾額之日或之前收到下列各項，每項日期均為該承諾額增加之日，且每項內容的形式和實質均令行政代理滿意：
(I)由每個增量貸款人妥為籤立的書面承諾，總金額等於建議增加的承諾額(借款人和行政代理人之間商定的，但在任何情況下，總額不得超過第2.01節規定的最高金額，對於每個不是現有貸款人的增量貸款人，還應包括一份由借款人、行政代理人和該合格受讓人正式籤立的假設協議，以及
實質上以附件10.06的形式或在形式和實質上令行政代理滿意；
(Ii)實質上採用附件2.15形式的補充協議，該補充協議自承諾增加日期起生效，並由借款人和行政代理在必要的範圍內簽署，以執行借款人和行政代理商定的承諾增加的條款和條件；
(Iii)借款人的大律師致行政代理人、貸款人及信用證發行人的意見，其形式及實質均令行政代理人合理滿意；及
(Iv)行政代理人合理要求的其他文件。
(B)在該承擔增加日期或之前到期並須支付的所有費用及開支(包括合理而有文件證明的大律師費用及開支)，須已支付予政務代理，由其本身及貸款人(視何者適用而定)承擔。
(C)第4.02節規定的前提條件應在實施該增加承諾之前和之後均已滿足。
(D)此類承諾的增加應按照第2.01節中規定的適用條款和條件進行。
第五條
陳述和保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。
借款人(A)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或使用其資產並開展業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(B)在適用於美國機構的範圍內，根據其所有權、租賃、使用或運營財產或其業務所需的每個司法管轄區的法律，獲得正式資格，並獲得許可和良好的信譽。但在(A)(I)或(B)款所提述的每一種情況下，在不能合理地預期不遵守規定會有重大不良影響的範圍內，則屬例外。
5.02授權；無違規行為。
借款人簽署、交付和履行每份貸款文件均已得到所有必要行動的正式授權，且不(A)與任何違反或違反、或根據任何留置權設立留置權的行為相沖突或導致任何留置權的設立，或要求根據(I)借款人作為當事一方的任何合同義務或影響借款人或其任何財產的任何合同義務或(Ii)任何政府當局或任何政府機構的任何命令、強制令、令狀或法令支付任何款項。
(A)借款人或其財產受仲裁裁決約束；或(B)可能違反任何法律(包括但不限於，TVA法案和聯邦儲備委員會發布的U條例或X條例)；或(B)可能違反任何法律(包括但不限於，TVA法案和條例U或條例X)。
5.03政府授權；其他異議。
除已取得且完全有效的貸款文件外，借款人在簽署、交付、履行或強制執行任何貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。
5.04綁定效果。
借款人已正式簽署並交付每份貸款文件。每份貸款文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
5.05財務報表；無實質性不良影響。
(A)年度財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)應按照GAAP在所述期間內一貫適用的GAAP公平地列報借款人截至其日期的財務狀況及其經營業績，除非其中另有明確註明；及(Iii)應顯示借款人截至該日的所有重大負債和其他直接或或有負債，包括税款、承諾和負債的負債
(B)中期財務報表(I)是按照GAAP在其所涵蓋的整個期間內一貫適用的原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)應公平地列報借款人截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但在第(I)和(Ii)條的情況下，須不加腳註，並須符合正常的年終審計調整；及(Iii)須顯示借款人截至當日的所有重大負債及其他直接或或有負債；及(Iii)須顯示借款人截至該日的所有重大負債及其他直接或或有負債，但須受第(I)及(Ii)條的規限；及(Iii)須顯示借款人截至當日的所有重大負債及其他直接或或有負債。
(三)自二零二零年九月三十日以來，並無任何事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不良影響。
5.06訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據借款人所知，在經過適當和勤奮的調查後，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對借款人或針對借款人或其或美國的任何財產或收入，不存在下列威脅或打算採取的行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協定或任何其他貸款文件有關的任何交易，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前受到威脅或考慮的(A)聲稱影響或與本協定或任何其他貸款文件有關的任何交易，或(B)合理地有可能被確定為不利的交易。
5.07無默認值。
沒有違約發生，而且還在繼續。
5.08財產所有權；留置權。
借款人或美國在費用、有效租賃權益或其他使用權方面擁有良好的記錄和可交易的所有權，用於其正常業務的所有不動產，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。(B)在費用、有效租賃權益或其他使用權方面，借款人或美國擁有良好的記錄和可出售的所有權，但所有權上的缺陷不能單獨或合計地產生重大不利影響，則不在此限。除允許留置權外，借款人的財產不受任何留置權的約束。
5.09環境合規性。
除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)每個設施和設施內的所有運營均符合所有適用的環境法，設施或業務沒有違反任何環境法，也沒有任何與設施或業務有關的條件可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。
(B)借款人未收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或業務的任何違反、指稱違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或潛在的法律責任或遵守環境法而發出的任何書面或口頭通知，亦無任何負責人員知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅。
5.10繳納政府收費。
借款人已支付其知悉已向其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和地方重大税費、評估、費用和其他政府費用，但已根據公認會計準則為其提供充足準備金的、勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外。
5.11ERISA合規性。
如果借款人或任何ERISA附屬公司受ERISA約束，則：
(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃均已收到國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或目前正在申請這類信函。(注：根據《國税法》第401(A)節的規定，該計劃的格式符合《國税法》第401(A)節的規定，但該計劃的格式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託基金已被國税局確定為免徵聯邦所得税)
由國税局處理。據借款人的負責人員所知，並沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合税務資格的地位。
(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無懸而未決的或據借款人負責人員所知的任何政府當局威脅提出的申索、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(I)沒有發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和每個ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如國税法第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司除支付款項外，均未對PBGC產生任何其他負債；(Iii)截至最近估值日，借款人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，除非支付款項；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(V)借款人或任何ERISA附屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按照“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的定義，經“國際破產示範法”第3(42)節修改)。
5.12“馬金條例”；“投資公司法”。
(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指者)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，借款人資產價值的25%將不超過借款人資產價值的25%，但須遵守第7.01條或第7.03條的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)節的範圍內，不得超過借款人資產價值的25%。
(B)借款人或任何控制借款人的人均不是或無須根據“1940年投資公司法令”註冊為“投資公司”。
5.13披露。
借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作為一個整體進行陳述，而不是誤導性的；在任何情況下，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。但條件是：(A)就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的；(B)本協議中的任何規定均不得被視為要求借款人向行政代理或任何貸款人提供預計財務信息，除非該等預計財務信息本來可能包括在借款人的年度和中期財務報告中；以及(C)如果對事實的錯誤陳述或遺漏與不能合理預期會產生實質性不利影響的事實有關，則不應視為要求借款人提供預計財務信息的任何信息；以及(C)如果對事實的錯誤陳述或遺漏涉及不能合理預期會產生實質性不利影響的事實，則不應視為要求借款人向行政代理或任何貸款人提供預計財務信息。然後借款人可以通過提供修改或補充的信息來糾正這種錯誤陳述或遺漏。
5.14遵守法律。
(A)借款人遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期未能遵守該等規定會產生重大不利影響。
(B)借款人及其任何附屬公司、其任何董事或高級人員，或據借款人所知，任何僱員、聯屬公司、代理人、代表或代表借款人或附屬公司行事的人，在為借款人或附屬公司或代表借款人或附屬公司行事的過程中，並無直接或間接(I)在每宗個案中，違反任何規定，將借款人或任何該等附屬公司的任何公司資金用於與政治活動有關的任何分擔、饋贈、娛樂或其他開支。(Ii)違反任何適用的反腐敗法，直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員或任何其他人支付任何款項；或(Iii)在任何實質性方面違反或違反適用的反腐敗法的任何規定。
(C)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人及其附屬公司遵守適用制裁的政策和程序，且借款人及其附屬公司在所有方面均遵守適用制裁。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司都不是受制裁的人。
(D)借款人及其子公司的業務在任何時候都實質上遵守了所有適用的反洗錢法律，而且涉及借款人或其任何子公司的任何政府當局沒有就任何潛在的實質性違反任何反洗錢法的行為待決或據借款人所知受到威脅。借款人已向
貸款人必須提供借款人及其子公司和附屬公司的所有必要信息，以便貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，並且這些信息是真實和正確的。
第六條
平權契約
只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，借款人應：
6.01財務報表。
交付給管理代理：
(A)在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內儘快提供借款人截至該會計年度結束時的資產負債表，以及該會計年度的相關收益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，但其中明確註明的除外、經審計並附有安永律師事務所或另一位國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外，但條件是：(I)借款人不應被要求向行政代理或任何貸款人交付此類財務報表，如果此類財務報表可通過美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的EDGAR系統或www.twa.com網站隨時以可打印的格式獲得，以及(Ii)借款人不應被要求向任何機構交付此類財務報表；以及(Ii)借款人不應被要求向任何機構交付此類財務報表；(Ii)如果此類財務報表可通過美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的Edgar系統或www.twa.com網站隨時獲得，則借款人不應被要求向行政代理或任何貸款人交付此類財務報表可打印的電子表格)發送給管理代理，以便發佈到平臺(如第6.02節所定義)；和
(B)在借款人每個會計年度的前三個會計季度的每個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快提供借款人在該會計季度結束時的資產負債表，以及該會計季度和借款人當時結束的會計年度的有關收益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並由以下人員證明：(B)在任何情況下，均應在借款人的每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，提供借款人截至該會計季度結束時的資產負債表，以及該會計季度和借款人當時結束的會計年度的有關收益和現金流量表。借款人的經營結果和現金流符合GAAP，但其中明確註明的除外，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，前提是：(I)借款人無需向行政代理或任何貸款人交付此類信息，前提是此類信息可通過美國證券交易委員會(SEC)的EDGAR系統或www.twa.com以可打印格式隨時獲得
(Ii)借款人無須向任何貸款人交付該等信息，前提是該等信息已交付(以適當的、可打印的電子形式)給行政代理，以便在平臺上張貼。
6.02認證；其他信息。
交付給管理代理：
(A)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向借款人的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本(借款人就債券發行發佈的要約通告除外)，在提交後立即提交，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不需要向貸款人提供的其他任何報表或報告的副本；(B)根據第6.01節或第6.02節的任何其他條款，向借款人的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本(借款人發佈的與債券發行相關的要約通告除外)；
(B)迅速並無論如何在借款人收到後十(10)個工作日內，提供從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構關於借款人財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；
(C)迅速(無論如何在五(5)個營業日內)：(I)穆迪宣佈穆迪債務評級的任何改變或暫停或撤回對借款人的優先無擔保長期無信用增強型債務的評級的通知；及(Ii)標普宣佈改變標普債務評級或暫停或撤回對借款方的優先無擔保長期無信用增強型債務評級的通知；及(Ii)發出有關穆迪宣佈改變借款人的優先無擔保長期無信用增強型債務評級或暫停或撤回其對借款方的優先無擔保長期無信用增強型債務評級的通知；
(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“美國愛國者法”)而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供該信息和文件；以及
(E)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)不時合理要求的有關借款人的業務或財務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應要求借款人遞送該等文件的紙質副本，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人須將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理(以傳真機或電子郵件方式)，並以下列方式向行政代理提供該等文件：(I)借款人應將該等文件的郵寄事宜通知行政代理，並以下列方式向行政代理提供該等紙質副本，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及
此類文件的電子郵件電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在Debt Domain或另一個類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則該借款人應被視為已授權該行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第10.07節中的規定處理；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
6.03節點。
(A)在獲知後立即(無論如何，在五(5)個工作日內)通知行政代理任何違約的發生。
(B)在獲知此事後立即(無論如何，在五(5)個工作日內)將已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項通知行政代理。
(C)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)通知行政代理借款人在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變化。
根據本第6.03(A)至(C)節發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
6.04償還債務。
支付和清償到期和應付的所有適用的聯邦、州和地方政府對其或其財產、收入或資產的實質性税費、評估費、手續費和其他政府費用，除非這些費用是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並且借款人正在根據GAAP維持充足的準備金。
6.05保留存在等
(A)全面保存、更新和維持，並使其合法存在。
(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不如此行事，則不能合理地預期會有重大不利影響。
6.06物業維護。
維護、保存和保護借款人在其業務運營中判斷所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。
6.07保險的維護。
(A)在任何時候，穆迪的債務評級為Baa1或更低，而標普的債務評級為BBB+或更低時，應向財政穩健和信譽良好的保險公司全面投保保險(包括工傷補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，其金額和免賠額以及承保的風險通常由在借款人經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司承擔。
(B)借款人應根據適用法律維持完全有效的核責任和財產保險。
6.08遵紀守法。
遵守所有法律(包括但不限於TVA法案)的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在以下情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。
6.09圖書和記錄。
(A)備存妥善的紀錄及帳簿，除其中或任何年度財務報表、中期財務報表及年度及中期財務報表另有明文註明外，該等賬簿內須一貫採用符合公認會計原則的完整、真實及正確的分錄。
根據第6.01節提交的季度財務報表應包括涉及借款人資產和業務的所有財務交易和事項。
(B)根據對借款人具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿。
6.10檢驗權。
在符合借款人的安全和保安程序的範圍內(這些程序將適用於行政代理和每個貸款人，其方式與適用於借款人以外的其他人的方式一致)，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商在行政代理或貸款人(視情況而定)的費用下訪問和檢查借款人的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其副本或摘要，並與其討論其事務、財務和帳目。在正常營業時間內的合理時間，在合理的提前通知借款人後，每年不超過一次；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在合理提前通知借款人的情況下，在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔。
6.11收益的使用。
將信用擴展用於一般公司用途。
6.12税率及收費。
(A)就可產生足以為其電力系統的操作、維護和管理提供資金的毛收入的電力征收電費；支付給各州和縣以代替税款；償還未償還債券的債務，包括提供和維持儲備基金和與此相關而設立的其他基金；向庫務署支付作為撥款投資的回報；向庫務署償還撥款投資；以及董事會可能認為適宜的額外保證金，用於電力系統資產投資、未償還債券提前到期前退還、額外減少撥款投資以及與借款人電力業務相關的其他目的，但應充分考慮TVA法案的主要目標，包括以可行的最低利率出售電力的目標。
(B)就本第6.12節而言，上述規定中使用的“未償還債券的償債”是指在任何財政年度內需要(I)在該財政年度內支付作為負債證據的利息，(Ii)在該財政年度內累積在與任何債務證據有關的任何償債或其他類似基金中的所有金額的總和，以及(Iii)在該財政年度內因任何債務證據的本金而支付的款項的總和，而該資金用於償還債務證據的利息；(B)在該財政年度內，因債務證據的本金而支付的所有款項的總和，(Ii)在該財政年度內累積在與任何債務證據有關的任何償債或其他類似基金中；以及(Iii)在該財政年度內，由於任何債務證據的本金而支付的款項的總和或其他來源；但就本規定第(Iii)款而言，債券預期義務及其續期應
應被視為在預期發行該等債券預期義務的情況下，按規定的支付或撥備資金支付授權債券本金的比例和時間到期。
(C)就本第6.12節而言，借款人釐定的權力利率亦應足以涵蓋本條例第6.12(A)節的所有規定，但在該等要求中，如以任何財政年度的“未償還債券的償債”取代該數額，而該數額如每年申請35年，則會以適用的利率償還根據權力決議發行的所有系列債券的原發行金額及其他債務證據，而該等債券的任何部分在該年度的10月1日仍未償還。
6.13保護貸款人的投資。
在自2015年10月1日開始的五年期間開始的每個連續五年期間，將電力收益淨額用於減少(直接或通過向儲備或償債基金支付)其資本義務(包括債券和撥款投資)或再投資於電能實業，至少以折舊應計項目和其他費用(相當於適用於其電力物業的資本支出攤銷的其他費用的總和)加上在此期間處置電力設施所實現的收益淨額的總和為限。
第七條
消極契約
只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，借款人不得：
7.01留置權。
在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外。
7.02負債。
(A)不得產生、招致、承擔或容受存在任何債務或類似的財務義務，但(I)在符合第7.02(B)條的情況下，“貿易促進法”允許的債務和(Ii)任何其他適用的聯邦法律明確允許借款人發生的債務除外。
(B)根據1960年10月6日通過的經修訂的田納西河谷電力債券基本決議第2.5節(“第2.5節”)設立、招致、承擔或忍受存在任何銀行信貸安排，但不向所需貸款人提供權利，以選擇促使本協議項下的信貸延期也根據第2.5節發放；但如果被要求的貸款人選擇使本協議項下的信貸延期也根據第2.5節發放，則借款人應向行政代理提供
行政代理合理滿意的證據，包括律師的意見(如果行政代理合理要求)，證明本協議項下的信貸延期是根據第2.5條發放的，並進一步規定，本協議項下的信貸延期和另一銀行信貸安排下的信貸延期在加快違約時的欠款方面將擁有相同的權利。
(C)產生、招致、承擔或容受超過其可用債務上限的任何債務或類似財務義務的存在。
7.03基礎性變化；子公司。
(A)與另一人合併、解散、清盤、合併或併入另一人，或出售、租賃或以其他方式轉讓(不論是在一項交易或一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論現已擁有或其後取得)予任何人或以任何人為受益人。
(B)組成或收購任何附屬公司。
7.04商業性質的變化。
從事與借款人在結算日所經營的業務有實質不同的任何重要業務，或與其有實質關係或附帶的任何業務。
7.05使用收益。
(A)直接或間接使用信貸展期，並立即、附帶或最終以購買或攜帶保證金股票(“財務報告條例”U條的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。
(B)依照制裁/反腐敗法/反洗錢法使用收益。直接或間接使用貸款或信用延伸的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：(1)資助在提供資金時是制裁對象的任何人、與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，或(2)以任何其他方式導致任何人(包括貸款人)違反制裁；(3)為促進要約、付款、承諾提供資金；(3)提供資金以促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象；(2)以任何其他方式導致任何人(包括貸款人)違反制裁；(3)促進要約、付款、承諾違反任何反腐敗法，或(Iv)以任何可能導致違反任何反洗錢法的任何方式向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的行為，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。
下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金金額(包括任何規定的預付款)到期後三天內，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用到期後三天內，或(Iii)在其到期後五天內，根據本合同或任何其他貸款單據，在到期後五天內支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或信用證義務的任何利息，或(Iii)在本合同到期後五天內支付根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或
(B)特定契諾。
(I)借款人未能履行或遵守第6.10節中的任何條款、契諾或協議，且在行政代理向借款人發出通知後持續五(5)個工作日；或
(Ii)借款人沒有履行或遵守第6.02(D)條、第6.03(A)條、第6.03(B)條、第6.05(A)條、第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或
(C)其他違約行為。借款人未履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，且該不履行持續三十(30)天；或
(D)申述及保證。借款人或其代表在本合同中、在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時均屬不正確或誤導性的；但是，如果借款人在第5.05(A)或(B)節中作出的陳述在作出或被視為作出時是不正確或誤導性的，只要(I)借款人在責任人意識到失實陳述之日起三十(30)天內通過發佈更正的財務報表來糾正失實陳述，或(Ii)在該日期的三十(30)天內根據第10.01節提供了承認該失實陳述不構成違約事件的豁免，則不會發生違約事件。
(E)交叉加速到冪分辨率。
(I)發生權力決議案所界定的“失責事件”，涉及支付根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據的本金或利息，而該等本金或利息佔根據權力決議案發行的所有債券、票據及其他債務證據的本金總額超過百分之五(5%)；或
(Ii)根據權力決議案及根據權力決議案的定義，發生任何其他“失責事件”，其結果是加速根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據，而該等債券、票據及其他債務證據構成根據權力決議發行的所有債券、票據及其他債務證據本金總額的較大者(A)約10億元或(B)超過所有根據權力決議案發行的債券、票據及其他債務證據的本金總額的百分之五(5%)；或
(F)交叉違約。根據二月到期日信貸協議或春季到期日信貸協議的規定和定義，發生“違約事件”；或
(G)破產法律程序等借款人根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員未經該等人申請或同意而獲委任，而該項委任仍未解除或中止六十年。或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行60個歷日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或
(H)無力償還債務；扣押。(I)借款人變得無能力或以書面承認其無能力或一般地未能在債項到期時償付其債項，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵款後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。
(I)判決。借款人被判敗訴(I)作出一項或多於一項的最終判決或命令，以支付總額超過門檻的款項(在保險人並無爭議承保的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多於一項的非貨幣性的最終判決，而該等判決或命令個別地或合計地具有或可合理地預期會產生重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)在連續十(10)天內，由於待決上訴或其他原因，暫緩執行判決無效；或
(J)ERISA。如果借款人或任何ERISA關聯公司受到ERISA的約束：(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額的ERISA事件，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期到期後未能支付關於其提取負債的任何分期付款
(K)貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本條例或其明文規定允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(L)更改控制權。美利堅合眾國應不擁有至少(I)借款人90%(90%)的股權和(Ii)有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人90%(90%)的股權(有一項理解是，截至收盤時
借款人是美利堅合眾國的全資法人機構和機構的日期)；或
(M)債務評級。
(I)穆迪債務評級低於Baa3，標普債務評級低於BBB-；或
(Ii)穆迪和標普暫停或撤回對借款人的優先無擔保長期無信用增強型債務的評級。
8.02違約時的補救措施。
如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明示免除上述所有款項；
(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；
(D)代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
但是，一旦根據美國破產法實際或被視為向借款人發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應在每一種情況下自動生效。在每一種情況下，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，而所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期應付，而借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。
8.03資金運用情況。
在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.02節的但書中規定的信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.13節和第2.14節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分義務；(B)向行政代理人支付費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；
第二，支付構成向貸款人和信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費用以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付第二款中所述的金額；(B)向貸款人和信用證發行人支付費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)(包括向貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款和信用證借款的利息，按貸款人和信用證發票人按其持有的本條款第三款所述金額的比例按比例分配；
第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及(B)將由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務按比例由貸款人和信用證發行人按比例抵押，該比例分別由貸款人和信用證發行人持有；以及(B)將信用證債務的該部分按比例由貸款人和信用證發行人按比例抵押權；以及(B)將由貸款人和信用證發行人按比例按比例抵押由信用證未提取的總金額組成的信用證債務的該部分；以及
最後，在所有債務全額付清給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。
根據第2.03(C)節和第2.13節的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條
行政代理
9.01任命和權限。
各貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定加拿大皇家銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同或本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
9.02作為貸款人的權利和義務。
(A)擔任本協議項下行政代理的人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。
(B)如果在本合同項下擔任行政代理人的人也是貸款人，則該人作為行政代理人的身份不影響該人作為貸款人的義務(包括該人以貸款人身份為貸款提供資金的義務)。
9.03免責條款。
除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；
(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
行政代理不對其(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人、任何貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或文書或文件或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，必須滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件。
9.04管理代理的可靠性。
行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證發放人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05委派職責。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何分代理、行政代理的關聯方和任何上述分代理。
9.06管理代理辭職。
行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定一名符合規定資格的繼任行政代理人。
但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該項任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人指定繼任者為止。(2)由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人指定一名繼任者為止；以及(2)由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至要求貸款人指定繼任者為止一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。(2)本條款和第10.04條的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。
加拿大皇家銀行根據本節規定辭去行政代理職務，也構成其辭去信用證出票人職務。一旦接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命，(I)該繼任人將繼承並被賦予退役信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役信用證發票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任信用證髮卡人應出具信用證，以取代信用證(如果有)。或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該信用證所承擔的義務。
9.07不依賴管理代理和其他貸款人。
每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。
9.08無其他職責；等
儘管本協議有任何相反規定，任何簿記管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或共同代理均不具有任何權力、職責或
本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。
在根據任何債務人救濟法對借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：
就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及貸款人應支付的所有其他金額)。(A)提出並證明關於貸款、信用證義務和所有其他債務的全部欠款的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠第2.03(I)和(J)條和第10.04條規定的信用證出票人和行政代理人在該司法程序中所允許的；和
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師以及任何其他應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。
本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
9.10錯誤付款
(A)如果行政代理通知貸款人或信用證出票人，或代表貸款人或信用證出票人收到資金的任何人(任何該等出借人、信用證出票人或其他收款人，“付款收件人”)，行政代理已憑其唯一合理的酌情決定權確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地收到該付款收件人(無論是否如此)。單獨和集體分配或以其他方式支付“錯誤付款”)
並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等錯誤付款的金額(或其部分)在同一天(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人。連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給管理代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行間同業拆借補償的現行規則確定的利率中較大者為準。在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Ii)行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知之前或隨附的付款通知沒有出現在付款通知之前或附帶付款通知，則該付款收件人同意：(I)該付款通知的金額或日期不同於該行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期對於這種錯誤的付款發生了錯誤。每一付款接受者同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，該付款接受者應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於此後一個營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當日資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理。連同自上述付款收款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償現行規則確定的利率中較大者為準。
(C)每一付款收件人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該付款收件人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，以抵銷根據本協議的(A)或(B)條或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。
(D)如果行政代理因任何原因未能追回一筆錯誤的付款(或其部分)，則在行政代理提出要求後(該筆未追回的金額，即“錯誤付款退回欠款”)，借款人特此同意
(X)行政代理應代位於該收款人對該金額的所有權利(包括但不限於出售和轉讓貸款或信用證(或其任何部分)的權利，該等貸款或信用證(或其任何部分)受錯誤退款不足的約束)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額。為免生疑問，任何錯誤付款差額的轉讓都不會減少任何付款接受者的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因轉讓錯誤付款不足而獲得的貸款或信用證(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同就每個錯誤付款退還不足享有適用付款收款人在貸款文件下的所有權利和利益，無論是否可以公平地代位管理代理的所有權利和利益，除非行政代理已經出售了因轉讓錯誤付款不足而獲得的貸款或信用證(或其部分)，否則無論行政代理是否可以公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款退款不足享有適用付款接受者的所有權利和利益。
(E)在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人轉移或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或部分義務)後，每一方在本第9.10條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。(E)每一方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人轉移或更換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。
9.11某些ERISA事項。
每一貸款人和信用證出票人(I)自該人成為本合同的貸款人或信用證出票人之日起，向本合同的借款人或信用證出票人提供擔保，和(Ii)契諾，自該人成為本合同的貸款人或信用證出票人之日起至該人不再是本合同的出借人或信用證出票人之日止，為行政代理及其關聯方的利益，而不是為避免疑問，向借款人或為借款人的利益作出擔保。
(A)該貸款人或信用證發行人沒有就該貸款人或信用證發行人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(A)該貸款人或信用證發行人沒有就該貸款人或信用證發行人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)。
(B)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(C)(I)該貸款人或信用證發行人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人或信用證發行人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Ii)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據該貸款人或信用證發行人所知，就該貸款人或信用證發行人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(D)行政代理全權酌情與該貸款人或信用證發行人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
此外，除非(I)前一款(A)項對於貸款人或信用證出票人而言是真實的，或(Ii)貸款人或信用證出票人根據前一條第(Iv)款提供了另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人或信用證出票人在該人成為本條款的出借人或信用證出票人之日起，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證，否則，(I)該貸款人或信用證出票人已根據前一條第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，或(Y)該人成為本條款的貸款人或信用證出票人一方之日起，該貸款人或信用證發行人另有陳述、擔保和契諾。從該人成為本合同的貸款人或信用證出票人之日起，直至該人不再是本合同的貸款人或信用證出票人之日為止，為行政代理及其關聯公司的利益，而為免生疑問，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人或信用證出票人的資產的受託人，該等貸款機構或信用證出票人的資產與該貸款人或信用證出票人的進入有牽連，但為免生疑問，該行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人或信用證出票人所涉資產的受信人，這一點自該人成為本協議的貸款人或信用證出票人之日起算起，直至該人不再是本協議的貸款人或信用證出票人之日為止承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。
第十條
其他
10.01修訂等
除第2.17(B)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；此外，
(A)該等修訂、豁免或同意不得：
(I)未經正在延長或增加承諾的貸款人的書面同意(理解和同意)，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)
放棄第4.02節規定的任何條件、修改信用證昇華或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；
(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金(不包括強制性預付款)、利息、手續費或其他金額的日期，或推遲對本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定或強制減少，而未經每一有權收到此類付款的貸款人或其承諾將被減少的貸款人書面同意；
(Iii)未經每名有權收取本金、利息、手續費或其他金額的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或(符合第2.17(B)節規定的利率)或(除本節最後但書第(I)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(除第2.17(B)條另有規定外)；然而，只要得到所需貸款人的同意，才有必要(A)修改“違約率”的定義，(B)免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，(C)免除附表1.01最後一段規定的適用利率的增加，以及(D)免除任何借款、轉換或延續的流動資金溢價；
(Iv)更改第2.12節或第8.03節，其方式可能會改變第2.12節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；
(V)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，更改本第10.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義；或
(六)未經各貸款人書面同意，解除借款人在貸款文件項下的義務；
(B)除非信用證發放人也簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其開立或將開立的任何信用證有關的任何發行人文件，或信用證昇華的增減；和(B)任何修改、放棄或同意均不影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其開立或將開立的任何信用證有關的任何文件，或信用證昇華的增減；及
(C)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；
然而，儘管本協議有任何相反的規定，(I)可以僅由雙方當事人簽署的書面形式修改收費函或放棄其下的權利或特權，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下完成)，但以下情況除外：(I)除違約貸款人外，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下進行)。修訂或修訂
要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，應要求該違約貸款人同意，(Iii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，每個貸款人都承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文關於根據破產法確定接受或拒絕擬議的重組計劃的一致同意規定，以及(Iv)所需的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人都具有約束力。
10.02通知和其他通信；傳真複印件。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人、行政代理人或信用證發行人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到
來自預定收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、退回電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在收件人的下一個營業日開業時發送的。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。
(C)更改地址等借款人、行政代理和信用證發行人均可通過通知本合同其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，用於本合同項下的通知和其他通信。各貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息
(D)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人的負責人或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知)，即使(I)此類通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。
(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不向借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用的責任。
因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但是，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、或間接的責任，或因該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用。但是，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任。
10.03無豁免；累積補救。
任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
10.04Expence；賠償；以及損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括但不限於行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理所產生的所有合理的自付費用，以及(Ii)本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免所產生的所有合理自付費用，以及(Ii)行政代理及其附屬公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理自付費用任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)免除行政代理、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(包括但不限於行政代理、任何貸款人或信用證發放人的任何一名律師的合理費用、收費和支出，除非利益衝突需要使用一名以上律師)所產生的所有自付費用(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(A)，包括但不限於：(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(A)；(3)支付與本協議和其他貸款文件相關的所有自付費用(包括但不限於行政代理、任何貸款人或信用證出票人的合理費用、收費和支出，除非利益衝突需要使用一名以上的律師)。或(B)與貸款或信用證相關的費用，包括在與貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、各貸款人和信用證發行人以及上述任何人(每個該等人被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每個受償方不受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何外部律師的合理費用、收費和支出)的損害，或因下列原因而向任何受償方主張的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何外部法律顧問為任何受償方承擔的合理費用、收費和支出)的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損失和相關費用(包括任何受償方對任何受償方的合理費用、收費和支出)的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。本協議或協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或票據，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或協議預期的交易，或加拿大皇家銀行以行政代理(及其任何分代理)的身份進行的任何其他貸款文件或任何協議或票據。
僅限於本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放任何危險材料或以任何方式與借款人有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該彌償不得提供。
(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何分代理)或信用證發票人以行政代理(或任何分代理)或信用證發票人的身份發生或提出的，或由前述任何相關方代表行政代理(或任何分代理)或信用證發票人就該身份而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。
(I)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議或信用證或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，且借款人特此放棄。
(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何人不得根據任何責任理論向借款人主張任何因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議或票據擬進行的交易或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，且每一受賠人在此放棄任何索賠。
(Iii)借款人和任何受賠人均不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應在借款人收到要求付款的發票後三十(30)天內支付。
(F)生存。本節中的協議在行政代理和信用證發行人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。
10.05預留付款。
借款人或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵消權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)被撤銷或要求(包括根據該行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，另加其利息，自提出要求之日起至按年利率相等的付款之日止，期間按年利率相等的利率計算。(B)各貸款人及信用證發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，另加其利息，自提出要求之日起至按年利率相等的付款之日止。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
10.06成功和分配。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)根據本節第(D)款的規定參與轉讓，或(Iii)在受本節第(F)款限制的情況下，以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人外，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內)
本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低款額。
(A)如將轉讓貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額轉讓，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額，對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配將被視為單一分配。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知管理代理人提出反對；(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓的；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知管理代理人提出反對，否則借款人應被視為已同意該轉讓；
(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或就貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及
(C)任何轉讓如產生或增加受讓人在一份或多份信用證項下的風險承擔義務(不論當時是否懸而未決)，均須徵得信用證發行人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。(C)任何轉讓如產生或增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下的風險的義務，均須徵得信用證發行人的同意(此類同意不得無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為5,000美元(違約貸款人為7,500美元)的處理和記錄費；但是，如果發生任何轉讓，行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費，除非借款人提出要求，否則借款人不需要支付此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不得指派給某些人。不得(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或本合同任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例分攤的份額。(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)；以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方
並且，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.04、關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的(3.05和10.04)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。借款人保留建議潛在受讓人的權利，貸款人同意自行決定考慮借款人建議的受讓人。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)借款人或借款人的任何關聯公司和(Iv)主要從事發電或輸電業務的任何人士)出售股份，而無需徵得借款人、行政代理或信用證發行人的同意或通知，且不向其收取費用或費用(每一人、(I)任何自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)借款人或借款人的任何關聯公司以及(Iv)任何主要從事發電或輸電業務的人)(每一人、(I)違約貸款人、(Iii)借款人或借款人的任何關聯公司)。“參與者”)承擔該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務))；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01(A)條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同
依據本節(B)款。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是貸款人一樣。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就好像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。未經借款人、信用證出票人或行政代理同意或通知，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人。
(G)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本合同有任何相反規定，如果加拿大皇家銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，加拿大皇家銀行可以在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證出票人的職務。在信用證出票人辭職的情況下，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響加拿大皇家銀行辭去信用證出票人一職。如果加拿大皇家銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下對所有信用證及其所有信用證義務的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦指定了繼任的信用證發行人，(1)該繼任人應繼承並具有卸任的信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務；(2)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出加拿大皇家銀行滿意的其他安排，以切實承擔加拿大皇家銀行對該信用證的義務。(2)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出加拿大皇家銀行滿意的其他安排，以切實承擔加拿大皇家銀行對該信用證的義務。
10.07某些信息的處理；機密性。
行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、律師、審計師、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱的監管當局要求的範圍內披露，(B)根據任何聲稱的監管當局的要求，披露給該公司或其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、審計師、顧問和代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何聲稱的監管當局要求的範圍內例如全國保險專員協會)，(C)在適用的範圍內
法律或法規，或任何傳票或類似的法律程序，(D)向本協議的任何其他當事人(該另一方承認其在本協議項下或根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序項下的任何補救措施)，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或執行本協議項下或其項下的權利的情況下，(F)在協議的規定與本節的規定基本相同的情況下，向任何受讓人其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)向任何評級機構提供與對借款人或其子公司或協議進行評級有關的信息，或(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。
在本節中，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何業務有關的、被認定為機密的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人披露之前在非機密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是，如果是在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已被明確標識為機密信息。“信息”指的是從借款人收到的與借款人或其任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人披露之前可在非機密基礎上獲得的任何此類信息除外。
行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)該信息可能包括關於借款人的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08SET-OFF。
如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣表示)。信用證出票人或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人的信用或賬户承擔的任何和所有義務，或向該貸款人或信用證出票人提供的任何其他貸款文件，不論該出借人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務是欠該出借人的分支機構或辦事處或不同於該分支機構或辦事處的信用證出票人所欠的，但該等債務不同於該分支機構或辦事處所持有的義務，不論該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人的分支機構或辦事處或不同於該分支機構或辦事處的該等義務。但是，如果任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述所欠債務。
對其行使抵銷權的違約貸款人。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09利率限制。
儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。(A)在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。
10.10對口單位；一體化；有效性。
本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應被視為正本，但所有這些文件應共同構成一份相同的文書。通過傳真或以其他電子方式傳輸本協議簽字頁的簽約副本和每份其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽約副本和其他貸款文件一樣有效，任何與本協議或任何其他貸款文件相關的文件中或與之相關的“執行”、“簽約”、“簽署”和“簽名”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍內，上述每項法律應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並適用於任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但不要求或不以電子方式傳送的任何文件或簽名的效力不受限制。
本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。
除第4.01節另有規定外，本協議應在責任官員和行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。
10.11陳述和保證的存續。
根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12可伸縮性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不將本節前述條款限制在10.12的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或信用證發行人善意確定，視情況而定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。
如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)貸款人(“非同意貸款人”)不同意根據第10.01節的規定由所需貸款人批准的任何貸款文件的擬議更改、豁免、解除或終止，但需要所有貸款人或所有直接受此影響的貸款人的一致同意(或(V)如果貸款人不同意借款人根據第2.16條提出的延期請求，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可能是受讓人，而不具有追索權(按照並受第10.06節所載的限制和同意的約束)。(V)如果貸款人不同意借款人根據第2.16條提出的延期請求，則借款人可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(受讓人可能是
(A)證明借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委派費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他款項的金額的100%；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(C)如果此類轉讓是根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的，則此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；
(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(E)在由於未經同意的貸款人不同意任何貸款文件的擬議更改、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人同意擬議的更改、放棄、解除或終止；(E)如果該轉讓是由於未經同意的貸款人不同意就任何貸款文件提出的更改、放棄、解除或終止而導致的，則適用受讓人同意該建議的更改、放棄、解除或終止；但該未經同意的貸款人未能籤立和交付轉讓和承擔，不應損害解除該未經同意的貸款人的有效性，並且根據第10.13條強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證義務，在該未經同意的貸款人未執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。
如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。
10.14[已保留].
10.15執法法、司法管轄權等
(A)適用法律。除特別引用聯邦法規或法規的條款外，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。儘管如上所述，只要根據聯邦法律借款人可以獲得以下抗辯，那麼借款人就本協議和其他貸款文件應可以獲得這樣的抗辯：(I)懲罰性損害賠償的非責任，(Ii)反壟斷法的豁免，(Iii)借款人不能受到未經實際授權的僱員代表的合同約束，(Iv)推定政府官員是善意行事的，以及(V)對衡平法原則的應用進行限制。
(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州曼哈頓區的美國地區法院或任何上訴法院對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟，或對任何判決的承認或執行提出上訴的非專屬管轄權。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條(B)段所指的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.16享有由陪審團審判的權利。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。
10.17美國愛國者法案公告。
受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。
10.18借款人關於美國破產法的聲明。
借款人的立場是，作為政府機構，根據美國破產法，借款人不能是“債務人”。借款人同意將“美國破產法”納入“債務人救濟法”的定義，不得解釋為借款人對相反立場的承認、承認或協議。
10.19不承擔任何諮詢或受託責任。
關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和貸款人提供的有關本協議的服務一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理方、貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，(B)借款人其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(C)借款人有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)：(A)行政代理和貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、貸款人及其關聯公司對借款人或其任何關聯公司沒有義務就本協議擬進行的交易承擔任何義務，但本協議和本協議明確規定的義務除外。及(Iii)就行政代理而言，貸款人及其聯屬公司可能從事涉及與借款人及其聯屬公司不同的利息的廣泛交易，而行政代理、貸款人及其聯營公司並無義務向借款人及其聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人及其附屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
10.20TVA相關規定。
關於本協議，每家貸款人同意遵守(I)越南時代條款的“殘疾退伍軍人和退伍軍人平權行動”第41 C.F.R.第60-250.4節、(Ii)“殘疾工人平權行動條款”第41 C.F.R.第60-741.4節、(Iii)“機會均等條款”41 C.F.R.§60-1.4以及對這些條款和所有適用的條例、規則和命令的所有修正案。簽署本協議的每一貸款人以及通過執行轉讓和假設而成為本協議一方的每一貸款人同意，一旦其簽署本協議或該轉讓和假設(視情況而定)，將被視為已簽署本協議附件10.20所附的合同、贈款、貸款和合作協議的證書。
10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管在任何貸款文件或借款人、行政代理和貸款人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。
10.22修改和重述。
雙方承認並同意本協議是根據現有信貸協議第10.01條的條款對現有信貸協議進行的修訂。此外，自截止日期起及之後，與現有信貸協議有關的貸款文件(包括任何證物和附表)中對“經修訂和重新修訂的6月到期日信貸協議”的所有提及均應視為指本協議。雙方特此確認並同意：(I)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議相關而簽署和交付，均不構成本協議的續簽、付款、再借用或終止
(I)在截止日期之前有效的現有信貸協議項下的義務，以及(Ii)該等義務在各方面均繼續存在(在此修訂和重述)，僅根據本協議和其他貸款文件的規定修改其條款。通過執行本協議，每一貸款人和信用證發行人均同意本修改和重述的所有條款。
10.23確認任何受支持的QFC。
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產的任何權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名頁如下]
茲證明，本9月到期信用證協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此為證。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 借款人： | 田納西河谷當局 |
| |
| |
| 由以下人員提供： | 瑪麗·內爾·普魯伊特(Mary Nell Pruitt) | |
| | 姓名： | 瑪麗·內爾·普魯伊特 |
| | 標題： | 財務管理總監 |
[簽名頁繼續]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 管理代理： | 加拿大皇家銀行作為行政代理人 |
| |
| |
| 由以下人員提供： | /s/Yvonne Braier | |
| | 姓名： | 伊馮·布拉澤 |
| | 標題： | 代理服務經理 |
[9月到期信貸協議簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款人： | 加拿大皇家銀行，作為貸款人和信用證發行人 |
| |
| |
| 由以下人員提供： | /s/斯蒂芬妮·戈登 | |
| | 姓名： | 斯蒂芬妮·戈登 |
| | 標題： | 授權簽字人 |
[9月到期信貸協議簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | |
| 真實的銀行，作為貸款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | /s/Eric M Anderson | |
| 姓名： | 埃裏克·M·安德森 |
| 標題： | 高級副總裁 |
[9月到期信貸協議簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | |
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為貸款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | /s/悉尼·G·丹尼斯 | |
| 姓名： | 悉尼·G·丹尼斯 |
| 標題： | 導演 |
[9月到期信貸協議簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | |
| 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)作為貸款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | /s/惠特尼·謝倫伯格 | |
| 姓名： | 惠特尼·謝倫伯格 |
| 標題： | 美國副總統 |
[9月到期信貸協議簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | |
| 地區銀行，作為貸款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | /s/Dion Barrett | |
| 姓名： | 迪翁·巴雷特 |
| 標題： | 常務董事 |
[9月到期信貸協議簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | |
| 法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | /s/莫妮卡·漢森 | |
| 姓名： | 莫妮卡·漢森 |
| 標題： | 常務董事 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | /s/瑪格麗特·L·萊本 | |
| 姓名： | 瑪格麗特·勒本(Marguerite L Lebon) |
| 標題： | 美國副總統 |
[9月到期信貸協議簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
附表1.01
定價網格
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
定價 水平 | 評級1 | 承諾 收費 費率 | 倫敦銀行間同業拆借利率 適用範圍 保證金 | 信用證費用 | 基本費率 適用範圍 保證金 |
| I | AAA或AAA | 0.100% | 0.300% | 0.300% | 0.300% |
| 第二部分： | AA+或Aa1 | 0.150% | 0.500% | 0.500% | 0.500% |
| (三) | Aa或aa2 | 0.200% | 0.550% | 0.550% | 0.550% |
| IV | AA-或Aa3 | 0.250% | 0.650% | 0.650% | 0.650% |
| V | A+或A1 | 0.300% | 0.800% | 0.800% | 0.800% |
| 六、 | A或A2 | 0.350% | 0.950% | 0.950% | 0.950% |
| 第七章 | A-或A3 | 0.400% | 1.125% | 1.125% | 1.125% |
1標準普爾和穆迪的高級無擔保長期非信用債務評級。如果穆迪和標準普爾的評級存在分歧，並且(I)如果兩個評級相差一個級別，則適用較低的評級，或(Ii)如果兩個評級的差異超過一個級別，則將適用比較低的評級級別高一個級別的評級。
儘管如上所述，在穆迪債務評級低於A3或標普債務評級低於A-的任何時候，(A)在LIBOR適用保證金範圍內，信用證費用和基本利率適用保證金應提高至1.5%(1.50%)，以及(B)承諾費率應提高至0.5%(0.50%)。
附表2.01
承諾額和適用的百分比
| | | | | | | | | | | |
| 貸款人 | 適用百分比 | 承諾 | 信用證承諾 |
| 加拿大皇家銀行 | 30% | $300,000,000.00 | $300,000,000.00 |
| 真實銀行 | 20% | $200,000,000.00 | $200,000,000.00 |
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) | 15% | $150,000,000.00 | $150,000,000.00 |
| 北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.) | 12.5% | $125,000,000.00 | $125,000,000.00 |
| 地區銀行 | 12.5% | $125,000,000.00 | $125,000,000.00 |
| 法國巴黎銀行 | 10% | $100,000,000.00 | $100,000,000.00 |
| 總計 | 100% | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 |
附表7.01
其他準許留置權
沒有。
附表10.02
通告的某些地址
1.致借款人：
田納西河谷管理局
400號西峯山大道
田納西州諾克斯維爾，郵編：37902
注意：財務主管
電話：865-632-3366
傳真：865-632-6673
2.致行政代理：
對於操作通知(借款、付款等)：
加拿大皇家銀行
國王西街20號，4樓
多倫多
M5H1C4
注意：代理服務部經理
電話：(416)842-3910
傳真：(416)842-4023
接線説明：
加拿大皇家銀行
ABA編號：021-000021
賬號：920-1033363
賬號名稱：加拿大皇家銀行，紐約
參考資料：田納西河谷管理局
進一步貸記帳户2937464，轉賬1269
RBCCM代理服務，紐約
三大世界金融中心
維西街200號
紐約州紐約市，郵編：10281-8098年
參考資料：田納西河谷管理局
用於所有其他目的：
3.加拿大皇家銀行
國王西街20號，4樓
加拿大多倫多，上週五
美國航空公司M5H 1C4
記者注意：代理服務經理
傳真：(416)842-4023
4.加拿大皇家銀行，以信用證發行人的身份：
記者加拿大皇家銀行
北京環球金融中心三號樓5樓
紐約維西街200號
紐約，郵編：10281-8098.
注意：徵信管理
電話：(212)428-6289
傳真：(212)428-3015
附件2.02
貸款通知書的格式
日期：_
致：執行董事加拿大皇家銀行，擔任行政代理
回覆：截至2021年9月21日，田納西河谷管理局(美國的全資法人機構和工具)、貸款人不時與作為貸款人和行政代理的加拿大皇家銀行簽訂了日期為9月21日的9月到期信貸協議(經不時修訂、修改和補充，稱為“信貸協議”)。此處使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。
女士們、先生們：
以下籤署人請求(選擇一項)：
[ ]**A類貸款借款
[ ]**轉換或續貸：貸款的轉換或延續
1.在_
2.撥款_。
3.由_
[申請貸款的類型]
4、LIBOR利率貸款期限：利息期_個月。
關於本協議所要求的任何借款，以下籤署的借款人特此聲明並保證(I)該請求符合信貸協議第2.01節第一句的但書的要求，以及(Ii)信貸協議第4.02節所載的各項條件在該借款之日並截至該日均已得到滿足。
附件2.10
筆記的格式
2021年9月21日
對於收到的價值，美利堅合眾國(“借款人”)的全資法人機構和機構田納西河谷管理局特此承諾，根據信貸協議(定義見下文)的規定，向_借款人、貸款人不時與加拿大皇家銀行作為貸款人和行政代理簽訂的信貸協議)。
借款人承諾從貸款之日起，按照信貸協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未償還本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室立即可用資金記入貸款人的賬户。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按信貸協議規定的年利率計算的利息，按要求支付。
本票據為信貸協議所指的其中一種票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該票據所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當信貸協議中指定的一項或多項違約事件發生並持續時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期並應支付的所有款項，均符合信貸協議的規定。貸款人發放的貸款應當有貸款人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
借款人本人及其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
[簽名頁如下]
茲證明，以下籤署人已於上述日期籤立本附註。
[要注意的簽名頁]
4839-9354-3409 v.6
附件2.15
承諾額增加補充表格
於日期為2021年9月21日的九月到期日信貸協議的日期為_信貸協議中定義的此處使用的大寫術語應具有其中定義的含義。
根據信貸協議第2.15條，借款人特此提議將承諾金額從_
下列每一貸款人(每一貸款人均為遞增貸款人)均應借款人邀請，並同意在符合本協議條款的情況下，增加其承諾額如下：
| | | | | |
| 貸款人名稱 | 承諾額(實施增加後) |
| $__________ |
| $__________ |
| $__________ |
下列每一人(每一人均為“新貸款人”)已受借款人邀請，並已同意在符合本協議條款的情況下成為信貸協議項下的“貸款人”，承諾額如下：
| | | | | |
| 新貸款人名稱 | 承諾額 |
| $__________ |
| $__________ |
| $__________ |
借款人特此向行政代理、每家貸款人和每一家新貸款人保證，在緊接增加生效之前和之後，不存在或將不存在違約或違約事件，信貸協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保是在增加生效日期作出的一樣(明確規定為在較早日期作出的陳述和擔保除外)，並且已經滿足第4.03節的所有要求。
根據信貸協議第2.15條，通過簽署和交付本承諾增加補充條款，以及滿足該第4.03條規定的所有要求(滿足的日期為“增加生效日期”)，(I)每個增加貸款人在增加生效日期並截至增加生效日期時，其名稱旁的承諾額應等於上述金額；及(Ii)自增加生效日期起，每個新貸款人應被視為增加生效日期項下的“貸款人”，並因此而被視為“貸款人”；以及(Ii)在增加生效日期之前，每個新貸款人應被視為增加生效日期項下的“貸款人”，並因此而被視為增加貸款人的名稱旁的上述金額的“貸款人”；以及(Ii)自增加生效日期起，每個新貸款人應被視為增加生效日期項下的“貸款人並應在其名稱旁邊註明與上述金額相等的承諾額。
[此頁的餘額故意為空]
作為前述規定的證據，每一位簽字人都已代表其正式簽署了這份承諾增加補充條款。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 田納西州山谷當局，作為借款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大皇家銀行作為行政代理人 |
|
|
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
[承諾增加補充的簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
附件2.16
延期協議的格式
本延期協議日期為[], 20[]根據信貸協議第2.16節(定義見下文)，(“延期協議”)由田納西河谷管理局(美國的全資法人機構和工具)、本協議簽名頁上所列貸款機構(各自為“同意貸款人”及合稱為“同意貸款人”)以及加拿大皇家銀行作為行政代理、信用證發行方及貸款人(“行政代理”)訂立。本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與信貸協議中的含義相同。
獨奏會
鑑於借款人、貸款人和行政代理是日期為2021年9月21日的特定9月到期信貸協議(“信貸協議”)的當事人；
鑑於，本合同雙方希望根據信貸協議第2.16條為同意的貸款人延長信貸協議的到期日。
協議書
第一節信貸協議到期日的延長。本信貸協議到期日特此延長至20年月_日_。[[27]/[28]]根據信貸協議第2.16條向同意的貸款人提供貸款。
第二節規定生效條件。
本延期協議應在且僅當滿足以下條件之日起生效：
(A)行政代理應已收到借款人和每個貸款人簽署的本延期協議副本。
(B)行政代理應已簽署並確認本延期協議。
第三節執行相對人的權利。
本延長協議可以簽署一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中籤署)，每一份都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子方式傳送本延期協議簽字頁的簽字件，應與交付本延期協議的簽字件原件和
“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本延期協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但不要求或不以電子方式傳送的任何文件或簽名的效力不受限制。
本延期協議和其他貸款文件構成雙方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本延期協議應在責任官員和行政代理人簽署後生效，並且行政代理人應已收到本延期協議的副本，當這些副本合計時，須有本延期協議其他各方的簽名。(三)本延期協議應由一名負責人和行政代理人簽署，且行政代理人已收到本延期協議的副本，並由本協議其他各方簽字。
第四節實施法律。
本延期協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已促使本延期協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 田納西州山谷當局，作為借款人 |
|
|
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
[延期協議的簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大皇家銀行作為行政代理人 |
|
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
[延期協議的簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
[延期協議的簽字頁]
4839-9354-3409 v.6
附件4.01A-1
借款人內部律師的法律意見格式
2021年9月21日
加拿大皇家銀行，作為行政代理、信用證發行人和貸款人，
美國銀行和本合同附表1所列的其他貸款人(“其他貸款人”)
國王西街20號，4樓
安大略省多倫多
M5H1C4
尊敬的女士們、先生們：
田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”或“借款人”)是美國政府的一個法人機構和機構，由修訂後的1933年“田納西河谷管理局法”(“田納西河谷管理局法”)(“田納西河谷管理局法”)(“田納西州河谷管理局法”)(“田納西州河谷管理局法”)(“田納西州河谷管理局法”)(“田納西河谷管理局法”)(“田納西河谷管理局法”)TVA總法律顧問辦公室在借款人加拿大皇家銀行(作為行政代理、信用證發行人和貸款人)與其他貸款人之間關於截至2021年9月21日的9月到期信貸協議的談判中擔任法律顧問。本意見是根據信貸協議第4.01(A)(Ii)節的要求提出的。此處使用的大寫術語但未另作定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。借款人向加拿大皇家銀行和其他貸款人提供的截至2021年9月21日的信貸協議和票據在本協議中統稱為“貸款文件”。
作為資深財務顧問，本人或在我監督下的人員(1)參與了貸款文件的準備，(2)審查了借款人簽署的每份貸款文件的副本，(3)審查了我認為有必要提出以下意見的證書、文件和記錄，並進行了法律審查，(4)根據貸款文件和證書中包含的陳述和保證(其副本已提供給您)審查並依賴於事實問題，這些聲明和保證的副本已提供給您
以下觀點僅限於田納西州國內法和美利堅合眾國聯邦法律管轄的事項。一般來説，借款人作為美國政府的法人機構和工具，不受州法律的約束。
在上述基礎上，在符合以下假設和限制的情況下，我的意見如下：
根據本信函第一段所述，借款人是美國政府的法人機構和機構，根據TVA法案，借款人有權訂立信貸協議並受其約束。
**借款人擁有執行、交付和履行貸款文件項下的義務和責任的所有必要權力和授權，並已正式採取或促使採取一切必要的公司行動，授權執行和交付貸款文件、履行其義務和進行貸款，包括償還信用證項下的任何提款的費用。(二)確保借款人擁有執行、交付和履行貸款文件所需的一切必要權力和權限，並已正式採取或促使採取一切必要的公司行動，以授權執行和交付貸款文件、履行其義務和進行借款，包括償還信用證項下的任何提款。
第三條：借款人在簽署、交付或履行貸款文件，或根據貸款文件進行借款時，不需要任何政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局或第三方備案、登記或資格審查(已獲得的同意、批准和授權除外，或借款人需要提交的當前Form 8-K報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告除外)。在此之前，請不要為借款人提交與借款人簽署、交付或履行貸款文件或根據貸款文件進行借款相關的任何政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局或第三方備案、登記或資格審查(已獲得的同意、批准和授權除外)，或者借款人需要提交的Form 10-K年度報告除外或向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交貸款文件的情況)。
5月4日：借款人已正式授權、簽署並交付貸款文件。
5月5日，我注意到每份貸款文件都聲明受紐約州法律管轄。如果田納西州的法律被視為管轄貸款文件，則每個貸款文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
第6條規定：根據以下規定，貸款文件不得違反、牴觸或以其他方式違反、牴觸或以其他方式牴觸、導致或要求根據適用於借款人的任何法律(包括但不限於TVA法)、(B)任何對借款人或借款人的任何財產具有約束力的政府當局的任何判決、令狀、命令、禁令或法令設立留置權，除非借款人的籤立和交付、履行義務和根據貸款文件進行借款，否則貸款文件不會違反、衝突或以其他方式牴觸，或導致或要求根據適用於借款人的任何法律(包括但不限於TVA法)、(B)對借款人或借款人的任何財產具有約束力的任何政府當局的任何判決、令狀、命令、禁令或法令設立留置權。
*信貸協議中所述貸款收益的運用不違反或與美聯儲理事會T、U或X條例相沖突。
關於上述任何文件或義務的可執行性，我的意見明確僅限於影響債權人對美國一般權利的強制執行方式的適用法律，並受(1)欺詐性轉讓、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的約束，(2)一般衡平法原則，以及(3)可能受到適用法律或衡平法原則限制的賠償和分擔權利。本意見所稱可強制執行，不是指具體執行合同的公平救濟，而是指強制執行。
通過使用在該情況下可能適當的法律或衡平法救濟來保護合同權利。
本意見僅供加拿大皇家銀行作為行政代理人、信用證發行人和貸款人，以及與上述交易有關的其他貸款人及其繼承人和受讓人之用，未經我的明確書面許可，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的(但本意見(I)可向對獲準依賴本意見的任何人具有管轄權的政府監管機構傳閲或引述，以及(Ii)可按任何命令的要求使用、傳閲、引用或提及。--編者注：本意見僅供與上述交易有關的行政代理人、信用證發行人、貸款人、其他貸款人及其繼任人和受讓人使用、傳閲、引用或以其他方式提及)未經我的明確書面許可，(I)可向對任何獲準依賴本意見的人具有管轄權的政府監管機構傳閲或引用但是，在每種情況下，任何人都無權依賴本意見)。
我的意見是基於本協議生效之日的事實和法律，我不承擔任何義務就本協議生效後發生或引起我注意的事件更新本協議。
真誠地
詹姆斯·E·諾裏斯
高級法律顧問(財務)
圍封
附表1
加拿大皇家銀行
__________________
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__________________
附表2
田納西河谷管理局電力債券基本決議由田納西河谷管理局董事會於1960年10月6日通過，並於1976年9月28日、1989年10月17日和1992年3月25日修訂。
附件4.01A-2
借款人外部律師的法律意見格式
2021年9月21日
致加拿大皇家銀行，
作為貸款人，信用證發行人和
管理代理，
和下面提到的貸款人
回覆：第二次修訂和重新修訂9月到期信貸協議
女士們、先生們：
我們曾擔任田納西河谷管理局(田納西河谷管理局)的特別顧問，田納西河谷管理局是美利堅合眾國的全資法人機構和機構，與日期為2021年9月21日的第二份修訂和重新簽署的9月到期信貸協議(“信貸協議”)有關，由田納西河谷管理局、貸款人(各自為“貸款人”，以及共同稱為“貸款人”)和加拿大皇家銀行(作為貸款人、信用證發行人和行政代理)擔任特別顧問(“信貸協議”)。本意見書中使用的未在本意見書中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本意見是根據信貸協議第4.01(A)(Ii)節的規定提供給您的。
被檢查的材料
就呈交本文所載意見而言，吾等已審閲信貸協議副本及附註(統稱為“貸款文件”)。此外，吾等已審核及依賴經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的該等記錄、協議、文書及證書(包括TVA的記錄及證書)的正本或副本，並已進行吾等認為必要或適當的法律調查，以提供本文所載意見。在陳述以下表達的意見時，我們只審查了提供給我們的貸款文件的已簽署副本或副本。至於事實問題，我們在沒有調查的情況下依賴於信貸協議中規定的陳述和保證。
意見
基於該等審查，並經考慮吾等認為相關的法律因素，並受下述假設及限制所規限，吾等認為，該等貸款文件受紐約州法律管轄，構成TVA的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對TVA強制執行。
某些假設和限制
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律。吾等注意到，信貸協議各方已指定紐約州法律管轄信貸協議，但明確引用聯邦法規或法規的條款除外，並且除非TVA根據聯邦法律可獲得某些抗辯。我們不會就任何特定司法管轄區的法律是否適用於貸款文件發表意見，也不會就上述法律以外的任何司法管轄區的法律適用於貸款文件發表任何意見。
經您允許，我們假定：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)與所有提交給我們的作為副本的文件的正本相符；(C)我們所審查的記錄、文件、文書和證書中包含的關於事實事項的信息、事實、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(C)我們所審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的關於事實事項的信息、事實、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(D)本協議所指文件的每一方均已妥為授權、籤立和交付該等文件，而該等各方具有籤立和交付該等文件所需的權力和權限，如屬個人，則有能力籤立和交付該等文件，並履行各自在該等文件下的義務；(E)該等籤立及交付不會違反、牴觸或構成違反任何司法管轄區的法律或任何政府當局的命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，。(F)該等籤立及交付並不需要任何尚未取得的人的同意或批准；。(G)除上述意見所載者外，該等文件構成當事人的有效及具約束力的義務。可根據各自的條款對每一方強制執行，以及(H)如果雙方當事人之間沒有貸款文件條款之外的任何證據表明這些各方的意圖與各自條款所表達的含義相反。
我們認為，任何貸款文件根據其條款是有效的、具有約束力的或可強制執行的，在以下方面有限制：(A)破產、資不抵債、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律所施加的限制；(B)獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律和公平原則的限制；(C)在某些情況下，懲罰、沒收、逾期付款收費或違約時提高利率的條款無法強制執行。和(D)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。我們在此不對任何擔保物權的設立、完善、優先權或可執行性發表意見。
本意見書僅為您提供與本意見書第一段所述交易相關的利益，除以下規定外，未經我們事先書面批准，不得依賴、使用、引用或引用本意見書的副本，也不得將本意見書的副本交付給任何其他人，或用於任何其他目的。本意見書的複印件可能會被提供給，但是
(A)貸款文件下的潛在允許受讓人及其顧問，(B)您的法律顧問就貸款文件提供的建議，(C)您的審計師和銀行審查員的審計和審查職能，以及(D)法律或法院命令要求披露的任何個人或實體。在您的要求下，我們特此同意您的繼承人和根據貸款文件獲得許可的受讓人對本函件的依賴，條件和理解是：(I)本意見書僅在本意見書的日期發表，(Ii)我們沒有責任或義務更新本函件，沒有責任或義務考慮其對收件人以外的人的適用性或正確性，或考慮到我們以後可能瞭解到的法律、事實或其他發展的變化，以及(Iii)在這種情況下，您的繼任者或被允許的受讓人對本函件的任何依賴必須是真實和合理的；以及(Iii)在這種情況下，您的繼任者或被允許的受讓人對本函件的依賴必須是真實和合理的。或當時該繼承人或準許轉讓人所知悉或合理知悉的任何其他發展。我們不承擔任何義務更新本意見書，以瞭解本意見書在本意見書之後發生或引起我們注意的事件。
非常真誠地屬於你，
附件40.1B
付款信的格式
[日期]
田納西河谷管理局
400號西峯山大道
田納西州諾克斯維爾，郵編：37902
注意：財務主管
回覆：截至2021年9月21日，田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)，一家全資擁有的公司機構和工具田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)，其中指明的貸款人與加拿大皇家銀行(作為貸款人，作為行政代理和信用證發行人)簽署了一份日期為2021年9月21日的到期信貸協議(“信貸協議”)，該協議由田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)、其中指明的貸款人以及作為行政代理和信用證發行方(“行政代理”)簽署。
女士們、先生們：
此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中為此類術語提供的含義。借款人已通知行政代理，借款人打算訂立新的信貸安排，並全額償還借款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有本金、應計利息、應計費用、開支和其他債務(統稱為“債務”)。為此，借款人和行政代理代表其自身和貸款人同意如下：
1、取消通知。根據信貸協議第2.05(A)節的規定，借款人已通知行政代理，其建議終止信貸協議及其下所有未履行的承諾。
2、頒發優秀信用證。為免生疑問，在借款人、行政代理和某些其他貸款人之間簽訂的新信貸安排下，所有根據信貸協議簽發和未償還的信用證應被視為未償還。信貸協議項下應計的所有費用應由借款人支付，如下所述。
3、設定最高還款金額。借款人在本函日期所欠債務總額(“還款金額”)如下：
| | | | | |
| 校長 | $_____ |
| 應計利息 | $_____ |
| 應計承諾費 | $_____ |
| 應計信用證費用 | $_____ |
| 總支付金額 | $_____ |
但是，如果支付金額沒有在下午2：00之前以美元立即可用資金全額支付給管理代理(對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷沒有任何條件或扣除)。美國東部時間本函日期，只要借款人在本函日期後未申請任何借款或信用證，償付金額將增加$。[●]此後每二十四(24)小時(或不足二十四(24)小時)，直至收到償付金額(按此增加)。
4、解除勞動合同。行政代理收到(A)借款人簽署的本信函的原件、傳真或pdf，以及(B)根據本合同附表1所列信貸指示支付的金額後，則：
(一)允許承諾自動終止；
(Ii)借款人、行政代理、安排人、貸款人和信用證發行人應自動解除和解除貸款文件項下的義務、債權和要求，除與(A)有關的義務及責任外，(A)根據信貸協議明確在償還債務及/或終止信貸協議(“尚存義務”)後仍可繼續履行的義務及責任，及(B)如借款人在本函件日期或之前向行政代理人或任何貸款人作出的任何付款或其他轉讓被撤銷或撤銷，以致行政代理人或該貸款人根據任何最終命令被要求，則就借款人的任何破產或無力償債程序向借款人提出的債權除外或有關(A)義務及責任(下稱“尚存義務”)；及(B)在借款人的任何破產或破產程序中，借款人向行政代理人或任何貸款人作出的任何付款或其他轉讓被撤銷或以其他方式撤銷的情況下，向借款人提出的債權。和
(三)除尚存義務外，每份借款文件自動終止。
(五)依法治國。本信函受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
6.調查及其他事項。本函件(A)可用一份或多份副本簽署，每份副本應為正本，所有副本合在一起應構成一份且相同的文書，(B)列出各方之間關於本函件標的的完整協議，本函件中的任何條款或規定不得以口頭或其他方式修改、更改、放棄、解除或終止，除非每一方均以書面形式簽署，以及(C)本函件應對本函件各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。以上各段的標題和標題僅為方便起見，在此沒有實質意義。
[下一頁上的簽名]
如果這封信正確地陳述了我們的協議，請簽署並將這封信的複印件退還給我們，以表明這一點。
非常真誠地屬於你，
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| 加拿大皇家銀行作為行政代理人 |
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| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
確認並同意：
附表1
信用信息
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| 銀行： | |
| 位置： | |
| 帳號： | |
| 導線的ABA號： | |
| 請注意： | |
| 參考資料： | |
展品10.06
轉讓形式和假設
本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
以商定代價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並按照標準條款和信貸協議，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，從轉讓人手中購買和承擔出讓人作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據的所有權利和義務，其程度與以下確定的所有上述所有文件或票據的金額和百分比利息有關：(I)出讓人根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據所享有的出借人權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據的所有權利和義務，在此不得撤銷，受讓人特此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔下列所有此類權利和義務出讓人(作為貸款人)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的、或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
1、土地出讓人：土地出讓人：_
2、項目受讓人：項目經理_
[並且是以下項目的附屬公司/批准基金[確定貸款人]1]
3.項目借款人：田納西州河谷管理局(Tennessee Valley Authority)項目
4、行政代理：行政代理：行政代理加拿大皇家銀行擔任行政代理。
1.根據需要選擇。
5、《信用協議》：由借款人、出借方當事人和加拿大皇家銀行擔任行政代理人，簽訂截至2021年9月21日的9月到期信用協議。
6、銀行轉讓利息：
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| 所有貸款人的承諾/貸款總額 | 已分配的承諾額/貸款額 | 承諾額/貸款分配百分比 |
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| | |
[7、開市交易日期：8月1日_]
生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ASSIGNOR |
[ASSIGNOR名稱] |
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
[同意及]2已接受：
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| 加拿大皇家銀行作為行政代理人 |
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
2只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下，才需要添加。
[同意：]3
| | | | | | | | | | | | | | |
[加拿大皇家銀行作為信用證出票人] |
|
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
3只有在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如信用證發行人)同意的情況下，才需要添加。
附件一
標準條款和條件
對於分配和假設
1.不提供任何陳述和保證。
1.1%是委託人。轉讓人(A)代表並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司的履約或遵守情況
1.2%為受讓人。受讓人(A)代表並保證：(I)若其有全權及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準)，(Iii)自生效日期起及之後，其應受信貸協議的條文約束。應承擔貸款人的義務；(Iv)它是否已收到信貸協議副本，以及根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買轉讓權益，它根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果它是外國貸款人，則：(V)如果它是外國貸款人，則它應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下獨立作出該分析和決定；以及(V)如果它是外國貸款人，則它應承擔貸款人的義務；(V)如果它是外國貸款人，隨函附上根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2、取消退款。自生效日期起及之後，行政代理應向轉讓人支付所有與轉讓利息有關的款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，但不包括應計金額。
對於自生效日期起及之後累計的金額，請向受理人支付生效日期和之後的應計金額。
3.修訂總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件10.20
對合同、贈款、
貸款和合作協議
下列簽署人盡其所知和所信，證明：
1.聲明：以下簽字人或其代表沒有或將向任何人支付或將支付聯邦撥款給任何人，這些人因影響或試圖影響任何機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員或國會議員的僱員而與授予任何聯邦合同、發放任何聯邦撥款、發放任何聯邦貸款、簽訂任何合作協議以及延長、延續、續簽、修訂或修改任何聯邦合同、撥款、貸款或合作協議有關。
2.如果任何人因影響或試圖影響任何機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員或國會議員的僱員而與本聯邦合同、贈款、貸款或合作協議有關，已經或將向任何人支付聯邦撥款以外的任何資金，則以下簽字人應按照其指示填寫並提交Standard Form-LLL，“披露遊説活動”。
3.以下簽字人應要求在各級所有分包合同(包括分包合同、分包贈款以及贈款、貸款和合作協議項下的合同)的授標文件中包含本證明的語言，並要求所有分包獲得者進行相應的認證和披露。
本證明是本交易進行或達成時所依賴的事實的實質性表述。提交本證書是根據“美國法典”第31篇第1352條規定進行或達成這項交易的先決條件。任何人如果沒有提交所需的證明文件，將被處以不符合規定的民事罰款，每次罰款不少於10,000美元，不超過100,000美元。