附件 2.1

協議 和重組計劃

其中

INMED 製藥公司

INMED LLC，

BayMedica， Inc.

在本協議簽名頁上列出的股東和創辦人，

和

BM 代表，有限責任公司

截止日期

2021年9月10日

目錄表

協議 和重組計劃

本 重組協議和計劃(本《協議》)日期為2021年9月10日，由加拿大不列顛哥倫比亞省的InMed製藥公司(母公司)、特拉華州的有限責任公司和母公司的間接全資子公司InMed LLC、內華達州的BayMedica，Inc.、內華達州的有限責任公司BM Rep，LLC簽訂，日期為2021年9月10日。 InMed PharmPharmticals Inc.，InMed PharmPharmticals Inc.經修訂的Shane A.Johnson Trust DTD，1997年4月18日，Shane A.Johnson ttee，Shane A.Johnson，Charles K.Marlowe， 以及本文件簽名頁上列出的其他股東。

獨奏會

鑑於， 雙方意欲將本公司與合併子公司合併，合併子公司按本協議規定的條款和條件 繼續合併(“合併”)；

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)一致(A)認定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(C)決定根據內華達州修訂法規第78章和第92A章建議公司股東採納本協議；

鑑於， 本公司已獲得股東對本協議、合併和擬進行的交易的所有必要批准；

鑑於， 母公司和合並子公司各自的董事會一致認為：(A)本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合母公司、合併子公司及其各自股東的最佳利益，(B) 批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；

鑑於， 每個可轉換票據持有人已籤立或以其他方式受本協議附件為附件A(“可轉換票據修訂”)形式的可轉換票據的某些修訂的約束；

鑑於， 所有未償還可轉換票據的持有人已同意或將同意或將受約束(視成交情況而定)，根據本協議附件H形式的債務轉換協議的 條款，在緊接成交前將其各自的可轉換票據轉換為公司票據轉換普通股股份(“債務轉換協議”)；

鑑於， 所有未償還期權的持有人已經或將同意，視成交情況而定，在緊接成交之前，根據本合同附件G形式的或有行權通知(“或有行權通知”)的條款，在緊接成交前行使其各自的期權並將其轉換為公司普通股，或該等期權將根據其 條款在生效時間終止；

鑑於， 母公司應支付給公司股東的與合併相關的部分對價將由母公司保留，其解除將取決於某些事件和條件，所有這些都在本協議中規定；

鑑於， 每一創辦人均已與合併子公司簽訂僱傭協議和競業禁止協議，在本合同擬進行的合併(“創始協議”)結束後生效(“創始協議”)，其形式見本協議附件F；

鑑於， 公司其他員工已與合併子公司簽訂僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)；

鑑於 出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本合併意在符合守則第368(A)條 的含義的重組，本協議構成並在此被採納為重組計劃；以及

現在， 因此，考慮到以下列出的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

下列術語具有本條第一條規定或提及的含義：

“經認可的 投資者”具有經修訂的1933年證券法D規則第501條中給出的含義。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、調查、審查、違規通知、 訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的民事、刑事、行政、監管或其他方面，無論是法律上的還是衡平法上的 。

“調整後的 按比例股份”是指對於任何股東而言，該人的百分比是通過(A)在緊接生效時間(行使 或取消所有期權之後)之前該人所擁有的登記在冊的公司普通股數量除以(B)公司普通股數量而確定的。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控制”和“受 共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和個人政策的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“附屬 文件”是指傳送函、創辦人協議、債務轉換協議和或有行使通知。

“年度 財務報表”的含義見第3.06節。

“資產負債表 表”的含義如第3.06節所述。

“資產負債表日期”的含義見第3.06節。

“基本 收購價”指1,780,000股母股(根據 第2.16節的規定，該數字可能會因處理零碎股份而有所調整)。

“籃子” 具有第8.04(A)節規定的含義。

“福利 計劃”的含義如第3.20(A)節所述。

“營業日”是指除星期六、星期日或位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華或美國紐約州紐約的商業銀行依法被授權或要求關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“Cap” 具有第8.04(A)節規定的含義。

“CARE 法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，PUB。L.116-136。

“CERCLA” 指經1986年“超級基金修正案和再授權法案”(第42 U.S.C.§9601節及其後)修訂的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”(the Complete Environmental Response，Compensation，and Responsibility Act of 1980)。

“第78章”是指經修訂的內華達州修訂法令的第78章。

“第92A章”是指經修訂的內華達州修訂法令的第92A章。

“關閉” 具有第2.02節中規定的含義。

“關閉 調整”具有第2.13(A)節規定的含義。

“收盤 基本合併對價”是指基本收購價減去(I)託管股份，再減去(Ii)母公司股份的數量(通過估計收盤調整除以股價而確定)。

“截止日期”的含義如第2.02節所述。

“結清債務證書”是指由公司首席執行官代表 公司簽署的證書，證明截止截止日期開業時所有未清償債務的分項清單，以及該 未清償債務的收款人和未清償債務的總額。

“結清負債”是指截至結算日開盤時公司的所有負債，包括應付賬款、 應計税金和應計費用、交易費用和公司在關閉前或與關閉相關的情況下未支付或以其他方式滿足的債務 ，但不包括將在關閉前轉換為公司票據轉換普通股股票的任何可轉換票據和應計利息 。

“結清 責任聲明”具有第2.13(B)(I)節規定的含義。

“結清 合併對價”是指結清基礎合併對價、A系列權證和B系列權證。

“結算 淨負債”是指：(A)結算負債減去(B)公司的流動資產，在每種情況下均以截止日期開業之日確定 。

“結算交易費用證書”是指由公司首席執行官簽署的證書，證明截至截止日期營業結束時未支付的交易費用金額(包括每筆此類 未支付交易費用的分項清單，並説明此類費用的性質和欠款對象)。

“結束休假結轉證書”是指由公司首席執行官代表公司 簽署的證書，證明截至結束時，沒有人被拖欠超過40小時的假期或其他帶薪假期。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 董事會”的含義如獨奏會所述。

“公司章程文件”的含義如第3.03節所述。

“公司 普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司 普通股股號”是指緊接生效時間 之前已發行的公司普通股股份總數(不包括根據 第2.08(A)節規定註銷和註銷的公司擁有的公司普通股股份)，包括與行使期權相關發行的公司普通股股份。

“公司 知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

“公司 知識產權協議”是指與公司 作為當事人、受益人或以其他方式約束的知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、非 起訴、放棄、釋放、許可和其他書面或口頭合同。

“公司 IP註冊”是指由、 向或向任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商頒發、註冊或申請的所有公司知識產權，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及針對上述任何內容的待決申請。

“公司IT系統”是指 公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統 )。

“公司 票據轉換普通股”是指公司在轉換已發行的可轉換票據時發行的票據轉換普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司 股票”是指公司普通股和公司票據轉換普通股。

“考慮事項 電子表格”的含義如第2.14(A)節所述。

“合同” 指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、契約、合資企業和所有其他具有法律約束力的 協議、承諾、承諾和安排，無論是書面的還是口頭的。

“可轉換票據”是指任何可轉換為公司股本的票據。

“可轉換票據持有人”是指公司賬簿上可轉換票據的任何註冊所有者。

“流動 資產”是指截至截止日期開業時的現金和現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用和流動税金資產，但不包括(A)任何預付費用中母公司將不會在關閉後受益的部分，(B)遞延税項資產，(C)來自本公司任何關聯公司、董事、員工、高級管理人員或股東及其任何關聯公司的應收賬款(應收款項除外)。(D)任何逾期90天以上的應收賬款，按照公認會計準則確定。

“禁毒署”(DEA) 指美國禁毒署。

“合併證書”具有第2.04節規定的含義。

“直接索賠”具有第8.05(C)節規定的含義。

“披露日程表”是指公司和母公司在執行和交付本協議的同時提交的披露日程表 。

“有爭議的 金額”具有第2.13(C)節規定的含義。

“DLLCA” 指修訂後的特拉華州有限責任公司法。

“美元” 或“$”是指美國的合法貨幣。

“有效 時間”的含義如第2.04節所述。

“EIDL 貸款”是指美國小企業管理局於2020年6月10日向本公司發放的本金為126,200美元的特定經濟傷害災難貸款(SBA Loan#1343947905)。

“EIDL 貸款申請”是指確定的EIDL貸款申請(申請號為3600654310)及所有相關文件。

“產權負擔” 指任何押記、索賠、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保 權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“環境索賠”是指由任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決， 任何人聲稱因或基於或因此而承擔的任何種類或性質的責任(包括執法訴訟、調查、清理、政府反應、遷移或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和禁令救濟的責任或責任)的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款或判決 。 指由或由任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款或判決 。或(B)任何實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、 或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關的 ；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救 。術語“環境法”包括但不限於下列(包括其實施條例和任何州的類似物)：經1986年“超級基金修正案和再授權法”修訂的1980年“綜合環境應對、賠償和責任法”[“美國法典”第42篇，第9601節及其後；經1984年“危險和固體廢物修正案”修訂的“固體廢物處置法”，載於“1984年危險和固體廢物修正案”，第42篇，第69節。1972年聯邦水污染控制法，經1977年《清潔水法》第33 U.S.C.§1251節及以後修訂；1976年《有毒物質控制法》，經修正後，《美國法典》第15篇，第2601節及其後；1986年《緊急規劃和社區知情權法》，第42 U.S.C.§11001節及以後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》第42篇以及修訂後的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及其後。

“環境 通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與 實際或聲稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

“環境許可證”是指根據環境法或根據環境法簽發、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動所要求的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“僱員退休收入保障法”(ERISA)指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA 關聯公司”是指與本公司或其任何 關聯公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“託管 股份”是指根據本協議條款由母公司發行和保留並由 母公司託管的47萬股母公司股票。

“預計 結賬調整”具有第2.13(A)(Ii)節規定的含義。

“預計 結清負債”具有第2.13(A)(I)節規定的含義。

“預計 結賬負債表”具有第2.13(A)(I)節規定的含義。

“交易所 法案”的含義如第5.07節所述。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“財務 報表”的含義如第3.06節所述。

“FIRPTA 聲明”的含義如第6.10節所述。

“食品和藥品法”是指適用於本公司及其業務的所有法律，包括由DEA和FDA執行的法律。

“創始人” 指的是菲利普·J·巴爾、謝恩·A·約翰遜和查爾斯·K·馬洛。

“創始 股東”是指約翰遜信託和任何創辦人在交易結束時通過其持有公司股票的任何其他非個人人士。

“全部 稀釋股數”是指緊接生效時間 之前已發行的公司股票總數(不包括根據第2.08(A)節規定註銷和註銷的本公司擁有的公司普通股股份)， 包括因行使期權而發行的公司普通股股份和與轉換可轉換票據有關的公司票據轉換股份 。

“GAAP” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明一貫適用的美國公認會計原則。

“政府 合同”的含義如第3.09(A)(X)節所述。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員、 法院或仲裁庭。

“政府命令”指由任何政府 當局或與任何政府 當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物 或氣體，無論是自然發生的還是人為的，具有危險、極大危險、有毒或具有類似進口或環境法管制效力的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物， 任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素。(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物， 任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素。

“負債” 無重複地就本公司而言，指所有(A)借入資金的負債；(B)財產或服務的延期購買價格的債務(計算結算負債時考慮的負債除外)；(C)票據、債券、債券或其他類似工具證明的長期債務或短期債務；(D)任何利率、貨幣互換或其他對衝協議或安排下的債務；(E)資本租賃(F)任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易項下的償付義務；(G)根據CARE法案第(Br)2302節或根據美國國税局2020-65年度通知遞延的公司任何未繳工資税；(H)公司代表任何第三方就前述(A)至(G)項所述義務作出的擔保；以及(I)因預付上述條款 (A)至(H)中的任何義務而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保險費、 成本和費用。

“賠償 託管基金”的含義見第2.10節。

“受保障方”具有第8.05節規定的含義。

“賠償 方”的含義見第8.05節。

“獨立會計師”的含義見第2.13(C)(Iii)節。

“保險 保單”的含義如第3.16節所述。

“知識產權”是指在全世界 任何司法管轄區內，由下列任何一項所產生或與之相關的所有權利：(A)已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、 部分延續、替換、重新發布、重新審查、延長或恢復上述任何內容，以及其他政府 當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利、 (B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源的類似標記 ，以及與使用上述任何(“商標”)以及所有上述(“商標”)的註冊、註冊申請和續展有關的商譽(商譽)，以及所有註冊、申請和續簽(“商標”)；(C)版權和原創作品，不論是否可享有版權 以及所有註冊、申請(D)互聯網 域名和社交媒體帳户或用户名(包括“句柄”)，無論是否商標、所有相關的網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及其中或與之相關的所有內容和數據，無論是否版權；(E)工業品外觀設計及其所有專利、註冊、註冊申請和續訂；(F)交易 祕密、訣竅、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、 數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息 及其所有權利(“商業祕密”)；(H)計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他 代碼，包括所有源代碼、目標代碼, 應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文檔；(I)公開權；(J)所有其他知識產權或工業產權和專有權利。

“臨時 資產負債表”的含義如第3.06節所述。

“臨時 資產負債表日期”的含義如第3.06節所述。

“中期財務報表”的含義如第3.06節所述。

“知識” 指任何創始人、詹姆斯·凱利或奇斯·梅林在經過適當調查後對本公司使用的知識。

“法律” 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規例、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他規定 或法治。

“傳送函的字母 ”具有第5.05節中規定的含義。

“負債” 具有第3.07節規定的含義。

“獲得許可的 知識產權”是指本公司持有其他 個人(包括其任何附屬公司)授予的任何權利或利益的所有知識產權。

“損失” 是指損失、損害、負債、缺陷、税款、判決、利息、獎勵、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本協議項下任何賠償權利的成本，以及追索任何保險提供者的成本 ；但是，前提是，“損失”不包括懲罰性賠償，除非懲罰性賠償實際判給政府當局或其他第三方。

“多數持有人”具有第10.01(B)節規定的含義。

“重大的 不利影響”是指任何事件、事件、事實、條件或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化是或可能合理地 個別地或總體上對(A)該實體及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務 或其他方面)或資產構成重大不利的，或(B)該實體及時完成本協議規定的交易的能力；但是，前提是，“實質性不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、 發生、事實、狀況或變化：(1)一般經濟或政治狀況；(2)一般影響實體及其子公司所在行業的狀況；(3)一般金融或證券市場的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化 ；(V)新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或突發公共衞生事件的影響；(Vi)任何自然災害或人為災難或“天災”；或(Vii)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)的任何變化；如果進一步提供， 但是緊接 的第(I)至(Iii)和(Vii)款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化在確定是否已經發生或可以合理預期會對 產生重大不利影響時，應考慮到這些事件、事件、事實、條件或變化對實體及其子公司(以其開展業務的行業的其他參與者而言)作為一個整體產生的不成比例的影響。

“材料 合同”具有第3.09(A)節規定的含義。

“材料 客户”的含義如第3.15(B)節所述。

“材料 供應商”的含義如第3.15(B)節所述。

“合併” 的含義如演奏會所示。

“合併 對價”是指結束基礎合併對價、A系列權證和B系列權證，以及 股東根據本協議條款有權獲得的託管股份部分。

“合併 子公司”的含義如前言所述。

“多僱主計劃”的含義如第3.20(C)節所述。

“NV 合併證書”具有第2.04節規定的含義。

“期權” 指根據股票期權計劃授予的購買公司普通股的任何期權。

“期權持有人” 指期權持有人。

“家長” 的含義如前言所述。

“家長 受賠者”的含義如第8.02節所述。

“母公司 股”是指母公司股本中的普通股。

“許可證” 是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。 指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“允許的 產權負擔”具有第3.10(A)節規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

“平臺 協議”的含義如第3.12(H)節所述。

“關閉後的 調整”具有第2.13(B)(I)節中規定的含義。

“潛在的 貢獻者”的含義如第8.04(H)節所述。

“PPP” 指Paycheck保護計劃。

“PPP 寬恕申請”是指 公司就PPP貸款提交的Paycheck Protection Program貸款寬恕申請(SBA Forms 3508)(連同其中列出的所有證明和所有附件、證物、附件以及與此相關提交的其他文件)。

“PPP 貸款人”是指大內華達信用社(“PPP貸款人#1”)和第一西南銀行(“PPP貸款人 #2”)。

“PPP 貸款”是指PPP貸款人根據Paycheck保護計劃向公司提供的特定貸款，本金為115,800美元(PPP貸款#1)(“PPP貸款#1”)和123,670美元(來自 PPP貸款#2)(“PPP貸款#2”)，本金金額分別為115,800美元(2020年4月14日來自PPP貸款1號)(“PPP貸款1號”)和123,670美元(來自PPP貸款1號)(“PPP貸款2號”)。

“PPP 貸款申請”是指公司 提交的與PPP貸款相關的Paycheck Protection Program借款人申請表和SBA Forms 2483，以及其中列出的所有證明以及與此相關提交的所有附錄、證物、附件和其他 文件。

“結賬前 税期”是指截止於結算日或之前的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日(含結算日)的跨期部分 。

“收税前 税金”是指公司在收税前的任何納税期間(根據第6.05節確定的任何跨期)的任何和所有(A)税款(或未繳納税款)，以及(B)在截止日期後結束的應税期間(或其部分 )因免除全部或任何部分購買力平價貸款而產生的任何納税責任，(B)在截止日期後結束的應税期間(或其部分 )因免除全部或部分購買力平價貸款而產生的任何税收(或未繳納税款)。包括由於 可歸因於母公司或公司費用的任何不允許的税收減免，如果不是根據適用法律對PPP貸款進行了 寬恕，這些減税是可以扣除的。

“按比例股份”指，就任何股東而言，該人士所佔的百分比為(A)該人士於緊接生效時間(行使或註銷所有購股權及轉換所有可換股票據後)登記在冊的公司股份數目 除以(B)全部攤薄後的股份數目而釐定的該人士所佔的百分率，即(A)該人士於緊接生效時間(行使或註銷所有購股權及轉換所有可換股票據後)所擁有的公司股份數目 除以(B)全部攤薄的股份數目。

“不動產”是指公司租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施 。

“釋放” 是指任何實際或可能發生的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)的任何釋放、泄漏、泄漏、滲漏或滲入或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置)。

“代表” 就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師 和其他代理人。

“代表人 損失”具有第10.01(C)節規定的含義。

“決議 期限”具有第2.13(C)(Ii)節規定的含義。

“限制 期限”的含義如第5.07節所述。

“評審 期間”的含義如第2.13(C)(I)節所述。

“證券 法案”具有第 4.08(A)節中規定的含義。

“系列 A權證”是指以附件D的形式購買總計80萬股母公司股票的權證。

“B系列認股權證”是指以附件E的形式購買總計80萬股母公司股票的認股權證。

“股票 價格”是指母公司股票在納斯達克股票市場(“納斯達克”) 截止日期前的第三個交易日前20個交易日的日成交量加權平均價。

“單一僱主計劃”的含義如第3.21(C)節所述。

“異議陳述 ”具有第2.13(C)(Ii)節規定的含義。

“股票 期權計劃”是指本公司的BayMedica，Inc.2018年股票計劃。

“股票持有人” 指公司股票的持有人，包括菲利普·J·巴爾(Philip J.Barr)、謝恩·A·約翰遜信託公司(Shane A.Johnson Trust DTD)(1997年4月18日修訂)、謝恩·A·約翰遜信託公司(Shane A.Johnson ttee)和查爾斯·K·馬洛(Charles K.Marlowe)，他們分別是可轉換票據持有人和在交易結束前行使期權的期權持有人。

“股東 受償人”的含義如第8.03節所述。

“股東代表”的含義如前言所述。

“跨期”的含義如第6.05節所述。

“倖存的 實體”的含義如第2.01節所述。

“目標 清償負債”具有第2.13(A)(Ii)節規定的含義。

“税” 是指(I)所有聯邦、州、地方、外國和其他税收和其他政府費用、關税(包括關税)、徵税、任何種類的評估或收費(無論面值如何)，包括但不限於收入、毛收入、銷售、使用、增值、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、失業、社會保障。 環境、印花、職業、溢價、財產(不動產或非土地)、不動產收益和暴利，連同與此有關的任何 利息、附加或罰款以及與該等附加或罰款有關的任何利息，(Ii)因是(或不再是)附屬、合併、合併、單一或聚合集團成員而支付本句第(I)款所述任何金額的任何責任 。以及(Iii)因成為任何人的受讓人或繼承人，或由於承擔該等税款或賠償任何其他人的明示或默示義務而須支付本句第(I)或(Ii)款所述的任何金額的任何法律責任 。

“税 索賠”具有第6.06節中規定的含義。

“納税申報表”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、表格、選舉、通知、備案、退款要求、信息申報或聲明 或其他文件，包括任何附表或附件 及其任何修正案，在所有情況下，無論是書面形式、電子形式或其他形式的申報、聲明、報告或聲明 ，均指提交或要求提交給政府當局的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、表格、選舉、通知、備案、退款要求或其他文件。

“第三方索賠”具有第8.05(A)節規定的含義。

“交易 費用”是指公司及其任何關聯公司在交易結束時或之前發生的與 本協議、附屬文件、創辦人協議、僱傭協議 的準備、談判和執行及完成合並和本協議所擬進行的其他交易相關的所有費用和開支，因此，無論是否支付、應付、 開具發票或在交易結束之前或之後應計(包括但不限於支付給員工的任何獎金或其他金額)， 費用是指公司及其任何關聯公司在交易結束時或之前發生的與本協議、附屬文件、創辦人協議、僱傭協議 的準備、談判和執行有關的所有費用和開支，因此，無論是否支付、應付、 開具發票或應計費用， 由於本協議和本協議擬進行的交易而產生的高級管理人員或董事 終止其高級管理人員或董事職位，而不涉及該等員工或高級管理人員在 結束後的任何後續終止，法律顧問和會計師的費用和開支，支付給公司的財務顧問、投資銀行家和 經紀人的費用和開支，儘管存在任何或有溢價、滯留等情況，以及股東、期權持有人和 股東、期權持有人產生的任何此類費用。 與終止任何福利計劃相關的任何費用和開支，公司同意支付或有義務支付的股東、期權持有人、可轉換票據持有人和/或 股東代表的費用，以及 公司因此而產生的任何工資税，公司因行使任何 期權而產生的任何工資税或預扣税)。

“調正 調整”具有第2.13(D)(Ii)節中規定的含義。

“無爭議的 金額”具有第2.13(C)(Iii)節規定的含義。

“聯合” 具有第3.21(B)節規定的含義。

“休假 結轉”是指截至結業時，公司任何員工超過40小時的假期或其他帶薪休假的總金額 乘以該員工適用的每小時基本工資(對於任何擁有年度基本工資而不是每小時薪酬的員工，使用基本工資除以2000小時 )。

“警告 法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業相關的類似的州、地方和外國法律 。

第二條
合併

第 2.01節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據 第92A章的規定，於生效時，(A)本公司將與合併子公司合併並併入合併子公司，及(B)本公司將停止獨立的公司存在，而合併子公司將繼續在DLLCA項下作為合併中的尚存實體(有時稱為“尚存實體”)繼續其公司存在。

第 2.02節正在關閉。根據本協議的條款和條件，合併的結束(“結束”) 應在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華時間上午9：00，不晚於第七條規定的最後一個條件 至結束後的兩個工作日內完成或放棄(根據其性質，將在完成日 滿足的條件除外)，遠程交換文件和簽名(或其電子副本)。或於本公司與母公司雙方以書面商定的其他 時間或其他日期或其他地點( 收盤日期為“收盤日期”)。

第2.03節 結束交付成果。

(A) 在關閉時或之前，公司應向母公司交付以下內容：

(I) 公司董事和高級管理人員(從該等職位辭職而非受僱辭職)；

(Ii) 本公司祕書或助理祕書(或同等高級職員)的證書，證明(A)所附 是以下各項的真實完整副本：(1)公司董事會通過的所有授權簽署、交付和履行本協議及附屬文件和完成據此擬進行的交易的決議，以及(2)股東批准合併和通過本協議的決議，以及(B)所有該等決議的完全效力和作用，以及(2)股東批准合併和通過本協議的決議。

(Iii) 公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明 授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議 和根據本協議交付的其他文件；

(Iv) 根據公司的組織法律，由州務卿或類似的司法管轄區政府當局出具的良好資歷證書(或同等證書) ；

(V) 收盤前至少三個工作日的收盤交易費用證明；

(六) 結算前至少三個工作日的結算負債證明；

(Vii) 第2.13(A)節規定的預計結賬負債表；

(Viii) 在營業結束前至少三個工作日的結業休假結轉證明，表明任何人都不應 從公司獲得超過40小時的帶薪休假和休假；

(Ix) 第2.14節中設想的對價電子表格；

(X) FIRPTA聲明；

(Xi) 每位打算行使其期權的購股權持有人正式填寫並簽署的或有行使通知，以及令母公司合理滿意的所有未行使期權的行使或終止的證據 ；

(Xii) 每個可轉換票據持有人正式填寫和籤立的債務轉換協議，以及所有未償還可轉換票據的轉換證據，令母公司合理滿意 ；

(Xiii) 一份由各股東正式填寫並籤立的傳送函；及

(Xiv) 就所有借款債務而言，父母合理接受的還款通知書；

(Xv) 關於應付給第三方供應商的所有交易費用的發票，其格式為母公司合理接受；

(Xvi) DPT 458 Carlton Court，LLC根據公司當前的租賃協議，以母公司合理接受的形式和實質，同意合併和禁止反言證書；

(Xvii) 公司每位員工正式簽署的僱傭協議；

(Xviii) 每位創辦人正式簽署的創辦人協議；

(Xix) 由公司正式授權的高級職員簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第7.02(A)節和第7.02(B)節所列的各項條件；以及

(Xx) 母公司合理要求併合理需要的其他文件或文書，以完成本協議預期的交易 。

(B) 結束時，母公司應向公司(或本合同可能指定的其他人)交付以下文件：

(I) 通過不可撤銷地指示其轉讓代理向 根據對價電子表格 分配的股東發行收盤合併對價中包括的母股、A系列權證和B系列權證，支付根據第2.08節支付的收盤合併對價，這些母股將受本協議第5.07節 項下的鎖定契約約束；

(Ii) 發行由母公司根據本協議保留和釋放的託管股份；

(Iii) 以電匯方式向第三方支付公司應付和欠該第三方的該金額的即期可用資金，作為結算交易費用憑證上列明的交易費用；(C) 以電匯方式向第三方支付公司在結算交易費用證明上列明的該筆到期和欠第三方的交易費用；

(Iv) 以電匯方式向除可轉換票據以外的未清償債務持有人支付 公司在結清負債證明書上列明的應付及欠該未清償債務持有人的款項。

(V) 母公司和合並子公司祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附證書 是母公司和合並子公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件以及完成本協議和 擬進行的交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議均完全有效，均為與本協議擬進行的交易相關的所有決議

(Vi) 母公司和合並子公司祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明授權簽署本協議的母公司和合並子公司高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件 ；

(Vii) 註明截止日期並由父母的正式授權人員簽署的證明書，證明已滿足第7.03(A)節和第7.03(B)節所列的各項條件；和

(Viii) 本公司合理要求併為完成本協議預期的交易而合理需要的其他文件或文書 。

第2.04節 有效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司、母公司和合並子公司應根據第92A章的相關規定，促使(A)轉換/交換/合併條款(“NV合併證書”)籤立、確認並提交內華達州州務卿，並應根據第92A章的規定提交所有其他備案或記錄 ；(B)促使簽署合併證書(“DE合併證書”)。 根據DLLCA的相關規定向特拉華州州務卿確認並備案， 應根據該條款要求進行所有其他備案或記錄。合併應在NV合併證書 已正式提交內華達州州務卿和DE合併證書已正式提交特拉華州州務卿時生效(合併生效時間以下稱為“生效 時間”)。

第2.05節 合併的影響。合併應具有本文以及第92A章和DLLCA適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、 特權、豁免權、權力、專營權、許可證及授權將歸屬於尚存實體，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為尚存實體的債務、負債、 義務、限制及責任。 本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為尚存實體的債務、責任、 義務、限制及責任。

第2.06節 公司章程；章程。在生效時間，(A)緊接生效時間 之前有效的合併子公司成立證書應為存續實體的成立證書，直至之後根據其條款或適用法律的規定進行修訂；以及(B)緊接生效時間之前生效的合併子公司的有限責任公司協議 應為存續實體的有限責任公司協議，直至此後根據協議條款修改的存續實體的公司成立證書或存續實體的公司成立證書。 在生效時間之前生效的合併子公司成立證書應為存續實體的有限責任公司協議，直至根據協議條款修訂的存續實體的成立證書或合併子公司的有限責任公司協議。 在生效時間之前生效的合併子公司成立證書應為存續實體的成立證書，直至之後根據其條款或適用法律的規定進行修訂。在生效時間 ，倖存實體的名稱將更改為BayMedica，LLC。

第2.07節 董事和高級職員。在任何情況下，在緊接生效時間之前，合併子公司的董事和高級管理人員應從 起和生效時間之後分別擔任尚存實體的董事和高級管理人員，直至其繼任者根據尚存實體的公司章程和章程被正式選舉或任命並獲得資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。 和尚存實體的章程規定的情況下，合併子公司的董事和高級管理人員應分別擔任該尚存實體的董事和高級管理人員，直至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

第2.08節 合併對普通股的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司、公司或任何股東在沒有采取任何行動的情況下， 合併子公司：

(A) 取消某些公司普通股。母公司、合併子公司或本公司擁有的公司普通股(作為庫存股或其他形式)或其各自的任何直接或間接全資子公司的普通股將自動註銷 並註銷並不復存在，且不提供任何代價作為交換。

(B) 轉換公司股票。

(I) 在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票，包括購股權持有人行使其期權獲得的公司普通股 和可轉換票據持有人轉換其可轉換票據獲得的公司票據轉換普通股股份(根據第2.08(A)節將被註銷和註銷的公司普通股股份除外)，應轉換為獲得如下確定的部分合並代價的權利， “合併對價分配”)：

(1) 將按比例分配每股公司股票的平倉合併對價；但如果 分配給公司票據轉換普通股的平倉合併對價份額低於總平倉合併對價的50% ，則應將分配給公司票據轉換普通股的平倉基本合併對價份額增加到50%。 如果平倉基本合併對價分配給公司票據轉換普通股，則分配給公司票據轉換普通股的平倉基本合併對價份額應增加到50%。

(2) 每股公司票據轉換普通股將分配A系列認股權證，以獲得母股的一半，即根據上述第(1)款分配的每股 母股，加上(B)如果根據本協議的條款將所有託管股份分配給股東而不扣除的情況下將獲得的 ；

(3) 公司普通股每股將按比例分配剩餘的A系列認股權證；

(4) 公司普通股每股將按比例配發B系列認股權證；

(5) 根據本協議的規定，未來可能向公司股票持有人支付的任何託管股份，在本協議規定的相應 次，在符合本協議規定的或有事項的情況下，應以與上文第(1)款相同的方式分配給每股公司股票 。

(Ii) 除第2.08(B)(I)節規定的對價外，緊接生效時間前發行和發行的每股公司普通股 ，包括購股權持有人行使其 期權後獲得的公司普通股，也有權根據第2.13(D)(Ii)節(如有)， 如果有，在各自的時間和符合本協議規定的或有事項的情況下，獲得其應計入的真實調整部分。

(C) 合併子股權轉換。合併子公司在緊接生效時間之前已發行和未償還的所有股權應 轉換為尚存實體的全額支付和不可評估的股權。

第2.09節 退貨和付款。於生效時間，緊接生效時間前已發行的所有公司股份將自動註銷及註銷，並將不復存在，而每位公司股份持有人將不再擁有作為本公司股東的任何權利 ，而有權收取合併代價及本協議所載的其他權利。

第2.10節 賠償託管。母公司將從基本購買價格中發行、保留和託管託管股份，以便 確保股東根據本協議履行賠償義務(減去根據本協議條款註銷此類託管股份 )(“賠償託管基金”)。

第2.11節 不再擁有公司股票的所有權；放棄持不同政見者的權利。根據本條款 支付或應付的所有合併代價應被視為已支付或應付，以完全滿足與以前由股東持有的公司股票有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，將不再在尚存實體的賬簿上登記轉讓公司股票的 股票。各股東特此同意，作為本協議的一方或通過 在合併中提交該股東股份以換取合併對價，該股東 明確放棄根據內華達州修訂法規或其他適用法律與合併相關的該股東股份的所有法定異議和評估值權利 。

第2.12節 扣押權。母公司、合併子公司、本公司和尚存實體及其各自的代理人和代表 有權從根據本協議應支付給任何人的所有金額中扣除和扣繳税法任何條款要求他們扣除和扣繳的所有金額 。在確定可能需要 任何此類扣減或扣繳後，母公司、合併子公司、本公司或尚存實體(視情況而定)應立即通知股東代表 ，並給予股東代表合理的時間提供表格或其他證明以減少或取消此類扣減或 扣繳。如果金額被如此扣除和扣繳並支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額 應視為已支付給被扣除和扣繳的人員 。本第2.12條應適用於無論是在截止日期還是之後應支付的金額。

第2.13節 營運資金調整。

(A) 結賬調整。

(I) 公司應在收盤前至少三個工作日編制並向母公司提交一份報表，列出其對收盤淨負債(“預計收盤負債”)的誠意估計 以及截至收盤日期公司的預計資產負債表 (不影響本協議擬進行的交易)(“預計收盤負債表”) 根據公司過去在年度財務報表和附件C中使用的做法誠意編制的報表。 附件C 基於對公司2021年7月31日資產負債表的估計調整 ，該表由公司編制，僅作為計算結算淨負債時使用的賬目、方法和調整的説明性示例。但前提是如果附件C和GAAP之間有任何衝突，應以GAAP為準。

(Ii) “預計結賬調整”應為估計結賬負債超過$750,000(“目標結賬負債”)的金額(如有)。

(B) 結賬後調整。

(I) 在截止日期後90天內，母公司應編制並向股東代表提交一份誠信聲明，説明其根據公認會計準則計算的結算淨負債(“結算負債表”)。

(Ii) “結清後調整”應為結清淨負債大於(A)預計結清負債或(B)目標結清負債兩者中較大值 的數額(如有)。

(Iii) 如果母公司未在結算日後120天內向股東代表提交結賬責任説明書，或者 以書面形式放棄對股東代表的結賬後調整，結賬後調整為零。

(C) 檢查和複核。

(I) 檢查。股東代表收到結賬負債表後，應有30天(“審核期”) 審核結賬負債表。在審查期內，股東代表及其會計師應合理地 查閲母公司、尚存實體和/或其各自會計師準備的工作底稿，條件是它們與關閉負債表和股東代表為審查關閉負債表和準備異議聲明(定義見下文)而合理要求的與關閉負債表有關的歷史財務信息(在母公司或尚存實體擁有的範圍內)有關。 股東代表及其會計師應可合理地查閲母公司、尚存實體和/或其各自會計師編制的工作底稿，條件是它們與結束負債表和與結束負債表有關的歷史財務信息(在母公司或尚存實體的 佔有範圍內)有關，並可根據股東代表為審查結束負債表和準備異議聲明(定義見下文)而合理要求。提供, 那這種訪問方式應 不會不合理地幹擾母公司或倖存實體的正常業務運營。

(Ii) 反對。在審查期的最後一天或之前，股東代表可以通過向母公司遞交書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地陳述其反對意見，説明每個爭議項目或金額 及其不同意的依據，從而對結賬責任聲明提出異議。如果股東代表 未能在審查期屆滿前提交反對書，則反映在關閉負債表中的結束負債表和交易後調整(視具體情況而定)應視為股東代表已接受。 如果股東代表在審查期屆滿前提交了反對書，母公司和股東代表應在提交反對書後30天內真誠協商解決該等異議 (“成交後調整 和成交負債説明書(經母公司和股東代表此前書面同意的變更)為最終的、具有約束力的文件。 經母公司和股東代表 事先書面同意的變更後的結賬負債報表為最終的、具有約束力的。

(Iii) 爭端的解決。如果股東代表和母公司未能在解決期限屆滿前就異議聲明中所列的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“有爭議的 金額”和任何沒有爭議的金額，“無爭議的金額”)應提交給 公正的全國公認的獨立註冊會計師事務所的辦公室，由母公司 和股東代表(“獨立會計師”)作為專家和獨立會計師共同商定。視情況而定，以及結賬責任説明書。 雙方同意，所有調整均不考慮重大程度。獨立會計師僅對雙方爭議的具體項目作出決定，其對每一爭議金額的決定必須在結束負債表和異議陳述中分別賦予每個此類項目的 值範圍內。(B)獨立會計師應僅對雙方爭議的具體項目作出決定，其對每一爭議金額的決定必須在結束負債表和異議陳述中分別賦予每個此類項目的值的範圍內。

(Iv) 獨立會計師的費用。獨立會計師的費用應預付，並由股東代表(代表股東)承擔一半 ，另一半由母公司承擔；但條件是 由股東代表承擔的獨立會計師費用由母公司支付， 母公司應通過取消若干託管股份的方式收回該金額，該等費用和費用由母公司在股票上支付的美元金額除以

(V) 由獨立會計師確定。獨立會計師應在約定後30天 內(或母公司和股東代表書面商定的其他時間)在切實可行範圍內儘快作出決定，他們對爭議金額的解決及其對結束負債表和/或結束後調整的決定為最終決定 ，並對協議雙方具有約束力。

(D) 結賬後調整支付。

(I) 如果存在根據本第2.13節最終確定的成交後調整，母公司應取消通過將成交後調整除以四捨五入到最接近份額的股價而確定的託管股份數量 。

(Ii) 如果估計結束負債大於750,000美元，但結束淨負債小於估計結束負債，則母公司應在緊接生效時間之前向每個股東控股公司普通股支付調整後比例 母公司股份總數的份額等於(A)估計結束負債減去(1)結束淨負債 和(2)750,000美元除以(B)股價(“真向上調整”)的較大者

(E) 税收調整。除法律另有要求外，根據第2.14節支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對合並對價的調整。

第2.14節 考慮電子表格。

(A) 在關閉前至少三個工作日，在提交預計關閉負債表的同時， 公司應編制並向母公司提交一份經公司首席執行官 認證的電子表格(“對價電子表格”)，該表格應在截止日期和緊接生效時間之前列出以下內容：(A) 公司應在關閉前至少三個工作日編制並向母公司提交一份經公司首席執行官 認證的電子表格(“對價電子表格”)，該表格應在截止日期和緊接生效時間之前列出以下內容：

(I) 所有股東的姓名、地址和他們持有的公司股票數量，包括在緊接期權行使生效時間之前發行或將發行的所有公司普通股 ，以及在緊接可轉換票據轉換生效時間之前發行的所有公司普通股 ；

(Ii) 結算基數合併對價、完全稀釋股數、公司普通股股數的詳細計算；

(Iii) 按照第2.08(B)(I)節確定的各股東在結算基礎合併對價中的分配；

(Iv) 按照第2.08(B)(I)節確定的每個股東對A系列權證的分配；

(V) 按照第2.08(B)(I)節確定的每個股東對B系列權證的分配；

(Vi) 根據第2.08(B)(I)節確定的每位股東對託管股份的分配。

(B) 雙方同意母公司和合並子公司有權依賴對價電子表格根據第二條付款 ，母公司和合並子公司不對該等 對價電子表格中有關該等計算的計算或決定負責。

第2.15節 零碎股份。在轉換公司 股票時，不得發行代表零碎母股的證書或股票，該零碎股份權益不應使其所有者有權投票或享有母股持有人的任何其他權利。 儘管本協議有任何其他規定，本應有權獲得零碎母股 的每個股東(在考慮到該股東交換的所有公司股票後，包括因行使期權而發行的公司普通股 及因轉換可轉換債券而發行的公司票據轉換普通股) 將取而代之舍入到最近的母股。儘管如上所述，雙方理解並同意，作為合併代價的一部分可發行的 系列認股權證及B系列認股權證將向股東發行，反映每位該等股東原本有權行使的零碎 股份，而任何該等認股權證於行使 時最終發行零碎股份將根據該等認股權證的適用條款釐定。

第2.16節 解除託管份額。

(A) 在截止日期六個月週年日後十天內，母公司應向股東發放235,000股託管股份 減去(I)先前已根據本協議條款註銷的託管股份數量和(Ii)截至截止截止日期六個月週年時對股東提出的任何未清償債權所需的 數量乘以股價 的託管股份數量 。(A) 截至截止日期六個月週年日，母公司應向股東發放235,000股託管股份 減去(I)先前根據本協議條款註銷的託管股份數量和(Ii)乘以股價所需的託管股份數量 。

(B) 在截止日期一週年後的十天內，母公司應向股東釋放之前未根據第2.16(A)節發行或根據本協議條款註銷的 託管股份，減去截至截止日期一年對股東提出的任何未決索賠所需的 託管股數乘以股價。 。(B) 在截止日期一週年時，母公司應向股東放行 之前未根據第2.16(A)節發行或根據本協議條款註銷的任何託管股份，減去所需的 託管股份數量乘以股價，以相當於截至截止日期一年週年向股東提出的任何未決債權的金額。

(C) 截止日期六個月後，根據第2.16(A)節或第2.16(B)節保留的針對股東的託管股份 的任何索賠根據其條款 最終得到解決後十天內，母公司應向股東釋放此前根據第2.16(A)條 或第2.16(B)節(視適用情況而定)保留的任何託管股份。(C) 根據第2.16(A)節或第2.16(B)節(以適用為準)，母公司應在對股東提出的任何索賠要求最終解決後十天內解除母公司根據第2.16(A)條或第2.16(B)條保留的任何託管股份。未根據與此類索賠最終解決相關的 協議條款取消。

第三條

公司的陳述和擔保

除披露明細表相應編號部分中規定的 外，公司向母公司聲明並向母公司保證，本條款III中包含的陳述 截至本條款日期和緊接生效時間之前的 真實無誤。

第3.01節 公司的組織和資格。本公司是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 ，擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的物業和資產，並按照其過去和目前的經營方式繼續經營其業務。披露 附表第3.01節列出了本公司獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，本公司獲得正式許可 或有資格開展業務，並且在其擁有或租賃的物業或當前進行的業務運營 需要該等許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得如此許可、合格 或信譽良好不會對本公司造成重大成本或其他影響。

第3.02節 授權；董事會批准。

(A) 公司擁有完全的公司權力和授權，可以訂立和履行本協議及其所屬附屬文件項下的義務 ，並據此完成擬進行的交易。 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的任何附屬文件，以及本公司完成在此預計的交易 已獲得公司採取的所有必要公司行動的正式授權，本公司沒有任何其他公司 訴訟是授權簽署、交付和履行本協議或完成因此而擬進行的合併和其他交易 所必需的。本協議已由本公司正式簽署和交付， 並且(假設本協議的其他各方均獲得適當授權、簽署和交付)本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。 當本公司 為或將會為立約一方的每份附屬文件均已由本公司正式籤立及交付(假設除股東、購股權持有人或可換股票據持有人外，其他各方均獲正式授權、籤立及交付)，該等附屬文件將構成本公司的法律 及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。當本協議以及任何股東、期權持有人或可轉換票據持有人是或將成為本協議當事人 的每份附屬 文件(創建者協議除外)已由股東、期權持有人或可轉換票據持有人正式簽署並交付(假設 適當授權)時(假設 適當授權)，則本協議和每份附屬 文件(創辦人協議除外)均已由股東、期權持有人或可轉換票據持有人正式簽署並交付(假設 適當授權, 除本公司及任何股東、購股權持有人或可換股票據持有人外，本協議及每一份該等附屬文件(創辦人協議除外)均構成作為協議一方的各該等股東、購股權持有人或可換股票據持有人的法定及具約束力的 義務，可根據其條款對該等人士強制執行。 本協議及每一份該等附屬文件(創辦人協議除外)均構成可根據其條款對該等人士強制執行的法定及具約束力的 義務。

(B) 公司董事會在正式召開並召開的本公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過的決議，或 以一致書面同意代替，並在隨後沒有以任何方式撤銷或修改的情況下，已(I)通過本協議 ，並確定本協議擬進行的交易(包括合併)對股東公平且符合股東的最佳利益， (Ii)建議股東批准本協議，並(Iii)指示

第3.03節 無衝突；同意。公司簽署、交付和履行本協議以及 作為其中一方的附屬文件，以及完成本協議和由此計劃的交易，包括合併，不會也不會：(I) 與公司章程、章程或其他 組織文件(“公司章程文件”)的任何規定相沖突或導致違反或違約；(Ii)與公司章程、章程或其他組織文件(“公司章程文件”)相沖突或導致違反 或違反任何條款；(Ii)與公司章程、章程或其他組織文件(“公司章程文件”)相沖突，或導致違反 或違反任何條款；(Ii)與公司章程、章程或其他組織文件(“公司章程文件”)相沖突，或導致違反 或違反任何條款。(Iii)除披露明細表第3.03 節所述外，要求任何人同意、通知或採取任何其他行動，以根據、與違反或 違反或 違反、構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝， 導致任何一方加速、終止、修改或取消影響本公司財產、資產或業務的任何重大合同或任何 物質許可， 導致任何一方加速、終止、修改或取消任何重大合同或任何 物質許可， 導致任何一方加速、終止、修改或取消影響本公司財產、資產或業務的任何重大合同或任何 物質許可， 導致任何一方加速、終止、修改或取消任何重大合同或任何 物質許可或(Iv)導致在本公司任何物業或資產上產生或施加任何重大產權負擔 本公司任何物業或資產上的許可產權負擔以外的任何重大產權負擔。本公司不需要同意、批准、許可、政府 命令、聲明或向任何政府當局提交或通知 本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成 ，但向內華達州州務卿提交NV合併證書和與特拉華州州務卿提交合並DE證書 除外。

第3.04節 大寫。

(A) 本公司的法定股本包括70,000,000股股本，每股票面價值0.001美元，其中25,000,000股 股為指定公司普通股，45,000,000股為指定公司票據轉換普通股。截至本協議日期 ，(I)已發行的公司普通股為9,303,333股，(Ii)已發行的公司普通股為1,240,000股 ，(Iii)未發行的公司票據轉換普通股為1,240,000股。未就任何已發行的公司股票 發行證書，或將就緊接生效時間前 行使購股權或轉換可轉換票據時發行的任何公司股票發行證書。

(B) 披露附表第3.04(B)節規定，截至本協議日期，(I)公司普通股持有人列表，(Ii)所有未償還期權持有人及其持有的期權數量的列表，以及(Iii)未償還可轉換票據持有人及其持有的未償還可轉換票據本金的列表。不超過35名 股東(包括那些將在行使期權或轉換可轉換票據後成為股東的人)不是 合格投資者。

(C) 每位股東已被告知或將在生效時間之前獲知母公司上市，其財務報表和母公司公開提交的有關其業務的其他信息可在www.sec.gov上查閲。本公司已向每位股東 提供股東 需要的有關本公司和本協議擬進行的交易的所有信息，以便就本協議擬進行的交易作出知情決定。對於任何非認可投資者的股東，股東代表 將擔任“買方代表”，股東代表 可以回答任何股東對本協議擬進行的交易可能提出的任何問題。股東代表的經理 在財務和商業事務方面有足夠的經驗，能夠評估本協議擬進行的交易的優點和風險 。

(D) 每項購股權的授予均符合所有適用法律以及其發行所依據的股票期權計劃的所有條款和條件 。每項購股權於授出日的行使價均等於或大於 相關股份的公平市價。每項期權均符合本公司 報税表及本公司財務報表分別給予該期權的税務及會計處理，且不會根據守則 第409a條觸發期權持有人的任何責任。到目前為止，本公司已向母公司(或母公司代表)提供或提供標準格式的期權協議、任何與該標準格式不同的股票期權協議以及為本公司編制的所有409a 估值報告(如有)的真實和 完整副本。

(E) 每張可轉換票據的發行均符合所有適用法律。每個可轉換票據持有人均已簽署或以其他方式受可轉換票據修正案約束 。

(F) 除購股權及可換股票據外，(I)認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他 購買或以其他方式收購本公司股權證券的權利(或有或有)未獲授權或尚未行使，及(Ii) 本公司並無承諾發行股份、認購權證、認購權證、期權、可轉換或可交換證券或其他 該等權利或向其任何股權證券持有人分發任何有關該等權利的證據加速授予、更改或以其他方式修訂任何權證、期權、可轉換或可交換證券或其他此類權利。公司股票的任何股份 均無已申報或應計的未付股息。

(G) 所有已發行和已發行的公司股票，以及根據行使期權 可能發行的所有公司普通股和根據任何可轉換票據轉換髮行的所有公司票據轉換普通股， 按照適用的證券發行時，將獲得(I)正式授權、有效發行、繳足股款和免税； (Ii)不受法規、公司章程文件或任何協議規定的任何優先購買權的約束及(Iii)不受本公司就此而造成的任何產權負擔。所有已發行和已發行的公司股票、 期權和可轉換票據均依照適用法律發行。

(H) 本公司不會對已發行的公司股票進行歸屬或沒收權利或回購。對於本公司或其任何證券，不存在未償還或授權的 股票增值、股息等值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。

(I) 本公司股本(或其他股權)的所有分派、派息、回購及贖回均符合當時有效的公司章程文件、本公司當時作為締約方的任何協議，並符合適用法律 。

第3.05節 沒有子公司。本公司並無擁有或擁有任何其他人士的任何股份、股權 或其他所有權權益(且從未擁有或擁有任何權益)。

第3.06節 財務報表。公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的未經審計財務報表及相關的收益和留存收益表、截至2021年6月30日的股東權益和現金流量表(“年度財務報表”)、公司截至2021年6月30日的資產負債表的財務報表以及相關的收益表和留存收益表的完整副本。股東截至那時止六個月期間的權益及現金流量(“中期財務報表”，連同 年度財務報表，“財務報表”)已交付母公司。財務報表 乃按修訂權責發生制編制，並於所涉期間內一致採用，但中期財務報表 須受正常及經常性年終調整(其影響不會有重大不利影響)及 在所有情況下均無附註所規限。財務報表以本公司的賬簿和記錄為基礎，並在 所有材料中公平列示，以尊重本公司截至各自編制日期的財務狀況以及本公司在所示期間的經營業績 。本公司截至2020年12月31日的資產負債表為“資產負債表”，其日期為“資產負債表日期”，本公司截至2021年6月30日的資產負債表為“中期資產負債表”，其日期為“中期資產負債表日期”。

第3.07節 未披露的負債。本公司並無任何性質的負債、義務或承擔，不論是斷言或未斷言， 已知或未知，絕對或有，應計或未計提，到期或未到期或其他(“負債”)， 除(A)截至中期資產負債表 日已在中期資產負債表中充分反映或準備的負債，(B)自中期資產負債表 日起在正常業務過程中根據過往慣例已產生而未有的負債、義務或承擔(“負債”)， 不包括(A)截至中期資產負債表 日已在中期資產負債表中充分反映或撥備的負債、義務或承諾；(C)在本協議日期 之後履行的合同義務，而該義務不是由於在本協議日期之前違反或違約或未能履行 該合同項下的任何義務所致，以及(D)交易費用。

第3.08節 沒有某些更改、事件和條件。自資產負債表日期以來，就本公司而言，沒有 任何：

(A) 已單獨或合計對公司產生重大不利影響的事件、發生或發展，或可合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、發生或發展 ；

(B) 修改公司章程、章程或其他組織文件；

(C) 拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份；

(D) 發行、出售或以其他方式處置其任何股本(與行使期權或轉換可轉換票據有關的除外)，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本的任何期權、認股權證或其他權利；

(E) 宣佈或支付其任何股本的股息或分派，或贖回、購買或獲取其股本 ；

(F) 公司任何會計方法或會計實務的重大變化，但公認會計原則要求或財務報表附註中披露的除外；

(G) 公司在應收賬款收取、壞賬準備金、應收賬款應計、庫存控制、費用預付、應付貿易賬款支付、其他費用應計、遞延收入和接受客户押金等方面的現金管理做法及其政策、做法和程序發生重大變化；

(H) 訂立將構成重要合同的任何合同；

(I) 對購買力平價貸款#2以外的借款產生、承擔或擔保任何債務；

(J) 轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何資產，或取消任何債務或權利 ；

(K) 根據或關於任何公司知識產權或公司IP協議的任何許可或再許可的轉讓或轉讓或授予；

(L) 放棄、失效或未能全面維護和實施任何公司知識產權註冊；

(M) 財產的重大損壞、毀壞或損失(不論是否投保保險)；

(N) 對任何其他人的任何資本投資或對任何其他人的任何貸款；

(O) 加速、終止、材料修改或取消任何材料合同；

(P) 任何物質資本支出；

(Q) 對公司的任何有形或無形財產、股本或資產施加任何重大產權負擔；

(R) (I)向其現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問發放任何金錢或其他形式的獎金，或增加工資、薪金、遣散費、養老金或其他補償或 福利，但任何書面協議或適用法律規定的除外；(Ii)改變任何僱員的僱用條件或終止任何僱員的總成本和開支超過20,000美元的 。或(Iii)加快對任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或利益的歸屬(不包括根據成交而歸屬 受限公司股票和期權)或支付任何補償或福利的行動；

(S) 僱用或提拔任何人；

(T) 採用、修改或終止任何：(I)與任何現任或前任僱員、 高級職員、董事、獨立承包商或顧問簽訂的僱傭、遣散費、留任或其他協議，(Ii)任何現任或前任僱員、高級職員、董事、 公司退休人員、獨立承包商或顧問的福利計劃或計劃，或(Iii)與工會的集體談判或其他協議，無論是書面還是口頭 ；

(U) 向其任何股東、現任或前任董事、高級人員和僱員提供的任何貸款(或免除向其提供的任何貸款)，或與其達成任何其他交易；

(V) 進入新的業務線或放棄或中止現有業務線；

(W) 除非根據聯邦或州破產法的任何規定合併、採納任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或提出破產呈請，或根據任何類似法律同意提交任何針對其的破產呈請 ；

(X) 購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃任何財產或資產的權利的金額超過$20,000，個別 (如果是租賃，每年)或總計50,000美元(如果是租賃，在整個租賃期內，不包括 任何期權條款)，但按照以往慣例在正常業務過程中購買庫存或供應品除外；(B)購買、租賃或以其他方式獲得的任何財產或資產的擁有權、使用權或租賃權超過$20,000(如果是租賃，則為每年)或總計50,000美元(如果是租賃，則為整個租賃期，不包括 任何期權條款)；

(Y) 與任何業務或任何個人或其任何部門合併或合併，或購買其大部分資產或股票，或以任何其他方式收購 ；

(Z) 本公司採取行動(I)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(Ii)修訂任何納税申報表，(Iii)更改任何税務會計方法或年度税務會計期間，(Iv)訂立任何税務分配協議、分税協議、税務彌償協議、結算協議，或就有關税收的任何索償或評税達成和解或妥協，(V)同意延長或豁免適用於評估或徵收任何税款的時效期限 (六)放棄要求退税的權利， 或者(七)未及時繳納税款的；或

(Aa) 執行上述任何事項的任何合同，或可能導致上述任何事項的任何行動或不作為。

第3.09節 材料合同。

(A) 披露明細表第3.09(A)節列出了本公司下列合同中的每一份(此類合同連同 在披露明細表第3.10(B)節中列出或以其他方式要求披露的所有有關佔用、管理或經營任何不動產的合同(包括但不限於經紀合同) 均為“重大合同”)：

(I) 公司的每份合同，總代價超過25,000美元，且在任何情況下， 公司不能在沒有罰款的情況下或在沒有超過30天的通知的情況下取消這些合同；

(Ii) 要求本公司從第三方購買其任何產品或服務的全部要求的所有合同，或包含 “不收即付”條款的所有合同；

(Iii) 規定公司賠償任何人的所有合同，但在正常業務過程中為其他 目的而簽訂的商業協議除外；

(Iv) 所有規定任何人承擔任何税收、環境或其他責任的合同；

(V) 所有與獲取或處置任何其他人的業務或重大數額的股票或資產有關的合同 或任何不動產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)；

(Vi) 本公司參與的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(Vii) 所有僱傭協議；

(Viii) 與本公司為一方的獨立承包商或顧問(或類似安排)簽訂的所有合同，且不能 在沒有實質處罰或沒有超過30天通知的情況下取消；

(Ix) 除與貿易應付賬款或可轉換票據有關的合同外，所有與公司負債(包括但不限於擔保)有關的合同；

(X) 與本公司為締約一方的任何政府當局簽訂的所有合同(“政府合同”)；

(Xi) 所有限制或意在限制公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(Xii) 本公司作為一方的任何合同，規定本公司有任何合資企業、合夥企業或類似安排；

(Xiii) 與本公司為其中一方的任何工會簽訂的所有集體談判協議或合同；

(Xiv) 除(A)非獨家入站許可、服務條款、使用條款和類似協議外，公司的所有知識產權協議均適用於商業上可獲得的、按年支付不超過10,000美元的現成軟件、服務或軟件即服務平臺 ；(B)非獨家、非協商許可、軟件即服務協議或公司在正常業務過程中按照以往做法授予其 客户的類似合同(C)提供給公司 知識產權的唯一實質性許可是關於反饋、建議或公司商標，以便列入客户名單或 用於提供服務的合同，以及(D)本第3.09(A)節另一小節所涵蓋的協議；和

(Xv) 對本公司具有重大意義且之前未根據本第3.09節披露的任何其他合同。

(B) 每份材料合同均有效，並根據其條款對本公司具有約束力，具有十足的效力和效力。 公司或據本公司所知，任何其他一方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何重大合同，也沒有提供或收到任何意向終止的通知。 未發生任何事件或情況 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成本公司違約事件，或據本公司 所知，構成任何重大合同項下任何其他方的違約事件或導致終止該重大合同，或會導致或允許加速 或其他變更任何權利或義務或損失其項下的任何利益。已向母公司提供每份材料合同 的完整且正確的副本(包括對合同的所有修改、修改、補充和豁免)。

(C) 除披露明細表第3.09(C)節規定外，本公司沒有任何口頭合同。如果披露明細表 第3.09(C)節中列出了任何合同，則應包括對該合同所有條款的完整且正確的描述。

第3.10節 資產所有權；不動產。

(A) 本公司對中期財務報表所反映或於中期資產負債表日後取得的所有不動產及動產及其他資產擁有良好而有效的所有權或有效的租賃權益，但在日常業務過程中出售或以其他方式處置的物業及資產除外。 自中期資產負債表日起根據過往慣例出售或以其他方式處置的物業及資產除外。所有此類財產 和資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有任何產權負擔，但以下情況除外(統稱為“允許的 產權負擔”)：

(I) 披露明細表第3.10(A)節規定的項目；

(Ii) 尚未到期和應付的税款的法定留置權；以及

(Iii) 機械師、承運人、工人、維修工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權 符合以往慣例的留置權，或並非拖欠且對本公司 業務沒有重大影響的金額。

(B) 本公司沒有不動產。披露附表第3.10(B)節列出本公司租賃或轉租的每一塊不動產的街道地址、租賃或轉租的業主、目前支付的租金金額、每個租賃或轉租物業的租賃或轉租期限屆滿 ，以及該等物業的當前用途。對於租賃的 不動產，公司已向母公司交付或提供影響不動產 財產的任何租約的真實、完整和正確的副本。除披露附表第3.10(B)節明確披露外，本公司並非 任何轉租或其他文書項下的分租人或設保人，該等轉租或其他文書授予任何其他人士任何租賃不動產的管有、租賃、佔用或享用的權利 。在開展公司業務時使用和運營不動產在任何重大方面均不違反 尊重任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可證或協議。據本公司所知，並無 針對或影響不動產或其任何部分或其權益性質或 代替譴責或徵用權訴訟的訴訟待決、威脅或影響。

第3.11節 資產狀況。除披露明細表第3.11節所述外，本公司的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產處於良好的運行狀況和維修狀態(普通損耗除外)，足以滿足其使用，據本公司 所知，該等建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產均不屬於該等建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產 。非實質性或非成本的日常維護和維修 。自2021年1月1日以來，任何此類物品都沒有推遲維護。本公司目前擁有或租賃的建築物、 廠房、建築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產，連同本公司的所有其他財產和資產，足以在關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展本公司的業務，並構成開展本公司當前業務所需的所有 權利、財產和資產。

第3.12節 知識產權。

(A) 披露明細表第3.12(A)節包含一份正確和完整的清單：(I)所有公司知識產權註冊，具體説明適用的每項註冊：標題、標誌或外觀設計；記錄所有者；由其頒發、註冊或提交的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；以及發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態； (Ii)中包括的所有未註冊商標

(B) 本公司是本公司知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法、記錄和實益所有人 ，並擁有有效和可強制執行的權利，可以使用本公司目前開展的 業務中使用或持有的所有其他知識產權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。除披露明細表第3.12(B)節披露的 外，本公司已與以任何方式為創建或開發任何公司 知識產權做出貢獻的每名 現任和前任員工及獨立承包商簽訂了具有約束力、有效且可強制執行的書面合同，據此，該員工或獨立承包商將該員工或獨立承包商 可能擁有的任何所有權權益轉讓給該公司知識產權。建立、記錄和完善公司在公司知識產權註冊中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已有效簽署、交付並提交給相關 政府當局或授權註冊商。

(C) 本協議的簽署、交付或履行，以及本協議項下擬進行的交易的完成，都不會 導致公司擁有或使用任何公司知識產權或許可知識產權的權利的損失或減損，也不需要任何其他人的同意。

(D) 本公司的所有知識產權以及據本公司所知的經許可的知識產權均為有效和可強制執行的知識產權。 本公司的所有知識產權註冊均有效並完全有效。本公司已採取合理步驟維護和執行 本公司知識產權和許可知識產權，並對本公司知識產權中包括的所有商業祕密保密，包括要求所有有權訪問的人員簽署具有約束力的書面保密協議 。與本公司知識產權註冊相關的所有必要申請和費用均已及時提交併支付給相關 政府當局或授權註冊商。公司披露時間表的第3.12(D)節是一份完整而準確的清單 ，列出了公司必須在截止日期後一百二十(120)天內就任何公司知識產權註冊採取的所有行動 。

(E) 沒有任何人提出或威脅提出書面索賠，本公司也沒有收到任何通知，表明本公司目前和以前開展或擬開展的 業務的行為，包括使用本公司知識產權和與此相關的 許可知識產權，或本公司的產品、流程和服務侵犯、挪用 或以其他方式侵犯或將侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。{br挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權或 許可的知識產權。

(F) 除披露明細表第3.12(F)節中披露的情況外，沒有任何訴訟(包括任何反對、取消、撤銷、 審查或其他程序)待決，或(據本公司所知，包括以獲取許可要約的形式) ：(I)指控本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權； (Ii)質疑任何公司知識產權或許可知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、專利性或所有權 知識產權或公司對任何公司知識產權或許可知識產權的權利、所有權或權益 ；或(Iii)公司或任何許可知識產權所有人指控公司知識產權或該許可知識產權的任何人侵犯、挪用或 其他侵權行為。本公司並不知悉 任何可合理預期會導致該等行動的事實或情況。本公司不受任何未完成的 或預期的政府命令(包括任何有關該命令的動議或請願書)限制或 損害任何公司知識產權或許可知識產權的使用的約束。

(G) 披露時間表第3.12(G)節包含所有公司社交媒體帳户的正確、最新和完整的列表。 公司已遵守所有使用條款、服務條款和其他合同以及與使用任何此類社交媒體平臺、網站或服務(統稱為“平臺協議”)有關的所有相關政策和指南。 不存在任何指控(A)公司違反或以其他方式違反任何平臺協議； 或(B)誹謗、侵犯任何人的公開權或公司與其使用社交媒體相關的任何其他違規行為的訴訟(無論是已解決的、待決的還是威脅的) 。

(H) 所有公司IT系統均處於良好的工作狀態，足以滿足公司目前 正在進行和計劃進行的業務運營。未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務、 或其他網絡事件，包括對公司IT系統的任何網絡攻擊或其他損害，這些損害已導致或很可能導致公司業務中斷或損壞。公司已採取一切商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的 備份、災難恢復。

(I) 公司已在所有重要方面遵守所有適用法律和公司內部或公開張貼的所有政策、通知、 以及有關在開展公司業務時收集、使用、處理、存儲、傳輸和保護個人信息的聲明 。本公司未(I)經歷任何涉及其擁有或控制的個人信息的實際或可疑的數據泄露或其他安全事件 ，或(Ii)接受或收到任何政府當局或其他人士關於本公司收集、使用、處理、 存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、 投訴或其他行動的通知，或實際、涉嫌或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律的通知，且未收到任何關於本公司收集、使用、處理、 存儲、轉移或保護個人信息或實際、涉嫌或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律的通知，且未收到關於本公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的通知沒有任何事實或情況可以 合理地預期會導致任何此類行動。

第3.13節 庫存。本公司的所有存貨，不論是否反映在中期資產負債表及估計結算負債 報表中，均包括與過往慣例一致的在正常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已註銷或減記至公允市價或已為其建立充足 儲備的陳舊、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外。所有此類庫存均歸本公司所有，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。 並且沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。每一項庫存(無論是原材料、在製品還是 產成品)的數量並不多，但在公司目前的情況下是合理的。

第3.14節 應收賬款。中期資產負債表反映的應收賬款和預計結賬負債表 (A)產生於本公司按照以往慣例在 正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易；及(B)僅構成本公司的有效、無可爭議的索賠，不受 與以往慣例一致的正常業務過程中累積的正常現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的影響。

第3.15節 客户和供應商。

(A) 披露明細表第3.15(A)節規定(I)在最近財年或本財年(統稱為“重大客户”)，已向本公司支付總對價金額大於或等於25,000美元的 商品或服務的每個客户(統稱為“重大客户”)；以及(Ii)每個重大客户在此期間支付的對價金額 。本公司並無收到任何書面通知，表示其任何主要客户已停止或打算在交易結束後 停止使用其產品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司的關係。

(B) 披露明細表第3.15(B)節規定(I)公司在最近一個會計年度或本會計年度(統稱為“材料供應商”)向每個供應商支付的貨物或服務的對價金額大於或等於50,000美元(統稱為“材料供應商”)；(Ii)在此期間向每個材料供應商採購的金額。本公司 未收到任何書面通知，表示其任何材料供應商已停止或打算停止向本公司供應貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司的關係。

第3.16節 保險。披露明細表第3.16節真實而完整地列出了所有現行保單或活頁夾，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛、董事責任、高級職員責任、受託責任和其他與本公司資產、業務、運營、員工、高級職員和董事(統稱為“保險單”)有關的意外傷害和財產保險。 該等保險單的真實和完整副本此類保險單完全有效 ，並在本協議預期的交易完成後繼續有效。 公司未收到任何此類保單的取消、增加保費或更改承保範圍的書面通知。 公司未收到任何此類保單的取消、增加保費或更改承保範圍的書面通知。此類保單的所有到期保費均已支付，如果在結算前到期並支付， 將根據每份保單的支付條款在結算前支付。保險單不規定 公司方面的任何追溯性保費調整或其他基於經驗的責任。所有此類保單(A) 均由保險人評級為A(優秀)或更高的承保人提供；以及(B)保險範圍未發生任何失誤。 除披露明細表第3.16節所述外，根據任何此類保單，沒有與本公司業務相關的索賠懸而未決 任何此類保單的承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，或存在未解決的權利保留 。本公司並無在任何重大方面失責，亦沒有以其他方式未能遵守, 任何此類保險單中包含的任何 條款。保單足以遵守本公司作為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同 。

第3.17節 法律訴訟；政府命令。

(A) 除披露明細表第3.17(A)節所述外，沒有任何訴訟待決或據本公司所知， 沒有針對本公司或由本公司威脅其任何財產或資產；(B)針對、涉及、影響或與 本公司或其業務的開展，或本公司的任何高級管理人員、董事、經理、顧問或員工 以此類身份進行的 ；或(C)針對或由公司挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易 。據本公司所知，未發生任何事件或情況可能導致 或作為任何此類行動的基礎。

(B) 沒有懸而未決的政府命令，也沒有針對或影響本公司或其任何財產或資產的未履行判決、處罰或裁決 。

第3.18節 遵守法律；許可。

(A) 本公司已經並正在切實遵守適用於本公司或其業務、財產或資產的所有法律。 本公司沒有、也沒有違反任何適用的聯邦法律，或據本公司所知，州或當地法律，包括任何食品和藥品法律，除非對本公司沒有重大影響。本公司未收到(I)DEA、FDA或任何其他政府當局發出的任何政府命令或其他書面通知，指控本公司(包括其各自的任何資產或業務)違反或未能遵守該法律，或(Ii)任何政府當局發出的任何傳票、民事調查要求、審計 信件或任何政府當局關於遵守法律的其他通信。

(B) 本公司經營業務所需的所有材料許可證均已由本公司取得，且具有全部效力和效力。 截至本協議日期，與該等許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露時間表 第3.18(B)節列出了目前向本公司發放的所有許可證，包括許可證名稱及其各自的發放日期和到期日期 。所有此類許可證將在截止日期後立即保持全面效力，據本公司 所知，未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均未合理預期會導致 披露時間表第3.18(B)節規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

(C) 所有重大申請、通知、提交文件、信息、索賠、報告和統計數據以及由此衍生的其他數據和結論 均已提交給與本公司業務相關的任何政府當局的許可證申請 截至提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的，對該等提交文件的任何必要或必需的 更新、更改、更正或修改都已提交給該政府當局。(C) 與本公司有關的任何政府當局就其業務提出的任何許可申請、通知、提交文件、信息、索賠、報告和統計數據以及由此衍生的其他數據和結論均真實、完整和正確。

(D) 本公司未收到任何適用政府當局的書面通知，聲稱其嚴重違反了 或實質上未能保持有效開展當前業務所需的任何許可證。 本公司未有任何產品或設施受到政府當局關閉或懸而未決的進口扣留或警報的影響， 也未收到任何仍處於開放狀態的FDA 483表格、“警告信”、“無標題信件”或類似信件

(E) 本公司不是(I)FDA根據其在第56 FED中規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金” 最終政策對本公司、其業務或產品採取的任何懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟的對象。 本公司不是(I)FDA根據第56 FED規定的“欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金”對本公司、其業務或產品採取的任何懸而未決或威脅訴訟的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或(Ii)任何政府當局 根據任何食品和藥品法。據本公司所知，本公司沒有、也不知道其任何高級職員、員工或代理人 被定罪 ，也沒有從事任何可能導致以下情況的行為：(I)根據《美國法典》第21篇第335a節，(Ii)FDA調查員取消資格訴訟，(Iii)FDA的應用誠信政策，或(Iv)任何類似的法律。根據《美國法典》第18編第1001條，本公司不受因向FDA 作出重大虛假陳述而引起的任何執法程序的約束。

(F) 由本公司進行或贊助的臨牀前研究和臨牀試驗(如有)(為免生疑問， 不應包括調查員贊助或發起的研究)，在每個案例中，與本公司業務或產品有關的研究正在和 已經按照良好臨牀實踐和所有適用法律(包括食品和藥品法律)在所有重要方面進行。

(G) 本公司的所有產品均由本公司製造、進口、出口、貼標籤、儲存、測試、營銷、廣告、分銷和銷售，嚴格遵守任何聯邦許可證或法律以及本公司所知的任何州或地方許可證或法律(包括食品和藥品法)下的所有適用要求。本公司尚未收到來自DEA、FDA或其他政府當局的任何懸而未決的 或威脅提起訴訟的書面通知，聲稱本公司在 與業務相關的任何操作或活動嚴重違反了任何法律，包括食品和藥品法。

(H) 本公司未主動或非自願地發起、進行或發佈，或導致發起、進行或發佈任何召回、市場撤回或更換、現場諮詢警報、調查員通知或其他與所謂的公司產品缺乏安全性或有效性或監管合規性 相關的通知或行動。沒有公開的產品投訴，或者(據公司 所知)可能導致(I)有關公司 產品的任何前述安全通知，(Ii)任何公司產品的標籤發生重大更改，或(Iii)終止或暫停 任何公司產品的營銷或測試的其他事實。

(I) 本公司沒有，據本公司所知，其任何高級管理人員、董事、員工或代理人沒有被排除或 被FDA禁止參加任何美國聯邦醫療保健計劃。據本公司 所知，本公司並無或其任何高級職員、僱員、董事或代理人(I)受到懸而未決或可能導致 被除名、停職或除名的訴訟，或(Ii)被判犯有任何罪行或從事任何可能導致 根據任何食品及藥物法被除名、停職或除名的行為，或可能導致任何定罪的待決或受威脅的訴訟程序，或(Ii)被判犯有任何罪行或從事任何可導致 根據任何食品及藥物法被除名、停職或除名的行為，或可能導致任何定罪的待決或威脅訴訟。根據任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解 命令、糾正計劃或類似協議，本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、員工、董事或代理人均不是任何一方，也沒有任何持續的報告義務 。 根據任何政府當局規定的任何公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解 命令、糾正計劃或類似協議，本公司均無履行任何持續報告義務 。

(J) 本公司銷售、製造、開發、提供和/或分銷的所有本公司產品在所有實質性 方面均符合本公司所有適用的合同承諾、適用的法律要求以及本公司提供的所有明示和默示保證 ，本公司對產品更換或與此相關的其他損害不承擔超過本公司產品責任保險承保金額 的重大責任。本公司銷售、製造、開發、提供和/或分銷的產品不受本公司適用的 標準銷售或服務條款和條件以外的任何擔保、保修或其他賠償的約束。本公司已提供本公司負有任何保修義務的每份明示保修的正確完整副本 。

(K) 對於公司的任何產品(包括代表公司行事的任何分包商或其他代理)，沒有也沒有任何實質性的實際或指控(以書面形式提交給公司)設計、製造或其他缺陷或 故障，公司沒有，也沒有任何重大責任，據公司所知，目前或未來針對公司的任何索賠或訴訟都沒有合理的 基礎因任何公司產品對任何人或財產造成的任何傷害 或損壞。

第3.19節 環境事項。

(A) 本公司目前並一直遵守所有環境法律，且尚未收到任何人士的任何：(I)任何環境索賠的環境 通知或書面通知；或(Ii)根據環境法提出的要求提供信息的書面請求，在 每個案件中，這些請求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是截止日期持續義務或要求的來源。

(B) 本公司已取得並在所有實質性方面遵守了對 公司的業務或資產的所有權、租賃、經營或使用所需的所有環境許可證(每個許可證均在披露附表的 第3.19(B)節中披露)，所有該等環境許可證均完全有效，並應由公司 根據環境法在截止日期前保持完全有效，公司不知道有任何條件、事件或情況 。租賃、運營或使用目前進行的公司業務或資產 。

(C) 本公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何不動產均未列入或已由適用的 政府當局公開建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的州清單。

(D) 本公司的業務或資產或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產(包括土壤、地下水、地表水、土壤、地下水、地表水)沒有違反環境法的情況下釋放有害物質， 且本公司未收到與本公司業務相關的任何目前或以前擁有、經營或租賃的不動產(包括土壤、地下水、地表水)的環境通知， 本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產(包括土壤、地下水、地表水)均未違反環境法。 本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產(包括土壤、地下水、地表水、位於任何此類不動產 上的建築物和其他構築物)被任何有害物質污染，而這些有害物質可能會導致公司對環境提出索賠， 或違反環境法或任何環境許可證的條款。

(E) 本公司並無現役或廢棄的地上或地下儲油罐。

(F) 披露明細表第3.19(F)節包含一份完整而準確的清單，列明公司和任何前身使用的所有非現場危險材料處理、 儲存或處置設施或地點，公司可能對這些設施或地點承擔責任， 這些設施或地點均未被適用政府當局列入或公開建議列入《環境影響、環境與健康法案》或任何類似的州名單 國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的州名單，公司也未將其列入 《環境影響報告書》或任何類似的州名單或公司使用的處置設施或 地點。

(G) 本公司未根據合同或法律實施保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務 。

(H) 本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供並列於披露附表第3.19(H)節中的任何和 與本公司的業務或資產有關的任何和 所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似的 文件，或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何與遵守環境法、環境索賠或環境公告有關的房地產 。 該公司已向母公司提供或以其他方式向其提供與遵守環境法、環境索賠或環境公告有關的任何和 所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似的文件。

(I) 截至截止日期，公司未意識到或合理預期危險材料釋放或監管的任何條件、事件或情況可能會在截止日期之後阻止、阻礙或大幅增加與公司當前開展的業務或資產的所有權、租賃、運營、性能或使用相關的成本 。(I) 截至截止日期，公司不知道或合理預期危險材料釋放或監管的任何條件、事件或情況可能會在截止日期後阻止、阻礙或大幅增加與公司當前開展的業務或資產的所有權、租賃、運營、性能或使用相關的成本。

第3.20節 員工福利事項。

(A) 披露明細表第3.20(A)節包含ERISA第3(3)節中定義的每個“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)以及每個其他福利協議、計劃、計劃或安排的真實而完整的清單，包括但不限於每個獎金計劃、遞延薪酬計劃、補充退休、激勵薪酬 或保留計劃、股權購買計劃、股權期權計劃、股權增值權計劃、幻影死亡撫卹金計劃、自助餐廳計劃、員工援助計劃、帶薪休假政策、僱傭 協議、諮詢協議、留任激勵協議、競業禁止協議、保密協議、控制權變更 協議、金色降落傘協議或安排以及其他類似的計劃、計劃、協議、安排或諒解，在 每種情況下，均由公司贊助、維護、管理或出資，或公司對其有 或可能承擔任何責任(每一項均為“福利計劃”)。本公司從未採納、訂立、維持、贊助、 向ERISA第3(2)節所指的任何“員工養老金福利計劃” 繳費、被要求繳費或承擔任何責任，無論該計劃是否受ERISA的約束，或任何旨在符合 守則第401(A)節規定資格的計劃。

(B) 對於每個福利計劃，本公司已向母公司提供下列各項準確、最新和完整的副本： (I)如果福利計劃已縮減為書面形式，則計劃文件連同所有修正案；(Ii)如果福利計劃 尚未縮減為書面形式，則提供所有重要計劃條款的書面摘要；(Iii)在適用的情況下，提供目前有效或未來需要的任何保險單、合同、管理協議和類似協議的副本 和合同、管理協議和類似協議的副本(Iv)與任何福利計劃有關的任何概要計劃説明、重大修改摘要、福利和承保範圍摘要 、員工手冊和任何其他類似的書面溝通(或任何口頭溝通的描述) 的副本；以及(V)來自國税局、勞工部、衞生與公眾服務部或其他與福利計劃有關的政府當局的重要通知、信函或其他信件的副本。

(C) 本公司或任何ERISA關聯公司從未維持、出資、沒有義務向ERISA第3(37)或4001(A)(3)條中定義的多僱主計劃或(Ii)受ERISA第四章或第412條或 第 條所界定的僱員退休金福利計劃供款或承擔任何 責任 ，或(C) 本公司或任何ERISA關聯公司從未維持、出資、沒有義務向或承擔任何 與(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所界定的多僱主計劃或(Ii) 僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)有關的任何 責任本公司未參加任何工會贊助的多僱主福利基金 根據ERISA第3(1)節定義的任何“員工福利計劃”或 “多僱主福利安排”(定義見ERISA第3(40)節)。

(D) 每個福利計劃都是根據其條款和所有 適用法律(包括ERISA和本準則)建立、管理和維護的。

(E) 對於本公司或其任何 關聯公司，或在截止日期當日或之後的任何期間，母公司或其任何關聯公司，根據ERISA第502條，違反ERISA第409條規定的受託責任，或根據守則副標題D的第 43章或第6652條承擔任何税收或罰款的任何福利計劃，均未發生任何情況，或可合理預期使本公司或其任何 關聯公司或其任何關聯公司在截止日期當日或之後的任何期間，根據ERISA第502條承擔任何責任，或根據守則副標題D的第 43章或第6652條承擔任何税收或罰款。

(F) 就每項福利計劃而言，本公司應支付的所有款項或已根據該等福利計劃及適用法律的條款及時支付，或已在本公司賬簿上妥善記錄為負債，且在公認會計準則要求的範圍內， 本公司的財務報表已就該等金額反映充足的準備金。為任何福利計劃下的所有或任何部分福利提供資金的每個 保單需要支付的所有保費都已及時全額支付。根據任何無基金福利計劃應計的所有福利 已按照GAAP的要求和 支付、累計或以其他方式充分保留。

(G) 所有與需要向政府當局或計劃提交或提供給政府當局或計劃的福利計劃有關的報告和披露均已根據適用法律編制，並根據適用法律及時提交或提供。

(H) 除在計劃正常運作過程中支付福利外，並無任何條件會使本公司根據福利計劃或相關適用法律的條款承擔任何責任 。每個福利計劃可根據其條款在關閉後進行修改、終止或以其他方式終止 ，除終止事件通常產生的一般行政費用外，不會對母公司、本公司或其任何附屬公司承擔重大責任 。公司沒有任何承諾或義務， 也沒有向任何員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問(無論是否具有法律約束力)作出任何陳述， 就完成本協議預期的交易或其他事項採用、修訂、修改或終止任何福利計劃 。

(I)第601節ET要求以外的 。序列號。根據ERISA、守則第4980B條和經修訂的1985年綜合預算調節法(br})或其他適用法律(統稱為“COBRA”)的規定，任何福利計劃都不會以任何理由向任何個人提供離職後或退休人員健康福利，本公司或其任何ERISA附屬公司均無責任 向任何個人或曾經代表、承諾或簽約的任何個人提供離職後或退休人員健康福利 。 本公司或其任何附屬公司均不承擔 向任何個人提供離職後或退休人員健康福利的責任 ，也不向任何個人提供離職後或退休人員健康福利 。 該等個人將向任何個人提供離職後或退休人員健康福利 在適用範圍內，每個福利計劃 在所有實質性方面均符合COBRA和其他類似適用法律的規定。

(J) 據本公司所知，沒有任何與福利計劃有關的待決或威脅行動( 福利的例行索賠除外)，也沒有任何福利計劃是政府當局審查或審計的對象，也不是根據或參與任何政府 當局發起的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃 的申請或申請的對象。

(K) 對於任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問(視 適用而定)，本公司或其任何附屬公司未對任何福利計劃進行任何修訂、公告，或更改任何福利計劃 或其承保範圍 ，這將使該計劃的年度費用高於最近結束的財政年度的支出水平(以 為準)。(K) 對於任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問，本公司或其任何附屬公司均未修訂、宣佈或更改任何福利計劃 或其承保範圍。

(L) 本公司及其任何聯屬公司均無向任何董事、高級管理人員、 僱員、獨立承包商或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何採納、修訂、修改或終止任何福利計劃的承諾或義務，亦無向任何董事、高級管理人員、 僱員、獨立承包商或顧問作出任何陳述。

(M) 本協議的執行或本協議計劃進行的任何交易均不會(單獨或在發生任何附加或後續事件時)：(I)使公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問 有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此等個人的補償(包括基於股票的補償)的金額 ；(Iii)限制或限制本公司 合併、修訂或終止任何福利計劃的權利；(Iv)根據任何福利計劃增加 項下的應付金額或導致任何其他重大義務；(V)導致守則第280g(B)條所指的“超額降落傘付款”；或(Vi) 要求向守則第280g(C) 條所指的任何“喪失資格的個人”支付“總額”或其他款項。

(N) 所有購股權均已由公司董事會根據購股權計劃的條款正式授權。公司董事會未追溯授予期權 ，也未追溯確定任何此類期權的行權價格。

第3.21節 僱傭事項。

(A) 披露明細表第3.21(A)節包含截至本披露日期本公司所有僱員、獨立承包商或顧問的名單，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的缺勤休假的員工，併為每個此類個人規定以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或 兼職)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)(V)佣金、獎金或其他 基於獎勵的薪酬；以及(Vi)截至本合同日期向每個此類個人提供的附帶福利的描述。截至本協議日期 ，本公司所有員工、獨立承包商或顧問因在本協議日期或之前提供的服務而應得到的所有補償，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，均已全額支付(或在結算負債表中全額應計)，本公司並無就任何補償、佣金、獎金或費用 達成任何未完成的協議、諒解或承諾。

(B) 本公司不受任何工會、工會或勞工組織(統稱為“工會”)的約束，也不是與 工會、工會或勞工組織(統稱“工會”)談判任何集體談判協議或其他合同的一方，也不存在也不存在任何代表或聲稱代表本公司任何員工的工會 ，據本公司所知，沒有任何工會或員工團體 正在尋求或曾經試圖以集體談判為目的組織員工。(B) 本公司不是，也不是與 工會、工會或勞工組織(統稱為“工會”)談判任何集體談判協議或其他合同的一方，也不存在也不存在代表或聲稱代表本公司任何員工的工會 。現在沒有，也從未 任何影響公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、齊心協力拒絕加班或其他類似 勞動力中斷或糾紛 威脅到公司管理人員。

(C) 本公司一直嚴格遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括 與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、就業歧視、騷擾、 報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、 僱用、晉升和解僱員工、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償有關的所有法律。 員工的僱用、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償。休假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用法律，將公司 定性為獨立承包商或顧問並將其視為獨立承包商的所有個人均被適當地視為獨立承包商。 根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法，公司的所有員工都被歸類為免税員工。 公司遵守並已遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性 電子驗證義務。本公司並無因僱用本公司任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而 或向任何政府當局或仲裁員提出 或(據本公司所知)可能提起的訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、平等就業機會、公平僱傭做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、移民、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民有關的任何指控、調查或索賠 。工資、工時、加班補償、員工分類、童工、僱用、晉升和解僱員工、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全, 根據適用法律產生的工傷補償、請假、帶薪病假、失業保險或任何其他與僱傭有關的事項 。

(D) 本公司已遵守WARN法案，在關閉前沒有計劃採取任何可能觸發WARN法案的行動。

第3.22節 税。除披露明細表的第3.22節規定外：

(A) 本公司要求提交的所有納税申報表均已及時提交。此類納税申報單是按照所有適用的 法律編制的，在所有重要方面都是真實、完整和正確的。公司應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何 納税申報單上，包括估計税款和分期税款)均已按時繳納。

(B) 本公司已收取或代扣代繳其要求徵收或代扣代繳的各項税款，並遵守適用法律的所有税務信息申報和備份代扣代繳條款。 本公司已按適用法律要求的方式收集並妥善保存 填寫好的免税證書和證明文件，以支持減税或免徵任何税款(包括本公司要求扣繳、扣除和/或收取的税款)。

(C) 在公司未提交特定税款的任何司法管轄區內，任何政府當局從未提出過書面要求 報税表或繳納特定税款，表明本公司需要或可能需要提交該納税申報表或繳納該税款。(C) 任何司法管轄區的任何政府當局從未提出過任何書面要求，表明本公司需要或可能需要提交該納税申報表或繳納該税款。公司 在美國以外的任何司法管轄區均無需繳税，原因是(I)在該司法管轄區有常設機構或其他營業地點 ，或(Ii)在該司法管轄區有收入來源。

(D) 未就本公司的任何税項或報税表發出或要求延長或免除訴訟時效。 本公司未要求或未獲批准延長任何尚未提交的報税表的提交時間。

(E) 本公司截至中期資產負債表日或之前的所有期間的未繳税款總額 合計不超過中期資產負債表上反映的應計税額(不包括遞延税項準備金) 。本公司的未繳税款總額不超過應計税款(不包括遞延税項準備金)金額 ，該金額根據本公司過去的習慣和做法根據時間推移進行調整 。(B)本公司的未繳税款總額不超過應計税額(不包括遞延税款準備金)，該金額根據本公司過去的習慣和慣例進行調整 。

(F) 披露時間表第3.22(F)節規定：

(I) 税務機關已完成審核的公司應課税年度；及

(Ii) 目前正在由税務機關進行審查的課税年度。

(G) 所有因任何政府機構的税務審計或審查而對本公司提出的不足之處或評估均已全額支付或最終解決 。

(H) 本公司不是任何一方，也不受任何 政府當局就本公司的税項或納税申報表採取的任何待決或(據本公司所知的)威脅行動。

(I) 本公司已向母公司交付或提供截至2016年12月31日或之後的所有税期的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表、審查報告、 以及本公司評估或同意的缺陷聲明的副本。

(J) 本公司資產並無任何税項(尚未到期及應付的當期税項除外)的負擔。

(K) 本公司不是任何税務賠償、分税或分税合同(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的商業合同 除外)的一方，也不受該等合同的約束。

(L) 未要求任何政府當局向本公司或與本公司簽署任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決，也未將其 記入或發佈給本公司或與本公司有關的任何政府當局。

(M) 出於税務目的，本公司從未成為關聯、合併、合併或單一税種集團的成員。根據財務法規1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何相應規定)，本公司不承擔 任何人(本公司除外)作為受讓人或繼承人通過合同或其他方式繳納税款的責任。本公司不是税務方面的合作伙伴 對於任何合資企業、合夥企業或其他被視為或被適當視為合夥企業的安排或合同， 税務方面的合夥企業、合夥企業或其他安排或合同被視為或被適當地視為合夥企業 。

(N) 由於以下原因，本公司不需要在截止日期之後的 期間或部分應納税所得額中計入任何收入項目，或從其應納税所得額中扣除任何項目或扣除項目：

(I) 根據守則第481條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)對會計方法進行的任何變更 在截止日期或截止日期之前結束或使用不正確的會計方法之前開始的應納税期間；

(Ii) 在交易結束前發生的分期付款銷售或未平倉交易；

(Iii) 在結算前收到或支付的預付金額；

(Iv) 在結案前根據《守則》第7121條或類似的州、地方或外國法律條款簽署的任何結案協議； 或

(V) 財務監管第1.1502-13條下的公司間項目或財務監管第1.1502-19條下的超額虧損賬户， 在每種情況下，均與成交前完成的任何交易有關。

(O) 本公司不是，也從來不是美國房地產控股公司(如守則第897(C)(2)節所界定)。

(P) 本公司不是與本守則第355節描述(或打算描述)的分銷 相關的“分銷公司”或“受控公司”。

(Q) 本公司不是，也不是守則和庫務法規1.6011-4(B)節 6707A(C)(1)節所指的“應報告交易”的當事人或發起人。

(R) 本公司未根據《財務條例》1.367(A)-8條簽訂收益確認協議。本公司並未 轉讓無形資產，而該無形資產的轉讓須受守則第367(D)節的規定所規限。

(S) 本公司擁有的任何物業均不須(I)根據經修訂的1954年國內税法前168(F)(8)條的所謂“安全 港口租賃”條文被視為由另一人擁有，(Ii)須受該守則第168(G)(1)(A) 條的規限，或(Iii)須受該守則第467條所界定的取消資格回租或長期協議的規限。

(T) 本公司未(I)根據CARE法案第2302條或美國國税局通知2020-65遞延任何税款，或(Ii)根據家庭第一冠狀病毒響應法、P.L.116-127或CARE法案第2301條的第7001至7005節要求任何税收抵免 。

(U) 本公司是(自成立之日起)守則第1361(A)(2)節所界定的C公司。

(V) 本公司或任何股東均未採取任何行動，亦不知悉 可合理預期的任何事實或情況，以阻止或阻礙該合併被視為守則第368條所指的“重組”。

儘管 本協議中有任何其他相反規定，但本公司不對結算後本公司的任何淨營業虧損、税收抵免、計税基礎或其他税收屬性的可用金額或 限制作出任何陳述或擔保。

第3.23節 書籍和記錄。公司完整的會議記錄簿和庫存記錄簿已提供給母公司。本公司的會議記錄 準確記錄了股東、 公司董事會和公司董事會任何委員會召開的所有正式會議和經書面同意採取的行動，而任何該等股東、 公司董事會或委員會的正式會議或經書面同意採取的行動均未編制會議記錄，也未包含在該等會議記錄簿中。在 結束時，所有這些書籍和記錄都將歸公司所有。

第3.24節 關聯方交易。本公司高管或董事或任何擁有本公司股票、期權或可轉換票據股份的人士(或此等人士的任何直系親屬、關聯公司或聯營公司)均不是與本公司或其任何資產 簽訂或對其任何資產具有約束力的任何合同的一方。於過去十二(12)個月內於本公司擁有的任何物業中擁有或擁有任何權利或財產或擁有任何權益，或在過去十二(12)個月內與上述任何物業進行任何交易，但披露附表第3.09(A)(Vii)節所載有關僱用 或發行或授予股權證券及可換股票據的任何合約除外。

第3.25節 經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或根據本公司或代表本公司作出的安排進行的交易或任何附屬文件相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第3.26節 政府貸款計劃。除PPP貸款和EIDL貸款外，本公司未收到根據Paycheck Protection Program(根據CARE法案)、美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)或聯邦、州和地方政府當局救濟計劃提供的任何類似資金、由此產生的或與之相關的任何付款或任何損失 。EIDL貸款申請、PPP貸款申請和PPP寬恕申請(A)在適用法律要求的範圍內獲得本公司的正式授權，(B)由本公司真誠填寫和提交，(C)在所有重要方面都是正確和完整的，(D)公平地陳述了其中所述的本公司的財務狀況和經營結果，(E)來自本公司的賬簿和記錄 ，(F)在所有重要方面都得到了遵守小企業法(涉及EIDL貸款)和適用法律。本公司對PPP貸款收益的使用符合CARE法案和 適用法律。根據CARE法案的要求，本公司有資格獲得PPP貸款，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的規則 以及適用法律另有規定，本公司有資格獲得EIDL貸款。這兩筆PPP貸款已被 美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)完全免除，本公司對 PPP貸款沒有進一步的義務(記錄義務除外)。

第3.27節 沒有其他陳述或擔保。除了本 協議中明確規定的公司陳述和保證，以及根據本協議交付的任何證書或其他文件中的陳述和保證(但不限於此)， 公司或任何其他人均未代表公司作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對公司資產、負債、業績、前景或其他方面的任何陳述或保證，包括關於準確性或準確性的任何陳述或保證。 任何其他人均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是書面的還是口頭的)，包括對公司的資產、負債、業績、前景或其他方面的任何陳述或保證。向母公司及其代表提供或提供的業績或前景 或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證，且本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中未明確規定的任何此類明示或暗示陳述或保證 均由公司全部拒絕。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司 和合並子公司聲明並向公司保證，本條款第四條所載陳述截至本條款之日均真實無誤 。

第4.01節 母公司和合並子公司的組織機構母公司和合並子公司均為公司或有限責任公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律適用、正式組織、有效存在和信譽良好。 母公司和合並子公司中的每一方均擁有完全法人或有限責任公司(視情況而定)的權力和授權，可根據本協議及其參與的附屬文件訂立和履行其 義務，並據此完成擬進行的交易 。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及他們 為其中一方的任何附屬文件，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，並因此已獲得母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動的正式授權，母公司和合並子公司不需要進行其他公司訴訟 以授權簽署、交付和履行本協議或完成擬在此進行的合併和其他交易 。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並且(假設雙方均獲得適當授權， 雙方簽署和交付)本協議構成母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行。當母公司或合併子公司 是或將成為其中一方的每份附屬文件都已由母公司或合併子公司正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付 )，該附屬文件將構成母公司或合併子公司根據其條款可對其執行的具有法律約束力的義務 。

第4.02節 無衝突；同意。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其所屬附屬文件 ，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件中的任何規定發生衝突，或導致違反或違約；(B)與任何法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違反。 或(C)要求任何人根據母公司 或合併子公司為當事一方的任何合同同意、通知或採取其他行動。母公司或合併子公司不需要同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府 當局提交或通知本協議和附屬文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，但向內華達州州務卿提交NV 合併證書和向特拉華州州務卿提交合並DE證書除外。

第4.03節 之前沒有合併子操作。合併子公司是母公司的全資間接子公司，也是母公司的全資直接子公司 ，就美國聯邦所得税而言，該實體被視為獨立於(根據財政部 法規301.7701-2(2)(I)節的含義)的實體(“被忽視的實體”)，InMed製藥有限公司，特拉華州的一家公司 和母公司的全資直屬子公司。 ，InMed PharmPharmticals Ltd.，特拉華州公司 和母公司的全資直接子公司。除與本協議擬進行之交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動或進行任何其他業務 。

第4.04節 經紀人。經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與本協議或任何附屬文件根據母公司 或合併子公司或代表母公司 或合併子公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

第4.05節 SEC備案文件。母公司已在適用的情況下及時向SEC提交或向SEC提交其要求 向SEC提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、 時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有其他通過引用併入的信息)(“母公司SEC文件”)。EDGAR上公開提供了所有 母公司SEC文檔的真實、正確和完整副本。截至其各自的提交日期，或者，如果在本申請日期之前被隨後的 提交修訂或取代，則截至上次此類修訂或替代提交之日(對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，每個母SEC文件 在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求 ，且在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求。 在所有實質性方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求。 以及適用於該等母證券交易委員會文件的證券交易委員會的規章制度。證券交易委員會的母公司文件，包括 在提交時以引用方式包括或合併的任何財務報表、附表或證物(或者，如果在本文件提交日期之前修訂 或被隨後提交的文件取代，則截至上次此類修訂或替代提交之日)，均不包含 任何對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了任何對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了對其中要求陳述或為了做出陳述而必須陳述的重要事實的陳述 據家長所知, 母公司SEC文件均不是SEC正在進行的審查或未解決的SEC調查的對象，也沒有收到SEC關於任何母公司SEC文件的未解決或未解決的意見 。母公司子公司均不需要向SEC提交任何表格、報告或其他文件。

第4.06節 法律訴訟。母公司或合併子公司不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的 交易的待決行動，或(據母公司或合併子公司所知)針對母公司、合併子公司或其各自關聯公司的威脅。沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的基礎。

第4.07節 重大不利影響。自資產負債表日起，就母公司而言，並無發生或發展 對母公司造成或可合理預期對母公司產生重大不利影響的任何事件、事件或發展 。

第4.08節 母股；遵守證券法。

(A) 根據本協議和股東在本協議和遞交函中的陳述和保證， 根據本協議發行的母股，無論是直接發行還是行使A系列權證或B系列權證，當按照本協議規定的條款和代價發行、出售和交付時，A系列認股權證和B系列認股權證(視情況而定)將是有效的。 A系列認股權證和B系列認股權證(視情況而定)將是有效的。 A系列認股權證和B系列認股權證(視情況而定)將以適用的價格發行、出售和交付。 A系列認股權證和B系列認股權證(視情況而定)將根據本協議發行、出售和交付適用的州和聯邦證券法以及由股東創建或強加的留置權或產權負擔 。假設公司在第3.04(B)節和 中陳述的準確性受根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)和適用的州證券法提交的文件，母公司已經或將會 及時制定的母公司股票、A系列權證、B系列權證以及行使A系列權證和B系列權證時發行的母公司股票，將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。在行使A系列權證和B系列認股權證時可發行的母公司股票已正式預留供發行。

(B) 證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格事件均不適用於母公司，或 據母公司所知，規則506(D)(1)(1)第一段所列的任何人，但規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所適用的事件 不適用於母公司或 規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所述的任何人。

第4.09節 税務事項1.2..母公司、合併子公司或其各自關聯公司均未採取任何合理預期的措施 來阻止或阻礙合併被視為規範第368節所指的“重組”。

第4.10節 不可靠。

(A) 在母公司對本公司進行盡職調查的過程中，母公司可能已從本公司或其任何 代表那裏收到有關本公司及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃和 成本相關計劃信息。母公司特此承認，試圖作出母公司熟悉的任何此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述存在固有的不確定性 ，母公司不會僅就此向本公司、股東或其各自的關聯公司或代表或任何 其他人索賠。因此，母公司特此確認，除本協議規定外，本公司、股東、其各自關聯公司或代表的任何 或任何其他人士均未就 任何該等估計、預測、預測、前瞻性陳述、業務計劃或成本相關計劃(包括該等估計、預測、預測、前瞻性陳述、業務計劃或成本相關計劃所依據的假設的合理性 )、 、 、 作出或正在就任何該等估計、預測、預測、前瞻性陳述、業務計劃或成本相關計劃作出任何陳述或保證。

(B) 母公司確認並同意，除本協議或附屬 文件中規定的情況外，公司沒有也不會就本協議的標的或明示或暗示的附屬文件作出任何陳述或擔保，且母公司不依賴也不依賴任何關於本協議標的 的任何明示或暗示的陳述或保證，但本協議和附屬文件中規定的陳述和保證除外，否則母公司不會作出任何陳述或擔保。(B)母公司確認並同意，除本協議和附屬文件中提供的陳述和保證外，公司沒有也不會就本協議的標的或附屬文件(明示或默示)作出任何陳述或擔保，且母公司不依賴也不依賴任何關於本協議標的 的陳述或保證。

第4.11節 沒有其他陳述或擔保。除了母公司在本協議中明確規定的陳述和保證，以及在本協議項下交付的任何證書或其他文件中的陳述和保證(但不限於此)， 母公司或任何其他人均不代表母公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對其資產、負債、業績、前景或其他方面的任何陳述或保證，包括 對關於母公司及其業務的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證向公司及其代表提供或提供的業績或前景 ，或因法規或法律規定而產生的任何陳述或擔保 ，任何此類明示或暗示的陳述或擔保未在任何本協議或根據本協議交付的任何證書或 其他文件中明確規定的，母公司均不承擔全部責任。

第五條

契約

第5.01節 公告。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議 )另有要求，否則未經母公司事先書面同意，除母公司外，本協議的任何一方均不得且各自不得致使其關聯公司不就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或 其他公開公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通有關本協議或擬進行的交易的任何信息 。

第5.02節 進一步保證。在生效時間及之後，尚存實體的高級管理人員和董事應被授權以本公司或合併子公司的名義籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並 以本公司或合併子公司的名義和代表採取和 採取和 將任何權利、所有權和利益授予、完善或確認或以其他方式授予尚存實體任何權利、所有權和權益的任何其他行動和事情。公司的財產或資產 尚存實體因合併或與合併相關而獲得或將獲得的財產或資產。成交後，母公司、股東代表和股東中的每一方應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類 附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取可能合理需要的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議擬進行的交易。

第5.03節 保證。Shane A.Johnson及其家人是1997年4月18日修訂的Shane A.Johnson Trust DTD(以下簡稱“Johnson Trust”)的受益人，因此Shane A.Johnson以其個人身份無條件且不可撤銷地擔保Johnson Trust在本協議項下的所有義務，作為主債務人而非擔保人。本保函 是付款保函，不是託收保函。Shane A.Johnson在單獨向Johnson先生提出索賠之前，放棄要求父母或其他任何人就全部或部分擔保義務起訴Johnson 信託的任何權利。

第5.04節 記錄保留。母公司應以合理符合公司以往做法的方式保留公司在關閉之前 期間的賬簿和記錄(包括人事檔案)，在關閉後的七年內，在收到合理通知後，允許股東代表合理獲取該等賬簿和記錄。創辦人關閉後， 應立即向母公司交付公司的所有賬簿和記錄(包括 個人檔案)(包括以電子方式在共享服務器、文件夾或文件中提供)。

第5.05節 信息包。本公司已經或將不遲於本 協議日期後五個工作日向每位股東提供本協議預期交易的摘要，包括基於不同股價將由不同類別的公司股票收到的某些合併對價的實例，以及有關本公司的信息，這些信息旨在 向每位股東提供評估本協議預期交易所需的信息(所有此類信息 統稱為“信息包”)。公司應在分發前 向母公司提供信息包的副本，並允許母公司有機會對信息包發表評論，前提是信息 聲明的內容(母公司SEC文件中的任何信息除外)由公司獨家負責。本公司將 以附件B的形式在信息包中包括一份遞交函(“遞交函”)。 本公司和股東代表應盡合理最大努力讓每位股東以及每位票據持有人 和期權持有人(在行使其選擇權的範圍內)在本協議簽署之日後立即簽署並返回，以便在 交付本協議的最後簽署副本，並在適用的情況下，在 交還給 本協議的最後簽署副本。 在適用的情況下，本公司和股東代表應盡最大努力讓每個股東以及每個票據持有人 和期權持有人(在行使其選擇權的範圍內)在本協議日期後立即簽署並返回本協議的最後簽署副本，並在適用的情況下

第5.06節 轉售註冊。

(A) 不遲於成交後120天，母公司應編制並向美國證券交易委員會 提交一份轉售登記聲明，涵蓋根據本協議發行或可發行的母股的轉售(無論是直接在成交時作為託管股，還是在行使A系列權證或B系列認股權證時)，並應採取商業上合理的努力 促使該註冊聲明在成交後六(6)個月內宣佈生效。此後，母公司應在商業上作出 合理努力以促使並維持該註冊聲明的有效性，直至(I)交易結束五週年 ，(Ii)所有該等母股已由股東出售，或(Iii)所有該等母股均有資格 根據證券法第144(K)條刪除限制性傳説，兩者中以較早者為準。未經股東事先明確書面同意，任何股東不得被指定為“承銷商” 。母公司應採取一切合理必要的措施，使母公司根據第5.06節採取的行動不違反母公司作為一方的任何其他合同，包括但不限於，由母公司與某些其他方之間簽署的、日期為2021年6月28日的特定註冊權協議。與母公司履行或遵守本條款5.06相關的所有費用和開支 應由母公司承擔。

(B) 每個股東應迅速向母公司提供母公司合理要求的所有信息，以便納入任何註冊聲明 。

(C) 如果證券交易委員會要求必須減少根據第5.06(A)節允許在某項登記聲明中登記為二次發行的母股數量，以使該登記聲明生效，則母公司應立即通知股東代表，除非股東代表另有書面指示， 在該登記聲明中登記的母股數量將按如下方式減少：(C) 如果證券交易委員會要求減少根據第5.06(A)節允許在某項登記聲明中登記為二次發售的母股數量，以使該登記聲明生效，則母公司應立即通知股東代表，除非股東代表另有書面指示， 在該登記聲明中登記的母股數量將減少如下：

(I) 首先，母公司應減持或取消除母公司股份以外的任何證券；

(Ii) 第二，母公司應減持B系列認股權證的母公司股份(根據股東持有的B系列認股權證的未登記母公司股份總數，按比例適用於該股東)；

(Iii) 第三，母公司應減持A系列認股權證的母公司股份(根據股東持有的A系列認股權證的未登記母公司股份總數，按比例適用於該股東)；(3) 第三，母公司應減持A系列認股權證相關的母公司股份(根據股東持有的A系列認股權證的未登記母公司股份總數按比例適用)；

(Iv) 第四，母公司應減持構成託管股的母公司股份；以及

(五) 第五，母公司應當減持前款第(一)至(五)項以外的母公司股份。

(D) 在登記母股數量減少的登記聲明生效後， 母公司應採取商業上合理的努力，迅速提交另一份登記聲明，並已宣佈生效，包括 剩餘的母股，並採取商業上合理的努力，促使和維持該登記聲明的有效性 ，直至(I)結束五週年，(Ii)所有該等母股已由股東出售(以較早者為準)，或 (Iii)根據證券法第144(K)條，所有此類母股均有資格取消限制性圖例。

(E) 母公司應及時通知股東代表根據本第5.06節提交的任何登記聲明的生效、暫停或修訂 。

(F) 關於其在本協議項下登記母公司股份的義務，母公司還同意：

(I) 為遵守證券法關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定， 準備並向SEC提交與該註冊聲明有關的任何該等註冊聲明和招股説明書的必要修訂和補充 與該註冊聲明一起使用的招股説明書。

(Ii) 採取商業上合理的努力，根據股東合理要求的其他證券 或美國司法管轄區的藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格鑑定，費用和費用由提出請求的股東承擔，但母公司不得因此而有資格從事 業務或提交一般同意在任何此類州或司法管轄區送達法律程序文件，或以其他方式招致任何費用或費用 儘管有上述規定，母公司仍應承擔與根據本款第(Ii)款採取的任何 行動相關的成本和費用，條件是註冊證券不符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券” 。

(Iii) 當根據證券法第5.06節 規定須遞交與母公司股份有關的招股章程時， 隨時通知各股東發生任何事件，以致當時有效的該 註冊説明書所載招股章程包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實 ，以使其中的陳述在當時存在的情況下不會產生誤導性。(Iii) 在根據證券法規定須遞交與母股有關的招股章程 時，通知各股東任何事件的發生，以致當時有效的 註冊説明書中所載的招股章程包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實。在發出任何此類通知後，母公司將在合理可能的情況下，迅速 準備一份附錄或修正案，包括生效後的修正案，以 註冊説明書或相關招股説明書的附錄或附錄，或通過引用方式納入或視為納入其中的任何文件 ，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，此類文件不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述所需的重要事實。 在 中，請參閲 \f25 -1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 母公司將盡其商業上合理的努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用適用的招股説明書。

(Iv) 採取商業上合理的努力，促使所有根據本協議登記的母公司股票在納斯達克上市，或者，如果母公司股票當時沒有在納斯達克上市，則在母公司股票隨後可能在其上市的任何後續美國交易所上市，如果 沒有後續美國交易所，則在母公司股票隨後上市的主要外匯交易所上市。

(V) 採取商業上合理的努力遵守證券交易委員會在證券法和交易所法下的所有適用規則和規定，包括但不限於證券法第172條，根據證券法第424條向證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂 ，如果在根據證券法提交的任何登記聲明生效期間，在 任何時候，母公司不滿足 第172條規定的條件，應立即以書面形式通知股東代表股東必須提交與任何母公司股份處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進母公司股份在本協議項下的登記。

第5.07節 鎖定。各股東與母公司不可撤銷地同意，從成交日期起至成交日期後180天(該 期限，“限制期”)，該股東不得以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期會導致該股東或任何關聯公司處置 的交易，不論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置) ，不得以其他方式處置 、簽訂出售合同出售、質押、質押或 以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期會導致處置 )的 處置 (無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置) 。或 就任何母股設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少1934年證券交易法(經修訂)第16條 所指的認購等值倉位。為了 執行本公約，母公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，以阻止母公司的轉讓代理 採取違反第5.07條的任何行動，並應在簽發的任何實物股票上包括限制性圖例。 儘管有第5.07條的規定，如果股東在限制期內死亡、喪失工作能力或離婚， 由股東承擔全部費用。如果受讓人簽署了受本條款 5.07和第5.09條款約束的書面承諾，並適當填寫了母公司合理需要的任何其他適當文件，則該股東擁有的母公司股票可以在母公司事先書面同意的情況下轉讓(不得無理扣留)。

第5.08節 索賠發佈。考慮到結束合併對價和本協議及附件 文件中所載的其他協議，自完成日起及之後，每個股東在知情的情況下，自願和無條件地免除 所有已知或未知的任何種類或性質的索賠、訴因、要求、訴訟、債務、義務、責任、損害賠償、損失、費用和開支(包括律師費)， 不起訴本公司及其附屬公司的任何和所有索賠、訴因、要求、訴訟、債務、義務、責任、損害賠償、損失、費用和費用(包括律師費)， 不起訴本公司及其附屬公司的任何和所有索賠、訴因、要求、訴訟、債務、義務、責任、損害賠償、損失、費用和費用(包括律師費)懷疑或不懷疑、固定或或有，該股東現在或將來因任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權、違法、事項或 原因(包括但不限於根據任何公司股票、期權或可轉換票據應支付給 該股東的所有款項)而產生或可能產生 原因的行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、違法行為、事項或 原因的任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違反合同、侵權行為、違法行為、事項或 原因導致該股東現在或將來發生或可能發生的任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、違法行為、事項或 原因；但是，本第5.08節中的任何放行均不限制或以其他方式影響本條款中各方對下列權利、要求、要求、行動或訴訟原因的各自權利和義務：(A)因本協議或任何附屬文件而產生的任何權利、索賠、要求、行動或訴訟原因；或(B)具體包括在估計成交負債表中反映的成交責任；但第(B)款排除在本節 5.08之外的金額應限於具體包括在預計成交中的金額在作出本免責聲明時，該股東承認他或她或該股東今後可能會發現事實，以補充或不同於該股東現在認為與本文所公佈的標的物有關的事實 , 但同意該股東 在達成本協議時已考慮到這種可能性，並同意該股東明確承擔風險。自 起及截止日期後，股東不得就股東根據本協議或 任何附屬文件須支付的任何違規行為或任何其他付款向本公司、其聯屬公司或母公司 (包括因該股東是 公司的董事、經理、成員、股東、高管、僱員或代理人)尋求賠償或出資(包括因該股東是 公司的董事、經理、成員、股東、高級管理人員、僱員或代理人)而向本公司、其聯屬公司或母公司 索要賠償或出資(包括因該股東是 公司的董事、經理、成員、股東、高級管理人員、僱員或代理人)。

第5.09節 不可撤銷的代理。

(A) 每位股東在此不可撤銷地組成並任命Eric A.Adams和Bruce Colwill各自，自本協議之日起至(I)交易結束後180天或(Ii)母公司在 交易結束後召開的下一次年度股東大會期間，作為股東真實和合法的代表，代表並以股東的名義、地點和位置，就可能發生的任何事項投票表決股東所擁有的母公司 股份 根據第5.09節授予的委託書應包括在適用法律可能允許或要求的與母公司有關的任何同意書、證書或其他文件上籤署股東(作為母公司的股東)的權利 以促使母公司股份投票。

(B) 每位股東同意，代表任何母公司股份的每張股票(如有)應由母公司標記上限制性的 圖例如下：“本證書所證明的股份受不可撤銷的委託書(副本可應公司要求 獲得)的約束，通過接受本證書所代表的股份的任何權益，本證書的持有者應被視為同意該委託書的所有規定並受其約束。”母公司同意採取一切必要措施， 並向其轉讓代理交付所有必要的説明和文件，費用和費用由母公司自行承擔。 在此處提供的委託書到期後，立即從任何此類證書(或相關電子條目)中刪除前述圖例 。

(C) 股東根據第5.09條授予的委託書和權力在上述期間內不可撤銷 並附帶利息。

第5.10節 成交前的業務行為。自本協議之日起至結束為止，除非本協議另有規定或母公司書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司應(X) 按照以往慣例在正常業務過程中開展公司業務；以及(Y)盡合理最大努力 維持和保持公司目前的組織、業務和專營權不變，並維護員工的權利、特許經營權、商譽和關係。在不限制前述規定的情況下，從本合同日期至截止日期，公司應盡其合理最大努力 ：

(A) 保存和維護其所有許可證；

(B) 到期償還債務、税款和其他債務；

(C) 將其擁有、運營或使用的財產和資產保持在與本協議簽訂之日相同的狀態，但受 合理損耗的限制；

(D) 除適用法律另有要求外，所有保險單繼續完全有效，且不作任何修改；

(E) 以符合其以往做法的方式捍衞和保護其財產和資產不受侵犯或篡奪；

(F) 履行與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合同規定的所有義務；

(G) 按照以往慣例保存其賬簿和記錄；

(H) 在所有實質性方面遵守所有適用法律；以及

(I) 不得采取或允許任何可能導致3.08節中描述的任何更改、事件或條件發生的操作。

第5.11節 信息訪問。

(A) 從本協議之日起至公司結束前，公司應應事先書面要求(I)允許母公司及其代表在公司正常營業時間內合理地 查閲並有權檢查與公司有關的所有不動產、物業、資產、處所、 賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(Ii)應母公司或其任何代表的合理要求，向母公司及其代表提供與公司有關的 財務、運營和其他數據和信息；(Ii)向母公司及其代表提供母公司或其任何代表可能合理要求的與公司有關的 財務、運營和其他數據和信息；(Ii)向母公司及其代表提供母公司或其任何代表可能合理要求的與公司有關的財務、運營和其他數據和信息； 和(Iii)指示公司代表合理配合母公司對公司的調查。根據本第5.11節進行的任何調查 應以不會不合理地幹擾公司 業務開展的方式進行。母公司的調查或母公司收到的其他信息不得視為棄權或以其他方式影響公司在本協議中給予或達成的任何陳述、擔保或協議。

(B) 母公司和公司應遵守並應促使各自的代表遵守母公司與公司於2020年7月29日簽訂的保密協議(“保密協議”)規定的所有義務 。

第5.12節 不得徵集其他投標。

(A) 公司不應、也不應授權或允許其任何關聯公司、股東、期權持有人或可轉換票據持有人 或其或其代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、便利或繼續就收購提案進行查詢 ；(Ii)與任何人就可能的收購提案進行討論或談判，或向其提供任何信息；或(Iii)訂立任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)本公司應立即停止並安排終止，並應促使其聯屬公司、股東、購股權持有人和可換股票據持有人及其所有代表立即停止並安排終止所有現有討論 或迄今就收購建議進行的或可能導致收購建議的與任何人士的談判。就本協議而言， “收購建議”指任何人士(母公司或其任何 關聯公司除外)就(I)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易；(Ii)發行或收購本公司股本或其他股權證券；或(Iii)出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司任何重要財產或資產的任何詢價、建議或要約。

(B) 除本第5.12條規定的其他義務外，公司應迅速(無論如何在公司或其代表收到後的一個工作日內)向母公司口頭和書面告知任何收購建議、任何關於任何收購建議的 信息請求、關於或可合理預期 導致收購建議的任何查詢、該請求、收購建議或查詢的具體條款和條件，以及提出收購建議的人的身份

(C) 公司同意不遵守本第5.12條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款 ，並承認並同意任何此類違反或威脅違反行為將對母公司造成不可彌補的傷害，金錢賠償不會為母公司提供足夠的補救。

第5.13節 某些事件的通知。

(A) 自本協議之日起至截止日期，公司和母公司應立即以書面形式通知對方：

(I) 任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取(A)已經或可合理預期 對公司或母公司產生重大不利影響，(B)已導致或可合理地 導致該人在本協議中所作的任何陳述或擔保不真實和正確，或(C)已導致或可合理預期導致，該人未滿足第七條規定的任何條件 ；

(Ii) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的 交易需要或可能需要該人的同意；

(Iii) 任何政府當局與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信； 和

(Iv) 任何已開始或據通知方所知威脅該方、與其有關、涉及或以其他方式影響 的任何行動，而如果在本協議日期懸而未決，則本應根據第3.17 節(與本公司有關)披露或與完成本協議預期的交易有關的任何行動。

(B) 任何一方根據本第5.13條收到信息，不應被視為放棄或以其他方式影響通知方在本協議中作出或達成的任何 陳述、擔保或協議，也不應被視為修改或補充 披露時間表。

第5.14節 辭職。本公司應在至少三個工作日前向母公司遞交本公司高級管理人員和董事的書面辭呈(從該職位而非受僱)，自截止日期 起生效。

第5.15節 政府批准和同意。

(A) 本協議各方應儘快(I)提交或促使或提交適用於該方或其任何附屬公司的任何法律規定的所有備案和提交文件；以及(Ii)盡合理最大努力獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、 命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議和《公約》承擔的義務可能是必要的。 每一方應與 另一方及其附屬公司充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、訂單和批准。本協議各方 不得故意採取任何會導致延遲、損害或阻礙任何所需同意、授權、命令和批准的收到的行為。

(B) 公司和母公司應盡合理最大努力向所有第三方發出所有通知，並徵得所有第三方的同意， 分別在披露時間表第7.02(D)節和第7.03(E)節中描述。

(C) 在不限制以上(A)和(B)款規定的各方承諾的一般性的情況下，本合同各方應盡一切合理努力 ：

(I) 答覆任何政府當局關於反壟斷或與本協議或任何附屬文件擬進行的交易有關的其他事項的任何詢問 ；

(Ii) 避免施加任何命令或採取任何行動來限制、更改或禁止本 協議或任何附屬文件所設想的交易；以及

(Iii) 如果發佈了對各方完成本 協議或任何附屬文件所設想的交易的能力產生不利影響的任何政府命令，則撤銷或取消該政府命令。

(D) 任何一方或其代表 在任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管機構面前就本協議項下預期的交易 作出的所有分析、出庭、會議、討論、演示、備忘錄、簡報、檔案、論點和提案(但為免生疑問，不包括公司與政府當局在正常業務過程中的任何互動，任何法律不允許的披露或任何包含機密信息的披露) 應雙方 將就任何此類分析、 出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、備案、辯論和提案進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。每一方應就與任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管人員 的任何會議、討論、出席或接觸向另一方發出通知 ，該通知應足以讓另一方有機會出席並參與此類會議、討論、出席或接觸 。

(E) 儘管有上述規定，本第5.15節中的任何規定均不得要求或解釋為要求母公司或其任何關聯公司同意(I)在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、停產或限制母公司、本公司或其任何關聯公司的任何資產、業務或權益 ；(Ii)與任何該等資產、業務或權益的運作 有關的任何條件，或任何該等資產、業務或權益的變更或限制，而在上述任何一種情況下，均可合理預期會對本公司或母公司造成重大不利影響 ，或對本協議擬進行的交易的母公司的經濟或業務利益造成重大不利影響 ；或(Iii)對本協議的條款及條件作出任何重大修改或放棄。

第5.16節 關閉條件。從本合同簽訂之日起至結束為止，本合同各方應盡合理最大努力採取必要的行動 ，以迅速滿足本合同第七條規定的結束條件。

第六條

税務事宜

第6.01節 轉讓税。與合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息) (“轉讓税”)應由股東和母公司分別承擔和支付50%和50%，適用的 法律規定的一方應自費提交與該等轉讓税有關的所有必要的納税申報表和其他文件。

第6.02節 終止現有的分税協議。對本公司具有約束力的任何和所有現有分税或分税協議(無論是否書面，但不包括其主要目的與税收無關的任何商業協議)應自截止日期起 終止。在該日期之後，本公司或其任何代表均不再享有任何進一步的權利或承擔任何義務 。

第6.03節 税收賠償。除在結算淨負債計算中被視為結清負債的範圍外，股東 應分別而不是共同(根據他們的比例份額)賠償公司、尚存實體、母公司和每個 母公司受賠人，並使他們免受因(A)在第3.22節作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確 (決定時不考慮重大程度)造成的任何和所有損失 (B)違反或違反或未能充分履行第六條中的任何契諾、協議、承諾或義務； (C)關閉前的所有税款；(D)本公司(或本公司的任何前身)在結算日或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員因財務條例 第1.1502-6條或外國、州或當地法律的任何類似規定下的責任而繳納的税款；(E)任何人(本公司除外)在交易結束前發生的事件或交易 根據受讓人或繼任責任原則或合同向本公司徵收的所有税款；(F)股東根據第6.01節應繳納的轉讓税；以及(G) 股東的税款(但根據本條款第6.03(G)條，每位股東應承擔全額税款，但僅對其自己的税款負責 )股東應在母公司 或尚存實體發出税費通知後十個工作日內，單獨且非共同(根據其按比例股份)以第6.09節規定的方式向母公司償還根據第6.03節由股東負責的本公司或尚存實體的任何税款。

第6.04節 納税申報單。在生效時間過後，母公司應準備並及時提交或安排準備並及時提交本公司要求提交的與任何關閉前税期(包括任何跨越期)有關的所有納税申報表 。任何該等報税表應 以符合本公司過往慣例的方式擬備(除非法律另有規定)。母公司應至少在納税申報表到期日(包括任何適用的延期 )前20天向股東代表提供每份所得税 納税申報單，供股東代表審核和評論。如果股東代表在收到後10天內向母公司提供書面通知，反對任何此類納税申報表上的任何項目，股東代表和母公司應本着善意 努力解決該等項目。如果股東代表和母公司無法解決任何此類事項，爭議事項應 由獨立會計師按照第2.13(C)節規定的程序解決，但 股東代表應向獨立會計師以現金支付其應承擔的獨立會計師費用和開支部分。如獨立會計師未能在報税表到期日前解決任何爭議項目 (包括適用的延期)，報税表應按母公司最初準備的方式提交，如有必要，隨後修訂 以反映獨立會計師的解決方案。

第6.05節 跨期。對於從 截止日期開始或之前結束的應納税期間(每個期間為“跨期期”)，在本協議中被視為結清前 税的任何此類税款的部分應為：(A)在 截止日期之前或之前且在截止日期之後結束的應納税期間(每一期間為“跨期期”)，在本協議中被視為結清前 税款的任何此類税款的部分應為：

(A) 如屬(I)基於或與收入、收據、利潤、工資、資本或淨值有關的税項，則(Ii)就財產的出售、轉讓或轉讓而徵收的税款，或(Iii)須予扣繳的税款，當作相等於如該課税年度以(幷包括)截止日期為終結日期則須繳付的款額 ；及

(B) 就其他税項而言，視為整段期間的此類税額乘以分數，而分數的分子是截至(幷包括)截止日期的期間內的天數，分母是整個期間內的天數 。(B)如屬其他税項，則視為整段期間的税額乘以分數，分子為截止日期(包括)的天數，分母為整個期間的天數。

第6.06節 比賽。母公司同意向股東代表發出書面通知，告知公司、 尚存實體、母公司或母公司的任何關聯公司收到任何涉及主張任何索賠或啟動任何訴訟的書面通知。 母公司可根據本條款第六條要求賠償的任何書面通知(“税務索賠”)； 提供, 那不遵守這一規定不影響根據本第六條獲得賠償的權利 ，但股東因此而喪失權利或抗辯的除外。家長應控制任何税收申請的爭執或解決；提供, 然而，，在就索賠達成任何和解之前，該母公司應事先獲得股東代表 的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；以及，如果進一步提供 ，股東代表有權參與該索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師，其中單獨的律師的費用和開支應由股東代表單獨承擔。

第6.07節 合作和信息交流。股東代表、本公司、尚存實體及母公司應相互提供 其中任何一方可能合理要求的合理合作及資料，以便根據本細則第VI條提交任何報税表 ，或與有關本公司税項的任何審計或其他行動有關 截止報税期前(包括跨越期)的任何報税表。這種合作和信息應包括提供相關納税申報表或部分納税申報表的複印件 ，以及隨附的明細表、相關工作底稿和與税務機關裁決或其他決定有關的文件 。母公司應採取商業上合理的努力，在提出請求的股東提出書面請求時，向股東提供股東根據守則第1295條就母公司作出和維持及時 和有效的合格選舉基金(QEF)選擇所合理要求的信息，費用和費用由提出請求的股東承擔。

第6.08節 賠償款項的税務處理。除法律另有規定外，依照本第六條規定支付的任何賠償金，應被視為當事人出於税收目的對合並考慮的調整 。

第6.09節 向家長付款。根據本細則第VI條應支付給母公司、尚存實體或其他母公司的任何款項 應滿足：(I)從賠償託管基金中支付；以及(Ii)如果該等金額超過 賠償託管基金中的可用金額，則應從股東各自而不是共同(按照其按比例分配的股份)支付。

第6.10節 FIRPTA語句。在截止日期，本公司應向母公司交付一份截止日期日期為 的證書，證明在本公司的任何權益均不是美國不動產權益(該證書的格式符合財政部條例 1.897-2(H)和1.1445-2(C)節的要求)，同時根據財政部 條例第1.897-2(H)條的要求向美國國税局發出通知(統稱為《美國房地產投資促進局聲明》)。

第6.11節 與休市前相關的行動。除非法律另有要求，否則母公司不得、也不得允許或促使任何 關聯公司(包括倖存實體)(A)修訂本公司在截止日期或之前提交的任何納税申報單，(B)不包括根據第6.04條提交的納税申報單，在本公司之前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，在截止日期或截止日期之前的 期間提交本公司的任何納税申報單。(C)作出 或更改對截止 日或之前結束的任何納税期間具有追溯力的本公司或與本公司有關的任何税務選擇，(D)提交關於截止日期或截止日期前 截止的任何納税期間本公司的任何私人信函裁決或類似請求，或(E)就截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間 啟動對本公司的任何自願披露或類似程序，在每種情況下均未經股東代表事先書面批准有條件的或延遲的)。

第6.12節 成交日期交易。母公司不得促使本公司在 成交後的結算日進行任何合理預期會導致股東承擔責任的税負增加的特別交易。

第6.13節 擬納税處理。雙方打算根據守則第368(A)條規定合併為重組的資格，每一方 將在所有税務目的(包括提交所有納税申報單)中採取符合合併資格的立場，除非守則第1313條所指的最終裁決或反映在美國國税局表格870(或美國聯邦、州或地方税目的的類似表格)上的和解或決議需要相反的 立場。自本協議之日起及之後，各方 應作出商業上合理的努力，使合併符合本守則第368(A)條規定的重組資格。在不限制上述規定的情況下，母公司同意使Merge Sub繼續被視為由作為母公司直接子公司的美國公司 擁有的被忽視的實體，直至並一直有效。

第6.14節 生存。儘管本協議中有任何相反規定，第3.22節和本條款VI的規定 應在所有適用的限制法規的完整期限內有效(使其任何豁免、減輕或延期生效 )外加60天。

第6.15節 重疊。在第八條規定的任何義務或責任可能與本條第六條規定的義務或責任重疊的範圍內，適用本條第六條的規定。

第七條

結賬條件

第7.01節 各方義務的條件。各方完成本協議所設想的交易的義務 應在交易結束時或之前滿足以下各項條件：

(A) 任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的政府命令， 不得使本協議所述交易非法，否則將限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在交易完成後被撤銷。

(B) 公司應已收到披露明細表第7.02(D)節 所指政府當局的所有同意、授權、命令和批准，母公司應已收到披露明細表第7.03(E)節所指政府當局的所有同意、授權、命令和批准，在每種情況下，這些同意、授權、命令和批准的形式和實質均應令母公司 和公司合理滿意，且此類同意、授權、命令和批准不得被撤銷

第7.02節 母公司和合並子公司義務的條件。母公司和兼併子公司完成本協議所設想的交易的義務 應在交易完成時或之前履行或獲得母公司的豁免。 條件如下：

(A) 本協議中包含的公司的陳述和保證，依據本協議交付的附屬文件和任何證書或其他書面材料應在本協議日期、截止日期和截止日期在各方面(如任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制)或所有實質性方面(如任何陳述或保證不受重大或重大不利影響限制)均真實、正確，其效力與在該日期 所作的相同(地址所在的陳述和保證除外其準確性應 自指定日期起在各方面確定)。

(B) 公司應在所有實質性方面正式履行並遵守 本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及公司在截止日期之前或截止日期必須履行或遵守的每份附屬文件；提供, 那，對於在重要性上有限制的協議、契諾和條件，公司應在所有方面履行 該等有限制的協議、契諾和條件。

(C) 不得對母公司、合併子公司或本公司採取任何會阻止關閉的行動。任何政府當局均未發佈且有效的禁令或限制令 ，以限制或禁止本協議擬進行的任何交易 。

(D) 披露時間表第7.02(D)節中列出的所有批准、同意和豁免應已收到， 已簽署的副本應已在關閉時或之前交付母公司。

(E) 自本協議之日起，不會對公司產生任何重大不利影響，也不會發生任何事件 ，無論是否經過一段時間，都不會單獨或合計發生可合理預期對公司造成重大不利影響的事件 。(E) 自本協議簽訂之日起，本公司不會發生任何重大不利影響， 也不會發生任何可合理預期會對本公司造成重大不利影響的事件 。

(F) 公司應已交付第2.03(A)節規定的每項結賬交付成果。

(G) 所有創辦人均未終止受僱於本公司或表示有意終止僱用，且每一創辦人 協議仍然有效，且未受到任何創辦人的違反或挑戰。

(H) 自生效時間起，所有選項均已行使或將終止。

(I) 所有可轉換票據均已轉換為公司票據轉換普通股。

第7.03節 公司義務的條件。公司完成本協議計劃進行的交易的義務 應在交易結束時或之前履行或公司放棄以下各項條件：

(A) 本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保，附屬文件和根據本協議交付的任何證書或其他書面材料應在本協議日期、截止日期和截止日期在各方面(對於因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證)或在所有重要方面(對於不受重要性或重大不利影響限制的任何陳述或保證)都真實和正確，並具有與在該日期和截止日期作出的 相同的效力(地址為 的陳述和保證除外準確性 應自指定日期起全面確定)。

(B) 母公司和合並子公司應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求的所有協議、契諾和條件，以及它們在截止日期之前或在截止日期必須履行或遵守的每個附屬文件；提供, 那，對於受重要性限制的協議、契諾和條件，母公司和合並子公司應 在所有方面履行該等受限制的協議、契諾和條件。

(C) 自本協議之日起，不應對母公司產生任何實質性不利影響，也不會 發生任何單獨或總體上可合理預期會對母公司造成 重大不利影響的事件或事件(無論是否經過一段時間)。(C) 自本協議之日起，不應對母公司產生任何實質性不利影響， 也不會發生任何單獨或總體上可合理預期會對母公司造成重大不利影響的事件。

(D) 任何政府當局均未發佈且有效的禁令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

(E) 母公司應已交付第2.03(B)節規定的每項期末交付成果。

第八條

賠償

第8.01節 生存。在本協議的限制和其他條款的約束下，本協議中包含的陳述和保證 (不包括第3.22節中包含的、受第六條約束的任何陳述或保證)應在關閉後 繼續有效，直至截止日期起18個月為止；提供, 那第3.01節、第3.02(A)節、第3.04(A)節、第3.04(B)節、 第3.04(D)節、第3.04(E)節、第3.04(F)節、第3.04(G)節、第3.04(H)節、第3.05節、第3.26節、第4.01節和第4.04節(與 第3.18節(僅限於遵守與開發、營銷、或銷售大麻類 產品)，“基本陳述”)應自結案之日起七年內有效；並進一步提供 ，第3.18節(僅限於遵守與大麻類產品的開發、營銷或銷售有關的法律的範圍)應自結案之日起三年內有效。本合同所載各方的所有契諾和協議(受第六條約束的第六條所載的任何契諾或協議除外)應 無限期地或在其中明確規定的期限內存續。儘管有上述規定，在適用存活期期滿之前，受保障方以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)以書面通知 向補償方提出的任何善意索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應在最終解決之前繼續有效。

第8.02節 股東賠償。在符合本第八條其他條款和條件的情況下，股東應分別且非共同(根據其按比例股份)賠償和保護每個母公司及其關聯公司(包括 公司)及其各自的代表(統稱為“母公司受賠人”)，並應使他們中的每個人不受傷害，並應就 產生或遭受的或強加於他們的任何和所有損失支付和補償。 ， 、 、(br}、

(A) 本協議或根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或文書中包含的任何公司陳述或保證的任何不準確或違反(除第3.22條外， 有一項理解是，對任何此類不準確或違反的唯一補救措施應根據第六條進行)， 本協議或公司代表根據本協議交付的任何證書或文書 中包含的任何不準確或違反本協議中的任何陳述或保證的任何不準確或違反，均應根據第六條進行補救。或 截至作出該陳述或保證之日的任何附屬文件，或如同該陳述或保證是在截止日期 作出的一樣(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B) 本公司或股東代表根據本協議 必須履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行(除非違反或未能充分履行第六條中的任何契諾、協議、承諾或義務受到其中規定的補救措施的約束，在這種情況下，不言而喻，對任何此類違反、違反或不履行的唯一補救辦法 應為第六條規定的補救辦法)或任何規定。(B) 本公司或股東代表根據本協議 須履行的任何契諾、協議或義務(但不包括違反或未能充分履行第六條中的任何契諾、協議、承諾或義務的情況除外)或任何條款

(C) 任何股東、期權持有人或可轉換票據持有人就(I)該人關於合併對價的權利、(Ii)對價電子表格中列出的計算和決定或(Iii)信息 包(不包括此類材料中包含的公開可獲得的母公司信息)提出的任何索賠；

(D) 購買力平價貸款，包括(A)因購買力平價貸款、購買力平價貸款申請、購買力平價寬恕申請、 或與購買力平價貸款相關提交的任何其他申請或證明而產生或與之相關的任何損失，以及(B)因購買力平價貸款引起或與之相關的任何審計或其他法律程序；

(E) 除在計算期末淨負債時包括在期末負債中的任何與此相關的金額外， 本公司與小企業管理局之間於2020年6月10日簽訂的經濟傷害災害貸款(小型企業管理局貸款編號1343947905)的貸款授權書和協議，因此提出的申請，以及因該申請和貸款而引起的任何審計或法律訴訟 ；

(F) 公司截至收盤時未支付或未清償的任何交易費用或債務 公司在收盤時或之前未支付或清償的，且在計算收盤淨負債時未計入結算負債的部分，或如果母公司或合併子公司在收盤時或之前支付的 ，未計入收盤負債淨額計算的收盤負債 的任何交易費用或債務；或(F) 公司在收盤時或之前未支付或未清償的任何交易費用或債務，以及未作為收盤負債計算的收盤負債 ；或

(G) 任何股東、期權持有人或可轉換票據持有人在交易結束時或之前沒有簽署並向母公司遞交 傳送函的任何索賠或行動。

第8.03節 母公司賠償。除本條第八條的其他條款和條件另有規定外，母公司應賠償和 保護每位股東及其關聯公司和他們各自的代表(統稱為“股東受賠方”) ，並應使他們中的每一個不受股東受賠方基於、產生、關於或由於以下原因而招致或遭受的任何和所有損失 或由股東受賠方蒙受或強加的任何和所有損失的賠償和補償：

(A) 本協議或母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司根據本協議交付的任何 證書或文書中包含的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，自作出該等陳述或擔保之日起 ，或視為該陳述或擔保是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和 保證除外)，其不準確或違反將參照

(B) 母公司或合併子公司根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行 (除非違反或未能充分履行條款VI中的任何契諾、協議、承諾或義務 須接受其中規定的補救措施，在此情況下，應理解，對任何此類 違反、違反或未能履行的唯一補救措施應依據條款VI規定的補救措施)。 任何違反或不履行根據本協議 須履行的任何契諾、協議或義務 (不包括違反或未能完全履行條款VI中的任何契諾、協議、承諾或義務 的情況除外)。

第8.04節 某些限制。第8.02節和第8.03節規定的賠償應受 以下限制：

(A) 在第8.02(A)條下與賠償有關的所有損失總額 超過50,000美元(“籃子”)， 在此情況下，股東應被要求支付或承擔從超出籃子標的的第一美元到此處規定的進一步限制的所有此類損失，否則股東集體不承擔第8.02(A)條規定的賠償責任 項下的所有此類損失 。根據第8.02(A)條規定股東應承擔責任的所有損失的總額 不得超過445,000乘以股價(“上限”)的美元金額。 如果當時在賠償託管基金中剩餘的託管股份不足以滿足根據第8.02(A)條或第6.09條提出的賠償要求 ，股東可以通過交付 來履行這些賠償義務

(B) 母公司不應根據第8.03(A)條向股東賠付對象承擔賠償責任，直到第8.03(A)條下與賠償有關的所有損失的總額 超過籃子，在這種情況下，母公司應被要求 從超出籃子的第一美元開始支付或承擔所有此類損失的責任。根據第8.03(A)節，母公司 應承擔責任的所有損失總額不得超過上限。

(C) 儘管有上述規定，第8.04(A)節和第8.04(B)節規定的限制不適用於基於、產生於或由於任何基本陳述的不準確或違反而產生的損失。 根據第8.02(A)節的規定，股東應為(I)基本陳述的違反或 不準確承擔責任的所有損失總額不得超過(X)產品減去(Y)預計結賬調整(如果有)和結賬後調整(如果有)加上 (Z)真實調整(如果有)和(Ii)公司在第3.18節中關於遵守與大麻類產品開發、營銷或銷售相關的法律的陳述和保證，當與根據 第8.04(A)節支付的任何金額相結合時，不得超過上限。

(D) 就本條第VIII條而言，任何陳述或保證的任何不準確或違反或相關損失的計算 應在不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制的情況下確定 。

(E) 根據第6.03節和第8.02節任何股東應承擔責任的損失總額 不得超過該股東實際收到的合併對價。

(F) 第8.04(A)節、第8.04(C)節和第8.04(E)節的限制不適用於(I)任何創始股東、創始人、公司高管、公司僱員或前公司僱員因任何創始股東、創始人、公司高管、公司僱員或前公司僱員因欺詐而蒙受的損失，或(Ii)任何其他 股東、期權持有人或可轉換票據持有人因欺詐而蒙受的損失

(G) 應調整受保障方的損失，以計入就賠償索賠相關事項支付的任何保險追償費用，扣除已支付的免賠額和此類保險單保費直接增加的部分 ，且完全是由受賠方的保險經紀人真誠確定並以書面陳述的事項造成的 淨額。 如果該事項是由受賠方的保險經紀人以書面方式確定的，則應對其損失進行調整。 扣除已支付的免賠額和此類保險單的保費增加部分後，應將其計入貸項。

(H) 如果被補償方收到了根據本第八條規定的任何損失的賠償 ，而被補償方本可以根據向補償方提出的基本索賠從第三方保險公司(“潛在的出資人”)獲得全部或部分損失賠償，則被補償方應應股東代表的書面 請求，轉讓其針對潛在損失進行訴訟的權利

第8.05節 賠償程序。根據第VIII條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第VIII條提出此類索賠的一方稱為“受賠償方”。就本條第VIII條而言，(I)如果母公司(或任何其他母公司受賠方)包括受賠方 方，則任何提及補償方(有關付款義務的規定除外)應被視為指股東代表，以及(Ii)如果母公司由補償方組成，則任何提及受賠方應被視為指股東代表 。(I)如果母公司(或任何其他母公司)由受賠方組成，則任何對補償方的提及(有關付款義務的規定除外)應被視為指股東代表。(B)如果母公司(或任何其他母公司受賠方)由受賠方組成，則任何提及補償方的內容應被視為指股東代表。股東代表作為受補償方收到的任何款項應根據本協議 分配給股東。

(A) 第三方索賠。如果任何被補償方收到由 任何非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表( “第三方索賠”)對該受補償方提出的主張或訴訟開始的通知，而根據本協議，該受補償方有義務提供 賠償，則被補償方應就此合理及時地發出書面通知，{但是，未能及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯能力。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下指明受補償方已經或可能遭受的損失的估計 金額。賠償方有權 有權參與任何第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔，並由賠償方自己的律師承擔，被賠償方應真誠配合此類辯護。母公司有權由其選定的律師 為任何第三方索賠進行辯護。該律師的費用和支出應由受補償方承擔 。在符合第8.05(B)節的規定下，母公司可以支付、妥協、辯護此類第三方索賠，並要求賠償任何和所有基於以下各項的損失, 由該第三方索賠引起的或與之相關的。股東代表和母公司應在與任何第三方索賠辯護相關的所有合理方面相互配合。

儘管有 第8.05(A)節的相反規定，如果任何或所有股東是 第三方索賠的補償方，股東代表可以代表補償方為該第三方索賠辯護， 如果在收到該第三方索賠通知後20天內，股東代表向母公司提供了令母公司合理 滿意的信息，即股東代表有經濟能力支付必要的費用和開支，包括{然而，儘管有前述判決，股東代表無權為以下任何第三方主張辯護：(I)與刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關或與之相關，(Ii)由當時是母公司或尚存實體的當前材料供應商或客户的人或其代表直接主張，(Iii)尋求針對受賠方的禁令或其他公平救濟，或可能導致(Iv)主張損害賠償超過在提出該第三方索賠時由母公司持有的託管股份的價值(基於股價)，或(V)股東代表在收到母公司的書面通知 後未能提出起訴或積極抗辯，且未能在合理時間內糾正此類違約。

(B) 第三方索賠結算。儘管本協議有任何其他規定，未經被補償方或賠償 方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方或被補償方不得就任何第三方索賠達成和解。

(C) 直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”)，應由受補償方合理地及時書面通知，但在任何情況下不得遲於受補償方知道此類直接索賠後的30天內提出。 ( /，不遲於被補償方知道此類直接索賠後30天內)。但是，未能及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯能力。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有材料書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額 。賠償方應在收到此類通知後 30天內對此類直接索賠作出書面答覆。受補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何金額以及 應在多大程度上就直接索賠支付款項，被補償方應提供補償方或其任何專業顧問可能合理 要求的信息和協助，以協助賠償方的 調查。 如果保證方或其任何專業顧問可能合理地 要求提供信息和協助，則應允許被補償方及其專業顧問調查直接索賠所涉及的事項或情況，以及是否需要為直接索賠支付任何金額，以及應在多大程度上就直接索賠支付任何金額，被補償方應提供相關信息和協助進行 調查。如果補償方未在該30天期限內作出迴應，則應視為被補償方拒絕了此類索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協議的條款和規定 尋求被補償方可獲得的補救措施。

(D) 納税申請。儘管本協議有任何其他規定，關於公司税款 的任何索賠、主張、事件或程序(包括但不限於因違反本協議第3.22節中的陳述和保證或違反或未能充分履行本協議第六條中的任何約定、協議、承諾或義務而提出的任何此類索賠)的控制應完全受本協議第六條的管轄。

第8.06節 付款；賠償代管基金。

(A) 一旦賠償方同意損失或根據第八條最終裁定應支付的損失，賠償方應在作出該最終的、不可上訴的裁決後15個工作日內履行其義務(I)電匯立即可用的資金，或(Ii)如果賠償方是股東，則在該股東唯一選擇的情況下，以股價為基礎以母股價格為基礎 履行其義務。 如果賠償方是股東，則在該股東的唯一選擇下，以股價為基礎， 以母股價格為基礎， 以電匯的方式履行其義務。(Ii)如果賠償方是股東，則在該股東唯一選擇的情況下，以股價為基礎， 以母股價格為基礎履行其義務。但該股東可選擇不超過980,000股母股(包括託管股份 和根據預計成交調整從平倉合併對價中減去的任何母股) 以履行股東在本協議項下的集體義務。雙方同意，如果賠付方未能在該15個工作日內全額支付任何此類債務，則任何應付金額應從 開始計息，包括賠付方同意之日或不可上訴的最終裁決，直至(但包括)支付該款之日 的年利率等於8%。此類利息應以一年365天和實際經過的天數 為基礎按日計算。

(B) 根據第八條應付給母公司的任何損失應從賠償託管基金中支付 ，如果損失金額超過賠償託管基金中母公司可獲得的金額，則由股東分別支付，而不是共同支付(按照他們按比例計算的份額) 。(B) 根據第八條應支付給母公司的任何損失應從賠償託管基金中支付給母公司的損失 中支付，如果損失金額超過母公司在賠償託管基金中的可用金額，則由股東單獨支付，而不是共同支付(按照其按比例計算的份額)。

(C) 在賠償託管基金終止後，根據本協議的條款，母公司應根據股東按比例持有的股份向股東發行賠償託管基金中剩餘的任何託管股份 。

第8.07節 賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項 視為出於税收目的對合並對價的調整。

第8.08節 獨家補救。根據第10.12條的規定，雙方承認並同意，對於違反本協議規定的或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠(本協議一方因欺詐、犯罪活動或故意不當行為而提出的索賠除外)，雙方承認並同意，其唯一和排他性補救 應符合第六條和第(Br)條中規定的賠償 規定。在法律允許的最大範圍內，因違反本協議中規定的或與本協議主題相關的任何陳述、 擔保、契諾、協議或義務而產生的任何和所有權利、索賠和訴訟原因，可能對本協議的其他各方及其附屬公司及其各自的代表具有 根據或基於任何法律產生的、或基於任何法律產生的 針對本協議其他各方及其附屬公司及其各自代表的 。 除非依照第六條和第八條規定的賠償規定，否則本第8.08節的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，也不限制任何人因任何一方的欺詐性、刑事犯罪或故意不當行為而尋求任何補救的權利。

第8.09節 調查的效果。不得因被補償方(包括其任何代表)或代表被補償方(包括其任何代表)進行的任何調查，或被補償方或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的

第九條

終止

第9.01節 終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A) 經公司和母公司雙方書面同意；

(B) 在以下情況下，母公司以書面通知公司：

(I) 當時母公司和合並子公司均未實質性違反本協議的任何規定，且公司違反、不準確或未能履行公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，導致 不符合第七條規定的任何條件，且該違反、不準確或不符合規定在公司收到母公司關於此類違反的書面通知後10天內未得到糾正；或

(Ii) 截至2021年12月31日，第7.01節或第7.02節規定的任何條件均未滿足，除非 該失敗應是由於母公司或合併子公司未能履行或遵守其在交易結束前必須履行或遵守的任何契約、協議或條件 ；

(C) 在以下情況下，公司以書面通知母公司：

(I) 本公司當時並未實質性違反本協議的任何規定，母公司或合併子公司根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在違反、不準確或未能 履行的情況，導致 不符合第七條規定的任何條件，且母公司或合併子公司在母公司或合併子公司收到違反本協議的書面通知後10天內未糾正此類違反、不準確或失敗

(Ii) 截至2021年12月31日，第7.01節或第7.03節中規定的任何條件均未滿足，除非 該未能滿足的原因是公司未能履行或遵守本協議的任何條款、協議或條件 公司在關閉前必須履行或遵守的任何條款、協議或條件；或

(D) 如果有任何法律規定完成本協議預期的交易是非法的或被禁止的，或者任何政府當局發佈了限制或禁止本協議預期的交易的政府命令 ，且該政府命令已成為最終且不可上訴，則母公司或公司應作出 。

第9.02節 終止的效果。如果本協議根據本條終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：

(A)本合同第九條、第5.01條和第十條所列的 ；和

(B) 本協議的任何內容均不免除本協議任何一方對欺詐或故意違反本協議任何規定的責任。

第十條

其他

第10.01節 股東代表。

(A) 通過批准本協議和本協議擬進行的交易，或通過簽署和交付一份意見書，每位股東 應已不可撤銷地授權和指定股東代表作為該人的代表和事實代理人 就本協議代表該人行事，並根據本協議採取任何和所有行動，並作出股東代表必須或允許 作出的任何決定，包括行使以下權力：

(I) 發送和接收通知和通信；

(Ii) 授權取消賠償託管基金中的託管股份，以清償欠母公司的任何款項，以滿足母公司根據第六條和第八條提出的賠償要求 ；

(Iii) 同意、協商、達成和解和妥協、遵守命令或以其他方式處理第2.13節中描述的任何其他事項 ；

(Iv) 同意、談判、達成和解和妥協，並遵守法院關於母公司根據第六條和第八條提出的賠償要求的命令 ；

(V)根據第六條和第八條對任何賠償要求提起訴訟、仲裁、解決、和解或妥協；

(Vi) 簽署並交付實現本協議意圖所需或需要的所有文件以及任何輔助文件；

(Vii) 作出本協議及任何附屬文件所設想的所有選舉或決定；

(Viii) 聘請、聘用或指定任何代理人或代表(包括律師、會計師和顧問)以協助股東代表 履行其職責和義務；以及

(Ix) 根據股東代表的善意判斷，採取一切必要或適當的行動，以實現上述目標。

母公司 有權就與本協議有關的所有事項(包括第八條) 專門與股東代表打交道，並有權最終依賴(無需任何種類的進一步證據)股東代表 代表任何股東簽署的任何文件，以及股東代表代表 採取或聲稱代表任何股東採取的任何其他行動，認為該文件對該人具有完全約束力。致股東或來自股東的通知或通信 代表應構成致各股東或來自各股東的通知。股東代表在本協議項下的任何決定或行動，包括股東代表與母公司之間關於抗辯、支付或解決本協議項下的任何賠償要求的任何協議，應構成所有股東的決定或行動，並對每個股東具有最終的、具有約束力的和決定性的 。股東無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本節條款(包括在此授予的授權書)是獨立和不可分割的，不可撤銷，並與利益 相關聯，不得因任何一位或股東的任何行為或法律實施而終止，無論是死亡還是其他事件。

(B) 股東代表可隨時辭職，並可根據每股股東按比例分配的股份(“多數股東”)，經股東投票或書面同意 ，以任何理由或無理由將其免職； 提供, 然而，在任何情況下，股東代表不得辭職或被免職，除非多數股東事先任命了一名新的股東代表，該代表應在股東代表辭職或被免職後立即承擔該職責 。股東代表死亡、喪失行為能力、辭職或免職時，應經多數股東投票或書面同意任命新的股東代表 。任命 該新股東代表的投票通知或書面同意書副本應發送給母公司，該任命在 該同意書中指明的日期或母公司收到該通知之日中較晚的日期生效；提供在收到該通知之前，母公司、合併子公司和 尚存實體應有權依賴上文第10.01(A)節 所述前股東代表的決定和行動。

(C) 股東代表不對股東根據本協議採取的行動或沒有采取行動負責 (包括作為任何未經認可的股東的買方代表提供的任何服務)或任何附屬文件，但 該等行動或沒有采取行動的程度應由有管轄權的法院裁定為構成 重大疏忽或涉及欺詐、故意不當行為或不守信用(應理解為根據 做出的任何行為或不採取行動的任何行為均屬惡意)，股東代表不對股東承擔任何責任。 根據本協議採取的行動或未採取的行動(包括作為任何未經認可的股東的買方代表提供的任何服務)或任何附屬文件除外。股東代表聘請的會計師及其他專業人員和專家應為誠實信用的確鑿證據(br})。股東應分別而非共同(根據其按比例分配的股份)賠償股東代表因其在本協議項下作為股東代表的活動(“代表損失”)而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、訴訟、損害和開支，包括合理的律師費和支出(“代表損失”)，並賠償、補償和支付因此而受到損害的 股東代表。 股東應分別賠償股東代表，並使其不受傷害。 股東應向股東代表賠償，並支付所有損失、責任、索賠、訴訟、損害和開支，包括合理的律師費和支出(“代表損失”)。提供如果最終判定代表損失或其任何部分主要是由股東代表的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或失信行為造成的，股東 代表應向股東賠償可歸因於該等重大疏忽、欺詐、故意不當行為或失信行為的賠償代表損失的金額。 股東代表應向股東賠償可歸因於該等重大疏忽、欺詐、故意不當行為或失信行為的賠償代表損失的金額， 股東代表應向股東賠償可歸因於該等重大疏忽、欺詐、故意不當行為或失信行為的賠償代表損失。代表損失應分別由股東支付，而不是由股東共同承擔 (根據其按比例分配的股份)。

第10.02節 費用。除本協議另有明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出 ，應由產生此類成本和支出的一方 支付，無論交易是否已經結束。

第10.03節 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應 視為已(A)專人遞送(附有書面確認收據)；(B)收件人收到 (如果由國家認可的過夜快遞寄送(要求收據))；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送(帶有傳輸確認 )，則在收件人正常營業時間之後的下一個營業日發送，或(D)在郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給雙方。 此類通信必須按以下地址(或通知中規定的當事人的其他地址)發送給雙方

第10.04節 解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；以及 (C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的：(X)條款、章節、披露日程表 和證物是指本協議所附的條款、章節、披露日程表和證物；(Y)協議、 文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)不時修訂的法規等法規手段，包括任何 後續立法和任何法規。解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草文書的一方作出解釋或解釋的任何推定 或規則。此處提及的披露時間表和展品應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其解釋範圍與在此逐字説明的程度相同。

第10.05節 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.06節 可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、 違法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該 條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後， 本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大可能地完成本協議預期的交易 。

第10.07節 完整協議。本協議及其附屬文件構成本協議各方就本協議中包含的主題達成的唯一且完整的協議 ，並取代所有先前和同時達成的關於此類主題的書面和口頭諒解和協議 。如果本 協議正文中的陳述與輔助文件、附件和披露時間表中的陳述有任何不一致之處(披露時間表中明確規定的例外情況除外)，以本協議正文中的陳述為準。

第10.08節 繼任者和分配。本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。轉讓不得解除轉讓方 在本協議項下的任何義務。

第10.09節 無第三方受益人。除第6.03節和第八條另有規定外，本協議是為了 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容 都不打算或將授予任何其他個人或實體根據或由於本協議而享有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救 。

第10.10節 修正案和修改；棄權。本協議只能由母公司、合併子公司、公司和股東代表簽署的書面協議 進行修訂、修改或補充。母公司或合併子公司、本公司或 股東代表未能遵守本協議的任何義務、契約、協議或條件可分別由股東代表(針對母公司或合併子公司的任何違約)或母公司或合併子公司(針對公司或股東代表的任何違約)分別通過授予該豁免的一方簽署的書面文件而放棄， 但該豁免或放棄僅適用於股東代表或股東代表。 但股東代表或股東代表不遵守本協議中的任何義務、契約、協議或條件，則股東代表(就母公司或合併子公司的任何違約而言)或母公司或合併子公司(就公司或股東代表的任何違約而言)僅可通過授予該豁免的一方簽署的書面文件， 但該豁免或協議或條件不應 作為對任何後續或其他失敗的棄權或禁止反言。

第10.11節 適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 本協議應受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋，但不影響 任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

(B) 因本協議、附屬文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、附屬文件或擬進行的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約曼哈頓區的每個 案件中在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在 中的任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權的管轄。(B) 任何此類訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約曼哈頓區的 案件中在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，雙方均不可撤銷地接受此類法院在 中的專屬管轄權。將法律程序文件、傳票、通知或其他文件以郵寄方式送達本協議規定的該方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷地 並無條件放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何此類法院就向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的 提出抗辯或索賠。

(C) 各方均承認並同意，本協議或附屬文件項下可能產生的任何爭議很可能 涉及複雜而困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄因本協議、附屬文件或因此而預期的交易 所引起或與之有關的任何法律訴訟的 由陪審團審理的任何權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表 均未明確或以其他方式表示，在發生法律 訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)該 方是受本節第10.11(C)條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的

第10.12節 具體性能。雙方同意，如果未按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害 ，除 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，雙方有權具體履行本協議的條款。

第10.13節 對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議 。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)交付的本協議的簽名副本應 被視為與交付本協議的原始簽名具有相同的法律效力。

第10.14節 衝突放棄；交易特權。

(A) 在成交後，經母公司事先書面同意(不得無理扣留)，Holland&Hart LLP(“賣方 律師”)應被允許代表股東代表或任何股東處理與本協議或任何附屬文件的準備、執行、交付和履行有關的、與本協議或任何附屬文件的談判、 準備、執行、交付和履行有關的、對母公司或倖存實體不利的 事項和/或爭議。如果股東代表要求母公司書面放棄任何衝突，並提供 該事項或爭議的善意書面摘要以及賣方律師事先代表股東或公司參與該事項或爭議的情況 。

(B) 母公司(就其本身而言，以及在交易結束後的所有期間內，尚存實體)還同意，對於賣方律師與本公司及其子公司、股東和股東代表以及他們各自的 關聯公司之間以任何方式與本協議和輔助 文件的談判、準備、執行、交付和履行以及本協議和本協議項下擬進行的交易有關的所有通信，包括與本協議和附屬文件的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有權利、所有權和利益，包括與本協議和附屬文件的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有權利、所有權和權益對客户信任的期望以及對任何證據特權的所有其他權利屬於股東代表且 可由股東代表獨家控制，且不得被視為曾由母公司或其任何關聯公司或在交易結束後由倖存實體 傳達、傳遞或要求 ，因為它涉及本協議和輔助文件(包括披露時間表的編制)的考慮、談判 或起草。因此，除股東代表外，沒有人 控制與此類特權通信相關的律師-委託人特權或 能夠放棄該特權。如果任何政府當局依法要求母公司或倖存實體訪問 或獲取全部或部分此類特權通信的副本，則母公司或倖存實體(視情況而定)有權 在遵守任何此類法律要求所需的範圍內訪問或獲取此類特權通信的副本並予以披露； 前提是，在法律允許的範圍內, 股東代表在獲取和披露任何此類要求之前，會收到及時的書面通知 ，以便股東代表可自行決定並自費尋求保護令或其他適當的補救措施。 ？

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。