美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| þ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定，截至2020年6月30日的季度報告。 |
| ¨ | 根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節的 從_的過渡期的過渡報告。 |
委託檔案編號：000-54457
通用大麻公司
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)
| 科羅拉多州 | 90-1072649 | ||
| (註冊成立狀態 ) | (IRS 僱主識別號) | ||
| 東埃文斯大道6565 | |||
| 丹佛， CO 80224 | |||
(主要執行機構地址) (郵編)
(303) 759-1300 (註冊人電話號碼， 含區號) | |||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | 股票代碼 符號 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。是塔否-
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是塔否-
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 ？ | 加速的 文件服務器¨ |
| 非加速文件管理器 塔 | 規模較小的報告公司TUTA 新興成長型公司？ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用 符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是塔
截至2020年8月18日，本公司普通股共發行58,720,574股 和流通股。
通用大麻公司
表格10-Q
目錄
| 第 部分：財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 24 |
| 第 部分II.其他信息 | 25 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 26 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 26 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 26 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
2
第一部分財務信息
第 項1.財務報表
通用大麻公司
壓縮合並資產負債表
六月三十日， 2020 (未經審計) |
2019年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,170,539 | $ | 122,390 | ||||
| 應收賬款淨額 | 349,511 | 85,204 | ||||||
| 應收票據，淨流動部分 | 348,306 | 375,000 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 472,029 | 546,970 | ||||||
| 庫存 | 152,469 | -- | ||||||
| 非連續性業務的資產--流動部分 | 48,021 | 422,671 | ||||||
| 流動資產總額 | 2,540,875 | 1,552,235 | ||||||
| 應收票據淨額 | -- | 93,333 | ||||||
| 使用權資產 | 2,697,802 | -- | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 340,664 | 1,507,327 | ||||||
| 投資 | 250,000 | 250,000 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 23,625 | -- | ||||||
| 商譽 | 2,561,744 | -- | ||||||
| 非持續經營的資產 | -- | 99,109 | ||||||
| 總資產 | $ | 8,414,710 | $ | 3,502,004 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 1,176,274 | $ | 1,221,195 | ||||
| 應付利息 | 95,912 | 93,375 | ||||||
| 應付所得税 | 40,535 | -- | ||||||
| 客户存款 | 339,781 | 562,803 | ||||||
| 租賃負債-流動 | 362,700 | -- | ||||||
| 應計應付股票 | 2,245,900 | 80,657 | ||||||
| 應付票據，扣除貼現後的淨額 | 1,577,525 | 2,269,977 | ||||||
| 應付關聯方票據，扣除貼現後的淨額 | -- | 60,374 | ||||||
| 認股權證衍生責任 | 2,345,736 | 4,620,593 | ||||||
| 非持續經營的負債 | 101,188 | 357,242 | ||||||
| 股票看跌負債 | 958,114 | -- | ||||||
| 流動負債總額 | 9,243,665 | 9,266,216 | ||||||
| 租賃負債--長期 | 2,340,430 | -- | ||||||
| 應付票據--長期 | 500,000 | -- | ||||||
| 關聯方應付票據-長期 | 100,000 | -- | ||||||
| 總負債 | 12,184,095 | 9,266,216 | ||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||
| 優先股，無面值；授權發行500萬股；在2020年6月30日和2019年12月31日沒有發行和發行股票 | -- | -- | ||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權股票1億股；截至2019年6月30日和2019年12月31日，分別發行和發行了51,188,564股和39,497,480股 | 51,189 | 39,498 | ||||||
| 額外實收資本 | 67,406,256 | 61,468,034 | ||||||
| 累計赤字 | (71,226,830 | ) | (67,271,744 | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | (3,769,385 | ) | (5,764,212 | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | 8,414,710 | $ | 3,502,004 | ||||
請參閲精簡合併財務報表附註 。
3
通用大麻公司
操作的壓縮合並報表
(未經審計)
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 54,364 | $ | 366,520 | $ | 362,750 | $ | 614,303 | ||||||||
| 培育銷售 | 509,175 | -- | 509,175 | -- | ||||||||||||
| 利息收入 | 45,369 | 27,775 | 62,098 | 42,596 | ||||||||||||
| 產品銷售 | 1,127,417 | 426,122 | 2,466,490 | 958,440 | ||||||||||||
| 總收入 | 1,736,325 | 820,417 | 3,400,513 | 1,615,339 | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 服務成本收入 | 133,864 | 209,860 | 326,431 | 396,635 | ||||||||||||
| 銷貨成本 | 1,177,840 | 432,385 | 2,409,253 | 820,459 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 1,126,688 | 1,005,921 | 2,166,622 | 2,059,472 | ||||||||||||
| 基於股份的費用 | 434,365 | 752,467 | 1,006,939 | 2,244,963 | ||||||||||||
| 專業費用 | 514,661 | 431,440 | 1,111,697 | 971,495 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 24,957 | 29,139 | 56,870 | 48,543 | ||||||||||||
| 總成本和費用 | 3,412,375 | 2,861,212 | 7,077,812 | 6,541,567 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (1,676,050 | ) | (2,040,795 | ) | (3,677,299 | ) | (4,926,228 | ) | ||||||||
| 其他(收入)費用 | ||||||||||||||||
| 債務折價攤銷和股權發行成本 | 72,516 | 722,219 | 138,837 | 1,893,775 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 103,672 | 87,074 | 274,720 | 198,087 | ||||||||||||
| 債務清償 | 48,908 | -- | 1,186,336 | -- | ||||||||||||
| 權證衍生負債損益 | 4,541 | (401,862 | ) | (1,371,079 | ) | (401,862 | ) | |||||||||
| 出售建築物所得收益 | (82 | ) | -- | (139,187 | ) | -- | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | 229,555 | 407,431 | 89,627 | 1,690,000 | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (1,905,605 | ) | $ | (2,448,226 | ) | $ | (3,766,926 | ) | $ | (6,616,228 | ) | ||||
| 停產收益(虧損) | 5,233 | (446,576 | ) | (147,625 | ) | (792,269 | ) | |||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | (1,900,372 | ) | $ | (2,894,802 | ) | $ | (3,914,551 | ) | $ | (7,408,497 | ) | ||||
| 所得税 | 40,535 | -- | 40,535 | -- | ||||||||||||
| 淨虧損 | (1,940,907 | ) | (2,894,802 | ) | (3,955,086 | ) | (7,408,497 | ) | ||||||||
| 當作股息 | (98,000 | ) | (1,192,000 | ) | (98,000 | ) | (1,192,000 | ) | ||||||||
| 股東應佔淨虧損 | (2,038,907 | ) | (4,086,802 | ) | (4,053,086 | ) | (8,600,497 | ) | ||||||||
| 每股數據-基本數據和稀釋數據 | ||||||||||||||||
| 每股持續經營淨虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.18 | ) | ||||
| 每股非持續經營淨虧損 | 0.00 | (0.01 | ) | (0.00 | ) | (0.02 | ) | |||||||||
| 普通股每股淨虧損 | (0.04 | ) | (0.11 | ) | (0.09 | ) | (0.23 | ) | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數 | 46,013,634 | 37,265,530 | 42,841,140 | 36,744,141 | ||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註 。
4
通用大麻公司
現金流量的精簡合併報表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (3,955,086 | ) | $ | (7,408,497 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務折價攤銷和股權發行成本 | 138,837 | 1,893,775 | ||||||
| 折舊及攤銷費用 | 65,409 | 99,283 | ||||||
| 貸款發放費攤銷 | (4,973 | ) | (7,744 | ) | ||||
| 非現金租賃費用 | 50,328 | -- | ||||||
| 壞賬支出 | 128,491 | 103,262 | ||||||
| 認股權證衍生法律責任的收益 | (1,371,079 | ) | (401,862 | ) | ||||
| 債務清償損失 | 1,186,336 | -- | ||||||
| 出售建築物所得收益 | (139,187 | ) | -- | |||||
| 處置資產損失 | 5,183 | -- | ||||||
| 股份支付 | 1,006,939 | 2,244,963 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | (344 | ) | (37,969 | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | 107,115 | 64,029 | ||||||
| 庫存 | 32,792 | (28,501 | ) | |||||
| 所得税 | 40,535 | -- | ||||||
| 應付帳款和其他流動負債 | (414,877 | ) | 345,275 | |||||
| 經營租賃負債 | (45,000 |
) | -- | |||||
| 經營活動中使用的現金淨額： | (3,168,581 | ) | (3,133,986 | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置房產和設備 | (79,427 | ) | (243,256 | ) | ||||
| 出售樓宇所得款項 | 1,421,134 | -- | ||||||
| 應收票據貸款 | -- | (705,000 | ) | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,341,707 | (948,256 | ) | |||||
| 融資活動 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證的淨收益 | -- | 2,604,355 | ||||||
| 出售普通股和認股權證所得收益 -應計應付股票 | 2,185,000 | -- | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | 90,000 | -- | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | -- | 56,625 | ||||||
| 應付票據收益 | 1,500,000 | -- | ||||||
| 應付票據的付款 | (975,000 | ) | (5,743,000 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,800,000 | (3,082,020 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 973,126 | (7,164,262 | ) | |||||
| 期初現金和現金等價物 | 224,994 | 7,957,169 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 1,198,120 | $ | 792,907 | ||||
| 現金流量信息補充明細表 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | 273,167 | $ | 206,765 | ||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 8.5%認股權證的視為股息重新定價 | $ | 98,000 | $ | 1,192,000 | ||||
| 經營租賃使用權資產/經營租賃負債 | 2,721,069 | 154,200 | ||||||
| 15%認股權證記錄為債務折扣和額外實收資本 | 167,163 | -- | ||||||
| 15%的權證記錄為債務清償損失和額外實收資本 | 668,336 | -- | ||||||
| 債轉股 | 957,056 | -- | ||||||
| 受益轉換功能 | 233,500 | -- | ||||||
| 無現金鍛鍊 | 903,779 | -- | ||||||
| 向員工發行普通股 | 100,000 | -- | ||||||
| 與收購SevenFive農場相關而發行的股票 | 2,861,495 | -- | ||||||
請參閲精簡合併財務報表附註 。
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通用大麻公司
變更的精簡合併報表
在股東(虧損)權益中
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月
| 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年4月1日 | 40,281,881 | $ | 40,282 | $ | 63,550,821 | $ | (69,285,923 | ) | $ | (5,694,820 | ) | |||||||||
| 為收購SevenFive農場而發行的普通股 | 8,859,117 | 8,859 | 1,894,522 | -- | 1,903,381 | |||||||||||||||
| 債務轉換後發行的普通股 | 1,674,226 | 1,674 | 705,382 | -- | 707,056 | |||||||||||||||
| 授予員工和顧問的股票期權 | -- | -- | 434,367 | -- | 434,367 | |||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | 373,340 | 374 | 821,164 | -- | 821,538 | |||||||||||||||
| 淨損失 | -- | -- | -- | (1,940,907 | ) | (1,940,907 | ) | |||||||||||||
| 2020年6月30日 | 51,188,564 | $ | 51,189 | $ | 67,406,256 | $ | (71,226,830 | ) | $ | (3,769,385 | ) | |||||||||
| 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2019年4月1日 | 36,222,752 | $ | 36,223 | $ | 57,774,054 | $ | (56,301,642 | ) | $ | 1,508,635 | ||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | 3,000,000 | 3,000 | 503,614 | -- | 506,614 | |||||||||||||||
| 為物業和設備發行的普通股 | 5,000 | 5 | 7,995 | -- | 8,000 | |||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 | 75,000 | 75 | 56,550 | -- | 56,625 | |||||||||||||||
| 授予員工和顧問的股票 期權 | -- | -- | 719,300 | -- | 719,300 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | -- | -- | -- | (2,894,802 | ) | (2,894,802 | ) | |||||||||||||
| 2019年06月30日 | 39,302,752 | $ | 39,303 | $ | 59,061,513 | $ | (59,196,444 | ) | $ | (95,628 | ) | |||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註 。
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通用大麻公司
變更的精簡合併報表
在股東(虧損)權益中
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月
| 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年1月1日 | 39,497,480 | $ | 39,498 | $ | 61,468,034 | $ | (67,271,744 | ) | $ | (5,764,212 | ) | |||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | 42,735 | 43 | 99,957 | -- | 100,000 | |||||||||||||||
| 債務轉換後發行的普通股 | 2,215,892 | 2,215 | 954,841 | -- | 957,056 | |||||||||||||||
| 為收購SevenFive農場而發行的普通股 | 8,859,117 | 8,859 | 1,894,522 | -- | 1,903,381 | |||||||||||||||
| 授予員工和顧問的股票期權 | -- | -- | 926,698 | -- | 926,698 | |||||||||||||||
| 受益轉換功能 | -- | -- | 233,500 | -- | 233,500 | |||||||||||||||
| 行使認股權證 | 200,000 | 200 | 172,041 | -- | 172,241 | |||||||||||||||
| 與15%債券一同發行的認股權證 | -- | -- | 835,499 | -- | 835,499 | |||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | 373,340 | 374 | 821,164 | -- | 821,538 | |||||||||||||||
| 淨損失 | -- | -- | -- | (3,955,086 | ) | (3,955,086 | ) | |||||||||||||
| 2020年6月30日 | 51,188,564 | $ | 51,189 | $ | 67,406,256 | $ | (71,226,830 | ) | $ | (3,769,385 | ) | |||||||||
| 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2019年1月1日 | 36,222,752 | $ | 36,223 | $ | 56,303,061 | $ | (51,787,947 | ) | $ | 4,551,337 | ||||||||||
| 出售普通股 ，扣除發行成本 | 3,000,000 | 3,000 | 503,614 | -- | 506,614 | |||||||||||||||
| 為物業和設備發行的普通股 | 5,000 | 5 | 7,995 | -- | 8,000 | |||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 | 75,000 | 75 | 56,550 | -- | 56,625 | |||||||||||||||
| 授予員工和顧問的股票 期權 | -- | -- | 2,190,293 | -- | 2,190,293 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | -- | -- | -- | (7,408,497 | ) | (7,408,497 | ) | |||||||||||||
| 2019年06月30日 | 39,302,752 | $ | 39,303 | $ | 59,061,513 | $ | (59,196,444 | ) | $ | (95,628 | ) | |||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註 。
7
通用大麻公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.操作性質、歷史記錄和 介紹
業務性質
通用大麻公司是科羅拉多州的一家公司(“公司”， “我們”、“我們”、“我們”或“GCC”)(前身為高級大麻解決方案公司)，於2013年6月3日註冊成立，為受監管的大麻行業提供服務和產品。我們目前在 OTCQB®風險市場進行交易。截至2020年6月30日，我們的業務分為以下三個細分市場：
運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的 諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴展現有業務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，NBC 75%和76%的收入分別來自4個和3個客户。
NBC監管我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營 ，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供統包採購和庫存服務。 我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多家供應商，但某些高科技 種植設備的製造商數量有限。
培育(“培育環節”)
通過新收購SevenFive Farm(“SevenFive”)， 我們經營着一家獲得許可的室內種植設施。我們相信，我們的生產能力足以滿足科羅拉多州娛樂消費者的多樣化需求，從高性價比、高產量的投入品到精緻乾燥的大麻花，應有盡有。
資本投資(“投資 細分”)
作為一家上市公司，我們相信我們可以獲得大麻行業的企業可能無法獲得的資本。因此，我們可以通過使用現金 或普通股投資業務來提供債務或股本 。
陳述的基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告要求編制的。 在這些規則允許的情況下，美國普遍接受的會計原則 通常要求的某些腳註和其他財務信息可以簡略或省略。截至2019年12月31日的年度簡明合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露 。本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的信息應與本公司於2020年7月7日提交的Form 10-K/A年報中包含的截至2019年12月31日的本公司綜合財務報表及其附註 一併閲讀。
管理層認為，該等簡明綜合財務報表 與本公司的年度綜合財務報表及其附註按相同基準編制，幷包括所有僅由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整被認為是公平列報本公司財務狀況和經營業績 所必需的。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他中期或未來 期間的經營業績。
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的精簡合併財務報表 要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解 ，但實際結果最終可能與這些估計和假設不同。此外，在未來期間測試資產減值時，如果管理層使用不同的假設或出現不同的情況，可能會產生減值費用 。尤其值得一提的是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場造成不利影響。新冠肺炎疫情將直接或間接影響公司業務的全面程度、運營結果和財務狀況(包括收入、費用、準備金和撥備、公允價值計量 和資產減值費用)將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些事態發展 包括(但不限於)疫情的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、政府 遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
持續經營的企業
簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制 ，假設自簡明綜合財務報表發出之日起至少十二個月內，我們能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債 。截至2020年6月30日，我們約120萬美元的現金餘額不足以吸收我們的運營虧損並償還我們 230萬美元的應付票據，其中170萬美元是短期票據。如果以現金方式行使與此債務相關的權證 ，將提供足夠的資金來償還債務；但是，不能保證這些權證將以現金或根本不以現金方式行使。我們能否繼續經營下去取決於我們在 未來實現盈利和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務 。管理層相信：(A)我們將成功獲得額外資本，以及(B)目前為進一步實施我們的業務計劃和創造額外收入而採取的行動 為公司 繼續經營提供了機會。雖然我們相信我們創造額外收入的戰略的可行性，以及 我們籌集額外資金的能力，但不能保證我們會在這些努力中取得成功。因此， 我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。隨附的簡明合併財務報表 不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司 管理層和政策的任何實體或個人。我們披露正常薪酬協議之外的關聯方交易， 例如工資或董事會費用。我們認為以下個人/公司為關聯方：
| · | 邁克爾 費因索德-前董事會成員，2020年7月9日辭職。 |
| · | Infinity Capital，LLC和Infinity Capital West，LLC(合稱“無限資本”) -由Michael Feinsod創立和控制的投資管理公司。 |
| · | 彼得 布克瓦-審計委員會主席。 |
| · | 馬克·格林-董事會成員。 |
| · | 賽斯 奧斯特-董事會成員。 |
| · | 亞當 好時-董事會成員。 |
| · | 道爾頓探險有限責任公司-唯一的 所有者是公司的主要股東的有限責任公司。 |
重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的討論，請參閲我們截至2019年12月31日 12月31日的年度報告Form 10-K。自 年度報告發布之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
近期發佈的會計準則
FASB ASU 2019-12-“所得税(主題 740)”-2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見 ，簡化了所得税會計的某些方面。本指南適用於2020年12月15日之後開始的中期和年度 報告期，並允許提前採用。我們預計採用此 ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
FASB ASU 2018-13-“公允價值計量 (主題820)”-2018年8月，FASB發佈了新的公允價值計量披露指引。新指引 修改了公允價值計量的披露要求，包括刪除和修改當前的各種 披露，以及一些關於第三級公允價值計量的額外披露要求。其中一些披露更改必須前瞻性應用，而其他更改則根據要求追溯應用。我們採用ASU 2018-13作為2020年1月1日的 。這對我們的財務報表或披露沒有實質性影響。
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注2.業務收購
2020年5月13日，我們從科羅拉多州大麻執法部獲得交易批准和道爾頓探險有限責任公司(“賣方”)許可證轉讓。2020年5月25日，我們完成了收購，據此，我們收購了賣方的資產，構成了位於科羅拉多州博爾德市的種植設施SevenFive Farm的業務 ，據此我們獲得了固定資產、庫存、種植許可證 和商號。我們向賣方支付的收購價是8859,117股普通股。發行的股票 尚未註冊，根據適用的美國聯邦和州證券法屬於限制性股票，其轉售只能 根據證券法註冊或可獲得的註冊豁免進行。因此，由於缺乏市場性，公允對價價值將向下調整15%。通用大麻‘ 普通股在5月13日的收盤價，2020，即許可證轉讓日期，每股0.38美元，因此，對價的公允價值 為2,861,495美元。道爾頓探險有限責任公司可能要求我們以現金形式回購向道爾頓探險有限責任公司所有者發行的25%的股份，回購期限為一年或2021年5月25日，回購價格等於成交時用於確定向道爾頓探險有限責任公司所有者發行的股票數量的相同成交量加權平均價格(“VWAP”) 。根據協議， 我們將被要求以每股0.43美元的價格回購2,214,779股股票。本公司已記錄股票認沽負債 ，用於可能回購這些股票，金額為958,114美元。
我們尚未完成收購價的分配。 截至2020年6月30日，壓縮的合併資產負債表包括固定資產、存貨、無形資產和商譽的初步分配。管理層希望儘快完成採購價格分配，但不晚於收購日期起 一年。
初步採購價格分配如下：
| 庫存 | $ | 185,261 | ||
| 固定資產 | 89,490 | |||
| 耕作許可證 | 20,000 | |||
| 商標名 | 5,000 | |||
| 商譽 | 2,561,744 | |||
| $ | 2,861,495 |
隨附的合併財務報表包括 SevenFive自收購之日起(2020年5月13日)的財務報告結果。收購對運營結果 的預計影響如下(如同交易已於2019年1月1日完成)：
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,042,510 | $ | 2,287,855 | $ | 4,354,741 | $ | 2,762,626 | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (1,993,049 | ) | (3,075,464 | ) | (3,807,368 | ) | (8,263,064 | ) | ||||||||
| 每股普通股淨虧損： | (0.04 | ) | (0.07 | ) | (0.09 | ) | (0.18 | ) | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | 46,013,634 | 46,124,647 | 42,841,140 | 45,603,258 | ||||||||||||
未經審計的預計運營結果僅供參考 。未經審計的備考業績並不是為了展示收購在2019年1月1日完成時本應達到的實際業績，也不是為了預測截至任何未來日期 或任何未來時期的潛在經營業績。
注3.停產經營
安全網段
2019年12月26日，我們的董事會和管理層 做出戰略決定，調查安全部門的潛在買家，如果找不到買家，則停止安全部門的運營 。我們於2020年1月16日將我們所有的科羅拉多州安保合同和員工轉移到一家公司， 作為交換，我們將獲得為期一年的現有合同每工作小時1.00美元。2020年2月6日 我們取消了在加州的所有安全合同。截至2020年6月30日和2019年12月31日，證券部門分類為待售的資產和負債在資產負債表中分別列示，截至2020年6月30日的資產負債表中分別列為非連續性業務 ，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營業績分別作為非連續性業務列示。
安全 部門停產業務的資產和負債包括以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 27,581 | $ | 77,380 | ||||
| 應收賬款淨額 | 20,440 | 280,058 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | -- | 17,780 | ||||||
| 流動資產停止運營 | $ | 48,021 | $ | 375,218 | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | -- | $ | 15,584 | ||||
| 非流動資產停止運營 | $ | -- | $ | 15,584 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 958 | $ | 88,309 | ||||
| 客户存款 | -- | 60,940 | ||||||
| 流動負債停止運營 | $ | 958 | $ | 149,249 | ||||
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停產業務細目如下 ：
截至 個月的三個月 六月 三十， | 截至 個月的6個月 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 服務收入 | $ | -- | $ | 507,556 | $ | 119,891 | $ | 1,072,148 | ||||||||
| 服務成本收入 | -- | 379,900 | 88,599 | 829,837 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | (1,654 | ) | 189,704 | 146,107 | 396,671 | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | -- | 21,944 | 2,174 | 43,576 | ||||||||||||
| 專業費用 | -- | 1,804 | -- | 1,804 | ||||||||||||
| 總成本和費用 | (1,654 | ) | 593,352 | 236,880 | 1,271,888 | |||||||||||
營業收入(虧損) | 1,654 | (85,796 | ) | (116,989 | ) | (199,740 | ) | |||||||||
| 利息支出，淨額 | -- | 984 | 984 | 1,454 | ||||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | 1,654 | $ | (86,780 | ) | $ | (117,973 | ) | $ | (201,194 | ) | |||||
與非持續經營有關的現金流並未 分開，計入綜合現金流量表。下表分別提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月與非持續運營相關的現金流的精選信息 。
截至 個月的6個月 六月 三十， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 259,618 | $ | 104,691 | ||||
| 預付費和其他 | 17,780 | (3,101 | ) | |||||
| 折舊及攤銷 | 2,174 | 4,413 | ||||||
| 資本支出 | -- | (1,331 | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用 | (87,351 | ) | (53,036 | ) | ||||
| 客户存款 | (60,940 | ) | (43,036 | ) | ||||
消費品細分市場
2019年12月26日，我們的董事會和管理層 做出了停止Chiefton運營的戰略舉措。2019年12月26日，我們的董事會承諾了一項停止Stoa Wellness 運營的計劃。我們於2020年1月10日將Stoa Wellness的所有資產轉讓給一名個人，以換取 Stoa零售店未完成租賃的釋放。消費品部門分類為非持續經營的資產和負債在截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表中分別列示，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的 經營業績分別作為非持續經營列示。
停產業務的資產和負債包括 以下各項：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | -- | $ | 25,223 | ||||
| 應收賬款淨額 | -- | 7,836 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | -- | 14,394 | ||||||
| 流動資產 停止運營 | $ | -- | $ | 47,453 | ||||
| 資產使用權 | $ | -- | $ | 83,525 | ||||
| 非流動資產 停止運營 | $ | -- | $ | 83,525 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 100,230 | $ | 124,468 | ||||
| 經營租賃負債- 當前部分 | -- | 83,525 | ||||||
| 流動負債 停產業務 | $ | 100,230 | $ | 207,993 | ||||
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停產業務細目如下 ：
截至 個月的三個月 六月三十日， | 截至 個月的6個月 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | -- | $ | 28,892 | $ | 33 | $ | 58,667 | ||||||||
| 服務成本收入 | -- | 35,717 | -- | 59,739 | ||||||||||||
| 銷貨成本 | -- | 35,387 | -- | 59,296 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | (3,579 | ) | 262,765 | 29,685 | 438,883 | |||||||||||
| 專業費用 | -- | 49,554 | -- | 84,660 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | -- | 5,265 | -- | 7,164 | ||||||||||||
| 總成本和 費用 | (3,579 | ) | 388,688 | 29,685 | 649,742 | |||||||||||
營業收入(虧損) | (3,579 | ) | 359,796 | 29,652 | 591,075 | |||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | (3,579 | ) | $ | 359,796 | $ | 29,652 | $ | 591,075 | |||||||
與非持續經營有關的現金流並未 分開，計入綜合現金流量表。下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月與非持續運營相關的現金流的精選信息 。
截至 個月的6個月 六月 三十， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 7,836 | $ | 24,638 | ||||
| 預付費和其他 | 14,394 | (45,478 | ) | |||||
| 庫存 | -- | (28,501 | ) | |||||
| 折舊及攤銷 | -- | 7,164 | ||||||
| 資本支出 | -- | (66,937 | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用 | (24,238 | ) | (51,933 | ) | ||||
| 客户存款 | -- | (23,807 | ) | |||||
注4.應收賬款和客户 押金
我們的應收賬款包括以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 464,511 | $ | 196,204 | ||||
| 減去：壞賬準備 | (115,000 | ) | (111,000 | ) | ||||
| 總計 | $ | 349,511 | $ | 85,204 | ||||
當我們斷定客户的信用風險 表明根據合同到期的金額不能收回時，我們會記錄壞賬費用。在截至2020年和2019年6月30日的三個月中，我們記錄的壞賬支出分別為2,000美元和71,262美元， 在截至2020年和2019年6月30日的六個月中，我們分別記錄了53,571美元和103,182美元的壞賬支出。
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我們的遞延收入和客户存款負債有 以下活動：
| 金額 | ||||
| 2020年1月1日 | $ | 562,803 | ||
| 收到的額外存款 | 2,442,129 | |||
| 減去：確認為收入的存款 | (2,584,551 | ) | ||
| 減去：向客户退款 | (80,600 | ) | ||
| 2020年6月30日 | $ | 339,781 | ||
注5.庫存
截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司的總庫存分別為152,469美元和0美元。大約142,469美元代表在製品，10,000美元代表原材料 。本公司按先進先出存貨估價方法 確定的可變現淨值或成本中的較低者記錄存貨。截至2020年6月30日，公司未在其庫存中確認任何陳舊減值。
附註6.應收票據
截至2020年6月30日，我們的應收票據包括以下 ：
| CCR説明 | $ | 375,000 | ||
| BB註釋 | 100,000 | |||
| 本金總額 | 475,000 | |||
| 壞賬準備 | (125,000 | ) | ||
| 未攤銷貸款發放費 | (1,694 | ) | ||
| 348,306 | ||||
| 減：當前部分 | (348,306 | ) | ||
| 長期部分 | $ | -- |
於2019年3月，吾等同意根據可轉換本票(“CCR票據”)的條款，向Consolated C.R.，LLC(“CCR”)貸款總額最多375,000美元 ，年利率為12%，以CCR幾乎所有資產作抵押，到期日為2020年9月 。截至2019年5月30日，我們已根據CCR票據將全部可用金額375,000美元借給CCR。CCR是一家垂直整合的醫用大麻公司，位於波多黎各的聖胡安。截至2020年6月30日，貸款未償還金額為 375,000美元。CCR票據包括15,000美元的貸款發放費，這筆費用將被確認為 協議期限內的利息收入。截至2020年6月30日，這筆貸款違約。2020年4月向借款人發出違約通知。由於我們 擁有CCR幾乎所有資產的優先擔保權益，而且CCR票據違約，我們 確認了截至2020年6月30日的季度125,000美元的撥備。
2019年1月3日，我們根據本票(“BB票據”)的條款向Beacher Brewing，LLC (“BB”)貸款100,000美元，年利率為11%，初始到期日為2020年1月3日。利息應在每個季度初預付。2019年12月13日，我們 同意將BB票據的最終到期日延長至2021年1月3日。
注7.經營性租賃使用權資產/經營性租賃 負債
2020年5月13日，我們與關聯方(見附註13)簽訂了一份商業地產租賃合同，租賃位於科羅拉多州博爾德市的17,000平方英尺温室空間，初始租期為 五年，另有兩個租期各為五年，由我們選擇。租金為每月30,000美元，每年上漲1.5% ，以及我們的房地產税部分。我們使用 15年期12%的貼現率、基於未償債務的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值，導致初始使用權資產 和租賃負債2,721,069美元在租賃期內按比例分配。截至2020年6月30日，使用權資產和租賃負債的 餘額分別為2,697,802美元和2,703,130美元。未來剩餘的最低租賃付款 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金額 | |||
| 2020 | $ | 180,000 | ||
| 2021 | 365,400 | |||
| 2022 | 370,881 | |||
| 2023 | 376,444 | |||
| 2024 | 382,091 | |||
| 此後 | 4,319,535 | |||
| 總計 | 5,994,351 | |||
| 減去：現值調整 | (3,291,221 | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ | 2,703,130 | ||
附註8.應計應付股票
下表彙總了應計普通股 的變動情況：
| 金額 | 股份數量 | |||||||
| 2019年12月31日 | $ | 80,657 | 34,469 | |||||
| 員工股票獎勵--應計 | 19,343 | -- | ||||||
| 顧問股票獎 | 60,900 | 100,000 | ||||||
| 投資者股票獎勵-應計利潤 | 2,185,000 | 5,485,814 | ||||||
| 已發行股票 | (100,000 | ) | (34,469 | ) | ||||
| 2020年6月30日 | $ | 2,245,900 | 5,585,814 | |||||
13
2020年2月18日，我們向一位顧問授予了100,000股諮詢服務的全額既得股。根據授予日0.61美元的股價計算，顧問將獲得價值60,900美元的普通股。截至2020年6月30日，該股均未發行。
2020年5月29日，我們與 Hershey Strategic Capital，LP和Shore Ventures III，LP(統稱為“投資者”)就出售 股普通股訂立認購協議。第一次成交發生在2020年5月29日，共授予2,008,536股普通股。 2020年6月3日，我們進行了第二次收盤，我們發行了3477,278股普通股。截至2020年6月30日， 股票均未發行。我們在2020年7月發行了這隻股票。我們已將此應計股票計入我們的每股收益計算 簡明綜合營業報表中。有關股票交易的進一步詳情，請參閲附註12。
附註9.應付票據
我們的應付票據包括以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 2019年12%債券 | $ | -- | $ | 1,506,000 | ||||
| 印度國家銀行票據 | -- | 750,000 | ||||||
| 15%的附註 | 2,231,000 | 200,000 | ||||||
| 應付關聯方票據 | 100,000 | 100,000 | ||||||
| 未攤銷債務貼現 | (153,475 | ) | (225,649 | ) | ||||
2,177,525 | 2,330,351 | |||||||
| 減：當前部分 | (1,577,525 | ) | (2,330,351 | ) | ||||
| 長期部分 | $ | 600,000 | $ | -- | ||||
印度國家銀行債務
2019年7月，我們根據 與印度國家銀行投資有限責任公司(“印度國家銀行”)2014-1年度的本票(“印度國家銀行票據”)完成了855,000美元的私募，利息為10%， 本金將於2019年10月18日到期。2019年10月18日，印度履行機構同意將履行機構票據的到期日 延長至2019年11月1日。2019年11月1日，印度國家銀行同意將到期日再次延長至2019年11月15日。2019年11月15日，印度國家銀行同意將到期日再次延長至2019年11月29日，將票據本金金額 從855,000美元增加至905,000美元。2019年11月27日，印度國家銀行同意將到期日延長至2019年12月13日 。2019年12月13日，印度國家銀行同意將到期日延長至2019年12月20日。2019年12月30日，在支付195,911美元后，履行機構同意將票據的到期日延長至2020年1月31日，其中40,911美元用於 應計利息，155,000美元用於支付履行機構票據的未償還本金。
於2020年2月18日，吾等與印度國家銀行簽訂了一項期票交換協議，根據該協議，印度國家銀行的原始票據交換為一張新的可轉換 本票(“可轉換票據”)。可轉換票據的本金為93.4萬美元，年利率為10%，到期日為2021年2月18日。可換股票據可根據印度國家銀行 的選擇權以相當於市價80%的換股價格轉換為普通股，條件是換股價格在 任何情況下不得低於每股0.45美元。如果借款人在任何時候發行或出售任何普通股，價格低於發行之日生效的換股價格 ，持有者有權使用稀釋發行的每股價格作為換股價格。2020年5月29日，我們以每股0.40美元 的價格發行股票，因此，轉換價格降至每股0.40美元的下限。印度國家銀行票據交換 可轉換票據被視為債務清償。額外的184,000美元本金被視為債務清償 幷包括在我們精簡的綜合經營報表中。我們確定，可轉換票據應根據FASB ASC 470-20的規定進行會計處理 。FASB ASC 470-20針對的是“具有有益轉換功能的可轉換證券的會計處理” 。受益轉換特徵按其內在價值計算(即，票據發行日的轉換價格為0.49美元與承諾日債務可轉換為普通股的公允價值之間的差額為0.61美元) 債券可轉換為普通股的公允價值 為每股0.61美元(即，債券發行日的轉換價格為0.49美元與承諾日可轉換為普通股的公允價值之間的差額為0.61美元, 乘以債務可轉換成的股份數量)。記錄的受益轉換功能的 估值不能大於發行票據的面值。我們 記錄了233,500美元作為額外實收資本和債務清償，幷包括在我們的精簡合併運營報表 中。在截至2020年6月30日的六個月中，印度國家銀行將可轉換票據的本金總額934,000美元和約23,000美元的應計利息轉換為2215892股普通股。
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15%的附註
2019年12月，我們根據一張本金總額為300,000美元的無擔保本票(“15%票據”)完成了與 某些認可投資者的私募。2020年2月和3月，我們完成了與某些經認可的 投資者的私募，包括持有我們2019年12%債券(定義如下)本金總額1,506,000美元的持有人，本金總額為2,031,000美元的債券 ，以換取525,000美元的新資金和取消2019年12%債券本金總額1,506,000 。這批年利率為15%的債券將於2021年1月31日到期。15%的債券規定，它們將從任何新的債務或股權募集所得中全額償還 淨募集資金超過500萬美元。關於15%債券的發行，持有15%債券的每位持有人 獲得三份認股權證(即2020年A型認股權證、2020年B型認股權證和2020年C型認股權證)，以獲得 普通股股份，行使價相當於每股0.45美元，向票據持有人發行的15%債券本金每1.00美元，受制於每份認股權證的股份數量相當於1股 股。2020年A權證的到期日 為2020年12月31日，2020年B權證的到期日為2021年12月31日，2020年C權證的到期日為2022年12月31日(統稱為15%權證)。舉例來説，如果投資者 獲得本金為25萬美元的15%票據，該票據持有人將獲得購買25萬股普通股的2020年A認股權證、購買250,000股普通股的2020 B認股權證和購買250,000股普通股的2020 C認股權證。因此，截至2020年6月30日，公司已經發行了15%的認股權證，共購買了6993股, 1,000股普通股給15%債券的持有者。由於本公司未來以低於15%認股權證當時有效行使價格的價格發行證券，這些認股權證的行使價格可能會有所調整 。由於本公司隨後於 2020年第二季度發行了此類證券，15%認股權證的行使價已降至每股0.40美元，截至2020年6月30日的當期股息為9.8萬美元。
我們在2019年12月收到了300,000美元的現金，並在2020年1月至2020年3月期間額外收到了525,000美元的現金，用於發行15%的債券。15%認股權證上新資金的相對公允價值 記錄為債務貼現和額外實收資本333,056美元。註銷未償債務的相對公允價值記錄為債務清償和額外實收資本668,335美元。 截至2020年6月30日的三個月，債務貼現費用攤銷為72,516美元，高於15%的票據。在截至2020年6月30日的六個月裏，債務貼現費用的攤銷為138,837美元，高於15%的票據。15%的票據 以其他方式視為常規債務。
2020年5月，票據 持有人中的三人同意將票據期限延長至2022年1月31日這一新的到期日。這些票據的總金額為 $60萬。票據條款的延長導致剩餘票據折扣額48,908美元的債務清償。 此外，如果大多數票據持有人將到期日延長至2022年1月31日，則 票據持有人認股權證的到期日將分別延長一年。如果大多數票據持有人不延期，延期的票據持有人認股權證的到期日 將改為2023年12月31日。此外，本公司與Hershey Strategic Capital，LP和Shore Ventures III，LP(“投資者”) 之間的認購 協議規定，在截至2020年9月1日的90天期間，本公司應努力 促使該等本票的現有持有人將該票據的到期日延長至不早於2022年1月31日的日期 。如果在該90天期限結束時，所有現有票據仍未修訂以延長其到期日 ，則在投資者未給予相反豁免的情況下，本公司應向投資者增發 認股權證以購買普通股。見附註12，“2020年籌資”。
為了確定債務折扣，二項式網格模型中用於確定15%權證公允價值的基本 假設為：
| 當前股價 | $ 0.45 - 0.67 | |
| 行權價格 | $0.45 | |
| 無風險利率 | 0.68 - 1.62% | |
| 預期股息收益率 | -- | |
| 預期期限(以年為單位) | 0.84 – 3.06 | |
| 預期波動率 | 112 - 119% |
附註10.認股權證衍生法律責任
2019年5月31日，我們通過 發行300萬股我們的普通股和300萬股認股權證(“2019年認股權證”)，以登記直接發行的方式購買 我們的普通股(統稱為“2019單位”)，獲得了300萬美元的毛收入，每2019年單位1.00美元(合併“2019 資本籌集”)。與2019年資本募集一起發行的2019年權證被計入衍生品負債。 2019年認股權證協議包含現金結算條款，根據該條款，持有人可以根據2019年認股權證協議中定義的某些基本交易(如控制權變更)，根據布萊克-斯科爾斯價值(Black-Scholes Value)結算現金認股權證。2019年權證的原行權價為每股1.30美元。 對於 公司隨後以低於該等權證行使價的價格發行證券，2019年權證包含一定的反稀釋調整條款。由於本公司在2019年期間發行了此類證券 ，截至2019年12月31日，2019年權證的行使價已降至每股0.45美元，受2019年權證約束的股份數量增加至8,666,666股普通股。 截至2019年12月31日，認股權證的行使價已降至每股0.45美元，受2019年權證約束的股票數量增加至8,666,666股普通股。2020年5月，我們以低於上述每股0.45美元的價格 發行證券。因此，2019年認股權證的行權價降至每股0.40美元，受2019年認股權證約束的 股票數量增加至9,591,614股普通股。
2020年2月，其中一名權證持有人行使了20萬份 權證。我們收到了90,000美元的現金，並因交易而對82,241美元的衍生品負債進行了調整。 在截至2020年6月30日的三個月內，其中一位認股權證持有人通過無現金行使行使了2,137,726股認股權證 373,340股我們的普通股。因此，我們對衍生工具負債進行了821,538美元的調整 。截至2020年6月30日，這些認股權證中有7,453,888份未償還。
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以下是用於確定2019年權證公允價值的關鍵假設 ：
| 五月三十一日， | 六月三十日， | |||||||
| 2019 | 2020 | |||||||
| 認股權證相關股份數目 | 3,000,000 | 7,453,888 | ||||||
| 股票公允市值 | $ | 0.95 | $ | 0.40 | ||||
| 行權價格 | $ | 1.30 | $ | 0.40 | ||||
| 波動率 | 133 | % | 110 | % | ||||
| 無風險利率 | 1.93 | % | 0.29 | % | ||||
| 保修期(年) | 5.00 | 3.92 | ||||||
下表彙總了權證衍生負債的公允價值變化 ，我們的3級金融負債是按公允 值按經常性基礎計量的：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | 3,162,733 | $ | -- | $ | 4,620,593 | $ | -- | ||||||||
| 2019年5月31日認認權證衍生工具責任 | -- | 2,416,422 | -- | 2,416,422 | ||||||||||||
| 授權證行使 | (821,538 | ) | -- | (903,779 | ) | -- | ||||||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | 4,541 | (401,862 | ) | (1,371,078 | ) | (401,862 | ) | |||||||||
| 期末餘額 | $ | 2,345,736 | $ | 2,014,560 | $ | 2,345,736 | $ | 2,014,560 | ||||||||
附註11.承付款和或有事項
法律
邁克爾·範索德最近辭去了我們執行主席一職，聲稱他的辭職是基於他的僱傭協議條款的“充分的理由”。 如果最終確定他的辭職實際上是出於“充分的理由”，而不是 沒有“充分的理由”的自願行為，這可能會使他能夠根據 僱傭協議提出某些潛在的權利要求，以及授予他的未授予期權和/或延長他 可以享有的期限。然而，在審查了此事後，我們不認為範索德先生的辭職是有“充分理由”的。因此，我們認為範索德先生的辭職是自願的， 任何這種潛在的主張如果被斷言，都是沒有根據的。雖然法律訴訟的結果 存在不確定性，但本公司將積極辯護Feinsod先生未來提出的任何聲稱“有充分的 理由”辭職的主張。
2020年8月18日，持有通用大麻公司(以下簡稱“本公司”)某些期票和普通股認購權證的兩名投資者 對本公司及其現任董事會提起訴訟，主要要求撤銷權利和相關返還其145,000美元的未償還投資。根據我們對此事的初步評估，我們得出的結論是，本公司仍 遵守本應在2021年1月之前到期的票據條款，該訴訟沒有法律依據。公司 打算積極為此事辯護。然而，由於訴訟還處於早期階段，我們無法以 的身份對事件可能的結果發表意見。
附註12.股東權益
2020年籌資
於2020年5月29日，吾等與好時戰略資本有限公司及Shore Ventures III，LP(統稱為“投資者”)就出售 股普通股及用以購買普通股的認股權證(統稱為“證券”)訂立認購協議。向投資者出售 證券包括最少2185,000美元的證券和最多3,000,000美元的證券，如下所述 。證券在每次收盤時的購買價格如下：(I)普通股每股收購價為每股0.3983美元，(Ii)投資者每投資1美元，投資者將獲得一份認股權證，購買數量相當於投資者購買的普通股數量的75%的普通股，行使價 相當於每股0.5565美元的行權 價格相當於投資者購買的普通股數量的75%。 每股普通股的收購價為每股0.3983美元，(Ii)投資者每投資1美元，即可獲得相當於投資者購買的普通股數量75%的普通股的認股權證，行使價為每股0.5565美元。認股權證的有效期為五年。認購協議規定分三次完成證券銷售 。在2020年5月29日的第一次成交中，我們向投資者 出售了800,000美元的證券，相當於2,008,536股普通股和認股權證，以每股0.56美元的購買價格購買1,506,402股普通股。在2020年6月3日的第二次交易中，我們向投資者出售了1,385,000美元，相當於3,447,278股普通股和認股權證，以每股0.56美元的收購價購買了2,607,958股普通股。 在2020年6月30日之後的第三次交易中，我們出售了815,000美元的證券。這相當於2,076,196股普通股和認股權證，以每股0.56美元的收購價購買1,534,647股普通股。 認股權證被記錄為股本和股本發行成本，金額為1,738,032美元。儘管如此，, 認購協議規定，投資者的投資 不得超過交易後本公司普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)或投票權的20%或更多 。
認購協議 還向投資者提供了公司未來融資的某些參與權，直至第二次成交一週年 。認購協議進一步規定，本公司應在緊接於2020年9月1日(“談判期”)第二次成交後 的90天內，努力促使本公司截至2020年6月1日或大約於2021年1月31日到期的未償還餘額約為2,331,000美元的本票的現有 持有人將該票據的到期日延長至不早於2022年1月31日的日期。截至2020年6月30日，233.1萬美元未償還票據中的60萬美元延長了到期日。如果， 在該90天談判期結束時，所有現有票據仍未進行修訂以延長其到期日， 則本公司應向投資者增發認股權證，以購買普通股。任何此類額外的 認股權證將基於未延期的現有票據的未償還餘額(截至第一次 結算時)的美元金額，購買一定數量的普通股，未延期的每一美元現有票據相當於 受此類額外認股權證約束的一股。任何該等額外認股權證的行使價格將等於 本公司普通股於談判期最後一天的30日成交量加權平均價的100%，條件是該等行使價格不得低於每股0.45美元或高於每股0.56美元。
2019年增資
2019年5月31日，我們通過 發行300萬股我們的普通股和300萬股認股權證獲得了300萬美元的毛收入，通過登記的 直接發售以每2019年1美元的價格購買我們的普通股股票。2019年權證在發行時的行使價為每股1.30美元，自發行之日起五年內可行使 。根據根據2019年認股權證授予的認股權證可發行的股份數量 以及該等認股權證的行使價格，可能會因本公司未來以低於2019年認股權證當時有效行使價格的價格發行證券而進行調整 。由於本公司在2019年第四季度發行了此類證券 ，2019年認股權證的行使價已降至每股0.45美元 ，截至2019年12月31日，受2019年認股權證約束的股票數量增加至8,666,666股普通股。 截至2019年12月31日，認股權證的行使價已降至每股0.45美元 ，受2019年認股權證約束的股份數量增至8,666,666股普通股。2020年5月，我們以低於上述每股0.45美元的價格發行證券。因此，2019年認股權證的行使價降至每股0.40美元，受2019年認股權證約束的股票數量增加至9,591,614股普通股 。本次下調通過截至2020年6月30日進行的按市值計價調整入賬，並記為簡明綜合營業報表上權證衍生工具負債的損益 。截至2020年6月30日，這些認股權證中有7,453,888份未結清。
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我們收到的現金為2,604,355美元，扣除 發行成本後的淨額為395,645美元。如附註10所述，在總收益中，我們記錄了2,416,422美元作為權證衍生負債。
基於股份的薪酬
我們使用公允價值法核算股票薪酬。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們分別記錄了434,367美元和752,467美元的薪酬支出； 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們分別記錄了926,698美元和2,244,963美元的薪酬支出。這包括與前幾年發行的期權 相關的費用，這些期權的必需服務期限包括本期和本期發行的期權 。這些工具的公允價值是使用Black-Scholes期權定價方法計算的。
以下彙總了員工獎勵活動：
| 個共享數量 | 加權的- 平均值 行使價 每股 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(以年為單位) | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2019年12月31日未償還 | 10,883,780 | $ | 1.28 | |||||||||||||
| 授與 | 1,377,020 | 0.54 | ||||||||||||||
| 沒收或過期 | (1,820,548 | ) | 1.68 | |||||||||||||
| 在2020年6月30日未償還 | 10,440,252 | 1.11 | 5.2 | $ | -- | |||||||||||
| 可於2020年6月30日行使 | 7,072,932 | $ | 1.41 | 5.6 | $ | -- | ||||||||||
截至2020年6月30日，與未歸屬員工獎勵相關的 未確認薪酬支出總額約為404,262美元，預計將在11個月的加權平均 期間確認。
附註13.關聯方交易
2020年6月3日， 公司與董事會成員兼投資者Adam Hershey簽訂了一項諮詢協議，根據協議，他將擔任公司的 戰略顧問，包括協助尋找和評估併購交易、戰略 資本和戰略合作伙伴或合資企業。好時先生的初始月薪為8,333美元， 可能會有一定的調整。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們已經花費了8333美元。此外， 本公司與好時戰略資本有限公司(Hershey Strategic Capital，LP) 和Shore Ventures III，LP(“投資者”)之間的認購協議規定，本公司應在截至2020年9月1日的90天期間，努力使本公司現有本票持有人 於2020年6月1日或大約2021年1月31日到期的未償還餘額約為2,331,000美元，以延長到期日。 如果在該 90天期限結束時，所有現有票據仍未修改以延長其到期日，則在投資者沒有 豁免的情況下，本公司應向投資者增發認股權證，以購買普通股 股票。見附註12，“2020年籌資”。
我們目前與道爾頓探險有限責任公司(Dalton Adenture，LLC)簽訂了租賃協議，我們在科羅拉多州博爾德租用了17,000平方英尺的温室空間，每月租金為33,680美元，其中30,000美元為基本租金， 3,680美元為財產税。道爾頓探險公司的所有者LLC是該公司的主要股東。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們已經花費了大約81,000美元。
我們目前有一張應付給我們的一位董事會成員的票據，金額為100,000美元 。本票據包括在附註9中討論的15%票據中。我們已為截至2020年6月30日的三個月和六個月支付了約4,000美元的利息 。
注14.細分市場信息
我們的業務分為三個部分： 運營諮詢和產品、培育和資本投資。所有收入都來自美國，所有資產都位於美國 。分段信息根據ASC 280提供，分段 報告。“本標準基於一種管理方法，該方法要求根據 公司的內部組織進行細分，並根據內部會計方法披露收入和某些費用。 公司的財務報告系統為管理層提供各種數據以運營業務，包括基於與公認會計原則不一致的基礎編制的內部 損益表。以下信息是扣除 停產操作後的淨值。有關停止運營的更多信息，請參見附註3。
截至6月30日的三個月
| 2020 | 運營 | 栽培 | 投資 | 總計 | ||||||||||||
| 服務 | $ | 54,364 | -- | $ | -- | $ | 54,364 | |||||||||
| 培育銷售 | -- | 509,175 | -- | 509,175 | ||||||||||||
| 利息收入 | -- | -- | 45,369 | 45,369 | ||||||||||||
| 產品 | 1,127,417 | -- | -- | 1,127,417 | ||||||||||||
| 總收入 | 1,181,781 | 509,175 | 45,369 | 1,736,325 | ||||||||||||
| 成本和開支 | (1,304,650 | ) | (456,661 | ) | (125,000 | ) | (1,886,311 | ) | ||||||||
| $ | (122,869 | ) | $ | 52,514 | $ | (79,631 | ) | $ | (149,986 | ) | ||||||
| 公司 | (1,796,154 | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,946,140 | ) | |||||||||||||
| 2019 | 運營 | 栽培 | 投資 | 總計 | ||||||||||||
| 服務 | $ | 366,520 | $ | -- | $ | -- | $ | 366,520 | ||||||||
| 利息收入 | -- | -- | 27,775 | 27,775 | ||||||||||||
| 產品 | 426,122 | -- | -- | 426,122 | ||||||||||||
| 總收入 | 792,642 | -- | 27,775 | 820,417 | ||||||||||||
| 成本和開支 | (859,236 | ) | -- | (1,648 | ) | (860,884 | ) | |||||||||
| $ | (66,594 | ) | $ | -- | $ | 26,127 | $ | (40,467 | ) | |||||||
| 公司 | (2,407,759 | ) | ||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (2,448,226 | ) | |||||||||||||
17
截至6月30日的六個月
| 2020 | 運營 | 栽培 | 投資 | 總計 | ||||||||||||
| 服務 | $ | 362,750 | $ | -- | $ | -- | $ | 362,750 | ||||||||
| 培育銷售 | -- | 509,175 | -- | 509,175 | ||||||||||||
| 利息收入 | -- | -- | 62,098 | 62,098 | ||||||||||||
| 產品 | 2,466,490 | -- | -- | 2,466,490 | ||||||||||||
| 總收入 | 2,829,240 | 509,175 | 62,098 | 3,400,513 | ||||||||||||
| 成本和開支 | (2,921,137 | ) | (456,661 | ) | (125,000 | ) | (3,502,798 | ) | ||||||||
| $ | (91,897 | ) | $ | 52,514 | $ | (62,902 | ) | $ | (102,285 | ) | ||||||
| 公司 | (3,705,176 | ) | ||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,807,461 | ) | |||||||||||||
| 2019 | 運營 | 栽培 | 投資 | 總計 | ||||||||||||
| 服務 | $ | 614,303 | $ | -- | $ | -- | $ | 614,303 | ||||||||
| 利息收入 | -- | -- | 42,596 | 42,596 | ||||||||||||
| 產品 | 958,440 | -- | -- | 958,440 | ||||||||||||
| 總收入 | 1,572,743 | -- | 42,596 | 1,615,339 | ||||||||||||
| 成本和開支 | (1,536,617 | ) | -- | (41,723 | ) | (1,578,340 | ) | |||||||||
| $ | 36,126 | $ | -- | $ | 873 | $ | 36,999 | |||||||||
| 公司 | $ | (6,653,227 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,616,228 | ) | |||||||||||||
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 總資產 | 2020 | 2019 | ||||||
| 運營 | 325,949 | 441,841 | ||||||
| 栽培 | 2,040,962 | -- | ||||||
| 投資 | 442,768 | 402,988 | ||||||
| 公司 | 5,557,010 | 2,135,395 | ||||||
| $ | 8,366,689 | $ | 2,980,224 | |||||
注15.後續事件
2020年7月9日，Michael Feinsod辭去了我們 董事會的職務。 |
2020年7月13日，Adam Hershey被任命為我們的 董事會成員。 |
2020年7月28日，與投資者的認購協議相關的第三次也是最後一次完成。我們向投資者出售了815,000美元的證券，相當於2,046,196股普通股和認股權證，可購買1,534,647股普通股。 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層的討論和分析 (“MD&A”)旨在通過關注某些關鍵指標每年的變化來了解我們的財務狀況、運營結果和現金流 。本討論應與截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度報告10-Q表中包含的簡明綜合未經審核財務報表 以及我們截至2019年12月31日止年度報告中的簡明綜合財務報表及相關附註和MD&A一併閲讀。(b r}本季度報告中包含的簡明綜合未經審核財務報表 以及截至2019年12月31日止年度的簡明綜合財務報表及相關附註和MD&A。 中期運營結果可能無法真實顯示未來中期或本年度的業績。
有關前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括財務 報表和相關説明，其中包含前瞻性陳述，其中討論了有關未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測 。所有前瞻性陳述均基於管理層 對管理層無法控制的當前和未來事件的現有信念，以及可能被證明是不正確的 假設。如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、 預計或預期的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映 本Form 10-Q季度報告發布之日之後的實際結果、預期或事件或情況的變化。
18
當本報告使用“我們”、“我們”、 “我們”或“GCC”以及“公司”等詞語時，他們指的是通用大麻公司(以前稱為“高級大麻解決方案公司”)。
新冠肺炎
最近爆發的新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”) 於2020年3月被世界衞生組織列為全球大流行，已對 美國和全球經濟造成實質性和不利影響，並造成廣泛的不確定性，包括我們開展業務的地點。截至本 Form 10-Q季度報告的日期，我們的運營因新冠肺炎疫情而中斷 ，我們正在通過修改員工差旅和員工工作地點等方式開展業務。我們將 繼續積極關注新冠肺炎疫情的發展，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、 合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營 。
截至本Form 10-Q季度報告的 日期，疫情的全面程度、相關商務和旅行限制、政府法規以及旨在減少其傳播的消費者行為變化都是不確定的，疫情高峯期的時間及其對美國和全球經濟的最終影響仍不確定。因此，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的運營業績、流動性或財務狀況還不確定。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的客户、供應商和第三方業務合作伙伴產生不利影響。管理層繼續 監測新冠肺炎疫情對本公司和我們所在經濟體的影響。我們 預計我們的流動性可能會受到新冠肺炎疫情的實質性影響，我們預計新冠肺炎疫情的影響要到未來一段時期才會在我們的運營業績和整體財務業績中得到充分反映。
我們的產品、服務和客户
通過我們的三個報告部門運營諮詢 和產品；種植和資本投資，我們為受監管的大麻行業和非大麻客户提供產品、服務和資本，包括：
運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的 諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴展現有業務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，NBC 75%和76%的收入分別來自四個和三個客户。
NBC監管我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營 ，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供統包採購和庫存服務。 我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多家供應商，但某些高科技栽培設備的生產商數量有限。
NBC提供競爭優勢，因為我們計劃評估 並運營許可種植設施。
培育(“培育環節”)
通過新收購SevenFive Farm(“SevenFive”)， 我們經營着一家獲得許可的室內種植設施。我們相信，我們的生產能力足以滿足科羅拉多州娛樂消費者的多樣化需求，從高性價比、高產量的投入品到精緻乾燥的大麻花，應有盡有。
在截至2020年6月30日的6個月中，SevenFive收入的34%來自兩個客户。
資本投資(“投資部分”)
作為一家上市公司，我們可以獲得在大麻行業運營的企業可能無法獲得的資金。因此，我們可以通過使用現金或普通股 投資於企業來提供債務或股權資本。
19
經營成果
下表列出了所示期間的 個運營數據報表。下面的表格和討論應與本報告第8項所附的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
合併結果
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,736,325 | $ | 820,417 | $ | 915,908 | 112 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (3,412,375 | ) | (2,861,212 | ) | (551,163 | ) | 19 | % | ||||||||
| 其他費用 | (229,555 | ) | (407,431 | ) | 177,876 | (44 | )% | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | (1,905,605 | ) | (2,448,226 | ) | 542,621 | (22 | )% | |||||||||
| 停產損失 | 5,233 | (446,576 | ) | 451,809 | (101 | )% | ||||||||||
| 淨損失 | $ | (1,900,372 | ) | $ | (2,894,802 | ) | $ | 994,430 | (34 | )% | ||||||
| 截至6月30日的六個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,400,513 | $ | 1,615,339 | $ | 1,785,174 | 111 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (7,077,812 | ) | (6,541,567 | ) | (536,245 | ) | 8 | % | ||||||||
| 其他費用 | (89,627 | ) | (1,690,000 | ) | 1,600,373 | (95 | )% | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | (3,766,926 | ) | (6,616,228 | ) | 2,849,302 | (43 | )% | |||||||||
| 停產損失 | (147,625 | ) | (792,269 | ) | 644,644 | (81 | )% | |||||||||
| 淨損失 | $ | (3,914,551 | ) | $ | (7,408,497 | ) | $ | 3,493,946 | (47 | )% | ||||||
收入
我們的運營諮詢和投資部門的收入都有所增加 。我們種植部門的增加促進了銷售額的增長。有關詳細信息，請參閲下面的細分市場討論 。
成本和開支
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 服務成本收入 | $ | 133,864 | $ | 209,860 | $ | (75,996 | ) | (36 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 1,177,840 | 432,385 | 745,455 | 172 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 1,126,688 | 1,005,921 | 120,767 | 12 | % | |||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 434,365 | 752,467 | (318,102 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 專業費用 | 514,661 | 431,440 | 83,221 | 19 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 24,957 | 29,139 | (4,182 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| $ | 3,412,375 | $ | 2,861,212 | $ | 551,163 | 19 | % | |||||||||
| 截至6月30日的六個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 服務成本收入 | $ | 326,431 | $ | 396,635 | $ | (70,204 | ) | (18 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 2,409,253 | 820,459 | 1,588,794 | 194 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 2,166,622 | 2,059,472 | 107,150 | 5 | % | |||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1,006,939 | 2,244,963 | (1,238,024 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 專業費用 | 1,111,697 | 971,495 | 140,202 | 14 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 56,870 | 48,543 | 8,327 | 17 | % | |||||||||||
| $ | 7,077,812 | $ | 6,541,567 | $ | 536,245 | 8 | % | |||||||||
20
服務成本收入通常會隨着我們運營諮詢部門收入的變化而波動 。銷售商品的成本隨產品銷售的變化而變化，包括我們的運營諮詢部門銷售的產品增加 ，該部門的利潤率低於服務收入成本。商品銷售成本 還包括與種植銷售相關的成本，該成本通常隨種植收入的變化而波動。有關詳細信息，請參閲下面的 細分討論。
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用相對保持不變。
基於股份的薪酬包括以下內容：
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 員工獎勵 | $ | 329,808 | $ | 555,124 | $ | (225,316 | ) | (41 | )% | |||||||
| 諮詢獎 | 2,588 | 11,426 | (8,838 | ) | (77 | )% | ||||||||||
| 費因索德協議 | 101,969 | 185,917 | (83,948 | ) | (45 | )% | ||||||||||
| $ | 434,365 | $ | 752,467 | $ | (318,102 | ) | (42 | )% | ||||||||
| 截至6月30日的6個月 個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 員工獎勵 | $ | 672,056 | $ | 1,853,969 | $ | (1,181,913 | ) | (64 | )% | |||||||
| 諮詢獎 | 73,603 | 21,203 | 52,400 | 247 | % | |||||||||||
| 費因索德協議 | 261,280 | 369,791 | (108,511 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| $ | 1,006,939 | $ | 2,244,963 | $ | (1,238,024 | ) | (55 | )% | ||||||||
員工獎勵是根據我們的2014股權激勵 計劃發放的，該計劃於2015年6月26日獲得股東批准，費用主要因授予的股票期權數量 和授予當日的股價而有所不同。與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的費用減少是由於公司繼續重組和裁員。我們將員工 數量減少了50%以上，從而大幅降低了員工獎勵費用。諮詢獎勵授予第三方 ，以代替現金獎勵所提供的服務。Feinsod協議費用是根據與Michael Feinsod達成的擔任本公司董事會執行主席的協議 ，以股份為基礎的薪酬。
專業費用主要包括會計和法律 費用，與截至2019年6月30日的三個月相比，在截至2020年6月30日的三個月中，專業費用有所增加，原因是法律費用和用於收購的會計費用 。
其他費用
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 債務折價攤銷和股權發行成本 | $ | 72,516 | $ | 722,219 | $ | (649,703 | ) | (90 | )% | |||||||
| 利息支出 | 103,672 | 87,074 | 16,598 | 19 | % | |||||||||||
| 認股權證衍生法律責任的收益 | 4,541 | (401,862 | ) | 406,403 | (101 | )% | ||||||||||
| 債務清償損失 | 48,908 | -- | 48,908 | 100 | % | |||||||||||
| 出售建築物所得收益 | (82 | ) | -- | (82 | ) | (100 | )% | |||||||||
| $ | 229,555 | $ | 407,431 | $ | (177,876 | ) | (44 | %) | ||||||||
| 截至6月30日的六個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 債務折價攤銷和股權發行成本 | $ | 138,837 | $ | 1,893,775 | $ | (1,754,938 | ) | (93 | )% | |||||||
| 利息支出 | 274,720 | 198,087 | 76,633 | 39 | % | |||||||||||
| 認股權證衍生法律責任的收益 | (1,371,079 | ) | (401,862 | ) | (969,217 | ) | 241 | % | ||||||||
| 債務清償損失 | 1,186,336 | -- | 1,186,336 | 100 | % | |||||||||||
| 出售建築物所得收益 | (139,187 | ) | -- | (139,187 | ) | (100 | )% | |||||||||
| $ | 89,627 | $ | 1,690,000 | $ | (1,600,373 | ) | (95 | )% | ||||||||
21
由於2018年4月的債務在2019年第二季度還清，2020年債務貼現攤銷比2019年 要低。這被2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度發行的新債略微抵消了。由於2019年第三季度、第四季度和2020年第一季度進入的新債務 ，2019年利息支出增加。權證衍生負債的收益 反映了2019年權證公允價值的變化。債務清償虧損是由於印度國家銀行債務的轉換和 延期、將12%的債券兑換為15%的債券以及延長部分15%的債券所致。出售大樓的 收益是我們在2020年3月出售大樓後確認的收益。
運營諮詢和產品
| 截至六月三十號的三個月 ， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,181,781 | $ | 792,642 | $ | 389,139 | 49 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (1,304,650 | ) | (859,236 | ) | (445,414 | ) | 52 | % | ||||||||
| $ | (122,869 | ) | $ | (66,594 | ) | $ | (56,275 | ) | 85 | % | ||||||
| 截至六月三十號的六個月 ， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,829,240 | $ | 1,572,743 | $ | 1,256,497 | 80 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (2,921,137 | ) | (1,536,617 | ) | (1,384,520 | ) | 90 | % | ||||||||
| $ | (91,897 | ) | $ | 36,126 | $ | (128,023 | ) | (354 | )% | |||||||
NBC收入的增長主要是因為產品銷售額在2020年全年增加了 ，而與COVID相關的服務和應用費用在2020年完成了下降。持續管理 收入與上年持平。較低的利潤率與產品銷售額的增加和申請的減少有關。 費用的增加與產品銷售額的增加以及臨近第一季度末時增加了一名新的銷售人員直接相關。
栽培
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 509,175 | $ | -- | $ | 509,175 | 100 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (456,661 | ) | -- | (456,661 | ) | 100 | % | |||||||||
| $ | 52,514 | $ | -- | $ | 52,514 | 100 | % | |||||||||
| 截至6月30日的六個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 509,175 | $ | -- | $ | 509,175 | 100 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (456,661 | ) | -- | (456,661 | ) | 100 | % | |||||||||
| $ | 52,514 | $ | -- | $ | 52,514 | 100 | % | |||||||||
這是自2020年6月30日起的新細分；因此，所有金額 均比上一年有所增加。
投資
| 截至6月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 45,369 | $ | 27,775 | $ | 17,594 | 63 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (125,000 | ) | (1,648 | ) | (123,352 | ) | 7485 | % | ||||||||
| $ | (79,631 | ) | $ | 26,127 | $ | (105,758 | ) | (405 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 62,098 | $ | 42,596 | $ | 19,502 | 46 | % | ||||||||
| 成本和開支 | (125,000 | ) | (41,723 | ) | (83,277 | ) | 200 | % | ||||||||
| $ | (62,902 | ) | $ | 873 | $ | (63,775 | ) | (7305 | )% | |||||||
投資收入的增長與2019年第一季度執行的三筆 新應收票據有關。2020年的增長是由於2020年的整個季度 ，而2019年只有部分季度。所有收入均為利息，以及與這些新 票據相關的貸款發放費。2020年成本和費用的增加是由於我們的一項應收票據在2020年第二季度違約而產生的備抵。 該票據將於2020年第二季度違約。
流動性
流動資金來源
我們的流動資金來源包括運營產生的現金， 普通股期權和認股權證的現金行使，債務，以及普通股或其他基於股權的工具的發行。 我們預計我們更重要的資源使用將包括為運營融資和開發基礎設施。
2020年7月，我們通過發行2,046,196股普通股和1,534,647股認股權證獲得815,000美元現金，用於購買普通股。
在2020年5月和6月，我們通過發行 5,485,814股普通股和4,114,360股普通股認股權證獲得了2,185,000美元的現金。
22
在2020年1月至3月期間，根據15%債券，我們與某些認可投資者私募獲得了525,000美元 現金。
現金的來源和用途
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的現金分別約為1,198,120美元和224,994美元。 我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下：
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,168,581 | ) | $ | (3,133,986 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,341,707 | (948,256 | ) | |||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,800,000 | (3,082,020 | ) | |||||
由於收入的大幅增長以及收購提供正運營現金流的SevenFive Farm，2020年運營活動中使用的淨現金增加了 。
2020年投資活動提供的淨現金主要用於出售位於科羅拉多州丹佛市的寫字樓。2019年的活動主要包括髮行應收票據以及購買固定資產 。
融資活動提供的現金淨額 1,500,000美元由應付票據的付款抵消，應付票據的付款為975,000美元。我們還收到了2,185,000美元與出售普通股相關的收益 。2019年用於融資活動的現金淨額與應付票據和出售普通股和認股權證的收益有關 。
資本資源
截至2020年6月30日，我們沒有資本支出的實質性承諾。然而，我們增長戰略的一部分是收購運營業務。我們預計將通過 手頭現金、發行債務、普通股、普通股認股權證或其組合為此類活動提供資金。
非GAAP財務指標
調整後的每股EBITDA是一項非GAAP財務指標。 我們將調整後的EBITDA定義為(A)根據 GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，根據基於股份的費用、折舊和攤銷、投資減值、 債務折扣和股權發行成本的攤銷、利息費用、所得税和某些其他非現金項目的影響進行調整；除以(B)經調整的加權平均流通股下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬，即每股淨收益(虧損)。
我們相信，調整後每股EBITDA的披露 為投資者提供了對我們季度經營業績的更好比較。我們在內部評估我們業績的關鍵指標以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時，會排除某些項目 的影響。我們還認為，排除這些項目的影響可以更好地比較我們運營的基本動態 。我們相信，這些信息提供了額外的有意義的方法來評估我們經營業績的某些方面 在其他基礎上可能在GAAP基礎上不明顯的基礎上逐期評估。此補充財務信息 應作為我們的精簡合併財務報表的補充，而不是替代。
23
下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標(即淨收益(虧損))進行了調整。
| 截至三個月 六月三十號， |
截至六個月 六月三十號， |
|||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,038,907 | ) | $ | (4,086,802 | ) | $ | (4,053,086 | ) | $ | (8,600,497 | ) | ||||
| 對非持續經營損失的調整 | (5,233 | ) | 446,576 | 147,625 | 792,269 | |||||||||||
| 可歸因於普通股股東的持續經營虧損 | (2,044,140 | ) | (3,640,226 | ) | (3,905,461 | ) | (7,808,228 | ) | ||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 基於股份的費用 | 434,365 | 752,467 | 1,006,939 | 2,244,963 | ||||||||||||
| 收購相關費用 | 147,652 | -- | 308,196 | -- | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 24,957 | 29,139 | 56,870 | 48,543 | ||||||||||||
| 債務折價攤銷和股權發行成本 | 72,516 | 722,219 | 138,837 | 1,893,775 | ||||||||||||
| 利息支出 | 103,672 | 87,074 | 274,720 | 198,087 | ||||||||||||
| 債務清償損失 | 48,908 | -- | 1,186,336 | -- | ||||||||||||
| 認股權證衍生法律責任的收益 | 4,541 | (401,862 | ) | (1,371,079 | ) | (401,862 | ) | |||||||||
| 出售建築物所得收益 | (82 | ) | -- | (139,187 | ) | -- | ||||||||||
| 調整總額 | 836,529 | 1,189,037 | 1,461,632 | 3,983,506 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,207,611 | ) | $ | (2,451,189 | ) | $ | (2,443,829 | ) | $ | (3,824,722 | ) | ||||
| 每股： | ||||||||||||||||
| 淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.23 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA-基本和稀釋 | (0.03 | ) | (0.07 | ) | (0.06 | ) | (0.11 | ) | ||||||||
| 加權平均流通股： | ||||||||||||||||
| 淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 | 46,013,634 | 37,265,530 | 42,841,140 | 36,744,141 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA-基本和稀釋 | 42,039,211 | 36,222,752 | 38,082,316 | 37,001,214 | ||||||||||||
表外安排
我們目前沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們的簡明合併財務報表和附帶的 附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計、判斷和假設。我們持續 評估用於編制簡明財務報表的會計政策和估計。該估計基於 在當前事實和情況下被認為是合理的歷史經驗和假設。實際金額和結果 可能與管理層做出的這些估計不同。某些需要重大管理估計 並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K (經修訂)以及本Form 10-Q的簡明綜合財務報表附註1中進行了討論。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類 信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
我們在 監督下，在包括首席執行官和首席財務會計官 在內的管理層的參與下，對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官辦公室和首席財務會計官得出結論，截至2020年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露 控制程序和程序無效。我們沒有對2019年認股權證 中包含的反稀釋調整條款的會計保持有效控制。具體地説，在某些未清償認股權證協議的會計準確性以及列報和披露方面，控制措施沒有有效運作 。此控制缺陷導致錯誤陳述負債 認股權證，以及因上述認股權證所需的定期“按市值計價”調整而導致的非現金支出錯誤陳述 。如果不採取補救措施，這一控制缺陷可能會導致這些 賬户和披露的未來重大錯報，而這些錯報和披露將無法及時預防或發現。因此，我們的管理層已確定 此控制缺陷構成實質性缺陷。
合併財務報表重述
2020年7月1日，本公司董事會和管理層審計委員會得出結論，由於本公司2019年權證的 會計有誤，不應再依賴本公司之前發佈的截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 。如前所述，該錯誤與截至2019年12月31日受2019年權證約束的普通股數量的確定有關，這是由於2019年權證中包含的某些反稀釋調整條款 。本公司於2020年7月7日提交經修訂的10-K/A表格年報，以重述 本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以正確計入2019年認股權證所載的 反攤薄調整撥備。
補救計劃
管理層已制定補救計劃，以解決材料 缺陷。補救計劃的實施包括重新設計現有的季度控制程序，以加強管理層對公司發行的任何衍生品或可轉換證券的會計處理。管理層相信，上述努力將有效地 彌補物質上的不足。隨着公司繼續評估和改進其財務報告內部控制， 管理層可能會執行其他措施來解決潛在的控制缺陷或修改上述補救計劃。 管理層將繼續審查公司內部控制環境的總體設計，並對其進行必要的更改， 以及政策和程序，以提高財務報告內部控制的整體有效性。
財務報告內部控制的變化
管理層認識到，由於新冠肺炎疫情在全美蔓延的情況，公司的運營和業務 受到了前所未有的幹擾。這些中斷導致對公司設施的使用受限，並幹擾了 管理層與其獨立會計師、專業顧問和支持人員合作完成公司財務報表和相關披露的能力。 鑑於持續的新冠肺炎疫情造成的幹擾，管理層還對公司的內部控制環境以及政策和程序進行了必要的調整，以提高公司內部控制的整體有效性 。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
正如本表格10-Q簡明綜合財務報表附註11中標題為“法律” 一節更詳細地描述的那樣，Michael Feinsod最近辭去了我們執行主席一職，聲稱他的辭職是基於他的僱傭協議條款 中的“充分理由”。如果最終確定他的辭職實際上是出於“很好的理由”，而不是沒有“很好的理由”的自願行為 ，則可以根據他的僱傭 協議提出某些潛在的權利索賠，以及對他的未授予期權的歸屬和/或延長他在未來可以行使期權的期限 。然而，在審查此事後，我們不認為範索德先生的辭職是有“充分理由”的。 因此，我們認為範索德先生的辭職是自願的，任何此類潛在的主張，如果被斷言，都將是 沒有根據的。雖然法律訴訟的結果存在不確定性，但本公司將積極辯護範索德先生未來提出的任何 聲稱“有充分理由”辭職的主張。
2020年8月18日，持有通用大麻公司(以下簡稱“本公司”)某些期票和普通股認購權證的兩名投資者 對本公司及其現任董事會提起訴訟，主要要求撤銷權利和相關返還其145,000美元的未償還投資。根據我們對此事的初步評估，我們得出的結論是，本公司仍 遵守本應在2021年1月之前到期的票據條款，該訴訟沒有法律依據。公司 打算積極為此事辯護。然而，由於訴訟還處於早期階段，我們無法以 的身份對事件可能的結果發表意見。
第1A項。危險因素
除下文所述外，截至本報告日期，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)中披露的風險因素沒有任何實質性變化。 我們的Form 10-K年度報告(經修訂)和Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。
我們擁有大量認股權證和期權來購買我們已發行的普通股，行使這些認股權證和期權會稀釋股東的權益。在某些情況下，如果我們以低於當時有效的行權價格 的每股價格發行或出售我們的普通股或基於股權的工具的股票，行權價格 或行權價格和股票數量可能會受到 調整。在這種情況下，發行和調整都會稀釋股東的權益。
正如 在本表格10-Q的簡明綜合財務報表附註12中標題為“2019年資本籌集”的章節中更全面地描述的那樣，2019年5月31日，我們通過發行300萬股我們的普通股 和300萬股認股權證，以每2019單位1.00 的價格在登記直接發售中購買我們的普通股，獲得了300萬美元的毛收入。 我們通過發行300萬股普通股和300萬份認股權證，以每2019年1.00美元的價格直接購買我們的普通股，從而獲得了300萬美元的毛收入。2019年權證在發行時的行使價為每股1.30美元，自發行之日起可行使五年。根據根據2019年認股權證授予的認股權證可發行的股份數量以及該等認股權證的行使價格 可能會因本公司未來以低於2019年認股權證當時有效行使價格的價格發行證券而進行調整 。由於本公司在2019年第四季度發行了此類證券 ，2019年認股權證的行使價已降至每股0.45美元， 截至2019年12月31日，受2019年認股權證約束的股份數量增加至8,666,666股普通股。在 2020年5月，我們以低於上述每股0.45美元的價格發行證券。因此，2019年認股權證的行權價 降至每股0.40美元，受2019年認股權證約束的股票數量增加至9,591,614股普通股。截至2020年6月30日，這些認股權證中有7,453,888份未償還。
本公司與Hershey Strategic Capital，LP和Shore Ventures III，LP(“投資者”) 之間的認購協議規定，如果 在截至2020年9月1日的90天期間，本公司沒有延長 到期本票的到期日，則本公司可能被要求向投資者增發認股權證，以購買普通股。
正如本表格10-Q簡明綜合財務報表附註11中標題為“法律” 一節更詳細地描述的那樣，Michael Feinsod最近辭去了我們執行主席一職，聲稱他的辭職是基於他的僱傭協議條款 中的“充分理由”。如果最終確定他的辭職實際上是出於“很好的理由”，而不是沒有“很好的理由”的自願行為 ，則可以根據他的僱傭 協議提出某些潛在的權利索賠，以及對他的未授予期權的歸屬和/或延長他在未來可以行使期權的期限 。然而，在審查此事後，我們不認為範索德先生的辭職是有“充分理由”的。 因此，我們認為範索德先生的辭職是自願的，任何此類潛在的主張，如果被斷言，都將是 沒有根據的。雖然法律訴訟的結果存在不確定性，但本公司將積極辯護範索德先生未來提出的任何 聲稱“有充分理由”辭職的主張。
除了上述稀釋效應 外，大量已發行認股權證導致的稀釋風險可能會導致我們的普通股 股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們普通股 的價格向下移動。我們的股東、權證持有人和期權持有人可以在 公開市場上大量出售我們的普通股，無論是否已經或正在進行出售，以及我們的大量未償還認股權證中存在全速反稀釋條款 ，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金。
我們可能會不時通過發行股權證券為我們未來的運營或收購提供資金 ，這些證券還可能擁有優先於我們普通股的權利和優先股的權利和優先股 。我們還可能向我們的董事、員工和顧問授予購買我們普通股的選擇權， 行使這些選擇權也會導致我們的股東的股權被稀釋。
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第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山 安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
| 陳列品 | |
| 4.1 | 授權書表格 ，通過引用註冊人於2020年6月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入。 |
| 10.1 | 由本公司、好時戰略資本有限公司和Shore Ventures III，LP於2020年5月31日簽訂的認購協議，通過引用附件10.1併入註冊人於2020年6月1日提交的當前8-K表格報告中。 |
| 10.2 | 本公司與Adam Hershey之間簽訂的、日期為2020年6月3日的顧問協議，在註冊人截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中引用附件10.8併入。 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行認證 。 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行認證 。 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
26
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 通用大麻公司 | ||
| 日期：8月19, 2020 | /s/史蒂夫·古特曼(Steve Gutterman) | |
| 史蒂夫·古特曼(Steve Gutterman)，首席執行官 | ||
| 首席執行官 官員 | ||
| /s/傑西卡 巴斯特 | ||
| 傑西卡·巴斯特 | ||
| 首席財務 和會計官 | ||
27