美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
標記 一
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ,從_到_的過渡期
佣金 第000-55167號文件
PetVivo 控股公司
(小企業發行人章程中的名稱 )
內華達州 | 99-0363559 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
5251 伊迪娜工業大道。
明尼蘇達州伊迪納,郵編:55439
(主要執行機構地址 )
(952) 405-6216
(發行人電話: )
根據該法第12(B)條登記的證券 : | 註冊的每個交易所的名稱 : | |
無 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :
普通股 ,0.001美元
(班級標題 )
勾選標記表示發行人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內), 已提交交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是[X]不是[]
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據S-T規則405(本章229.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]沒有 []
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司 。
大型加速濾波器 | [] | 加速文件管理器 | [] | |
非加速文件服務器 | [] | 規模較小的報告公司 | [X] |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
顯示 截至最可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量:
班級 | 截至2020年11月12日的未償還 | |
普通股,0.001美元 | 26,235,948 |
PETVIVO 控股公司
表格 10-Q
截至2020年9月30日的 期間
索引
頁面 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 | ||
第一部分財務信息 | 4 | ||
第1項。 | 財務報表 | 4 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | |
第三項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 29 | |
第四項。 | 管制和程序 | 29 | |
第二部分:其他信息 | 31 | ||
第1項。 | 法律程序 | 31 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 | |
第五項。 | 其他信息 | 31 | |
第6項 | 陳列品 | 32 | |
簽名 | 33 |
2 |
根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明
本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致PetVivo Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)的實際 結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來 結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 涉及假設並描述公司未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用 “可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“ 相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些 詞語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性表述基於可能不正確的假設, 不能保證這些前瞻性表述中包括的這些預測會成為現實。由於各種因素,公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除適用法律要求的 外,公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述, 即使將來有新信息或發生其他事件。
3 |
第 第一部分。
第 項1.財務報表
PETVIVO 控股公司
壓縮 合併資產負債表
2020年9月30日 (未經審計) | 2020年3月31日 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 165,743 | $ | 888 | ||||
受限現金 | - | 9,694 | ||||||
應收賬款 | 2,250 | 1,000 | ||||||
應收股權出售收益 | - | 52,000 | ||||||
投資-股權證券 | 1,500 | 1,500 | ||||||
預付費用-短期 | 132,403 | 132,023 | ||||||
流動資產總額 | 301,896 | 197,105 | ||||||
財產和設備: | ||||||||
財產和設備 | 303,367 | 221,493 | ||||||
減去:累計折舊 | (125,548 | ) | (111,586 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | 177,819 | 109,907 | ||||||
其他資產: | ||||||||
經營租賃使用權 | 170,896 | 148,693 | ||||||
預付費用(當期淨額) | 44,804 | - | ||||||
商標和專利,網絡 | 22,532 | 58,611 | ||||||
保證金 | 8,201 | 8,201 | ||||||
其他資產總額 | 246,433 | 215,505 | ||||||
總資產 | $ | 726,148 | $ | 522,517 | ||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 751,365 | $ | 794,057 | ||||
應計費用關聯方 | 21,270 | 252,607 | ||||||
衍生負債 | 937,500 | - | ||||||
可轉換票據和應計應付利息,扣除債務貼現 | 437,180 | 286,981 | ||||||
購買力平價貸款-短期 | 22,839 | - | ||||||
應付票據和應計利息 | 42,825 | 15,095 | ||||||
應付票據和應計利息關聯方 | 32,884 | 61,255 | ||||||
經營租賃負債--短期 | 26,363 | 24,791 | ||||||
流動負債總額 | 2,272,226 | 1,434,786 | ||||||
其他負債: | ||||||||
購買力平價貸款(當期淨額) | 15,988 | - | ||||||
應付票據和應計利息關聯方(扣除當期) | 221,092 | - | ||||||
經營租賃負債(當期淨額) | 144,533 | 123,901 | ||||||
其他負債總額 | 381,613 | 123,901 | ||||||
總負債 | $ | 2,653,839 | $ | 1,558,687 | ||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,面值0.001美元,2000萬股,分別於2020年9月30日和2020年3月31日發行0股和0股 | ||||||||
普通股,票面價值0.001美元,授權發行的普通股分別為24,876,189股 和22,911,857股,分別於2020年9月30日和2020年3月31日發行 | 24,876 | 22,911 | ||||||
將發行普通股 | - | 52,000 | ||||||
額外實收資本 | 54,798,088 | 53,477,564 | ||||||
累計赤字 | (56,750,655 | ) | (54,588,645 | ) | ||||
股東虧損總額 | (1,927,691 | ) | (1,036,170 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 726,148 | $ | 522,517 |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4 |
PETVIVO 控股公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日, | 截至六個月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | $ | 4,790 | $ | - | $ | 6,797 | $ | - | ||||||||
銷售成本 | 350 | 3,845 | 350 | 3,845 | ||||||||||||
毛利(虧損) | 4,440 | (3,845 | ) | 6,447 | (3,845 | ) | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售及市場推廣 | 35,580 | 5,182 | 82,262 | 7,978 | ||||||||||||
研究與開發 | - | 7,132 | - | 7,132 | ||||||||||||
無形減損 | 11,971 | - | 15,577 | - | ||||||||||||
一般和管理: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 8,859 | 141,040 | 60,665 | 285,130 | ||||||||||||
其他一般事務和行政事務 | 766,597 | 272,415 | 1,108,578 | 619,250 | ||||||||||||
常規和行政合計 | 775,456 | 413,455 | 1,169,243 | 904,380 | ||||||||||||
總運營費用 | 823,007 | 425,769 | 1,267,082 | 919,490 | ||||||||||||
營業虧損 | $ | (818,567 | ) | $ | (429,614 | ) | $ | (1,260,635 | ) | $ | (923,335 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
出售資產的收益 | - | - | 482 | 450 | ||||||||||||
債務重組收益 | 516 | - | 516 | - | ||||||||||||
債務清償損失 | - | (81,738 | ) | - | (81,738 | ) | ||||||||||
衍生費用 | (389,300 | ) | - | (731,500 | ) | - | ||||||||||
利息支出 | (140,651 | ) | (7,821 | ) | (170,873 | ) | (15,437 | ) | ||||||||
其他費用合計 | (529,435 | ) | (89,559 | ) | (901,375 | ) | (96,725 | ) | ||||||||
税前淨虧損 | $ | (1,348,002 | ) | $ | (519,173 | ) | $ | (2,162,010 | ) | $ | (1,020,060 | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | (1,348,002 | ) | (519,173 | ) | (2,162,010 | ) | (1,020,060 | ) | ||||||||
每股淨虧損: | ||||||||||||||||
基本型和稀釋型 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.05 | ) | ||||
加權平均未償還普通股: | ||||||||||||||||
基本型和稀釋型 | 23,356,342 | 20,006,881 | 23,148,429 | 19,969,094 |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
股票 追溯重述於2019年11月進行的10股9股反向股票拆分
5 |
PETVIVO 控股公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
截至2020年9月30日的6個月
普通股 | 額外繳費 | 累計 | 普普通通 庫存到 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 被簽發 | 總計 | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 22,911,857 | $ | 22,912 | $ | 53,477,563 | $ | (54,588,645 | ) | $ | 52,000 | $ | (1,036,170 | ) | |||||||||||
已發行普通股 | 80,000 | 80 | 51,920 | - | (52,000 | ) | - | |||||||||||||||||
與可轉換債券一起發行的權證 | - | - | 91,500 | - | - | 91,500 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 120,000 | 120 | 183,124 | - | - | 183,244 | ||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | (814,008 | ) | - | (814,008 | ) | ||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | 23,111,857 | $ | 23,112 | $ | 53,804,107 | $ | (55,402,653 | ) | $ | - | $ | (1,575,434 | ) | |||||||||||
出售普通股 | 904,288 | 904 | 315,596 | - | - | 316,500 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 699,007 | 699 | 653,164 | - | - | 653,863 | ||||||||||||||||||
為債務轉換而授予的股票 | 100,010 | 100 | 25,282 | - | - | 25,382 | ||||||||||||||||||
無現金認股權證演習 | 61,027 | 61 | (61 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | (1,348,002 | ) | - | (1,348,002 | ) | ||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | 24,876,189 | $ | 24,876 | $ | 54,798,088 | $ | (56,750,655 | ) | $ | - | $ | (1,927,691 | ) |
截至2019年9月30日的六個月
普通股 | 額外繳費 | 累計 | 普普通通 庫存到 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 被簽發 | 總計 | |||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 19,867,200 | $ | 22,074 | $ | 51,552,688 | $ | (52,505,912 | ) | $ | 86,333 | $ | (844,817 | ) | |||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 157,134 | - | 33,667 | 190,801 | ||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | (500,887 | ) | - | (500,887 | ) | ||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 19,867,200 | $ | 22,074 | $ | 51,709,822 | $ | (53,006,799 | ) | $ | 120,000 | $ | (1,154,903 | ) | |||||||||||
已發行普通股 | 77,700 | 120 | 119,880 | - | (120,000 | ) | - | |||||||||||||||||
出售普通股 | 360,000 | 400 | 99,600 | - | - | 100,000 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 30,300 | - | 135,278 | - | 102,000 | 237,278 | ||||||||||||||||||
為債務轉換而授予的股票 | 1,295,866 | 1,440 | 536,263 | - | - | 537,703 | ||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | (519,173 | ) | - | (519,173 | ) | ||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 21,631,066 | $ | 24,034 | $ | 52,600,843 | $ | (53,525,972 | ) | $ | 102,000 | $ | (799,095 | ) |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
股票 追溯重述於2019年11月進行的10股9股反向股票拆分
6 |
PETVIVO 控股公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
在截至的六個月內 | ||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
當期淨虧損 | $ | (2,162,010 | ) | $ | (1,020,060 | ) | ||
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
衍生費用 | 731,500 | - | ||||||
基於股票的薪酬 | 837,107 | 326,078 | ||||||
折舊及攤銷 | 60,665 | 285,130 | ||||||
債務貼現攤銷 | 148,284 | - | ||||||
無形減損 | 15,577 | - | ||||||
債務清償損失 | - | 81,738 | ||||||
債務重組收益 | (516 | ) | - | |||||
出售資產收益 | (482 | ) | - | |||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
預付費用增加 | (45,184 | ) | (4,779 | ) | ||||
應收賬款增加 | (1,250 | ) | - | |||||
應付票據應計利息-關聯方 | 5,603 | 3,039 | ||||||
應付票據應計利息 | 636 | 725 | ||||||
應付可轉換票據的應計利息 | 15,876 | 11,479 | ||||||
應付賬款和應計費用減少 | (42,292 | ) | (37,807 | ) | ||||
應計費用關聯方增加(減少) | (35,821 | ) | 66,455 | |||||
經營活動中使用的淨現金 | (472,307 | ) | (288,002 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
增加投資 | - | (1,500 | ) | |||||
出售設備 | 482 | - | ||||||
購買設備 | (81,874 | ) | - | |||||
專利和商標的增加 | (26,599 | ) | (24,987 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | (107,991 | ) | (26,487 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
出售股票及認股權證所得收益 | 368,500 | 100,000 | ||||||
購買力平價應付票據收益 | 38,665 | - | ||||||
應付票據收益 | 27,500 | - | ||||||
可轉換票據收益 | 322,500 | 280,000 | ||||||
可轉換票據的償還 | (13,962 | ) | (11,479 | ) | ||||
應付票據的償還 | (244 | ) | (19,556 | ) | ||||
應付票據的償還-關聯方 | (7,500 | ) | (20,700 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | 735,459 | 328,265 | ||||||
現金淨增長 | 155,161 | 13,776 | ||||||
期初現金和限制性現金 | 10,582 | 6,460 | ||||||
期末現金 | $ | 165,743 | $ | 20,236 | ||||
補充披露現金流信息: | ||||||||
期內支付的現金用於: | ||||||||
利息 | $ | 26,623 | $ | 15,437 | ||||
為債務轉換而授予的股票 | $ | 25,383 | $ | 455,965 | ||||
關於非現金融資和投資活動的補充披露 | ||||||||
衍生品被視為債務貼現 | $ | 352,941 | $ | - | ||||
應付票據-獲準解除應計薪金索賠的關聯方 | $ | 195,000 | $ | - | ||||
應付票據-關聯方轉換為普通股 | $ | 25,382 | $ | - |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
7 |
PetVivo 控股公司
財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
注 1-重要會計政策和組織摘要
(A) 組織和描述
公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料,用於治療 動物的病痛和疾病,最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的總部 設施進行的。
(B) 列報依據
PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立,並於2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo,Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務 。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為該公司的全資子公司。2017年4月,本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司, Gel-Del Technologies,Inc.,Gel-Del Technologies,Inc.,Gel-Del Technologies,Inc.也是本公司的全資子公司。
2020年10月,本公司批准對本公司已發行普通股進行4股換1股的反向拆分,截至 本10-Q備案日尚未生效;同時,本公司將其法定普通股股份從 225,000,000股增加至250,000,000股。
隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是 根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和規定編制的。根據本規則和規定,年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被省略。 我們相信,這些未經審計的中期財務報表 中披露的信息足以使信息不具誤導性。
雖然這些截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的中期財務報表未經審計,但我們的管理層認為,該等報表包括所有必要的調整(包括正常的經常性分錄),以 公平地反映我們在列示期間的財務狀況、經營業績和現金流。截至2020年9月30日的6個月 的業績不一定代表截至2021年3月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。
這些 未經審計的中期財務報表應與我們截至2020年3月31日的年度經審計財務報表及其附註一起閲讀和考慮,這些附註包括在我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 。
(C) 合併原則
隨附的合併財務報表 包括本公司及其明尼蘇達州兩家全資公司的賬户。 合併後所有公司間賬户均已註銷。
(D) 使用概算
在 按照公認會計原則編制財務報表時,管理層需要作出估計 和假設,這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括物業及設備及無形資產的估計使用年限及潛在減值 、以股份為基礎的付款及衍生工具的公允價值估計及已記錄債務折價、租賃負債及相關使用權資產公允價值的估計 、遞延税項資產的估值及服務及利息的實物貢獻估值 。
8 |
(E) 現金和現金等價物
公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 截至2020年9月30日,公司擁有165,743美元現金,沒有現金等價物。截至2020年3月31日,該公司擁有10,582美元的 現金和限制性現金,沒有現金等價物。
(F) 濃度風險
公司將現金存放在多家金融機構,有時可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。 公司將現金存放在多家金融機構,有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。截至2020年9月30日,現金沒有超過FDIC未投保的餘額,管理層認為 公司沒有面臨任何重大的現金信用風險。
(G) 財產和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。重大增建和改造的支出被資本化。 維護和維修在發生時計入運營費用。折舊按資產估計使用年限(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)按直線法計算(計入各自的估計剩餘價值後),折舊年限為(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)。
(H) 專利和商標
公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化,並將這些成本 在60個月的有效期限或專利期限中較短的時間內攤銷。我們定期評估無形資產的可回收性 考慮可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況 。
(I) 每股虧損
基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。
截至2020年9月30日, 公司有5,727,610份未償還認股權證,行權價格從每股0.3美元 到2.22美元不等。這些認股權證的加權平均行權價為每股0.5美元。這些認股權證被排除在加權平均股數之外 ,因為它們被認為是反稀釋的。
截至2019年9月30日,該公司有3,764,912份未償還權證 ,行使價格從每股3.89美元到0.33美元不等。這些認股權證的加權 平均行權價為每股0.55美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外,因為它們被認為是反稀釋的。
公司使用ASC 260中的指導來確定是否轉換為每股虧損。ASC 260規定,可轉換證券應 被視為在報告期季度第一天的較晚日期或債務工具開始日期 的較晚日期行使。此外,如果計算稀釋後每股收益的效果 是反稀釋的,則IF轉換方法不適用於計算稀釋每股收益。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司有28萬美元的可轉換票據本金和-0美元的未償還利息;這些票據 將在截至2021年6月30日的財季到期。如果轉換,28萬美元的未償還本金和-0美元的應計利息 將以每股0.72美元的費率轉換為388,889股普通股。同樣在2020年9月30日,公司 有15%的未償還OID可轉換票據,本金為352,941美元(2019年9月30日為-0美元),應計利息為12,868美元(2019年9月30日為-0- ),產生365,809美元的未償還餘額,可在2020年12月15日或之後以每股0.28美元的利率轉換為1,306,461股普通股。有關本段討論的可轉換票據的更多信息,請參見這些財務 報表的附註8。
9 |
(J) 收入確認
公司根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,其金額反映了 我們希望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。公司於2018年4月1日採用了累積追趕過渡法 。會計上的這一變化對公司的財務報表沒有任何實質性影響。
當我們收到訂單併發貨庫什產品時,公司確認與我們向獸醫銷售庫什產品相關的 收入。
(K) 研發
公司按發生的方式支付研發費用。
(L) 金融工具的公允價值
公司執行FASB ASC 820-10的會計準則,公允價值計量以及一些 相關的財務會計準則委員會工作人員職位。本指引將公允價值定義為在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司將考慮其開展業務的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在 為資產或負債定價時將使用的假設,例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構,如下所示:
● | 級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入 ,例如類似 資產或負債在活躍市場的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價或其他 可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他 輸入。 | |
● | 級別3-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
公司的金融工具包括投資-權益類證券、應收票據和應計利息、 應付票據和應計利息關聯方以及可轉換票據。本公司 金融工具的賬面價值接近其於2020年9月30日和2020年3月31日的公允價值,原因是該等工具的短期性質 以及本公司的借款利率。
在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下, 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。本公司對某一特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮該資產或負債的特定因素。 本公司按公允價值記錄的票據的估值採用第3級投入,考慮(I)時間 價值、(Ii)當前市場和(Iii)合同價格。
公司於2020年9月30日和2020年3月31日按公允價值計量其投資-應收股本證券。 見本表格10-Q中包含的財務報表附註4。
本公司根據會計準則彙編815衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)對衍生工具進行會計核算,該準則為衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)和套期保值活動建立了會計和報告標準。ASC 815要求實體將所有衍生品 確認為資產負債表中的資產或負債,並按公允價值計量這些工具。
如果滿足 某些條件,可以將衍生工具指定為套期保值工具,其目標是將套期保值衍生工具的損益確認時間與(I)可歸因於套期保值風險的被套期保值資產或負債的公允價值變動或(Ii)被套期保值預測交易的收益影響相匹配。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品,收益或虧損在收入中確認。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品,收益或虧損在收益中確認。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品,收益或虧損在收益中確認
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(M) 基於股票的薪酬--僱員和非僱員
權益 向員工和非員工發放的用於獲取商品或服務的工具
2018年6月20日,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):對非員工股份支付會計的改進 。ASU 2018-07旨在降低成本和複雜性,並改進向非員工(例如,服務提供商、外部法律顧問、供應商等)基於股份支付的財務 報告。 根據新標準,公司將不再需要對非員工獎勵與員工獎勵進行不同的估值。這意味着 公司將在ASC 718規定的授予日期對所有股權分類獎勵進行估值,並放棄在此 日期之後對獎勵進行重新估值。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07, 簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案明確規定,主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。
公司對員工股票薪酬的核算與非員工股票薪酬相同。
股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下:
● | 購股權及類似工具的預期期限:根據FASB會計準則編纂的第718-10-50-2(F)(2)(I)段 ,購股權及類似工具的預期期限代表期權及類似工具的預期未償還期限 考慮到工具的合同條款及持有人預期 按工具的公允價值(或計算價值)行使行為。該公司使用歷史數據來估計 持有者的預期鍛鍊行為。若本公司為新成立公司或本公司股份成交清淡 ,則購股權及類似工具的合約條款用作購股權及類似工具的預期期限,因為本公司並無足夠的歷史行使數據以提供合理基準以 估計預期期限。 | |
● | 實體股票的預期波動率 及其估算方法。根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(Ii)段,交易清淡的 或使用計算價值法的非上市實體應披露本公司 無法實際估計其股價預期波動率的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因 以及如何使用該指數計算曆史波動率。本公司使用可比公司在購股權或類似工具的預期合約期內的 平均歷史波動率作為其預期波動率。如果一家公司的股票成交清淡,使用每週或每月價格觀察 通常比使用每日價格觀察更合適,因為使用每日觀察 計算此類股票的波動率可能會人為地誇大,因為出價和要價之間的價差較大,而且市場缺乏一致的 交易。 | |
● | 預期的年度 季度股息率。合同期內採用不同股息率方法的單位,應當披露預期股息使用範圍和加權平均預期股息。預期股息率 以本公司當前股息率為基礎,作為對購股權及類似工具的預期期限 內期間的預期股息率的最佳估計。 | |
● | 無風險費率。 採用不同無風險費率方法的單位,應當披露使用的無風險費率範圍。 無風險利率基於授予時在股票期權和類似工具的預期 期限內有效的美國國債收益率曲線。 |
(N) 所得税
公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產和負債 根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異確定,並使用 預期差異逆轉時將生效的頒佈税率和法律進行計量。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值津貼 。
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公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。
根據ASC主題740的要求,公司只有在確定 相關税務機關更有可能在審計後維持該職位之後,才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。該公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有税務職位 。由於實施ASC主題740,公司未確認 未確認税收優惠負債的任何變化。
公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。
公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。
(O) 庫存
存貨 根據美國會計準則第330條入賬,並以成本和可變現淨值中較低者列賬。我們使用先進先出(FIFO)方法計算庫存 ,並在成本發生時按項目資本化。庫什庫存的當前市場保質期 為3年。但是,管理層保留對此進行適當審查和調整的權利。
(P) 最近發佈並通過的會計公告
2017年1月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產和其他(主題350):簡化商譽減值測試》, 取消了計算隱含商譽公允價值的要求,而是要求實體根據報告單位賬面價值超過其公允價值的部分記錄減值費用。此修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度 或中期商譽減值測試。我們於2020年4月1日採用此ASU, 它對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架對公允價值計量要求的修改 。此更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求 。ASU在2019年12月15日之後的財年和過渡期 內對註冊人有效。本公司於2020年4月1日採用該ASU,對財務報表沒有實質性影響。
所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。
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注 2-持續關注
隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制,該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。 該會計原則是根據美國公認的會計原則編制的。 該會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。
在截至2020年9月30日的6個月內, 公司淨虧損2,162,010美元,同期運營活動中使用的現金淨額為472,307美元。此外,截至2020年9月30日,公司的累計赤字為56,750,655美元,營運資本赤字為1,970,330美元,股東赤字為1,927,691美元。這些情況 令人對公司是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑 。有鑑於此,本公司持續經營的能力 取決於本公司是否有能力達到一定的盈利水平和/或通過發行債券或股權獲得充足的融資,以便為其運營提供資金。
管理層 打算通過私募或公開發行其股權證券來籌集更多資金;這從 向美國證券交易委員會提交的表格S-1(見本表格10-Q的附註15)可以證明這一點。管理層 相信,目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使公司能夠繼續作為一家持續經營的企業 。雖然本公司相信其籌集額外資金的可行性,但無法保證這一點。 本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其 業務計劃並籌集額外資金的能力。
新冠肺炎 已對全球經濟產生影響,這可能直接或間接影響我們持續經營的能力 。
如果公司無法繼續經營下去,這些 財務報表不包括任何可能需要的調整。
附註 3-租賃和承付款
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間的租金 分別為13,568美元和13,434美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間的租金 分別為27,136美元和24,245美元。
該公司於2017年5月3日簽訂了一份為期84個月的租約,租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間 。該公司於2017年11月開始入駐該設施。基本租金起價 為每月2,078美元,每年上漲2%,公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險。截至2020年9月30日的基本租金為2162美元。如果損壞導致物業不再作為整體使用,則本租約可由業主終止 ;如果損壞導致設施在45天內無法使用,本租賃可由公司終止。本公司簽訂了一項租賃修訂,將租賃期延長至2026年11月,以換取42,500美元的貸款和7,500美元的贈款作為租户改善津貼,這些貸款已計入 應計費用,並將在租賃期的剩餘時間內攤銷。截至資產負債表日,公司 已收到42,500美元的貸款收益和7,500美元的全額租户改善津貼。
以下是截至2020年9月30日的經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析。 以下是經營租賃負債截至2020年9月30日的年度未貼現現金流的到期日分析:
截至三月三十一日止的年度, | ||||
2021 | $ | 13,142 | ||
2022 | 26,634 | |||
2023 | 27,167 | |||
2024 | 27,710 | |||
2025 | 28,265 | |||
此後 | 48,304 | |||
$ | 171,223 | |||
減去:代表利息的金額 | (327 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 170,896 |
13 |
為遵守ASC 842,本公司於2019年4月1日採用了有關租賃會計的新指引,據此,我們確認了 營業租賃使用權資產以及租賃我們在明尼蘇達州Edina的設施的相應且相等的營業租賃負債。 MN。截至2020年9月30日,計劃未來的基本租金支付總額為171,223美元,使用 0.12%的52周國庫券等值貼現率和現值模型已貼現至170,896美元。截至2020年9月30日,公司 只有一份經營租賃,因此剩餘租期和加權平均貼現率分別約為6年和 0.12%。
2020年9月30日 | ||||
未來基本租金租賃付款的現值 | $ | 170,896 | ||
基本租金包括在預付費用中 | - | |||
未來基本租金租賃付款現值-淨值 | $ | 170,896 |
截至2020年9月30日 ,未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動和非流動 資產和負債分類如下:
2020年9月30日 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | 170,896 | ||
經營租賃資產總額 | 170,896 | |||
經營租賃流動負債 | 26,363 | |||
經營租賃其他負債 | 144,533 | |||
經營租賃負債總額 | $ | 170,896 |
根據我們的子公司Gel-Del Technologies,Inc.在2017年租約終止前為承租人的租約,截至2020年9月30日, 公司已記錄約330,000美元作為可能支付給出租人的款項;該金額計入應付賬款 。
附註 4-投資-股權證券
於2019年6月28日,本公司與第三方簽訂購買協議,購買翡翠有機 Products,Inc.(場外交易粉色代碼:“EMOR”)1,500,000股普通股,代價為1,500美元。本公司應用ASU 第2016-01號金融工具-整體-金融資產和金融負債的確認和計量 和ASC 820的指導,在2019年9月30日得出1,500美元的公允價值。本公司在確定股票的公允價值時考慮了許多因素,包括但不限於對股票的限制的性質和期限、潛在買家受限制的程度 以及票據和發行人特有的定性和定量因素以及不履行義務的風險。 本公司在確定股票的公允價值時考慮了許多因素,包括但不限於對股票的限制的性質和期限、潛在買家受限制的程度、以及與票據和發行人有關的定性和定量因素以及不履行義務的風險。
附註 5-預付費用
截至2020年9月30日和2020年3月31日,該公司的預付費用分別為177,207美元和132,023美元。截至2020年9月30日,預付總額177,207美元主要由132,403美元的短期預付費用和44,804 美元的預付費用(扣除當期費用)組成。在歸類為短期預付費用的132,403美元中,約80,000美元 由尚未執行的廣告和營銷服務組成。歸類為預付費用的44,804美元(當前淨額 )完全由與我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1文件相關的成本組成,如果我們通過此次S-1發行成功籌集資金, 將被記錄為收益減少。
附註 6-財產和設備
物業和設備的 組件如下:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
租賃權的改進 | $ | 152,392 | $ | 98,706 | ||||
傢俱和辦公設備 | 10,130 | 10,130 | ||||||
生產設備 | 115,661 | 87,473 | ||||||
研發設備 | 25,184 | 25,184 | ||||||
總計(按成本計算) | 303,367 | 221,493 | ||||||
累計折舊 | (125,548 | ) | (111,586 | ) | ||||
合計,淨額 | $ | 177,819 | $ | 109,907 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內,折舊費用分別為7474美元和3442美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月內,折舊費用分別為13,963美元和10,423美元。
附註 7-無形資產
無形資產的 個組成部分都是有限壽命的,如下所示:
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||
專利 | $ | 3,832,661 | $ | 3,822,542 | ||||
商標 | 25,527 | 25,023 | ||||||
總計(按成本計算) | 3,858,188 | 3,847,565 | ||||||
累計攤銷 | (3,835,656 | ) | (3,788,954 | ) | ||||
合計,淨額 | $ | 22,532 | $ | 58,611 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間,攤銷費用分別為1,385美元和137,598美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月期間,攤銷費用分別為46,702美元和274,707美元。
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票據 8-可轉換票據和應付票據
於2020年9月30日,本公司應付應付票據及應付票據關聯方296,801美元,扣除債務貼現後應付可轉換票據及應計利息437,180美元。
於2020年3月31日,本公司須支付76,350美元應付票據及286,981美元可轉換票據。
2020年9月30日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||||||
應付票據 | 可轉換應付票據 | 應付票據 | 可轉換應付票據 | |||||||||||||||
1. | 第三方-委託人 | $ | 42,500 | $ | 632,941 | $ | 15,000 | $ | 280,000 | |||||||||
第三方-未攤銷債務貼現 | - | (215,686 | ) | - | - | |||||||||||||
第三方-利息 | 325 | 19,925 | 95 | 6,981 | ||||||||||||||
第三方-總計 | 42,825 | 437,180 | 15,095 | 286,981 | ||||||||||||||
2. | 關聯方-委託人 | 252,142 | - | 59,642 | - | |||||||||||||
關聯方-利益 | 1,834 | - | 1,613 | - | ||||||||||||||
關聯方-合計 | 253,976 | - | 61,255 | - | ||||||||||||||
總計 | $ | 296,801 | $ | 437,180 | $ | 76,350 | $ | 286,981 |
於2020年9月30日,本公司有責任購買一張由RedDiamond Partners,LLC(“RDCN”)持有的應付可轉換票據; 本公司於2020年6月15日簽訂RDCN,據此,該票據可於2021年1月15日或之後、2021年3月15日到期 之前按每股0.28美元的費率兑換。RDCN的發行本金為352,941美元,其中52,941美元是在15%的原始發行折扣(“OID”)的基礎上 發行的,幷包括轉換功能。但是,此轉換 功能只有在違約事件發生時才能使用,違約事件 包括公司無法控制的事件(即,不完全基於公司股票市場 或公司自身運營)。此外,RDCN以每年360天為基礎,按12.5%的年利率計算利息。截至2020年9月30日,公司欠款365,808美元,其中352,941美元由本金組成,12,867美元由應計利息組成。本RDCN與購買557,143股公司普通股(“RDCN認股權證”)的認股權證同時發行,相對價值91,500美元;有關這些RDCN認股權證的更多信息,請參閲附註14 。成立時,RDCN的未償還本金餘額減少到-0美元,減去了總計(352,941美元)債務的各種折扣 如下:i)RDCN權證根據債務的相對 價值產生了(91,500美元)的折扣;ii)投資者法律費用2,500美元被視為債務(2,500美元)的折扣,因為這筆債務是由 本公司支付的;iii)52美元Iv)由於轉換期權被視為衍生產品, 產生了206,000美元的折扣。截至2020年9月30日,公司擁有(215,686美元)(-0美元-截至3月31日, 2020)剩餘的未攤銷債務折扣。在評估本次交易中的各種工具及其組成部分 (包括髮行RDCN和RDCN認股權證)作為衍生品對待以及對其各自的會計處理時,公司參考了ASC 470和ASC 815以及解釋性指導。在截至2020年9月30日的三個月和六個月,本公司按比例將債務折價按比例攤銷為利息 費用,金額分別為117,647美元和137,255美元。在發行RDCN和RDCN認股權證的同時,公司 還使用Black-Scholes模型 為招攬RedDiamond Partners,LLC交易支付了30,000美元併發行了75,000份價值31,500美元的認股權證(“Think認股權證”);有關這些認股權證的更多信息,請參見附註14。支付給Think Equity的總髮行成本為61,500美元的現金和認股權證,公司記錄了52,399美元的相對價值(如附註14中所述),因為債務沒有進一步的折扣可用。
於2020年9月30日及2020年3月31日,本公司有義務支付認可投資者持有的若干應付可轉換票據 (“認可投資者可轉換票據”或“AICN”或“AICN”)。截至2020年9月30日,這些AICN的未償還餘額總計287,058美元,其中包括280,000美元的本金和7,058美元的應計利息。截至2020年3月31日,這些AICN的未償還餘額總額為286,981美元,其中包括280,000美元的本金和6,981美元的應計利息 。本公司在截至2019年6月30日的季度內簽訂了這些AICN。所有這些AICN都在截至2021年6月30日的季度 內到期,也就是自其成立之日起兩年。這些AICN以每年10%的利率計息。應計利息 在每個日曆季度到期並以現金支付。
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在截至2020年9月30日的三個月和六個月內,公司分別向這些可轉換票據持有人支付了-0美元和13,962美元的應計利息。截至2019年9月30日止三個月及六個月內,本公司分別向該等可換股票據持有人支付應計利息6,118美元及11,479美元 。
這些 AICN在到期日 或國家證券交易所(例如,納斯達克或紐約證券交易所)上市時,以每股0.72美元的價格自動轉換為普通股,前提是公司股票 在上市時的價格至少為0.87美元。AICN票據持有人有權在票據有效期內的任何時間以每股0.72美元的價格將其未償還本金和利息轉換為公司普通股。 截至本報告日期,沒有AICN票據持有人將其票據轉換為公司普通股。截至2020年9月30日和2020年3月31日, 這些AICN包含受益轉換功能,總價值為30,154美元。
附註 9-衍生負債
公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同,以確定這些合同或這些合同的嵌入 組件是否符合衍生品資格,將在ASC主題815“衍生品和 套期保值”中單獨説明。這種會計處理的結果是,衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價,並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債,公允價值變動 將作為其他收入(費用)記錄在經營報表中。於轉換或行使衍生工具時, 工具於轉換日期計入公允價值,然後該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815項下必須重新分類的最初被歸類為權益的權益工具按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債 。
公司使用以下假設來確定這些財務報表附註 8中引用的RDCN中轉換功能的公允價值,根據蒙特卡羅模擬的二項式定價模型,分別在2020年6月15日和2020年9月30日,即發行日期和資產負債表日期:
2020年6月15日 | 2020年9月30日 | |||||||
估值日股價 | $ | .42 | $ | .80 | ||||
折算價格 | $ | .28 | $ | .28 | ||||
離到期日還有幾天 | 273 | 166 | ||||||
加權平均波動率** | 367 | % | 327 | % | ||||
無風險利率 | .18 | % | .12 | % |
截至2020年6月15日, 初始估值為526,800美元,產生了206,000美元的債務折價,淨可轉換票據負債 為-0美元,並強制確認320,800美元的衍生品費用和526,800美元的衍生品負債的相應抵消。 於2020年9月30日,該公司將衍生品負債重估為937,500美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,公司分別確認了389,300美元和-0美元的衍生工具費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日止六個月,本公司分別確認衍生費用731,500美元和衍生負債-0美元。
公司在截至2020年9月30日的六個月期間記錄的衍生品負債交易如下:
截至2020年9月30日的6個月 | ||||
可轉換票據內含衍生負債 | ||||
2020年3月31日的餘額 | $ | -0- | ||
衍生責任的初步確認 | 526,800 | |||
公允價值變動 | 21,400 | |||
2020年6月30日的餘額 | $ | 548,200 | ||
公允價值變動 | 389,300 | |||
2020年9月30日的餘額 | $ | 937,500 |
16 |
附註 10-可轉換票據和應付票據-關聯方
於2020年9月30日及2020年3月31日,本公司須支付應付關聯方票據及應計利息,總額分別為253,976美元及61,255美元。
自2020年9月1日起,本公司根據《本票修正案》和《本票修正案》,與本公司董事David B.Master簽訂了兩項債務清償協議。本票修正案將本公司全資子公司Gel-Del Technologies, Inc.發行的原始本票延長最多兩年,並按照最初簽訂的相同條款,授予馬斯特斯博士。由於本票修正案只是延長了公司需要償還未償還餘額的 期限,因此本次變更被視為債務修改。 在執行本票修正案時,原始本票59,642美元的未償還本金和6,058美元的利息餘額為65,700美元;本票修正案的條款是利息累計制,年利率為8%,如果本票的年利率為20%,則利息餘額為20%。 本票的未償還本票的未償還本金為59,642美元,利息餘額為6,058美元。 本票的未償還本金為59,642美元,利息餘額為6,058美元。本票修正案的條款為利息累算,年利率為8%,如果本票是本票修正案要求每月支付3,100美元 ,到期日為2022年6月30日,但如果公司實現股權銷售1,500,000美元或總產值銷售1,500,000美元,則公司必須在那時支付未償還餘額。
本票的生效日期為2020年9月1日,本金為195,000美元,這代表 David Master解除了對他過去應計工資195,000美元的任何索賠,該票據按年利率 3%計息,到期日為2022年8月31日,並要求從公司 產品銷售額達到3,500,000美元時起每月支付4,000美元。19.5萬美元的重新分類被視為債務修改。
馬斯特斯博士還簽署了一份 和解和全面免除協議(“和解協議”),以使 公司受益,以和解和全面免除馬斯特斯博士對公司及其子公司曾經、可能擁有或可能收購的任何和所有過去的索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和 責任,包括但不限於 與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況有關的任何索賠,(B)任何{馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於生效日期或之前訂立或設立的任何其他費用,包括所有未付利息費用、 滯納金、罰款或任何其他費用,或(C)本公司聘用馬斯特斯博士(直接 與違反本票修正案、本票或諮詢協議的索賠除外),或(C)本公司聘用馬斯特斯博士( 與違反本票修正案、本票或諮詢協議有關的索賠除外)。
於2020年9月30日,本公司與本票有關的本金及應計利息分別為192,500美元及417美元,與本票修訂有關的本金及應計利息分別為59,642美元及1,417美元。
於2020年9月30日及2020年3月31日,本公司並無承擔任何關聯方應付可轉換票據本金 及應計利息的責任。然而,公司於2020年5月14日與三名董事簽訂了應付票據,本金總額 為25,000美元。於2020年8月14日(到期日),該三名董事的票據以每年6%的利率應計利息,產生的應計利息總額為382美元,於該日,未償還餘額總額25,382美元按每股0.2538美元轉換為100,010股普通股,價值25,383美元(見附註 14)。
17 |
附註 11-應付帳款和應計費用
於2020年9月30日和2020年3月31日,公司有義務分別支付751,366美元和794,057美元的應付帳款 和應計費用。在截至2020年9月30日的總額中,517,278美元由應付賬款組成,而應計 費用234,088美元由7,500美元的租户改善津貼組成,226,588美元由過去員工的應計工資 和相關的應付工資税組成。在截至2020年3月31日的794,057美元總額中,556,653美元由應付賬款組成,而應計費用237,404美元由過去員工的應計工資和相關應付工資税組成。在支付應計薪酬之前,不應繳納潛在的 工資税。由於公司尚未支付這些應計工資, 公司適當地保留了與這些應計工資相關的潛在工資税未付。本公司已確定 於2020年9月30日和2020年3月31日的潛在税款應計負債分別約為15,209美元和22,025美元。
附註 12-購買力平價貸款
2020年5月1日,根據美國2020年聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的Paycheck保護計劃,公司獲得了38,665美元的貸款收益。截至2020年9月30日,本公司有義務支付 未償還餘額38,827美元,其中包括38,665美元的本金和162美元的應計利息。本金和應計利息 可以免責,本公司已申請免責。這筆貸款以1%的年利率計息,2022年5月1日到期 ;如果在2020年12月1日之前沒有得到寬免,本公司將被要求按月分期付款 本金和利息,直到票據全部付清為止。
附註 13-應計費用關聯方
於2020年9月30日,本公司有義務向關聯方支付21270美元的應計費用。合計金額為 應付關聯方賬款。在截至2020年9月30日的季度內,大衞·馬斯特斯(David Master)簽署了和解協議,並 全面釋放,放棄了對其19.5萬美元應計工資相關方的任何權利。作為這項和解和 全面釋放的交換條件,公司授予David Master一張本金為19.5萬美元的票據,該票據在本 Form 10-Q‘s Note 10中有進一步描述。
於2020年3月31日,本公司有義務支付應付關聯方的應計費用252,607美元。其中38,954美元由應付賬款 組成,213,653美元由應計工資和潛在的應付工資税組成。
附註 14-普通股和認股權證
2020年10月23日,本公司批准並宣佈對其所有已發行普通股進行反向股票拆分,比例為1:4 股;此次反向股票拆分尚未生效。
股權 激勵計劃
2020年7月10日,我公司董事會一致通過PetVivo控股公司“2020股權激勵計劃”(以下簡稱“2020計劃”),該計劃須經我公司股東於2020年9月22日召開的股東例會上批准並生效。根據2020計劃,我們的普通股可用股票數量和 可作為獎勵發行的股票數量為4,000,000股。除非董事會提前終止,否則2020計劃 將於2030年7月10日午夜終止。
符合條件的 參與者-公司(或任何子公司)的員工、顧問和顧問,以及 公司的非員工董事將有資格根據2020計劃獲得獎勵。然而,就顧問和顧問而言,他們的服務 不能與融資交易中的證券發售和銷售相關,也不能直接或間接推廣 或維持PetVivo證券的市場。
18 |
管理 -2020計劃將由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理, 該委員會完全有權決定獎勵的時間和對象,以及獎勵的類型、金額、支付形式、 任何延期付款以及每項獎勵的其他條款和條件。在符合2020計劃規定的情況下,委員會可 修改或免除尚未授予的裁決的條款和條件,或加速其可行使性。委員會還有權解釋和制定2020計劃管理的規章制度。此外, 董事會也可以行使委員會的權力。
可供獎勵的股份 -根據 2020計劃可供發行和保留髮行的Petvivo普通股總數為4,000,000股,但包括以下限制:
在任何一個計劃年度內,授予任何非僱員董事作為獎勵的普通股的最高總數為 100,000股;前提是該限制不適用於非僱員董事選擇獲得普通股 以代替任何年度董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分,或以現金支付的任何會議費用 。
類型的獎項可以免費頒發,也可以由委員會決定以任何現金和其他代價授予。 獎勵可以規定,一旦授予或行使獎勵,持有者將獲得現金、PetVivo普通股、其他證券或財產,或一次性付款、分期付款或延期支付的任何組合。任何股票期權的每股行權價和任何股票增值權的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予日的公允 市值。任何獎勵的期限自獎勵之日起不能超過十年 。在發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向 股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的公司交易時,將調整獎勵,以防止稀釋 或擴大2020計劃下提供的利益或潛在利益。
2020計劃允許以下類型的獎勵:股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵、其他基於股票的獎勵和股息等價物。
截至2020年9月30日,本公司尚未根據2020計劃授予任何股份。
普通股 股
在截至2020年9月30日的6個月期間,公司發行了466,086股普通股,具體如下:
I) 120,000股,價值40,680美元,在6個月內以股票薪酬形式記錄給視頻營銷服務提供商 ;
Ii) 80,000股,相對價值34,709美元,根據購買80,000股,其中一個單位由1股普通股和1/2認股權證組成 。價值34,709美元以及與本次交易相關的權證相對價值 17,291美元(總計52,000美元)記錄在截至2020年3月31日的季度內認購的普通股 ,並在截至2020年6月30日的季度收到資金併發行普通股後轉移到額外的實繳資本和股本中;
三)2020年7月1日向兩家服務提供商出售價值22,000美元的 50,000股:a)向價值17,600美元的營銷和投資者關係服務提供商出售40,000股;以及(B)向價值4,400美元的法律服務提供商出售10,000股;
Iv) 於2020年7月24日向一個認股權證持有人出售61,027股,價值12,053美元,據此,該認股權證持有人在無現金的 基礎上將100,000股認股權證轉換為61,027股普通股,認股權證的行使價為每股0.30美元 股;
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V) 2020年8月至9月期間904,288股,以換取316,500美元現金給四名經認可的投資者;
Vi) 於2020年9月14日向董事和高級管理人員發放價值486,755美元的649,007股股票,作為過去兩年的工作獎金 如下:
a. | 134,479 致John Lai | |
b. | 104,867 致約翰·卡魯斯 | |
c. | 91,976 致John Dolan | |
d. | 43,157 到格雷戈裏現金 | |
e. | 42,848 致David Deming | |
f. | 42,509 致羅伯特·魯德利厄斯 | |
g. | 42,197 致蘭迪·邁耶 | |
h. | 37205 致吉姆·馬丁 | |
i. | 37197 致斯科特·約翰遜 | |
j. | 36,835 致約瑟夫·賈斯珀 | |
k. | 35,737 致大衞·馬斯特斯 |
Vii)於2020年8月14日向三名董事出售價值25,383美元的100,010股,根據他們轉換總未償還餘額為25,382美元的票據 ,其中包括25,000美元的本金和382美元的應計利息;這些票據的設定轉換價格為每股0.2538美元。
在截至2019年9月30日的6個月中,公司發行了1,763,872股普通股,詳情如下:
I) 根據和解協議,黎智英先生同意解除公司截至2019年9月11日(即2019年9月11日)的所有索賠 ,包括他賺取的116,000美元的應計補償 ,並持有該等股份至少3年;
Ii) 575,808股給蘭德爾·邁耶(Randall Meyer),根據和解協議,邁耶先生同意解除公司截至2019年9月11日的所有 索賠,包括他賺取的191,936美元的應計補償 ,並持有這些股票至少3年;(2)根據和解協議,梅耶先生同意解除公司截至2019年9月11日的所有 索賠,包括他賺取的191,936美元的應計補償 ,並持有這些股票至少3年;
Iii) 根據和解協議向John Dolan支付204,000股,根據和解協議,Dolan先生同意解除公司截至2019年9月11日的所有索賠,包括他賺取的68,000美元的應計補償,以及 持有股票至少3年;以及
Iv) 根據日期為2019年8月29日的和解協議向一名前僱員發放168,060股股票,根據該協議,此人同意 免除公司的所有索賠,包括賺取的80,029美元的賠償;以及
V) 向服務提供商提供價值12萬美元的108,000股股票,用於在截至2019年7月13日的一年期間提供生產服務,並在此期間按比例確認;以及
Vi) 2019年9月13日,向一名股東出售360,000股,公司以10萬美元換取;
Vii) 2019年9月18日向服務提供商出售27萬股股票,價值102,000美元,以換取12個月的視頻製作 和營銷服務。
John Lai(首席執行官、總裁兼董事)、Randall Meyer(董事)和John Dolan(祕書兼董事)都是關聯方, 減少的375,936美元包括在應計費用關聯方中。一名前僱員的 應計薪金結算額為80029美元,計入了應付賬款和應計費用的減少。如上文羅馬數字一至四所示,與這些交易有關的清償債務損失 為81738美元。
認股權證
在截至2020年9月30日的6個月內,公司授予認股權證,購買價值443,108美元的240,627股普通股 ,包括:
I) 向一名投資者購買40,000股認股權證,按Black-Scholes模型計算,價值為17,291美元,因此在截至2020年3月31日的季度內,向認購的普通股記錄價值,並在收到資金 並於2020年4月6日發行認股權證時移至額外實收資本,此外,鑑於認股權證在發行時立即授予,並可在自4月6日授予日期起3年內按每股4.00美元行使
Ii) 授予John Lai的90,000股認股權證(按Black-Scholes模型計算價值為28,964美元),據此將價值記入股票補償,並將認股權證通過S-1發行籌集10,000,000美元或更多,只要發生在2020年10月31日之前;如果這些認股權證授予,它們將以每股0.35美元 的價格在5年內可行使;
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Iii) 授予RedDiamond Partners, LLC的557,143股認股權證(RDCN認股權證)(按Black-Scholes模型計算價值234,000美元),其中91,500美元的相對價值被記錄在與可轉換債務一起發行的權證中 的權益報表 ;認股權證具有無現金權證行使功能,可按每股0.35美元行使,期限自授予之日起計 五年
Iv) 75,000股(思考權證)認股權證(按Black-Scholes模型計算價值31,500美元),根據該模型,認股權證的相對價值 計入基於股票的補償,而該等認股權證可於2020年6月15日 授出日期起5年內按每股0.35美元的行使價行使。發行Think認股權證是為了Think Equity作為募集RedDiamond交易的配售費用 ,如上文羅馬數字III和這些財務報表附註8所述 並立即歸屬;
V) 2020年6月30日認股權證27,237股,按Black-Scholes模型計算價值為11,984美元,根據該模型, 權證的價值計入基於股票的薪酬,而認股權證可以自授予之日起5年內按每股0.40美元的價格行使給公司各董事,以供其在各委員會任職並立即歸屬;
Vi) 2020年6月30日的29,762股認股權證,按Black-Scholes模型計算價值13,095美元,根據該模型, 認股權證的價值計入權益表上的股票補償,而認股權證的行使期限為5年 ,自授予之日起按每股0.40美元授予John Lai並立即授予;
Vii) 2020年6月30日認股權證8,349股,按Black-Scholes模型計算價值為3,674美元,據此權證的價值 計入權益表基於股票的補償,而認股權證的行使期限為自授予之日起5年,每股0.40美元,授予各種生產和製造諮詢服務的服務提供商 ,並立即授予;
Viii) 2020年7月1日的7,500股權證,按Black-Scholes模型計算價值為3,300美元,據此權證的價值 計入權益報表的股票補償,鑑於權證每月等額分期付款 從授予之日起為期兩個月,可在授予之日起按每股0.40美元向Joseph Jasper行使5年的董事會服務;
Ix)2020年7月1日的7,500股權證 ,按Black-Scholes模型計算價值為3,300美元,據此權證的價值在權益表上計入基於股票的 補償,鑑於權證每月等額分期付款,從授予之日起為期兩個月,可在授予之日起按每股0.40美元向Robert Rudelius行使5年,以獲得 董事會服務;
X) 認股權證於2020年9月1日認購120,000股,按Black-Scholes模型計算價值為96,000美元,據此, 認股權證的價值按每月等額分期付款計入基於股票的補償,因其歸屬於 等額每月分期付款,自授權日起4個月內可按每股0.35美元的價格行使5年,用於大衞·馬斯特斯的生產和製造諮詢服務。
這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的:
I) 本公司股票在授予日的預期波動率約在350%至433%之間, 通過將截至授予日的年度內的交易日天數乘以逐日收盤價變動百分比的標準差 計算得出;以及(B) 本公司股票在授予日的預期波動率約為350%至433%,該波動率是 以授予日止年度內的交易日天數乘以逐日收盤價變動百分比的標準差得出的;以及
Ii) 無風險利率與授予之日的美國3年期和5年期國庫券利率相同,介於0.29%和 1.16%之間。
在截至2019年9月30日的六個月內,本公司授予認股權證,以購買總計27萬股普通股 ,包括:
I) 向三位新董事Scott Johnson先生、Gregory Cash先生和James Martin先生購買270,000股認股權證,價值119,954美元,其中135,000股立即歸屬,135,000股在2020年8月至2021年5月期間每季度歸屬135,000股,並可在五年內以每股0.33美元的價格行使 。
這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的:
I) 本公司股票於授出日的預期波動率約為313%,計算方法為: 以授出日止年度內的交易日天數乘以每日收市價變動百分比的標準差 ;及
Ii) 無風險利率與授予之日美國13週期國庫券利率2.30%相同
在截至2019年9月30日的六個月內,公司取消了324,000股認股權證,以購買總計324,000股普通股 ,包括:
I) 按Black-Scholes模型計算價值300,770美元的270,000股權證,其中117,144美元的費用在註銷時尚未 提取,根據規定在停止服務的兩個月 週年日註銷的該等權證的條款被取消;以及
Ii) 原本從未估值過的54,000股認股權證將在服務提供商開具賬單後授予, 由於這些關係終止而被取消。
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截至2020年3月31日的年度和截至2020年9月30日的6個月的權證活動摘要如下:
手令的數目 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 認股權證 可操練的 | 加權的- 平均值 可操練的 價格 | |||||||||||||
傑出,2019年3月31日 | 3,818,919 | 2.20 | 3,035,035 | 0.54 | ||||||||||||
授與 | 1,905,700 | 2.07 | ||||||||||||||
無現金認股權證演習 | (337,500 | ) | 1.27 | |||||||||||||
過期 | (90,000 | ) | 2.22 | |||||||||||||
取消 | (396,000 | ) | 2.32 | |||||||||||||
傑出,2020年3月31日 | 4,901,119 | 2.12 | 4,072,369 | 0.53 | ||||||||||||
與可轉換債券一起發行 | 632,143 | 0.35 | ||||||||||||||
售出 | 40,000 | 1.00 | ||||||||||||||
授與 | 290,348 | 0.37 | ||||||||||||||
過期 | (36,000 | ) | 3.89 | |||||||||||||
無現金認股權證演習 | (100,000 | ) | 0.30 | |||||||||||||
傑出,2020年9月30日 | 5,727,610 | 0.50 | 5,073,860 | 0.48 |
截至2020年9月30日,認股權證股票權證價格區間及加權平均剩餘合同期限 如下:
未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||
擔保範圍 行權價格 | 數量 認股權證 | 加權的- 平均運動量 價格 | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) | 數量 認股權證 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||
1.20-2.00 | 3,122,192 | 0.34 | 4.35 | 3,278,442 | 0.33 | |||||||||||||||
2.01-4.00 | 2,145,739 | 0.58 | 2.42 | 1,335,739 | 0.60 | |||||||||||||||
4.01-10.00 | 459,679 | 1.23 | 2.01 | 459,679 | 1.23 | |||||||||||||||
總計 | 5,727,610 | 0.50 | 3.44 | 5,073,860 | 0.48 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間,所有工具的股票薪酬總額分別為837,107美元和 326,078美元。預計公司將在2020年9月30日之後確認與已發行權證、未償還權證以及截至2020年9月30日使用Black Scholes定價模型估值的權證相關的費用,金額約為412,000美元。
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注 15-後續事件
2020年10月15日,本公司與David Master簽訂票據轉換協議,雙方同意將附註10所述的本票本金192,500美元和3,500美元轉換為條款為 的單位,由福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management,Inc.)旗下ThinkEquity推動的公開發行確定。
2020年10月13日,該公司向美國證券交易委員會提交了S-1註冊聲明,試圖籌集1,000萬美元。
2020年10月25日,一位權證持有人 行使了54,000股普通股的認股權證,換取了30,000美元。
於2020年10月26日,本公司訂立票據轉換協議,將RDCN(見本表格10-Q‘s 附註8)的未償還餘額總額368,995美元(本金352,941美元及應計利息16,054美元)按每股0.35美元的利率轉換為 1,054,271股普通股。
2020年10月26日,一位權證持有人 行使了他們的認股權證,購買了13,500股普通股,換取了7,500美元。
2020年10月28日,一位權證持有人 行使了51,429股普通股的認股權證,換取了28,571美元。
2020年10月28日,一位權證持有人 根據每股1.11美元的行權和轉換價格以及每股1.259美元的10日可變加權平均價,在無現金基礎上將27,000股普通股權證轉換為3,172股普通股。
2020年10月30日,黎智英將168,750份普通股認股權證轉換為129,387股普通股,其基礎是行使和轉換價格為每股0.33美元,10日可變加權平均價為每股1.429美元。 基於無現金基礎,黎智英將168,750份普通股轉換為129,387股普通股。 行使和轉換價格為每股0.33美元,10日可變加權平均價 為每股1.429美元。
2020年11月4日,一位權證持有人行使了27,000股普通股的 權證,換取了15,000美元。
2020年11月5日,一位權證持有人行使了27,000股普通股的認股權證,換取了15,000美元。
2020年11月5日,該公司與科羅拉多州立大學達成協議,將在至少16只狗身上對PetVivo的Kush 產品進行研究;這項研究的標題是“關節內注射專有細胞外基質治療狗的骨關節炎相關疼痛的效果評估”。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
我們 於2009年以原名在內華達州註冊成立。2014年,我們通過與成立於2013年的明尼蘇達州公司 PetVivo Inc.進行反向合併,進入了目前的業務。通過這次合併,PetVivo Inc.成為我們的全資子公司,同時我們將內華達州的公司名稱改為PetVivo Holdings,Inc.我們的普通股在場外交易 (OTC)市場公開交易,代碼為“PETV”。
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當前 業務運營
我們 是一家新興的生物醫療設備公司,總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯,專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化 。我們在290億美元的美國獸醫護理和產品市場開展業務(根據美國寵物產品協會的數據,市場規模為 )。儘管市場規模很大,但獸醫診所和醫院幾乎沒有治療寵物和其他動物骨關節炎的療法和/或藥物。此外,寵物在家庭中的角色近年來發生了很大變化 因為許多寵物主人認為他們的寵物是家庭的重要成員,現在他們願意在寵物身上花更多的錢 以保持他們的健康和生活質量。
我們 打算利用我們在人類療法開發方面的投資,以省時省錢的方式將寵物治療方法商業化 。這一戰略的一個關鍵組成部分是加快獸醫醫療設備收入的時間表, 這些設備比監管更嚴格的獸藥或人類療法更早進入市場。
我們的主打產品庫什™計劃在今年晚些時候進行重點商業發佈。庫什是一種獸醫管理的關節注射,用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行。庫什設備是由天然成分 製成的,這些成分具有色澤和緩衝作用,可以像軟骨一樣發揮作用,治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。
我們 相信庫什是一種安全改善關節功能的優越療法。庫什顆粒具有光澤、緩衝、耐用的特點。以蛋白質為基礎的海綿狀顆粒模仿軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架),並作為人造軟骨保護關節。
使用 行業消息來源,我們估計在美國和歐盟約有2000萬隻擁有的狗患有骨關節炎,基於每隻狗200美元的售價計算,狗骨關節炎估計有40億美元的潛在市場機會;這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓,斯賓塞A。“骨關節炎。 關節解剖學、生理學和病理學。”北方獸醫診所(1997年):699723;和http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.
除治療骨關節炎外,庫什的關節緩衝和潤滑作用還顯示出 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼錯位有關的問題)而導致的馬跛行的能力。 除了治療骨關節炎,庫什還能 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼不對齊有關的問題)而導致的馬蹄跛行。
基於各種行業來源,我們估計美國和歐盟每年有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病,如果以每匹200美元的價格出售該產品,馬匹跛行和舟狀骨疾病市場將成為每年價值4億美元的機會 ;這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見凱恩、艾伯特·J、喬西·特勞布-達爾加茨、威拉德·C·洛辛格和林賽·P·加伯,“美國馬匹羣體中跛行和椎板炎的發生和原因”,“美國馬術協會會刊”(Proc Am Assoc Equine Pract)。聖安東尼奧(2000):277-80;Seitzinger,Ann Hillberg,J.L.Traub-Dargatz,A.J.凱恩,C.A.Kopral,P.S.Morley,L.P.Garber,W.C.Losinger和G.W.Hill。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較 。見“學報”,第1048-1050頁,2000;和Kilby,E.R.第10章,“美國馬羣的人口統計”,動物狀況IV:2007。
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骨關節炎 是一種軟骨退化的情況,通過機械應力造成關節僵硬,導致炎症和疼痛。 由於持續失去保護墊和潤滑性,骨關節炎導致的跛行隨着時間的推移而惡化。目前治療骨關節炎的方法很少,其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥物(NSAIDs)用於緩解疼痛和炎症,但長期使用會導致胃部問題。非甾體抗炎藥(NSAIDs) 不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展。
我們 相信,我們使用庫什治療犬骨關節炎遠遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。 非甾體抗炎藥有很多副作用,特別是對犬隻,而據我們所知,該公司使用庫什的治療方法沒有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是,即使在不再接受止痛藥的情況下,庫什治療的狗的活動量也有所增加。
庫什設備的管理不需要 專門培訓。採用標準的關節內注射技術將治療注射到滑膜關節間隙,可同時治療多個關節。庫什立即治療骨關節炎的影響 ,沒有特殊的治療後要求。
從歷史上看, 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。 獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕,因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫診所正在尋找方法來彌補失去的處方藥收入。庫什設備是由獸醫管理的 ,應該會擴大診所收入和利潤率。我們相信,庫什增加的收入和利潤率將加快其採用率,並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛足的護理標準。
我們 預計通過收購或授權人類 醫療器械公司專門用於寵物的更多專有產品來擴大我們的產品線。除了將我們自己的產品在戰略市場領域進行商業化 ,鑑於公司擁有龐大的專有產品渠道,公司正在尋求繼續發展戰略性的 授權外合作伙伴關係,以提供二次收入。
我們 計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係在美國將我們的產品商業化,並輔之以使用數字營銷對寵物主人進行教育和告知;我們還計劃通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區 將我們的產品商業化。2019年9月,本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議,將拍攝我們的首席執行官John Lai、公司關鍵意見領袖John Lai的每月12集系列訪談和其他媒體內容,並將與96個商業廣告一起在彭博電視網播出 ;我們預計該節目將於2021年開始播出。
美國大多數獸醫的大部分設備和用品都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買的。 這四家分銷商加在一起,銷售給美國 陪護動物獸醫的產品按收入計算超過85%。我們計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們計劃與區域銷售代表一起支持這一分銷渠道。 我們的代表將與獸醫診所和醫院一起支持我們的分銷商。我們還將利用各種數字營銷工具,以寵物主人 為目標,開展產品教育和治療意識宣傳活動。我們的產品獨一無二的特性和 預期提供的好處預計會引起消費者極大的反響。
我們的 生物材料已通過人體臨牀試驗,並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。 FDA不要求獸醫使用的醫療設備提交510(K)或正式的上市前批准。
運營結果
我們 是一家處於發展階段的公司,沒有商業收入的歷史,自 成立以來,我們遭受了經常性的鉅額虧損。以下討論應與本報告中包含的未經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀 。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的運營業績
收入 -截至2020年9月30日的三個月和六個月的收入分別為4790美元和6797美元。在截至2019年9月30日的三個月和六個月期間, 公司沒有任何收入。收入包括庫什 向獸醫診所銷售的產品。
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銷售成本 -截至2020年9月30日的三個月和六個月的銷售成本為350美元。截至2019年9月30日的三個月和六個月期間,銷售成本為 $3,845。銷售成本包括因設立陳舊庫存準備金而產生的庫存減記費用 。
毛利 -截至2020年9月30日的三個月和六個月的毛利潤分別為4440美元和6447美元。 截至2020年9月30日的三個月和六個月的毛利潤為3845美元。
運營費用 -截至2020年9月30日的三個月的運營費用為823,007美元,而截至2019年9月30日的三個月為425,769美元 ;增加的397,238美元主要是由於授予董事和高級管理人員的股票薪酬 至649,007股,作為價值486,755美元的獎金。我們在這兩個季度的大部分運營費用 都是一般和行政費用。在截至2020年9月30日的三個月內,運營費用 包括8859美元的折舊和攤銷,35580美元的銷售和營銷費用,11971美元的無形 減值,以及766,597美元的其他一般和行政費用。在截至2019年9月30日的三個月期間, 運營費用包括141,040美元的折舊和攤銷,5,182美元的銷售和營銷費用,-0美元的無形 減值,以及272,415美元的其他一般和行政費用。在截至2020年9月30日的六個月期間,總運營費用1,267,082美元 包括60,665美元的折舊和攤銷,82,262美元的銷售和營銷費用, 15,577美元的無形減值,以及1,108,578美元的其他一般和行政費用。在截至2019年9月30日的六個月期間,總運營費用為919,490美元,其中折舊和攤銷費用為285,130美元, 銷售和營銷費用為7,978美元,無形減值為-0美元,其他一般和行政費用為619,250美元。
其他 費用-截至2020年9月30日的三個月的其他費用為529,435美元,主要原因是這些財務報表附註9中所述的衍生品負債增加了389,300美元,利息支出 增加了140,651美元。截至2019年9月30日的三個月的其他費用為89,559美元,主要由本季度結轉的債務應計利息7821美元和債務清償虧損81,738美元組成。截至2020年9月30日的六個月的其他 支出為901,375美元,主要原因是與設置和重估衍生負債相關的確認支出 ,金額為731,500美元,如本財務報表附註9所述,以及利息 支出170,873美元。截至2019年9月30日的六個月的其他費用為96,725美元,主要由本季度結轉的債務應計利息15,437美元和債務清償虧損81,738美元組成。
税前淨虧損和淨虧損 -截至2020年9月30日的三個月,我們的淨虧損為1,348,002美元,或每股虧損0.06美元,而截至2019年9月30日的三個月,淨虧損為 519,173美元,或每股虧損0.03美元。虧損增加828,829美元,主要原因是衍生工具支出389,300美元,以及與授予董事和高級管理人員的649,007股票相關的股票薪酬,作為價值486,755美元的獎金,並在截至2020年9月30日的三個月內確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內,加權平均流通股數量分別為23,356,342股 和20,006,881股。截至2020年9月30日的6個月,我們的淨虧損為2,162,010美元,或每股虧損0.09美元 ,而截至2019年9月30日的6個月,淨虧損為1,020,060美元,或每股虧損0.05美元。虧損增加1,141,950美元,主要是由於731,500美元的衍生工具費用和與649,007股 股票相關的薪酬,這些股票作為價值486,755美元的獎金授予董事和高級管理人員,並在截至2020年9月30日的六個月內確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月期間,加權平均流通股數量分別為23,148,429股和19,969,094股。
流動性 與資本資源
我們的 財務狀況和未來前景在很大程度上取決於我們能否獲得融資,為我們在開發階段的運營提供資金 。我們目前的大部分成本結構是基於與人員和設施相關的成本,不受重大變異性的影響。 為了滿足我們的運營和營運資金需求,我們歷來使用來自認可投資者和其他人的貸款, 向認可投資者和其他先前與我們有關係的人出售普通股,以及大量發行基於股票的薪酬 以償還未償債務,並支付開發、管理、財務、專業和其他服務 。
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截至2020年9月30日,我們的流動資產為301,896美元,包括約165,743美元的現金、2,250美元的應收賬款、1,500美元的投資權益證券和132,403美元的短期預付費用。相比之下,截至該日,我們的流動負債為2,272,226美元,其中包括751,365美元的應付帳款和應計費用,21,270 美元的應計費用相關方,937,500美元的衍生負債,437,180美元的可轉換票據和應計利息 扣除債務折扣後的應付PPP短期貸款22,839美元,42,825美元的應付票據和應計利息,32,884美元的應付票據 截至2020年9月30日,我們的營運資金缺口為1,970,330美元。
我們 將需要通過私募或公開發行我們的股權或債務證券,或兩者的組合來籌集大量額外資本 ,而且我們可能需要使用籌集的資本中的一大部分來償還逾期債務。如果募集的任何資本不足以滿足運營營運資金需求和支付任何所需的債務,我們 很可能需要延長、再融資或將未償債務轉換為股權。
我們 目前幾乎沒有現金來支持我們的運營和預計的商業增長。因此,我們將需要大量的 額外資金,為至少未來12個月的運營營運資金提供資金。我們可能會從 多種渠道尋求融資,例如私下或公開出售我們的股權或可轉換債務證券,和/或從附屬公司、銀行或其他金融機構獲得貸款。 如本10-Q表格附註15所示,我們已向證券交易委員會提交S-1表格,擬通過公開發行我們的普通股籌集資金。如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款獲得任何此類 融資,則我們的業務將受到嚴重影響。
流動性 代表公司產生足夠現金以滿足其即時現金需求的能力,而我們持續虧損 使我們難以實現這一點。在過去的幾年中,我們在沒有任何物質收入或流動資產來源的情況下繼續遭受鉅額虧損,這對我們的流動性造成了嚴重和有害的影響,並對我們正在進行的業務運營造成了巨大的 壓力。
我們 沒有產生任何運營現金流,因為我們是一家處於發展階段的公司,尚未實現任何重大的 商業收入。
淨額 經營活動中使用的現金-在截至2020年9月30日的6個月中,我們在運營活動中使用了(472,307美元)淨現金,而在截至2019年9月30日的6個月中,我們使用了(288,002美元)淨現金。用於經營活動的現金 增加的主要原因是淨虧損(2,162,010美元)和同期內預付費用增加(40,405美元),與應計費用相關的費用減少(102,276美元)。 這一增長主要是由於淨虧損(2,162,010美元)和同期內預付費用增加(40,405美元)和應計相關費用減少(102,276美元)所致。
淨額 投資活動中使用的現金-在截至2020年9月30日的六個月中,我們在投資活動中使用了(107,991美元)淨現金,其中包括(26,599美元)資本化為無形資產的成本,482美元的設備銷售成本,以及(81,874美元) 資本化為財產和設備的成本。相比之下,在截至2019年9月30日的 六個月中,用於投資活動的淨現金(26,487美元),這主要是由於(24,987美元)資本化為無形資產的成本。
淨額 融資活動提供的現金-在截至2020年9月30日的六個月中,我們從融資活動中獲得淨現金735,459美元,其中包括簽訂各種可轉換應付票據的322,500美元,來自應付票據收益(包括PPP貸款)的66,165 美元,以及股票和認股權證銷售收益368,500美元,這些資金被償還可轉換票據13,962美元部分抵消了 。相比之下,在截至2019年9月30日的六個月內, 融資活動為我們提供了328,265美元的現金淨額,其中包括簽訂可轉換 應付票據的收益280,000美元以及出售股票和權證的收益100,000美元,這些淨現金被(51,735美元)各種應付票據、應付相關方的票據、應付可轉換票據以及債務工具的應計利息部分抵消。
庫存
存貨 按成本列報,以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與庫存採購和生產相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是預計銷售價格減去完工、處置和運輸的預計成本 。我們定期通過庫存盤點來檢查手頭的庫存數量。
截至2020年9月30日,該公司的存貨賬面價值為-0美元,並細分為44,094美元的產成品 存貨,這些存貨將被(44,094美元)的過時存貨準備金完全抵消。
截至2020年3月31日,該公司的存貨賬面價值為-0美元,並細分為50,357美元的產成品 存貨,這些存貨被(50,357美元)的陳舊存貨準備金完全抵消。
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物料 承付款
應計薪資
我們 欠關聯方的債。截至2020年9月30日,我們有義務支付未支付的官員工資和應付給相關 各方的金額21,270美元。此金額計入應計費用關聯方。
應付票據 和可轉換票據
截至2020年9月30日 ,我們有以下義務:
應付票據 | 可轉換應付票據 | |||||||||
1. | 第三方-委託人 | $ | 42,500 | $ | 632,941 | |||||
第三方-未攤銷債務貼現 | - | (215,686 | ) | |||||||
第三方-利息 | 325 | 19,925 | ||||||||
第三方-總計 | 42,825 | 437,180 | ||||||||
2. | 關聯方-委託人 | 252,142 | - | |||||||
關聯方-利益 | 1,834 | - | ||||||||
關聯方-合計 | 253,976 | - | ||||||||
總計 | $ | 296,801 | $ | 437,180 |
表外安排 表內安排
截至2020年9月30日 和本季度報告日期,我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響,而這些安排對投資者來説是重要的 或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響。
正在關注
我們2020年3月31日的Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一段説明性的 段落,對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。我們經常遭受運營虧損,並出現營運資金赤字 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
對披露控制和程序進行評估 。
我們 維護旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和程序,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官 根據他們對截至本報告所涵蓋期間結束時所執行的控制程序和程序的評估,得出結論認為我們的披露控制和程序無效。
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管理層關於財務報告內部控制的 報告。
我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制進行了定義,它是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置 的記錄有關; | |
● | 提供 必要的交易記錄,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 | |
● | 提供 合理保證,防止或及時檢測到可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。 |
由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此, 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的 管理層評估了截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項 評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”) 在#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013年修訂)。此評估包括對我們對財務報告的控制的設計和 程序的評估。
● | 職責分工不足 。由於我們的員工(包括會計人員)非常有限,我們對現金的職能、職責和責任缺乏適當的劃分,並 無法控制與此相關的支出。 | |
● | 我們財務會計部門人員配備不足 。具備上市公司SEC報告和GAAP經驗的合格會計人員數量有限。 | |
● | 在處理現金和其他交易時進行有限的 制衡。 |
作為本報告準備工作的 一部分,我們已根據需要應用補償程序和流程,以確保 我們財務報告的可靠性。因此,管理層認為,根據其所知,(1)本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以使所作陳述對於本報告所涵蓋的期間不具誤導性,以及(2)本報告中包括的財務報表和其他財務信息 在所有重大方面都公平地反映了本公司截至該期間的財務狀況、經營成果和現金流 。
我們的財務報告內部控制存在重大弱點,這增加了我們的財務報表可能具有重大誤導性甚至需要重述的風險 。我們致力於改進我們的財務和監督組織和程序 。
更改財務報告的內部控制 。
在截至2021年3月31日的財年上半年,我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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審計 委員會
我們的 董事會成立了一個審計委員會,由我們的三名獨立董事James Martin先生(財務 專家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生組成。審計委員會的主要職能是就我們的 財務事務提供建議,並協助我們的董事會履行其在財務、會計、 和法律合規方面的監督職責。審計委員會的主要職責和職責是:(I)作為獨立和客觀的一方監督我們的財務報告流程和內部控制系統;(Ii)審查和評估我們的獨立會計師的審計工作;(Iii)評估我們的季度財務業績及其遵守法律和法規的情況; (Iv)監督管理層制定和執行財務政策和業務慣例;以及(V)為獨立會計師、管理層和董事會之間提供一個開放的溝通渠道。
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
管理層 不知道任何政府機構或任何其他方正在考慮的任何涉及我們的財產 或公司的未決法律程序。截至本季度報告日期,沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司(I)在任何 法律程序中對我們不利,或(Ii)在任何法律程序中對我們不利。
第 1A項。危險因素
不需要
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2020年9月30日的三個月內,本公司發行了1,764,322股普通股如下:i)向三家服務商發行了50,000股普通股,用於各種營銷和生產製造服務; ii)61,027股,根據100,000股無現金權證的行使;iii)從四個投資者手中以904,288股交換 316,500美元,用於擴建我們的製造設施、購買設備和一般營運資金; 在截至2020年9月30日的三個月內, 公司發行了以下認股權證,用於購買135,000股普通股:i)於2020年7月1日向Joseph Jasper發行價值3,300美元的7,500股認股權證 用於董事會服務;ii)於2020年7月1日向Robert Rudelius發行價值3,300美元的7,500股認股權證以提供董事會服務;以及iii)向David Master 發行價值96,000美元的120,000股認股權證
在截至2019年9月30日的三個月內,公司以100,000美元的價格向一名股東出售了360,000股普通股, 向一家服務提供商發行了102,000股普通股,獲得了價值120,000美元的服務,並向3名內部人士和1名前員工發行了1,295,867股普通股 ,以了結455,965美元的應計工資並解除所有索賠。
根據修訂後的1933年證券法 第4(A)(2)節,本條款2中討論的所有 交易均免於註冊。
第 項3.高級證券違約
不需要 。
第 項4.礦山安全信息披露
不需要 。
第 項5.其他信息
無
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物品 6.展品
以下 附件作為本季度報告的一部分歸檔。
通過引用併入 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 已歸檔 特此聲明 |
表格 |
期間 收尾 |
展品 |
歸檔 日期 | ||||||
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節 通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | X | ||||||||||
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節 通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明 | X | ||||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | X | ||||||||||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 | X | ||||||||||
101.ins | XBRL 實例文檔 | |||||||||||
101.sch | XBRL 分類架構 | |||||||||||
101.cal | XBRL 分類計算鏈接庫 | |||||||||||
101.def | XBRL 分類定義鏈接庫 | |||||||||||
101.lab | XBRL 分類標籤鏈接庫 | |||||||||||
101.pre | XBRL 分類演示文稿鏈接庫 | |||||||||||
101.ins | XBRL 實例文檔 |
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PETVIVO 控股公司
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人委託下列簽字人代表其簽署本報告,並正式授權 。
2020年11月16日 | 由以下人員提供: | /s/ John Lai |
John 賴 | ||
ITS: | 首席執行官、 總裁兼董事 (首席執行官 ) | |
2020年11月16日 | 由以下人員提供: | /s/ 約翰·卡魯斯 |
約翰·卡魯斯 | ||
ITS: | 首席財務官 (負責人 財務會計官) |
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