美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14C信息

信息 根據本協議第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

選中 相應的框：

支付 申請費(勾選相應的框)：

初步 信息聲明-以填寫為準

PetVivo 控股公司

5251 伊迪娜工業大道。

伊迪娜， MN 55439

8月 [], 2020

尊敬的 股東：

我們 很高興邀請您參加內華達州公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”， The Company，“We”或“Our，”)的股東例會，該會議將於[]，九月[]，2020從 開始 []下午3點中部時間。

在 本次例會上，我們將請您考慮並表決我們公司章程的修正案(1)，以使我們董事會在2020年12月31日之前的任何時間選擇對我們 普通股的所有流通股進行反向股票拆分，反向拆分比率由我們的 董事會自行決定，範圍從2比1到16比1的任意整數(提案1)，以及(2)提高我們的(建議2)。

在 本次會議上，我們還將請您考慮並表決我們提議的2020年股權激勵計劃(提案3)；並在我們的審計委員會選擇擔保維度作為我們截至2021年3月31日的財政年度的獨立審計師(提案4)後投票 。

此 會議將完全虛擬。舉辦虛擬會議為我們的股東和PetVivo提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約 ，並使股東能夠從任何地點參與。通過主辦這次虛擬會議，我們 還根據冠狀病毒 爆發(COVID 19)對公共健康的影響，支持我們員工和股東的健康和福祉。通過互聯網出席，股東將有機會聽取 正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，在會議期間進行電子投票，並在正式會議之後聽取股東問題的現場迴應 。

您 可以登錄以下地址，在會議期間通過網絡直播以電子方式對您的股票進行投票[]。 我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。

本附函後面的正式會議通知和信息聲明中提供了本次會議將開展的業務的詳細信息 。

初步 信息聲明-以填寫為準

PetVivo 控股公司

5251 埃迪納工業大廈

伊迪娜， MN 55439

股東例會通知

將於9月舉行 [____], 2020

8月 [], 2020

尊敬的 PetVivo控股公司股東。

特此通知 內華達州一家公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”，“The Company”，“We”或“Our”)的股東例會將於[_________]，九月[___]，2020 開始於[]下午3點中部時間。本次會議將審議並表決以下目的：

對公司公司章程的修正案進行表決，條件是：

(建議 1)根據我公司董事會的選擇，根據我公司董事會在2020年12月31日前確定的從1：2到1：16的任意整數，對本公司所有已發行普通股實施反向股票拆分 ；以及(建議 1)根據我公司董事會在2020年12月31日前確定的從1比2到1比16的任意整數，對本公司所有已發行普通股進行反向股票拆分；以及

(提案 2)將公司普通股法定股份總數增加到2.5億股 (250,000,000股)普通股。

此外， 還將就我們2020年的股權激勵計劃(提案3)進行投票，並在批准選擇Assure Dimensions 作為我們截至2021年3月31日的本財年的獨立審計師時進行投票(提案4)。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

感謝您對PetVivo Holdings，Inc.的一如既往的支持和興趣。

PetVivo 控股公司

股東例會

將於9月舉行 [___], 2020

目的

我們 向您提供本信息聲明，內容與PetVivo Holdings，Inc.， 內華達州公司(“PetVivo”，“公司”，“我們”或“Our”)的股東例會有關，該會議將於 在線舉行 [_____________________]在……上面[__________]，九月[___]，2020年[______]下午3點中部時間。

本信息聲明的最終 副本將於2020年8月20日左右首次發送給我們所有登記在冊的股東，截止日期為2020年7月15日(“記錄日期”)。在記錄日期，有23,111,857股我們的普通股流通股 有權在本次例會上投票，這些股票由大約246名記錄持有人持有。

本次 例會將出於以下目的舉行：

審議並表決本公司章程的兩項修正案，其中規定：

(建議 1)(“反向股票拆分”)-根據我們董事會的選擇，根據董事會在2020年12月31日之前單獨決定的從1比2到 1比16之間的任意整數，對公司普通股的所有已發行 股票進行反向股票拆分；以及

(提案 2)(“增發法定股份”)-將公司普通股的法定股份總數增加到2.5億股(250,000,000股)。(建議 2)(“增發法定股份”)-將公司普通股的法定股份總數增加到2.5億股(250,000,000股)。

(提案 3)(“2020股權激勵計劃”)-審議並表決2020 PetVivo股權激勵計劃。

(提案 4)(“審計師批准”)-在批准選擇Assure Dimensions 作為截至2021年3月31日的本財年的獨立審計師後，考慮並投票。

我們 還可以在本次例會之前適當處理其他事務

如果 我們的股東在例會上批准了反向股票拆分(提案1)和授權增股(提案2)， 並且這兩個提案稍後由我們的董事會實施，則提案1和提案2將在我們向內華達州部長 提交修訂證書後三十(30)天內由我們的董事會選擇的日期生效。即使我們的股東在例會上批准提案1和提案2，如果我們的董事會確定這樣的行動不符合PetVivo和我們股東的最佳利益，我們的董事會 將保留放棄它們的權利。

投票説明

截至記錄日期收盤時，您 有權對您持有的每股普通股投一票。投票説明 如下：

如果 股票以您的名義持有

記錄的股東 – 如果您的股票是以您的名義直接在本公司的轉讓代理登記的，則 您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄的股東，您有權在本次在線例會期間以電子方式投票 。

會議期間投票 -如果您虛擬出席會議，則可以在會議期間投票。請參考 您收到的互聯網可用性通知上的具體説明。如果您收到多個有關互聯網可用性的通知 ，這很可能意味着您在我們的轉賬代理上有多個帳户。請投票表決所有的股份。

禁止 代理投票或徵求股東意見-本次例會不會發生代理投票事件， 我們的管理層或任何其他人員也不會在會議之前或開會時進行其他徵求，以影響任何股東對任何提案的投票

如果 股票以“街道名稱”持有

受益的 所有者– 如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人持有，您將被視為 以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。經紀人或被提名人被認為是與這些股票有關的 記錄的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人或其他被提名人如何投票。

在會議期間投票 -如果您計劃以虛擬方式出席此會議並以電子方式投票，則必須從您的經紀人或其他被指定人處單獨 獲取一張表格，以便您有權在會議期間以電子方式投票您的股票。

提案 1

反向 本公司普通股拆分

我們 要求我們的股東對我們內華達州公司章程的一項擬議修正案進行投票，以實現反向股票 拆分(提案1)。本公司章程修正案的格式載於本合同附錄A。

如果 我們的股東批准此提議，我們的董事會將向內華達州國務卿 提交修正案，以便只有在董事會確定這將符合 公司及其股東的最佳利益的情況下，才能實施此反向股票拆分。我們的董事會還可以自行決定不進行反向股票拆分 也不在內華達州提交修正案。在不影響提案2的授權股份增加的情況下，我們不會實施此反向股票拆分 。我們的股東不需要採取進一步行動來允許我們的董事會 實施或放棄此反向股票拆分。在2020年12月31日之前，我們的董事會可以根據提案 1隨時酌情實施此反向股票拆分。

提案1提供的 修正案將對我們普通股的所有流通股進行反向股票拆分，反向 拆分比率由我們的董事會決定，範圍從1比2到1比16之間的任何整數。截至2020年7月15日，我們共有23,111,857股普通股流通股。根據已發行普通股的數量， 在本次反向股票拆分生效後(不會對零碎股份的調整產生微不足道的影響) 我們將根據董事會選擇的反向拆分比例，獲得已發行普通股，如後一表“對反向股票拆分的影響”標題中所示 。

我們普通股的所有 持有者將按比例受到此次反向股票拆分的影響。每位普通股股東將持有 緊隨此次反向股票拆分後的已發行普通股的百分比，與緊接此次反向股票拆分之前持有的股東 相同(除了對零碎 股票的任何調整的影響可以忽略不計)。我們普通股的面值將繼續為每股0.001美元。

零碎 股-不會因此次反向股票拆分而發行零碎股票，而是將產生的任何零碎 股票向上舍入為下一個完整的普通股。

反向拆股原因

我們的 董事會目前認為，實施這種反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會認為，由於已發行普通股數量的減少，此次反向股票拆分的實施可能會提高我們普通股的交易價格 ，相應地，我們普通股的任何這種提高的交易價格都可能改善我們的普通股的可銷售性，並促進我們普通股的交易。

以 為例，一些投資者可能更願意投資於在納斯達克或其他國家證券交易所 上市的公司更典型的每股價格區間的股票，某些機構投資者可能被禁止購買低於特定最低價格水平的股票。此外，對於價格較低的股票，基於總成交量百分比的經紀佣金往往更高 。由於此次反向股票拆分，我們普通股的預期交易價格將會上漲，這可能有助於 減少這些擔憂。

確定是否實施股票反向拆分的條件

董事會在確定是否實施股票反向拆分及其具體的反向拆分比例時，可以考慮 各種因素，包括：

與反向股票拆分相關的某些 風險因素

我們 不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價或使我們的 普通股市場受益。雖然我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但它對我們普通股的實際影響無法確切預測。我們無法知道我們普通股的市場 價格是按比例與反向股票拆分前相同、更高還是更低。如果我們拆分後的普通股的交易價格低於拆分前的價格乘以反向拆分比率，我們的股東 所持股份的價值可能會遭受重大損失。

其他公司的股票反向拆分歷史千差萬別，一些投資者可能會對此持負面看法。 反向股票拆分後我們普通股的價格可能不會與我們已發行普通股數量的減少按相同比例增加，而且反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引 不交易低價股票的投資者。儘管我們相信反向股票拆分將提高我們普通股對一些潛在投資者的市場吸引力 ，但我們不能向您保證我們的普通股對任何投資者都更具吸引力。

提議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。鑑於實施反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的 負面影響。

反向股票拆分的潛在稀釋效應 。不管我們董事會選擇的實際反向拆分比例是多少， 我們未發行的授權普通股將會大幅增加。這可能會讓我們在未來比目前更大幅度地稀釋現有的 股東。發行此類額外普通股可能產生 稀釋現有股東的股權、投票權影響和未來每股收益的效果，根據已發行股票的金額和收到的價值，這種稀釋可能會很大。此外，我們的股東沒有優先購買權 認購或購買我們證券新發行或額外發行的任何部分，這意味着他們沒有優先購買權 購買或以其他方式收購新發行的普通股的任何部分，以維持他們對我們普通股的比例所有權。

潛在的 反向股票拆分的反收購效應。反向股票拆分導致未經股東批准可供發行的授權普通股大幅增加 ，這可能會阻止主動收購嘗試 或抑制必要的管理層變動，因此可能會限制我們的股東以比其他方式更好的價格出售其股票的機會 。通過稀釋現有股東的投票權，發行或甚至潛在發行此類增加的授權股票，可能會阻止、推遲甚至阻止未經請求的人獲得對公司的控制權或進行合併或其他業務合併，即使此類交易被認為對現有股東有利 。

我們 目前沒有書面或口頭計劃、建議或其他安排來發行反向股票拆分時可獲得的任何額外授權普通股 。

反向股票拆分的影響

一般信息

在 反向股票拆分生效日期(假設我們的董事會決定實施)之後，每位股東將擁有 減少數量的普通股。然而，股票反向拆分將統一影響我們的所有股東 ，不會影響任何股東在公司的持股百分比，除了可以忽略不計的任何零星的 股份調整。股東持有的投票權和其他權利和偏好不會受到此次反向股票拆分的影響 。例如，在緊接反向股票拆分之前持有我們已發行普通股2%投票權的持有人 在反向股票拆分之後將繼續持有我們已發行普通股2%的投票權。 我們登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。

此反向股票拆分的主要影響將是：

對股票的影響

如果 此反向股票拆分方案獲得股東批准並由董事會實施，則下表包含基於我們截至2020年7月15日的流通股信息的 信息，該信息與本次反向股票拆分授權的各種反向拆分比率下的已發行普通股 相關，並根據拆分後授權普通股從2.25億股增加到2.5億股進行了調整。

* 截至2020年7月15日的記錄日期，我們總共保留了7551,118股授權股票，用於行使已發行的認股權證和轉換已發行的可轉換票據。 如果我們的2020股權激勵計劃在本次股東例會上獲得通過，我們還將獲得額外的4,000,000股預留普通股 。

我們的 普通股目前是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的， 因此，我們必須遵守交易法的定期報告和其他要求。實施此反向股票拆分不會影響我們的普通股根據《交易法》進行登記。我們的普通股也在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的場外交易市場(OTCQB)上以“PETV”的代碼上市和報價 ，其在場外交易市場(OTCQB)上的地位和代碼 在實施任何反向股票拆分後都將保持不變。此外，在我們董事會實施的任何反向 股票拆分生效日期之後，我們的普通股將擁有一個新的CUSIP標識號。

減少固定資本 ；不影響股東權益

有效 對於任何反向股票拆分，我們普通股的面值將保持在每股0.001美元，資產負債表 上可歸因於我們普通股的規定資本將按反向股票拆分規模的比例減少，額外的 實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。自反向股票拆分生效之日起，我們的股東權益 將保持不變。

股東持有的股份

由於反向股票拆分生效，我們普通股流通股數量的 合併和減少將自動發生，而不需要我們的股東採取任何行動。

經紀商、 銀行或其他登記在冊的指定持有人將被指示對其實益持有人持有 股“街頭名下”普通股的股東實施反向股票拆分。如果您以街頭名義向經紀商、 銀行或其他代名人持有我們普通股的股票，並且您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的代名人 備案持有人。

如果 您以簿記形式持有我們普通股的登記股票，則無需採取任何措施即可在登記簿記中收到您的反向拆分股票 ，該操作將在此反向股票拆分生效日期自動發生。

如果 您以證書形式持有我們普通股的任何股份，則自反向股票拆分生效之日起，我們的轉讓代理將在我們的股東分類賬上自動調整您的普通股持有量 ，以反映您在拆分後擁有的普通股數量 。自股票反向拆分生效之日起，代表 拆分前普通股的每張股票在任何情況下都將被視為拆分後股票所有權的證據，並根據特定的 反向拆分比率進行調整。

反向股票拆分中某些人的利息

本公司任何 高級管理人員或董事在反向 股票拆分或隨之而來的授權股份增加中，沒有任何重大的直接或間接利益，無論是通過持有證券還是以其他方式，這不是我們所有其他股東所分享的。

保留 推遲或放棄反向股票拆分的權利

我們的 董事會保留在2020年12月31日之前選擇本次反向股票拆分的任何生效日期的權利，甚至 放棄此次反向股票拆分的備案和有效性的權利，無論其是否在 本次股東例會上獲得股東批准。此反向股票拆分提案已過期，無法由我們的董事會執行 以在2020年12月31日之後生效。

材料 反向股票拆分的聯邦所得税後果

以下 是此反向股票拆分對美國持有者(包括個人 公民、在美國註冊的法人、某些信託和遺產以及某些其他選擇被視為美國人的人)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年修訂的《國税法》及其眾多相關的財政部和國税局規章為基礎。不能保證國税局會同意本摘要中描述的後果， 並且沒有或將不會就這些税收後果向國税局尋求或獲得任何預付税金裁決。

此 摘要不包括任何關於替代最低税收後果或州、地方或外國税收的任何方面的討論， 且此摘要僅適用於持有我們普通股作為“資本資產”構成 投資財產的股東。

我們 認為，反向股票拆分生效後，將構成美國聯邦所得税用途的資本重組 根據《國税法》第368條，該條款規定：

美國 財政部條例詳細規定了股東在不同日期、不同價格收購的普通股之間的税基和持有期分配規則。在不同的 日期和價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢其税務和/或投資顧問有關此類股票之間的税基和持有期的分配 。

提案 2

增加 授權普通股

我們 還要求我們的股東就內華達州公司章程的另一項擬議修正案進行投票，該修正案 將我們的普通股總授權股份從2.25億(2.25億股)股 增加到2.5億(2.5億股)股。本公司章程修正案的格式載於本合同附錄A 。

在董事會 根據提案1實施反向股票拆分之前，此 增加我們授權普通股的擬議修正案將不會生效。

增加授權普通股的原因

在我們2019年10股9股反向股票拆分之前的幾年裏，我們授權的普通股股份為2.5億股， 根據內華達州的法規，我們必須將2019年反向股票拆分附帶的2.25億股減少到2.25億股。我們的董事會 決定，通過此次增持至2.5億股，將我們的法定普通股恢復到 更具歷史意義的水平，這對公司是有利的。

雖然本次授權普通股的增幅相對較小，但此次擬增發2500萬股普通股提供的增發普通股 可能會產生稀釋每股收益、每股賬面價值、 和投票權的效果。

反收購 與增加授權股份相關的風險因素

增加 我們授權的普通股可能會產生反收購效果。建議增加我們的普通股授權股份 可能會增加獲得公司控制權的難度或阻礙嘗試，從而產生反收購效果。 例如，我們向敵視收購要約的人發行此類增加的授權股份可能會使獲得公司控制權的嘗試變得更加困難 或阻止嘗試獲得公司控制權，即使這樣的交易被認為有利於現有的 股東。增加我們的授權普通股並不是為了應對任何已知或預期的獲得公司控制權的 威脅而提出或進行的。

我們 沒有書面或口頭計劃、建議或其他安排來發行 擬議將我們的授權普通股從2.25億股增加到2.5億股所提供的任何額外普通股。

提案 3

PetVivo 2020股權激勵計劃

2020年7月10日，我們的董事會一致批准了PetVivo控股公司的“2020股權激勵計劃” (“2020計劃”)，這還有待我們的股東在即將召開的例會上批准。2020計劃將於股東批准之日起 生效，根據2020計劃可供發行並可 作為獎勵發行的普通股數量為4,000,000股，約佔我們截至2020年7月15日已發行普通股的18% 。

要求股東 對2020計劃進行投票，以(I)滿足納斯達克(NASDAQ)等證券交易所的某些要求，以及(Ii)根據美國國税法(Internal Revenue Code)第422條， 將某些基於股票的獎勵限定為“激勵性股票期權”。

2020計劃包含許多我們認為符合股東利益並促進健全的公司治理實踐的功能 ，還將使我們能夠為關鍵員工提供具有競爭力的薪酬組合(包括股權獎勵) 。我們的董事會相信，我們吸引、留住和激勵頂尖員工和非員工董事以及高質量顧問和顧問的能力對我們的成功非常重要，並將通過我們從2020計劃中授予股權激勵的能力得到大幅提升 。

在 設定2020計劃保留和可發行的400萬股普通股的建議數量時，我們考慮了許多 因素，包括長期股權激勵在我們的高管和其他關鍵員工薪酬計劃中發揮的關鍵保留作用 ，使關鍵員工的利益與我們的公司和股東的利益保持一致，我們預期因發放獎勵而稀釋的股份 ，以及預計將持續數年的2020計劃中保留的足夠股份。

2020計劃説明

《2020年計劃》的某些 具體內容總結如下：本《信息説明書》作為附錄B附在本《2020年計劃》的全文中，該總結全文具有一定的説服力，具體內容可參考本《信息説明書》附錄B的《2020年計劃》全文。

符合條件的 參與者-公司(或任何子公司)的員工、顧問和顧問，以及 公司的非員工董事將有資格根據2020計劃獲得獎勵。然而，就顧問和顧問而言，他們的服務 不能與融資交易中的證券發售和銷售相關，也不能直接或間接推廣 或維持PetVivo證券的市場。

管理 -2020計劃將由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理， 該委員會完全有權決定獎勵的時間和對象，以及獎勵的類型、金額、支付形式、 任何延期付款以及每項獎勵的其他條款和條件。在符合2020計劃規定的情況下，委員會可 修改或免除尚未授予的裁決的條款和條件，或加速其可行使性。委員會還有權解釋和制定2020計劃管理的規章制度。此外， 董事會也可以行使委員會的權力。

可供獎勵的股份 -根據 2020計劃可供發行和保留髮行的Petvivo普通股總數為4,000,000股，但包括以下限制：

在任何一個計劃年度，授予任何非僱員董事作為獎勵的普通股的最高總數為 100,000股；前提是該限制不適用於非僱員董事選擇接受普通股以代替任何年度董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分，或以現金支付的任何會議費用 。

類型的獎項可以免費頒發，也可以由委員會決定以任何現金和其他代價授予。 獎勵可以規定，一旦授予或行使獎勵，持有者將獲得現金、PetVivo普通股、其他證券或財產，或一次性付款、分期付款或延期支付的任何組合。任何股票期權的每股行權價和任何特別行政區的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予日的公平市值 。任何獎勵的期限自授予之日起不能超過十年。在發生股票股息或其他分配、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、 合併或其他業務合併或類似的公司交易時，獎勵將進行 調整，以防止稀釋或擴大2020計劃提供的利益 或潛在利益。

我們的 2020計劃允許授予以下類型的獎勵：

股票 期權。股票期權使持有者有權根據股票期權授予的條款和條件，以指定的 價格(稱為行使價)購買指定數量的普通股。2020計劃允許 授予非法定和激勵性股票期權。獎勵股票期權只能授予公司或其子公司的合格員工 。根據2020計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明，該協議指定了行權價格、期限、股票期權標的股票數量、歸屬以及任何其他條件。根據2020計劃授予的每個股票期權的行權 價格必須至少為授予參與者之日我們普通股 股票公平市值的100%。該計劃下的公平市價是指，除非委員會另有決定 ，否則我們普通股的收盤價，如場外交易市場或納斯達克所報告的，在緊接前一個交易日 。據OTCQB 2020年7月15日報道，我們普通股的收盤價為每股0.80美元。董事會確定每個股票期權的條款 和條件，但有一定的限制，例如最長10年的期限。

股票 增值權。股票增值權，或稱股票增值權，是授予的接受現金、股票或兩者的組合的權利，該現金、股票或兩者的組合等於我們普通股的股票公平市值與該等股票的授予價格之間的差額。 每個授予的股票增值權利必須由獎勵協議證明，該協議規定了授予價格、期限以及董事會或委員會可能決定的 其他條款。特別行政區的授權價必須至少為授權日我們普通股公平市值的100% 。理事會或委員會確定每個特別行政區的任期，但根據2020年規劃授予的特別行政區在授予特別行政區之日起10年後不得行使 。

受限 股票獎勵、受限股票單位和延期股票單位。根據2020計劃，可授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU、 和/或遞延股票單位。限制性股票獎勵是對普通股的獎勵，在發生某些事件(通常包括終止服務)時， 受到轉讓限制和沒收風險的限制。RSU或延期 股票單位類似於限制性股票獎勵，不同之處在於在授予日期 不會實際授予參與者股票。遞延股票單位允許持有者在董事會或委員會確定的未來時間收到普通股或等值的現金或其他財產 。董事會或委員會將決定限制期限、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或遞延股票單位的數量， 以及其他此類條件或限制，並在獎勵協議中列出。 限制期限、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或遞延股票單位的數量 以及其他此類條件或限制。

績效 獎那就是。績效獎勵形式為現金、普通股、其他獎勵，或兩者兼而有之，可根據2020年計劃按董事會或委員會決定的金額和條款授予 。董事會或委員會 將決定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、績效目標、績效期限以及其他條款和條件，並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用績效期間實現其績效目標的程度 將決定參與者獲得的現金金額和/或股票或其他獎勵 。

非員工 導演獎那就是。董事會或委員會可隨時及不時批准決議案，規定根據2020年計劃向非僱員董事自動 或以其他方式授予獎勵。該等獎勵可單獨授予、合併授予或 同時授予，並可根據董事會或委員會在其 與2020計劃的規定一致的唯一酌情權中確定的條款、條件和限制授予。董事會或委員會可允許非僱員董事選擇 以限制性股票、RSU、遞延股票 單位或其他基於股票的獎勵作為現金，獲得全部或部分年度聘用金、會議費或其他費用。

其他 股票獎勵那就是。根據計劃的條款，其他基於股票的獎勵可以 董事會或委員會決定的金額和條款授予參與者。

股息 等價物。除股票期權、SARS和未授予的業績獎勵外，2020計劃下的獎勵可根據董事會或委員會的酌情決定權， 獲得與現金或股票股息或 該獎勵所涵蓋的普通股股票本應支付的其他分派相關的股息等價物，如果該等股票在股息支付日發行並未償還的話 。但是，未授予的獎勵不得支付股息。該等股息等價物 將按董事會或委員會決定的有關公式、時間及限制轉換為現金或本公司普通股的額外股份 。

獎項會計

根據2020計劃，我們為每個獎勵涵蓋並預留的 普通股將計入可供獎勵的 股總數。不允許持有者獲得或購買股票的獎勵以及以 現金結算的獎勵將不計入2020計劃下可用於獎勵的股票總數。

根據2020計劃作出的獎勵(或與獎勵相關的)涵蓋的普通股 如果未被購買或沒收，或 受獎勵的限制而終止或在未交付任何股票的情況下被取消，將恢復到2020計劃 並可再次獎勵。根據2020計劃，被扣留以全部或部分支付任何獎勵的購買或行使價格或納税義務 的股票將不再可用於進一步授予。

持續時間、 終止和修改

除非 被董事會終止，否則2020計劃將於2030年7月10日到期，並且在該日期之後將不再頒發任何獎勵。我們的 董事會可以隨時修改、暫停、終止或終止2020計劃，但任何修改都必須 獲得股東批准，以(I)增加2020計劃下的普通股數量， (Ii)增加2020計劃下的獎勵限額，(Iii)允許以低於公平市場價值的價格授予期權或SARS， 或(Iv)允許期權或SARS的重新定價。

終止僱傭或其他服務 。2020計劃規定了參與者終止 僱傭或其他服務時的某些默認規則。這些默認規則可以在 公司與參與者之間的獎勵協議或個人協議中進行修改。如果參與者在公司的僱傭或其他服務因某種原因被終止，則 該參與者持有的所有未完成獎勵將被終止並被沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止受僱 或公司的其他服務，則：

參與者持有的所有未償還股票期權(不包括退休情況下的非僱員董事期權)和SARS，在可行使的範圍內，在終止後一年內仍可行使，但不遲於股票期權或SARS到期之日 ；

所有不可行使的已發行股票期權和SARS以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收； 和

參與者持有的所有未授予的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將終止並被 沒收。但是，對於基於績效目標實現情況而授予的任何獎勵，如果參與者在此類 獎勵的績效期限結束之前終止了在公司或任何子公司的工作或其他服務，但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年)，董事會可以根據其全權決定權，安排就參與者的獎勵交付股票或支付款項。 如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止了與該參與者的獎勵有關的工作或其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，董事會可自行決定就該參與者的獎勵安排股票交付或支付款項。但僅當 在整個績效期間且僅針對在此類活動日期 完成的適用績效期限部分賺取收入，並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數 按比例分攤。

在 參與者因原因、死亡、 殘疾或退休以外的原因終止受僱於公司或其他服務的情況下，則：

參與者當時可行使的所有未行使的股票期權(包括非僱員董事期權)和SARS將在終止之日起三個月內繼續行使，但不得晚於股票期權或SARS到期之日行使；

所有已發行的限制性股票將被終止並沒收；以及

所有未完成的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收。但是，對於基於績效目標實現情況而授予的任何獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止了與公司或任何子公司的僱傭或其他服務 ，但在績效期限結束 之後(但在任何情況下不得少於一年)，董事會可全權酌情安排交付與參與者獎勵有關的股票 或支付相關款項。但僅限於在整個績效 期間且僅針對在該活動日期完成的適用績效期限部分賺取，並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分攤 。

終止時修改權利 。當參與者終止受僱於本公司或任何 子公司的僱傭或其他服務時，董事會可自行決定(可在授予日或之後的任何時間行使，包括在 終止後)，使該參與者在終止僱傭或服務以及限制性股票、RSU、遞延股票單位後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使或繼續可行使。 終止或終止服務、限制性股票、RSU、遞延股票單位後，董事會可自行決定終止、成為或繼續行使該參與者持有的股票期權或SARS(或其任何部分)。 終止僱傭或服務，以及限制性股票、RSU、遞延股票單位。在終止僱傭或服務後，參與者持有的非僱員董事獎勵和其他基於股票的 獎勵，用於終止、授予或不受限制 和支付條件(視情況而定)，每種情況下均以董事會確定的方式 ；但股票期權或特別行政區不得超過到期日繼續行使。 董事會採取的任何此類行動，如果未經受影響參與者同意，將不會對任何懸而未決的裁決產生不利影響。 除非董事會被2020年計劃授權採取此類行動。

沒收和補償 。如果董事會認定參與者在向本公司提供服務期間或在該等服務終止後一年內採取了任何可能構成“因由”或“不利行動”的行動， 該等條款在2020年計劃中的定義，參與者在2020年計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獲得 獎勵的協議將被終止並被沒收。董事會有權撤銷對參與者行使、歸屬、發放或支付的任何獎勵的行使、歸屬、 發放或付款，並要求 參與者在收到通知後10天內向本公司支付因 任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或支付而收到的任何金額或獲得的任何金額。本公司可在接獲行使通知後，將任何購股權或特別行政區的行使推遲至 最多六個月，以便董事會決定是否存在“因由”或“不利的 行動”。本公司有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排，以收取任何到期的金額 。

此外， 此外，如果公司因重大不當行為、 證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則任何參與者如果是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，將報銷該個人在首次公開發行或向證券交易委員會提交文件後12個月期間根據2020計劃獲得的任何獎勵 的金額。 如果該參與者是根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一，則該參與者將報銷該個人在首次公開發行或向證券交易委員會提交文件後12個月期間根據2020計劃獲得的任何獎勵 。本公司還可尋求 追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決，或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款，或根據我們普通股隨後上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或本公司採取的任何政策所規定的任何其他賠償、沒收或補償條款。 我們的普通股隨後在其上市或交易的任何證券交易所或市場的要求下，或本公司採取的任何政策下，本公司也可尋求追回所作的任何裁決。

控制變更的影響 。一般而言，控制權的改變將意味着：

在符合適用獎勵協議或本公司與參與者之間的個別協議條款的情況下，一旦控制權變更 ，董事會可酌情決定部分或全部未行使期權是否全部或部分可行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵 和RSU的限制期和履約期是否全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足 。董事會可進一步要求由控制權變更 產生的公司或其母公司的股票取代部分或全部我們的普通股股份，但須作出未償還的 獎勵，並要求持有人將任何未償還的獎勵全部或部分交回吾等，由 吾等立即註銷，以換取現金付款、由吾等產生或接替吾等的本公司股本股份，或現金及該等股票的組合 。

期限、 終止和修訂。除非董事會提前終止，否則2020計劃將於2030年7月10日午夜終止。 2020計劃終止後不會授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及2020計劃的條款和條件，2020計劃終止後未支付的獎勵仍將 。

除 某些例外情況外，董事會有權暫停或終止2020計劃或終止任何未完成的獎勵協議 ，並有權隨時修訂2020計劃或修改或修改任何未完成獎勵的條款 。未經本公司股東批准，對2020計劃的任何修訂都不會生效，前提是：(A)股東 根據經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第422條、 普通股當時在其交易的一級證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規、 以及根據2020計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律批准修訂；或(B) 此類修訂將：(1)修改2020計劃的重新定價條款；(2)大幅增加參與者的應計福利； (3)增加根據2020計劃已發行或可發行的普通股的總數；(Iv)增加2020計劃中規定的可發行普通股數量或獎勵總額的任何限制(V)修改2020年計劃參與者的資格要求 ；或(Vi)降低2020年計劃中規定的最低行使價或授權價 。未經持有2020計劃的參與者書面同意，對2020計劃的終止、暫停或修改不得對之前根據2020計劃授予的任何懸而未決的獎勵產生不利影響 。

獎項的可轉讓性

除 在2020計劃允許的某些有限情況下，2020計劃中的股票獎勵以外的獎勵只能通過遺囑或遺囑繼承和分配法轉讓 ，在任何情況下都不能將未完成的獎勵轉讓為有價值的獎勵。

聯邦 2020計劃的税收後果

以下 是截至本信息聲明日期的聯邦所得税對參與者和2020計劃下的交易公司的影響的總體摘要。 以下是截至本信息聲明的日期，聯邦所得税對參與者和2020計劃下的交易公司的影響的綜合摘要。本摘要旨在供考慮 如何在例會上投票的股東參考，而不是作為2020計劃參與者的税務指導，因為後果可能因 贈款類型、參與者身份以及支付或結算方式而異。摘要不涉及 其他聯邦税種或根據州、地方或外國税法徵收的税種的影響。鼓勵參與者 就參與2020計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。

激勵 股票期權。關於激勵性股票期權，一般來説，只要繼續滿足《守則》第422節的要求，參與者就不會因授予或行使激勵性股票期權而被徵税，我們也無權 獲得扣減。如果參與者符合聘用條件，並且在股票期權行使之日起至少一年和股票期權授予之日後至少兩年才處置因行使激勵性股票期權而獲得的我們普通股 股票，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損 。(#**$$} =如果我們普通股的股票在這些期限到期之前被出售，這被稱為取消資格處置，參與者將被要求確認普通收入，其金額等於 (I)我們普通股在行使日的公平市值超過行使價的超額(如果有的話)，或(Ii) 如果處置是應税出售或交換，則為已實現的收益金額，以較小者為準(I)我們普通股在行使日的公平市值超過行使價，或(Ii) 如果處置是應税出售或交換，則確認已實現的收益金額，以較小者為準。在被取消資格處置後，我們通常 將有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額，假設 根據守則第162(M)條允許扣除額。

非法定 股票期權。授予不符合作為激勵性股票期權處理的股票期權(通常稱為非法定股票期權)通常不是參與者的應税事件。在行使 股票期權時，參與者一般需要確認普通收入，其金額等於我們在行使時獲得的普通股的公平市值(截至行使日期確定)超過股票期權的行使價格 ，假設根據守則第162(M)節允許扣除 ，我們將有權在同一納税年度獲得等額的扣除。在隨後出售或處置因行使非法定股票期權 而獲得的股票時，任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，這將是長期或短期 資本收益或虧損，具體取決於持有股票的時間長短。

非典。 授予SAR不會導致參與者確認普通收入，也不會使我們有權扣除聯邦收入 税收。在行使特別提款權時，參賽者將確認支付給參賽者的現金或股票價值 的普通收入(扣除任何預扣税之前)，我們將獲得相當於參賽者認可的普通收入的相應扣除 ，假設根據守則第162(M)條允許扣除 。

受限股票、RSU、遞延股票單位和其他基於股票的獎勵 。與受限股票、RSU、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵有關的聯邦所得税後果 取決於每個獎勵的事實和情況，尤其包括針對獎勵 施加的任何限制的性質。一般情況下，如果授予參與者的股票獎勵具有“重大沒收風險” (例如，獎勵以參與者未來提供的大量服務為條件)並且不可轉讓，則當沒收風險停止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)，將發生應税事件。 如果授予參與者的股票獎勵具有“極大的沒收風險” (例如，獎勵取決於參與者未來提供的大量服務)並且不可轉讓，則應納税事件發生在沒收風險終止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)。此時， 參與者將確認股票在該日期的公允市場價值超出參與者購買該股票的成本(如果有)的範圍內的普通收入，並且假設根據守則第162(M)條允許扣除 ，我們可以扣除相同的金額。在某些情況下，參與者通過根據《守則》第 83(B)節進行選擇，可以加快對股票獎勵的聯邦所得税確認，該股票存在很大的 沒收和轉讓限制風險，在這種情況下，普通收入金額和我們的扣除額將從獎勵授予之日起計算 並計時。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險 ，參與者將確認與獎勵有關的普通收入，其幅度為授予時股票的公平市值超過參與者成本(如果有)，並且 我們可以扣除相同的金額, 假設根據守則第162(M)條允許扣減。如果授予股票單位獎勵 或其他基於股票的獎勵，但在授予獎勵時沒有股票實際發放給參與者，則 參與者將在參與者收到股票時確認普通收入，沒有任何重大沒收風險 (或獲得現金代替股票)，並且此類收入的金額將等於股票在 時的公平市場價值，如果參與者的成本(如果有)，則相同的金額可由我們扣除假設根據《守則》第162(M)條允許 扣除。

代扣代繳 義務。我們有權從參與者未來的工資中扣留和扣除，有權為 收取做出其他安排，或要求參與者向我們支付必要的金額，以滿足參與者在2020計劃下授予的獎勵方面的聯邦、 州或地方預扣税義務。税款預扣可根據參與者轄區的最高適用税率或不會對PetVivo產生負面會計影響的其他税率計算 。薪酬委員會可允許參與者通過扣留作為獎勵基礎的普通股 、投標以前收購的股票、交付經紀人行使通知或這些方法的組合 來履行預扣税款義務。

代碼 第409a節。如果根據守則第409a條的規定，贈款構成遞延補償，並且 未滿足守則第409a條的要求，則參與者在獲得獎助金時，除普通所得税外，可能還需繳納20%的罰金税，外加利息罰金税。 如果獎助金根據守則第409a條構成遞延補償，則參與者可能還需繳納20%的懲罰性税，外加利息罰金税。

代碼 第162(M)節。根據守則第162(M)條，支付給“受保障 僱員”的個人的年度補償超過100萬美元時，我們不能扣除。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案修訂了第162(M)條，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。(I)將 “受保僱員”的定義擴大至包括任何在年內任何 時間擔任行政總裁或首席財務官的人士，以及在截至2020年3月31日的財政年度內任何時間受僱的三名薪酬最高的人員(行政總裁或首席財務官除外)，不論有關薪酬是否在本公司截至2020年3月31日的財政年度的10-K表格年報所載的薪酬摘要 表中呈報；(C)將“受保僱員”的定義擴大至包括在年內任何時間擔任行政總裁或首席財務官的任何人士，以及在截至2020年3月31日的財政年度內任何時間受僱的三名薪酬最高的人員(行政總裁或首席財務官除外)；(Ii)在2106年12月31日之後的納税年度內，任何被 視為承保員工的個人在任何時候都被視為永久承保員工 ；以及(Iii)取消100萬美元扣減限額的績效薪酬例外(過渡 條款將延續2017年11月2日現有書面有約束力合同所涵蓋的某些薪酬的績效例外情況 )。

降落傘付款消費税 。除非參與者與PetVivo之間另有協議規定，如果在 關於參與者的情況下，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵，以及該參與者有權從PetVivo獲得的任何其他付款，將構成“降落傘 付款”，則支付給該參與者的金額將減少到最大，從而導致此類 付款不再繳納消費税。但是，只有在此類減免後的付款總額超過沒有此類減免的此類付款金額的差額 減去可歸因於任何此類超額降落傘 付款的根據守則第499條徵收的消費税總額後，才會進行此類減免。 在此之後的付款總額必須超過沒有此類減免的此類付款金額的差額 減去可歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額 。如果該等規定適用，且根據本守則第4999條，僱員須就任何“超額降落傘 付款”徵收20%的消費税，則根據本守則第280G條，我們將被拒絕就該等超額降落傘付款 作出扣除。

提案 4

批准獨立審計師

我們的 審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所Assurance Dimensions 作為公司截至2021年3月31日的本財年的獨立審計師，我們的董事會已 指示將此審計師人選提交股東批准。在截至2020年3月31日的上一財年，Assure還擔任我們的獨立 審計師。雖然我們的章程和內華達州的公司法並不要求 這樣的股東批准，但我們相信提交給我們的股東批准是一個良好的公司實踐和治理問題。

如果我們的股東未能批准我們的獨立審計師選擇，審計委員會將重新考慮是否 保留擔保。即使假設我們選擇的擔保獲得我們股東的批准，審計委員會仍保留權利 在年內任何時候任命不同的獨立審計師(如果確定這樣的變更符合公司和我們股東的最佳利益)。

審計委員會在很大程度上協助我們的董事會履行其監督責任，確保我們的會計、審計和財務報告政策和實踐的質量和完整性。 審計委員會在很大程度上協助我們的董事會履行其對會計、審計和財務報告政策和實踐的質量和完整性的監督責任。關於我們最近一個財年的審計流程，我們的審計委員會與我們的管理層和獨立的審計師進行了必要的審查和討論，在此基礎上，審計委員會提交了報告，並建議我們的董事會將我們最新的 經審計的財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中(Form 10-K)，該報告已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。(秒)。

審核員 審批前政策

根據其書面章程， 審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師 執行的所有審計和非審計服務。在截至2020年3月31日的上一財年中，保修提供的所有服務都經過了我們的審核 委員會的預先批准。我們的審計委員會還認定，在上一財年，Assure提供的所有服務都符合保持其完全獨立性的 。

提案需要 票

根據本公司的章程和內華達州修訂的法規，本公司至少多數已發行普通股的持有人必須投票通過並實施提案1和提案2。 本公司的章程和內華達州修訂法規規定，本公司至少有過半數已發行普通股的持有人必須投票通過並實施提案1和提案2。

要通過提案3和提案4，需要親自出席或在線出席並有權在本次會議上投票的普通股多數股東 投贊成票 。

截至2020年7月15日的記錄日期 ，公司發行和發行了22,111,857股有投票權的普通股。每位股東 每股普通股享有一票投票權。

根據 內華達州法律，我們的股東無權獲得與根據這四項提案採取的任何公司 行動相關的任何異議股東或評估權。

投票權 和其他股東權利

我們普通股的持有者 在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票。 我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息(如果有的話) 。我們普通股的持有者沒有累計投票權。我們普通股的持有者 沒有優先購買權購買本公司的普通股或其中的權利或權益，如期權和認股權證。對於我們的普通股， 不存在轉換權或贖回或償債基金條款。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年7月15日我們普通股的實益所有權的某些信息， 涉及：(I)每個已知為我們普通股5%以上實益擁有者的人；(Ii)本公司的每位董事和高管 ；以及(Iii)本公司作為一個整體的董事和高管。

* 上表中每個人的地址是明尼蘇達州埃迪納市埃迪納工業大道5251號，郵編：55439。

(1) 包括根據認股權證可行使的1,043,029股。

(2) 包括46,797股可行使認股權證的股份。

(3) 包括根據認股權證可行使的372,947股。

(4) 包括根據認股權證可行使的53,688股。

(5) 包括根據認股權證可行使的180,415股。

(6) 包括226,907股可根據認股權證行使的股份。

(7) 代表根據認股權證可行使的190,399股。

(8) 包括95,902股根據認股權證及可轉換票據可行使/可轉換的股份。

(9) 包括98,184股根據認股權證及可轉換票據可行使/可轉換的股份。

(10) 代表根據認股權證及可換股票據可行使/可轉換的83,092股股份。

(11) 代表根據認股權證可行使的370,128股。

某些人在須採取行動的事項上的權益

除非 在本信息聲明中陳述，否則任何董事、高管、任何 董事、高管或被提名人或任何其他人士的董事、聯營公司、高管或被提名人或任何其他人士在反向股票拆分和本公司所有其他股東未按比例分享的這些其他公司行動中，直接或間接擁有任何重大利益(直接或間接) 。

其他 信息

公司遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、文件和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告以及當前的Form 8-K報告。我們提交的這些報告和信息可在委員會的公共參考辦公室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號第五街450號1024室。如有書面要求，也可向委員會索取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549號第五街450號， 公共參考科，郵編：20549。我們向證監會提交的文件 也可在證監會的互聯網網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。本信息聲明僅供參考 。

首席執行官John Lai

附錄 A

表格 ，地址為

修改證書

註冊成立條款

PETVIVO 控股公司

(根據 78.385和78.390號國税表)

以下簽名人約翰·F·多蘭(John F.Dolan)是內華達州一家公司PetVivo Holdings，Inc.的法律幹事兼祕書， 茲證明如下：

1. 公司名稱為PetVivo Holdings，Inc.

2. 公司章程修改如下：

公司有權發行的 普通股總數為2.5億股(250,000,000股) 股，每股票面價值0.001美元。

每個 [二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六]*在本修正案生效之日發行和發行的普通股將自動合併為一股有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股，而無需其持有人採取任何行動(“反向股票拆分”)。 不應發行與反向股票拆分相關的代表普通股零碎股份的證書，但 相反，任何零碎股份都將四捨五入為下一個完整的股票。在合併前代表 股普通股(“舊證”)的每張股票此後應代表 舊證所代表的普通股已合併成的普通股數量，但須受上述零碎 權益的處理。

3. 截至記錄日期持有本公司普通股並有權至少行使本公司多數投票權的股東投票贊成本修正案如下：[]%.

4. 修改生效日期：[], 2020

5. 官員簽名：

約翰·F·多蘭(John F.Dolan)

*至 由董事會決定。