美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

標記 一

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 第000-55167號文件

PetVivo 控股公司

(小企業發行人章程中的名稱 )

5251 伊迪娜工業大道。

明尼蘇達州伊迪納，郵編：55439

(主要執行機構地址 )

(952) 405-6216

(發行人電話： )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，0.001美元

(班級標題 )

勾選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 已提交交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據S-T規則405(本章229.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]沒有 []

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

顯示 截至最可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

PETVIVO 控股公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的 期間

索引

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致PetVivo Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)的實際 結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來 結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 涉及假設並描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“ 相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些 詞語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性表述基於可能不正確的假設， 不能保證這些前瞻性表述中包括的這些預測會成為現實。由於各種因素，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除適用法律要求的 外，公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述， 即使將來有新信息或發生其他事件。

第 第一部分。

第 項1.財務報表

PETVIVO 控股公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

股票 追溯重述於2019年11月進行的10股9股反向股票拆分

PETVIVO 控股公司

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2020年6月30日的三個月

截至2019年6月30日的三個月

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

股票 追溯重述於2019年11月進行的10股9股反向股票拆分

PETVIVO 控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PetVivo 控股公司

財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注 1-重要會計政策和組織摘要

(A) 組織和描述

公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療 動物的病痛和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的總部 設施進行的。

(B) 列報依據

PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務 。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為該公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司， Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全資子公司。

2019年11月，本公司對我們的法定普通股和已發行普通股進行了10股9股的反向拆分。根據這次反向股票拆分，PetVivo每十(10)股已發行普通股(每股面值0.001美元)被 合併並轉換為拆分後九(9)股普通股，每股面值0.001美元；反向拆分前24,974,518股普通股 在10次反向拆分中合併為22,477,320股 股反向拆分後普通股，每股面值254美元因此，對普通股股數和每股數據的所有引用 都已在適用的情況下進行了追溯調整，以説明此次反向 拆分。

隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是 根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和規定編制的。根據本規則和規定，年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被省略。 我們相信，這些未經審計的中期財務報表 中披露的信息足以使信息不具誤導性。

雖然這些截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的中期財務報表未經審計，但我們的管理層 認為，這些報表包括所有必要的調整(包括正常的經常性分錄)，以公平地列報 我們的財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量。(=截至2020年6月30日的三個月的業績不一定代表截至2021年3月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

這些 未經審計的中期財務報表應與我們截至2020年3月31日的年度經審計財務報表及其附註一起閲讀和考慮，這些附註包括在我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 。

(C) 合併原則

隨附的合併財務報表 包括本公司及其明尼蘇達州兩家全資公司的賬户。 合併後所有公司間賬户均已註銷。

(D) 使用概算

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括物業及設備的估計使用年限及潛在減值、以股份為基礎的付款及衍生工具及已記錄債務貼現的公允價值估計 、遞延税項資產的估值 及服務及利息的實物貢獻估值。

(E) 現金和現金等價物

公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 截至2020年6月30日，公司擁有128,564美元現金，沒有現金等價物。截至2020年3月31日，該公司擁有10,582美元現金 和限制性現金，沒有現金等價物。

(F) 濃度風險

公司將現金存放在多家金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。 公司將現金存放在多家金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。截至2020年6月30日，現金沒有超過FDIC未投保的餘額，管理層認為公司 沒有面臨任何重大的現金信用風險。

(G) 財產和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。重大增建和改造的支出被資本化。 維護和維修在發生時計入運營費用。折舊按資產估計使用年限(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)按直線法計算(計入各自的估計剩餘價值後)，折舊年限為(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)。

(H) 專利和商標

公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並將這些成本 在60個月的有效期限或專利期限中較短的時間內攤銷。我們定期評估無形資產的可回收性 考慮可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況 。

(I) 每股虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。

截至2020年6月30日， 公司有5728,610份未償還認股權證，行使價格從每股3.89美元到0.30美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股0.51美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

截至2019年6月30日， 公司有3933,663份未償還認股權證，行使價格從每股3.89美元到0.30美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股0.53美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用ASC 260中的指導來確定是否轉換為每股虧損。ASC 260規定，可轉換證券應 被視為在報告期季度第一天的較晚日期或債務工具開始日期 的較晚日期行使。此外，如果計算稀釋後每股收益的效果 是反稀釋的，則IF轉換方法不適用於計算稀釋每股收益。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司有28萬美元的未償還可轉換票據，這些票據將在截至2021年6月30日的財季到期。如果轉換，28萬美元的未償還本金和應計利息將按每股0.72美元的費率轉換為387,693股普通股 。同樣於2020年6月30日，本公司有15%的OID可轉換票據已發行，本金 為352,941美元(2019年6月30日為-0美元)，應計利息為1,838美元(-0美元-於2019年6月30日)，產生354,779美元的未償還 餘額，可在2020年12月15日或之後以每股0.28美元的利率轉換為1,267,068股普通股。有關本段討論的可轉換票據的更多信息，請參閲這些財務報表的附註7。

截至2020年6月30日，本公司關聯方持有的未償還可轉換票據為25,197美元(-0美元)，這些 票據將於2021年8月14日到期。如果轉換，25,197美元的已發行本金和應計利息將按每股0.2538美元的費率轉換為99,279股普通股。有關可轉換 票據的更多信息，請參閲這些財務報表的附註9，因為本段中討論的相關方。

(J) 收入確認

公司根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了 我們希望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。公司於2018年4月1日採用了累積追趕過渡法 。會計上的這一變化對公司的財務報表沒有任何實質性影響。

(K) 研發

公司按發生的方式支付研發費用。

(L) 金融工具的公允價值

公司執行FASB ASC 820-10的會計準則，公允價值計量以及一些 相關的財務會計準則委員會工作人員職位。本指引將公允價值定義為在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在 為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

公司的金融工具包括投資-權益類證券、應收票據和應計利息、 應付票據和應計利息關聯方以及可轉換票據。由於這些 金融工具的短期性質和本公司的借款利率，本公司 金融工具的賬面價值接近其於2020年6月30日和2020年3月31日的公允價值。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。本公司對某一特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該資產或負債的特定因素。 本公司按公允價值記錄的票據的估值是使用第3級投入確定的，該投入考慮(I)時間 價值、(Ii)當前市場和(Iii)合同價格。

公司於2020年6月30日和2020年3月31日按公允價值計量其投資-應收股本證券，請參閲本表格10-Q中包含的財務報表附註4。

本公司根據會計準則彙編815衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)對衍生工具進行會計核算，該準則為衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)和套期保值活動建立了會計和報告標準。ASC 815要求實體將所有衍生品 確認為資產負債表中的資產或負債，並按公允價值計量這些工具。

如果滿足 某些條件，可以將衍生工具指定為套期保值工具，其目標是將套期保值衍生工具的損益確認時間與(I)可歸因於套期保值風險的被套期保值資產或負債的公允價值變動或(Ii)被套期保值預測交易的收益影響相匹配。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品，收益或虧損在收入中確認。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品，收益或虧損在收益中確認。 對於未被指定為套期保值工具的衍生品，收益或虧損在收益中確認

(M) 基於股票的薪酬-非僱員

權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具

公司根據FASB會計準則編纂子主題505-50(“子主題505-50”)的指導 為收購商品或服務而向員工以外的各方發行的權益工具進行會計核算。

根據ASC第505-50-30條，所有以貨物或服務為發行權益工具的對價的交易 均按收到對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期 為履行完成日期或可能履行日期 中較早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的定向增發備忘錄(“PPM”)中確定的股價，或每週或每月的價格觀察 通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要價之間的價差 較大以及市場缺乏一致的交易，該等股票可能被人為誇大。

股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下：

根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果協議條款規定如果受讓人 達到規定的履約條件，則實體可以授予受讓人可在規定時間後 行使的完全既得、不可沒收的股權工具。交易的任何計量成本應在同一期間和 以相同的方式確認，就像實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是 使用權益工具支付或使用權益工具。如果交易對手有權行使的股票 期權和類似工具到期而未行使，則已確認的資產、費用或銷售折扣不得撤銷。

(N) 所得税

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產和負債 根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異確定，並使用 預期差異逆轉時將生效的頒佈税率和法律進行計量。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼 。

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。

根據ASC主題740的要求，公司只有在確定 相關税務機關更有可能在審計後維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。該公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有税務職位 。由於實施ASC主題740，公司未確認 未確認税收優惠負債的任何變化。

公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。

公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。

(O) 庫存

存貨 根據美國會計準則第330條入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列賬。我們使用先進先出(FIFO)方法計算庫存 ，並在成本發生時按項目資本化。庫什庫存的當前市場保質期 為3年。但是，管理層保留對此進行適當審查和調整的權利。

(P) 最近發佈並通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。 主題842影響任何簽訂租賃的實體，但有一些特定的範圍豁免。本ASU中的指導取代 主題840，租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(ROU)資產。公司 於2019年4月1日採用了主題842，產生了154,917美元的使用權資產和負債。

2017年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》， 取消了計算隱含商譽公允價值的要求，而是要求實體根據報告單位賬面價值超過其公允價值的部分記錄減值費用。此修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度 或中期商譽減值測試。我們於2020年4月1日採用此ASU， 它對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量要求的修改 。此更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求 。ASU在2019年12月15日之後的財年和過渡期 內對註冊人有效。本公司於2020年4月1日採用該ASU，對財務報表沒有實質性影響。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

注 2-持續關注

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。 該會計原則是根據美國公認的會計原則編制的。 該會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。

公司在截至2020年6月30日的三個月期間淨虧損814,008美元，同期在經營活動中使用的淨現金 為235,331美元。此外，截至2020年6月30日，公司的累計赤字為55,402,653美元，營運資本赤字 為1,745,124美元，股東赤字為1,575,435美元。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去 產生了極大的懷疑 。有鑑於此，本公司能否繼續經營取決於 本公司是否有能力通過發行債券或股權達到一定的盈利水平和/或獲得充足的融資，以便為其運營提供資金 。

管理層 打算通過私募或公開發行其股權證券來籌集更多資金。管理層相信 目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使本公司能夠繼續經營下去。 雖然本公司相信其籌集額外資金的可行性，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和籌集額外資金的能力。

新冠肺炎 已對全球經濟產生影響，這可能直接或間接影響我們持續經營的能力 。

如果公司無法繼續經營下去，這些 財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註 3-租賃和承付款

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間的租金 分別為13,568美元和14,546美元。

該公司於2017年5月3日簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間 。該公司於2017年11月開始入駐該設施。基本租金為每月2,078美元，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險 。如果損壞導致物業不再作為一個整體使用，則本租約可由業主終止 ，如果損壞導致設施在45天內無法使用，本租賃可由公司終止。本公司簽訂了租賃修正案 ，將租期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款和7,500美元的贈款，用於改善租賃 。截至資產負債表日，公司已獲得15,000美元的貸款收益，如果滿足與擴建我們的Edina設施有關的某些標準，預計將獲得剩餘的27,500美元貸款金額和7,500美元贈款； 其中一些標準不取決於公司的業績。

以下是截至2020年6月30日的經營租賃負債年度未貼現現金流到期日分析：

根據ASC 842的規定，本公司於2019年4月1日採納了有關租賃會計的新指引 ，據此，我們確認了租賃我們位於明尼蘇達州埃迪納市的設施的經營租賃使用權資產和相應的 以及相等的經營租賃負債。截至2020年6月30日，計劃未來基本租金 租賃付款總額為147,538美元，已使用2.18%的52周國庫券等值折扣率 貼現率和現值模型折現至142,854美元。截至2020年6月30日，該公司只有一份經營租約，因此剩餘的 租期和加權平均貼現率分別約為6年和2.18%。

截至2020年6月30日 ，未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動和非流動 資產和負債分類如下：

根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017年租約終止前為承租人的租賃， 公司截至2020年6月30日欠出租人約330,000美元；該金額包括在應付帳款中。

附註 4-投資-股權證券

於2019年6月28日，本公司與第三方簽訂購買協議，購買翡翠有機 Products，Inc.(場外交易粉色代碼：“EMOR”)1,500,000股普通股，代價為1,500美元。本公司應用ASU 第2016-01號金融工具-整體-金融資產和金融負債的確認和計量 和ASC 820的指導，在2019年6月30日得出1,500美元的公允價值。本公司在確定股票的公允價值時考慮了許多因素，包括但不限於股票限制的性質和持續時間、潛在買家受限制的程度 以及票據和發行人的特定定性和定量因素 。

附註 5-財產和設備

物業和設備的 組件如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，折舊費用分別為6489美元和6981美元。

附註 6-無形資產

無形資產的 個組成部分都是有限壽命的，如下所示：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，攤銷費用分別為45,316美元和137,109美元。

票據 7-可轉換票據和應付票據

截至2020年6月30日，本公司有義務支付77,770美元的應付票據和326,643美元的可轉換票據。

於2020年3月31日，本公司須支付應付票據66,350美元及應付可轉換票據286,981美元。

截至2020年6月30日，本公司有義務 購買RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的一張應付可轉換票據；本公司於2020年6月15日簽訂RDCN，據此票據可於2021年1月15日或之後、2021年3月15日到期前按0.28美元/股的價格轉換。 RDCN的發行本金為352,941美元，其中52,941美元由15%的原始發行折扣(OID) 構成，幷包括轉換功能，因為發生違約事件時會觸發或有行權。 包括本公司無法控制的事件(即不完全基於本公司的 股票市場或本公司自身運營)。此外，RDCN的年利率為12.5%，按每年360天計算 。截至2020年6月30日，公司欠款354,779美元，其中352,941美元由本金組成，1,838美元由應計利息組成。本RDCN與購買557,143股公司普通股(“RDCN認股權證”)的權證同時發行，相對價值為91,500美元；有關這些 RDCN認股權證的更多信息，請參見注釋13。RDCN的未償還本金餘額減少到-0美元，這筆債務的各種折扣總計(352941美元) 如下：i)RDCN認股權證根據債務的相對價值產生了(91,500美元)的折扣；ii)投資者法律費用2,500美元 被視為債務(2,500美元)的折扣，因為這筆費用是由本公司支付的；iii)52,941美元{brIv)由於轉換期權被視為衍生產品 ，因此折扣額為(206,000美元)。截至2020年6月30日，該公司擁有(333333美元)(-0美元-截至3月31日, 2020)剩餘的未攤銷債務折扣 。在評估本次交易中的各種工具及其組成部分(包括髮行RDCN 和RDCN認股權證)作為衍生工具對待及其各自的會計處理時，公司參考了ASC 470和ASC 815以及解釋性指導。隨後，在2020年6月30日，該公司按比例將債務折價的 部分按直線攤銷為利息支出19,608美元。在發行RDCN 和RDCN認股權證的同時，公司還支付了30,000美元，發行了75,000份認股權證(“Think認股權證”)，價值31,500美元，使用Black-Scholes模型思考股權以招攬RedDiamond Partners，LLC交易；有關這些認股權證的詳細信息，請參閲 附註13。支付給Think Equity的總髮行成本為61,500美元的現金和認股權證， 公司記錄的相對於費用的價值(如附註13所示)為52,399美元，因為 沒有進一步的折扣可用於 債務。

於2020年6月30日及2020年3月31日，本公司有責任支付認可投資者持有的若干應付可轉換票據 (“認可投資者可轉換票據”或“AICN”或“AICN”)。截至2020年6月30日，這些AICN的未償還餘額總計28萬美元，其中包括28萬美元的本金和-0美元的應計利息。截至2020年3月31日，這些AICN的未償還餘額總計286,981美元，其中包括28萬美元的本金和6981美元的應計利息。 本公司在截至2019年6月30日的季度內簽訂了這些AICN。所有這些AICN都在截至2021年6月30日的季度內到期，也就是自其成立之日起兩年。這些AICN以每年10%的利率計息。應計利息是每個日曆季度到期並以現金支付的；在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，本公司分別向這些AICN票據持有人支付了 13,962美元和5,362美元的應計利息。這些AICN在到期日或國家證券交易所(例如納斯達克或紐約證券交易所)的上市價中，以每股0.72美元的較早價格自動轉換為普通股 ，前提是公司在上市日的股價至少為0.87美元。 AICN票據持有人有權在其票據期限內的任何時間將其未償還本金和利息轉換為公司普通股 股票，價格為$。截至本報告的 日期，沒有AICN票據持有人轉換其票據。截至2020年6月30日和2020年3月31日，這些AICN不包括有益的轉換功能。

附註 8-衍生負債

該公司評估其可轉換工具、 期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格 將在ASC主題815“衍生品和套期保值”中單獨説明。這種會計處理的結果 是衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。如果 公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表中記為其他收入 (費用)。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值 然後該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815項下成為重新分類主題 的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債 。

公司使用以下假設來確定這些財務報表附註 7中引用的RDCN中轉換功能的公允價值，根據蒙特卡洛模擬的二項式定價模型，分別在2020年6月15日和2020年6月30日 發行日期和資產負債表日期確定轉換功能的公允價值：

截至2020年6月15日， 初始估值為526,800美元，產生了206,000美元的債務折扣，將可轉換票據負債淨額 為-0美元，並強制確認了320,800美元的衍生費用和相應的衍生負債抵消526,800美元。 於2020年6月30日，公司對衍生負債的重新估值為548,200美元，並確認了21,400美元的衍生費用和衍生 負債。

本公司在截至2020年6月30日的三個月期間記錄的衍生品負債交易 如下：

附註 9-可轉換票據和應付票據-關聯方

於2020年6月30日及2020年3月31日，本公司須支付應付關聯方票據及應計利息，總額分別為62,445美元及61,255美元；本票據的到期日為2020年4月30日，本公司於本申請日期已拖欠 本票據。關聯方票據的應付條款為應計利息，年利率為8%，每月支付 $3,100美元，首先計息，然後本金。本公司目前正在協商解決 這張違約並應支付給David Master博士的票據。

於2020年6月30日，本公司對記入可換股票據及應計利息關聯方賬户的應付關聯方可轉換票據本金及應計利息總額分別為25,000美元及197美元 負有責任 。於2020年3月31日，本公司毋須就任何關聯方應付可轉換票據或應計利息承擔責任。這些票據於2020年5月14日簽訂， 年利率6%，可轉換，每股0.2538美元，2020年8月14日到期。

附註 10-應付帳款和應計費用

於2020年6月30日和2020年3月31日，公司有義務分別支付780,835美元和794,057美元的應付帳款和 應計費用。在截至2020年6月30日的780,835美元總額中，543,430美元由應付賬款組成，而應計 費用為237,404美元，由過去員工的應計工資和相關應付工資税組成。在截至2020年3月31日的794,057美元的總額 中，556,653美元由應付帳款組成，而237,404美元的應計費用由過去員工的 應計工資和相關的應付工資税組成。在支付應計薪酬 之前，不應繳納潛在的工資税。由於公司尚未支付這些應計工資，因此公司適當地保留了與這些應計工資相關的潛在工資税 。截至2020年6月30日和2020年3月31日，本公司已確定潛在税項的應計負債分別約為22,025美元和22,025美元。

附註 11-購買力平價貸款

2020年5月1日，根據2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助救濟 和經濟安全法頒佈的Paycheck保護計劃，公司獲得了38,665美元的貸款收益。截至2020年6月30日，本公司有義務支付38,730美元的未償還餘額，其中包括38,665美元的本金和65美元的應計利息。本金和應計利息可予寬免，本公司已申請 寬免。這筆貸款以1%的年利率計息，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前沒有得到寬免，本公司將被要求按月分期付款支付本金和利息，直到票據全部付清為止。

附註 12-應計費用關聯方

截至2020年6月30日，本公司有義務向關聯方支付239,372美元的應計費用。其中，24,882美元由應付賬款組成 ，214,490美元由應計工資和潛在的應付工資税組成。

於2020年3月31日，本公司有義務支付應付關聯方的應計費用252,607美元。其中，17,502美元由應付賬款 組成，235,105美元由應計工資和潛在的應付工資税組成。

附註 13-普通股和認股權證

普通股 股

在截至2020年6月30日的三個月期間，公司發行了20萬股普通股，具體如下：

I) 120,000股，使用Black-Scholes模型估值為40,680美元，並記錄在向服務提供商支付的基於股票的薪酬中 ，用於為期6個月的視頻營銷服務；

Ii) 80,000股，相對價值34,709美元，根據購買80,000股，其中一個單位由1股普通股和1/2認股權證組成。在截至2020年3月31日的季度內，34,709美元的價值連同與本次交易相關的認股權證的相對價值17,291美元(總計52,000美元)被記錄在普通股認購的季度內，並在截至2020年6月30日的季度收到資金和發行普通股後轉移到額外的資本和股本支付 。

在截至2019年6月30日的三個月內，本公司未發行任何股票。

認股權證

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司授予認股權證，以購買總計827,491股普通股， 包括在基於既得股票的薪酬中，金額約為184,000美元，包括：

I) 向一名投資者購買40,000股認股權證，按Black-Scholes模型計算，價值為17,291美元，其價值在截至2020年3月31日的季度內記錄為普通股認購，並在收到資金後轉移至額外實收資本，並在截至2020年6月30日的季度內 發行認股權證，而認股權證在發行時立即授予，可在授予日期起3年內以每股1.00美元的價格行使

Ii) 授予John Lai的90,000股權證(按Black-Scholes模型計算，價值為28,964美元)，據此價值計入基於股票的補償，並通過S-1發行向本公司募集10,000,000美元或更多的權證，只要是在2020年10月31日之前發生的 ；如果這些權證授予，它們將以每股0.35美元的價格在5年內可行使；

Iii) 向RedDiamond Partners，LLC發行557,143股(按Black-Scholes模型計算價值234,000美元)的權證(RDCN權證)，據此，91,500美元的相對價值計入與可轉換債務一起發行的權證 權益報表 ；該權證具有無現金轉換功能，可按每股0.35美元行使，期限為五年，自授予 之日起計

Iv) 75,000股(思考權證)認股權證，按Black-Scholes模型計算價值31,500美元，根據該模型， 權證的相對價值計入基於股票的補償，而該等認股權證的相對價值自2020年6月15日授出日期 起可行使5年，行使價為每股0.35美元。發行這些股票是為了將股權視為募集紅鑽交易的配售費用，如上文羅馬數字III和這些財務報表附註7所述；

V) 認股權證27,237股，按Black-Scholes模型計算價值11,984美元，認股權證的價值計入基於股票的薪酬，而認股權證可在授予之日起按每股0.40美元向公司各 董事行使5年，以換取在各個委員會的服務；

Vi) 29,762股認股權證，按Black-Scholes模型計算價值為13,095美元，根據該模型，認股權證的價值計入 權益表上的基於股票的補償，而認股權證的行使期限為5年，自授予John Lai之日起 ，每股0.40美元；

Vii) 認股權證為8,349股，按Black-Scholes模型計算價值為3,674美元，根據該模型，認股權證的價值計入權益表上的基於股票的 補償，而認股權證可在授予之日起5年內以每股0.40美元的價格行使給提供各種諮詢服務的服務提供商。

在截至2019年6月30日的三個月內，本公司授予認股權證，共購買27萬股普通股 ，包括：

I) 向Scott Johnson、Gregory Cash和James Martin三位董事購買270,000股認股權證，按Black-Scholes模型計算價值119,954美元，其中135,000股立即歸屬，135,000股在2020年8月至2021年5月期間按季度歸屬，並可在五年內以每股0.33美元的價格行使 。

截至2020年3月31日的年度和截至2020年6月30日的三個月的權證活動摘要如下：

截至2020年6月30日，認股權證股票權證價格區間及加權平均剩餘合同期限為： ：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，所有工具的股票薪酬總額分別為183,244美元和157,134美元 。預計公司將在2020年6月30日之後確認與已發行、未償還權證相關的費用 ，並使用Black Scholes定價模型在2020年6月30日進行估值，金額約為431,000美元。

注 14-後續事件

在本10-Q表格發行日期之前和資產負債表日之後，公司簽訂了一項協議，將向服務提供商發行 10,000股普通股，以提供價值4,400美元的法律服務；截至本10-Q表格提交給證券交易委員會的 日期，這些股票仍未發行。

在本10-Q表格發行日期之前和資產負債表日之後，公司向一家提供投資者關係服務的服務提供商發行了40,000股普通股 ，價值17,600美元。

在本10-Q表格發行日期之前 和資產負債表日期之後，公司根據權證轉換髮行了61,027股普通股 ，權證持有人使用Black-Scholes定價模型將168,750份價值102,807美元的權證轉換為61,027股普通股。

本公司於2020年7月1日向本公司兩名董事發行15,000份認股權證，價值6,600美元，於截至2020年8月31日的兩個月內按每股0.4美元等額授予，自授出日期起計為期5年。

2020年8月14日，持有可轉換票據的三名董事約翰遜、馬丁和卡什將25,382美元的已發行本金和利息轉換為100,008股普通股，詳情見附註9。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

我們 於2009年以原名在內華達州註冊成立。2014年，我們通過與成立於2013年的明尼蘇達州公司 PetVivo Inc.進行反向合併，進入了目前的業務。通過這次合併，PetVivo Inc.成為我們的全資子公司，同時我們將內華達州的公司名稱改為PetVivo Holdings，Inc.我們的普通股在場外交易 (OTC)市場公開交易，代碼為“PETV”。

當前 業務運營

我們 是一家新興的生物醫療設備公司，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化 。根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，我們在價值190億美元的美國獸醫護理市場運營，2015年至2019年間，該市場的年複合增長率為4.8%。儘管市場規模很大，但獸醫診所和 醫院用於治療寵物和其他動物骨關節炎的治療和/或藥物很少。此外，寵物在家庭中的角色在最近幾年也發生了很大的變化。許多寵物主人認為他們的寵物是家庭中重要的一員。 他們現在願意花更多的錢在寵物身上，以保持他們的健康和生活質量。

我們 打算利用已經用於人類療法開發的投資，以資金和時間高效的方式將寵物的治療方法商業化 。這一戰略的一個關鍵組成部分是加快獸醫設備 收入的時間表，這些設備比監管更嚴格的獸藥或人類療法更早進入市場。

我們的主打產品庫什™計劃於今年晚些時候進行初步商業發佈。庫什是一種獸醫管理的關節注射，用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行。庫什設備是由天然成分 製成的，這些成分具有色澤和緩衝作用，可以像軟骨一樣發揮作用，治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。

我們 相信庫什是一種安全改善關節功能的優越療法。庫什顆粒具有光澤、緩衝、耐用的特點。以蛋白質為基礎的海綿狀顆粒模仿軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架)，並作為人造軟骨保護關節。

使用 行業消息來源，我們估計在美國和歐盟約有2000萬隻擁有的狗患有骨關節炎，如果該產品以每隻犬200美元的價格出售，將使犬骨關節炎成為40億美元的市場機會； 這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓，斯賓塞A。“骨關節炎。關節 解剖學、生理學和病理學。“北方獸醫診所(1997)：699-723；

Http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；

和

Http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治療骨關節炎外，庫什的關節緩衝和潤滑作用還顯示出 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼錯位有關的問題)而導致的馬跛行的能力。 除了治療骨關節炎，庫什還能 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼不對齊有關的問題)而導致的馬蹄跛行。

根據各種行業來源，我們估計美國和歐盟每年有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病，如果以每匹馬600美元的價格出售該產品，那麼馬跛行和舟骨疾病市場將成為每年價值6億美元的機會 ；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。 請參見凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達格茨和威拉德。 請參閲凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達格茨和威拉德聖安東尼奧(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凱恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較 。見“學報”，第1048-1050頁，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美國馬羣的人口統計”，動物狀況IV：2007。

骨關節炎 是一種軟骨退化的情況，通過機械應力造成關節僵硬，導致炎症和疼痛。 由於持續失去保護墊和潤滑性，骨關節炎導致的跛行隨着時間的推移而惡化。目前治療骨關節炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥物(NSAIDs)用於緩解疼痛和炎症，但長期使用會導致胃部問題。非甾體抗炎藥(NSAIDs) 不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展。

我們 相信，我們使用庫什治療犬骨關節炎遠遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。 非甾體抗炎藥有很多副作用，特別是對犬隻，而據我們所知，該公司使用庫什的治療方法沒有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛藥的情況下，庫什治療的狗的活動量也有所增加。

庫什設備的管理不需要 專門培訓。採用標準的關節內注射技術將治療注射到滑膜關節間隙，可同時治療多個關節。庫什立即治療骨關節炎的影響 ，沒有特殊的治療後要求。

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。 獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫診所正在尋找方法來彌補失去的處方藥收入。庫什設備是由獸醫管理的 ，應該會擴大診所收入和利潤率。我們相信，庫什增加的收入和利潤率將加快其採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛足的護理標準。

我們 預計通過收購或授權人類 醫療器械公司專門用於寵物的更多專有產品來擴大我們的產品線。除了將我們自己的產品在戰略市場領域進行商業化 ，鑑於公司擁有龐大的專有產品渠道，公司正在尋求繼續發展戰略性的 授權外合作伙伴關係，以提供二次收入。

我們 計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係在美國將我們的產品商業化，並輔之以使用數字營銷對寵物主人進行教育和告知；我們還計劃通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區 將我們的產品商業化。2019年9月，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，將拍攝我們的首席執行官John Lai、公司關鍵意見領袖John Lai的每月12集系列訪談和其他媒體內容，並將與96個商業廣告一起在彭博電視網播出 ；我們預計該節目將於2021年開始播出。

美國大多數獸醫的大部分設備和用品都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買的。 這四家分銷商加在一起，銷售給美國 陪護動物獸醫的產品按收入計算超過85%。我們計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們計劃與區域銷售代表一起支持這一分銷渠道。 我們的代表將與獸醫診所和醫院一起支持我們的分銷商。我們還將利用各種數字營銷工具，以寵物主人 為目標，開展產品教育和治療意識宣傳活動。我們的產品獨一無二的特性和 預期提供的好處預計會引起消費者極大的反響。

我們的 生物材料已通過人體臨牀試驗，並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。 FDA不要求獸醫使用的醫療設備提交510(K)或正式的上市前批准。

運營結果

我們 是一家處於發展階段的公司，沒有商業收入的歷史，自 成立以來，我們遭受了經常性的鉅額虧損。以下討論應與本報告中包含的未經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀 。

截至2020年6月30日和2010年6月30日的三個月的運營業績

收入 -截至2020年6月30日的三個月內，收入為2,006美元(2019年：-0-)，包括庫什產品對獸醫診所的銷售額 。

銷售成本 -銷售成本為-0美元-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間。

毛利 -截至2020年6月30日的三個月毛利潤為2,006美元(2019年：-0-)。

運營費用 -截至2020年6月30日的三個月的運營費用為444,074美元，而截至2019年6月30日的三個月為493,721美元；減少49,647美元的主要原因是折舊和攤銷減少了 $92,285美元，因為我們的幾項專利已經完全攤銷。折舊和攤銷費用的減少被銷售和營銷費用增加43,886美元部分 抵消，這是因為各種基於股票的協議從預付款 中扣除為費用。在這兩個季度，我們的大部分運營費用都是一般和行政費用。在截至2020年6月30日的三個月內，運營費用主要由51,805美元(2019年：144,090美元)的折舊和攤銷以及183,244美元(2019年：190,801美元)的股票薪酬組成。

其他 費用-截至2020年6月30日的三個月的其他費用為371,940美元，主要是由於衍生負債 ，金額為324,200美元，如這些財務報表附註8所述。截至2019年6月30日的三個月7,166美元的其他支出主要由應付未償還票據、應付票據關聯方 和應付可轉換票據7,616美元的應計利息組成，這些利息被出售資產時已全部折舊的(450美元)收益部分抵消。

税前淨虧損和淨虧損 -截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損為(814,008美元)，或每股虧損(0.04美元) ，而截至2019年6月30日的三個月，我們的淨虧損為(500,887美元)，或每股虧損(0.03美元)。虧損增加313,121美元 主要是由於截至2020年6月30日的三個月確認的衍生工具費用342,200美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，加權 平均流通股數量分別為22,938,231股和 19,867,200股。

流動性 與資本資源

我們的 財務狀況和未來前景在很大程度上取決於我們能否獲得融資，為我們在開發階段的運營提供資金 。我們目前的大部分成本結構是基於與人員和設施相關的成本，不受重大變異性的影響。 為了滿足我們的運營和營運資金需求，我們歷來使用來自認可投資者和其他人的貸款， 向認可投資者和其他先前與我們有關係的人出售普通股，以及大量發行基於股票的薪酬 以償還未償債務，並支付開發、管理、財務、專業和其他服務 。

截至2020年6月30日，我們的流動資產為268,434美元，包括約128,564美元的現金、2,000美元的應收賬款、1,500 美元的投資權益證券和136,370美元的預付費用。相比之下，截至該日，我們的流動負債為2,013,558美元，其中包括780,835美元的應付帳款和應計費用，239,372美元的應計費用相關 方，548,200美元的衍生負債，301,446美元的可轉換票據和應計利息，扣除債務折扣後的淨額，25,197美元的可轉換票據和應計利息相關方，15,947美元的PPP短期貸款，15,347美元的PPP短期貸款截至2020年6月30日，我們的營運資金缺口為1,745,124美元。

我們 將需要通過私募或公開發行我們的股權或債務證券，或兩者的組合來籌集大量額外資本 ，而且我們可能需要使用籌集的資本中的一大部分來償還逾期債務。如果募集的任何資本不足以滿足運營營運資金需求和支付任何所需的債務，我們 很可能需要延長、再融資或將未償債務轉換為股權。

我們 目前幾乎沒有現金來支持我們的運營和預計的商業增長。因此，我們將需要大量的 額外資金，為至少未來12個月的運營營運資金提供資金。我們可能會從 多種渠道尋求融資，例如私下或公開出售我們的股權或可轉換債務證券，和/或從附屬公司、銀行或其他金融機構獲得貸款。 如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款獲得任何此類融資， 如果有的話，我們的業務將受到嚴重影響。

流動性 代表公司產生足夠現金以滿足其即時現金需求的能力，而我們持續虧損 使我們難以實現這一點。在過去的幾年中，我們在沒有任何物質收入或流動資產來源的情況下繼續遭受鉅額虧損，這對我們的流動性造成了嚴重和有害的影響，並對我們正在進行的業務運營造成了巨大的 壓力。

我們 沒有產生任何運營現金流，因為我們是一家處於發展階段的公司，尚未實現任何重大的 商業收入。

淨額 經營活動中使用的現金-在截至2020年6月30日的三個月中，我們在運營活動中使用了(235,331美元)淨現金，而在截至2019年6月30日的三個月中，我們使用了(173,797美元)淨現金。經營活動中使用的現金增加的主要原因是確認的折舊和攤銷金額減少了92,285美元。

淨額 投資活動中使用的現金-在截至2020年6月30日的三個月中，我們在投資活動中使用了(45,890美元)淨現金，其中包括(5,136美元)資本化為無形資產的成本，482美元的設備銷售成本，以及(41,236美元)資本化為財產和設備的成本。相比之下，在截至2019年6月30日的三個月裏，投資活動中使用的現金淨額為(21,260美元)，這主要是由於資本化為無形資產的成本(19,760美元)。

淨額 融資活動提供的現金-在截至2020年6月30日的三個月裏，我們從融資活動中獲得了399,203美元的淨現金 ，其中包括簽訂各種可轉換票據的231,000美元， PPP(Paycheck Protection Program)貸款收益的38,665美元，以及股票和認股權證銷售收益143,500美元，這些收益被償還可轉換票據13,962美元部分抵消了 。相比之下，在截至2019年6月30日的三個月內，融資活動為我們 提供了254,238美元的現金淨額，其中包括簽訂可轉換 應付票據的收益280,000美元，但各項票據的償還、應付相關方的票據和可轉換 應付票據的償還(25,762美元)部分抵消了這一淨現金。

庫存

存貨 按成本列報，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與庫存採購和生產相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是預計銷售價格減去完工、處置和運輸的預計成本 。我們定期通過庫存盤點來檢查手頭的庫存數量。

截至2020年6月30日，本公司的存貨賬面價值為-0美元，並細分為43,744美元的產成品存貨， 這些存貨將被(43,744美元)的陳舊存貨準備金完全抵消。

截至2020年3月31日，該公司的存貨賬面價值為-0美元，並細分為50,357美元的產成品 存貨，這些存貨被(50,357美元)的陳舊存貨準備金完全抵消。

物料 承付款

應計薪資

我們 欠關聯方的債。截至2020年6月30日，我們有義務支付未支付的官員工資和應付給相關 各方的金額239,372美元。此金額計入應計費用關聯方。

應付票據 和可轉換票據

截至2020年6月30日 ，我們有以下義務：

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日和本季度報告日期，我們沒有任何資產負債表外的安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是至關重要的 或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響。

正在關注

我們2020年3月31日的Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一段説明性的 段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。我們經常遭受運營虧損，並出現營運資金赤字 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

我們 維護旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官 根據他們對截至本報告所涵蓋期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，得出結論認為我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的 報告。

我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制進行了定義，它是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層評估了截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”) 在#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013年修訂)。此評估包括對我們對財務報告的控制的設計和 程序的評估。

作為本報告準備工作的 一部分，我們已根據需要應用補償程序和流程，以確保 我們財務報告的可靠性。因此，管理層認為，根據其所知，(1)本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要面貌，以使所作陳述對於本報告所涵蓋的期間不具誤導性，以及(2)本報告中包括的財務報表和其他財務信息 在所有重要方面都公平地反映了我們截至那時止年度和期間的財務狀況、經營成果和現金流 。

我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這增加了我們的財務報表可能具有重大誤導性甚至需要重述的風險 。我們致力於改進我們的財務和監督組織和程序 。

更改財務報告的內部控制 。

在截至2021年3月31日的財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

審計 委員會

我們的 董事會成立了一個審計委員會，由我們的三名獨立董事James Martin先生(財務 專家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生組成。審計委員會的主要職能是就我們的 財務事務提供建議，並協助我們的董事會履行其在財務、會計、 和法律合規方面的監督職責。審計委員會的主要職責和職責是：(I)作為獨立和客觀的一方監督我們的財務報告流程和內部控制系統；(Ii)審查和評估我們的獨立會計師的審計工作；(Iii)評估我們的季度財務業績及其遵守法律和法規的情況； (Iv)監督管理層制定和執行財務政策和業務慣例；以及(V)為獨立會計師、管理層和董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

管理層 不知道任何政府機構或任何其他方正在考慮的任何涉及我們的財產 或公司的未決法律程序。截至本季度報告日期，沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司(I)在任何 法律程序中對我們不利，或(Ii)在任何法律程序中對我們不利。

第 1A項。危險因素

不需要

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年6月30日的三個月內，本公司發行了200,000股普通股；向一家視頻和營銷服務提供商發行了120,000股普通股，同時根據單位投資 向投資者發行了80,000股普通股。截至2019年6月30日止三個月內，本公司就購買普通股發行了827,491份認股權證，詳情如下： i)根據單位投資向投資者發出40,000,000份認股權證；ii)向John Lai發出90,000,000份認股權證，以激勵他通過S-1發售籌集10,000,000美元或更多 ；iii)557,143份根據他們對RDCN的投資向RedDiamond Partners LLC發出；iv)75,000份給Think Equity關聯方 (Think認股權證)和vii)8,349向服務提供商提供各種 生產和製造諮詢服務。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，本條款2中討論的所有交易均免除註冊 。

第 項3.高級證券違約

不需要 。

第 項4.礦山安全信息披露

不需要 。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展品

以下 附件作為本季度報告的一部分歸檔。

PETVIVO 控股公司

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人委託下列簽字人代表其簽署本報告，並正式授權 。