美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14C信息

信息 根據本協議第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

選中 相應的框：

PetVivo 控股公司

支付 申請費(勾選相應的框)：

初步 信息聲明-以填寫為準

PetVivo 控股公司

5251 伊迪娜工業大道。

伊迪娜， MN 55439

7月 [], 2020

尊敬的 股東：

我們 很高興邀請您參加內華達州公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”， The Company，“We”或“Our，”)的股東例會，該會議將於[]， 八月[]，2020開始於[]下午3點中部時間。

在 本次例會上，我們將請您考慮並投票批准我們公司章程的修正案(1)， 根據我們董事會的選擇，在2020年12月31日之前的任何時間，對我們 普通股的所有流通股進行反向股票拆分，反向拆分比率由我們的 董事會自行決定，範圍從2比1到16比1的任意整數(提案1)，以及(2)提高(建議2)。

在 本次會議上，我們還將請您考慮並投票批准我們擬議的2020年股權激勵計劃(提案3)；並 批准我們的審計委員會選擇的擔保維度作為我們截至2021年3月31日的財年的獨立審計師 (提案4)。

此 會議將完全虛擬。舉辦虛擬會議為我們的股東和PetVivo提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約 ，並使股東能夠從任何地點參與。通過主辦這次虛擬會議，我們 還根據冠狀病毒 爆發(COVID 19)對公共健康的影響，支持我們員工和股東的健康和福祉。通過互聯網出席，股東將有機會聽取 正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，在會議期間進行電子投票，並在正式會議之後聽取股東問題的現場迴應 。

您 可以登錄以下地址，在會議期間通過網絡直播以電子方式對您的股票進行投票[]。 我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。

本附函後面的正式會議通知和信息聲明中提供了本次會議將開展的業務的詳細信息 。

初步 信息聲明-以填寫為準

PetVivo 控股公司

5251 埃迪納工業大廈

伊迪娜， MN 55439

股東例會通知

將於8月舉行 [____], 2020

7月 [], 2020

尊敬的 PetVivo控股公司股東。

特此通知 內華達州一家公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”， “公司”、“我們”或“我們的”)的股東例會將於[_________]，八月[___]，2020從 開始 []下午3點中部時間。由於聯邦和明尼蘇達州當局發佈的關於公開集會的限制和指導方針， 任何希望參加例會的股東只能參加虛擬會議。希望在線參加會議的股東 應填寫並交回隨附的預約表以及照片身份證明副本，以獲得 登錄信息和進一步説明。預訂表應不遲於8月通過電子郵件發送[]，2020致John Carruth ，電子郵件：info1@petvivo.com。本次會議審議並表決的目的如下：

批准對本公司公司章程的修訂，條件是：

(建議 1)根據我公司董事會的選擇，根據我公司董事會在2020年12月31日前確定的從1：2到1：16的任意整數，對本公司所有已發行普通股實施反向股票拆分 ；以及(建議 1)根據我公司董事會在2020年12月31日前確定的從1比2到1比16的任意整數，對本公司所有已發行普通股進行反向股票拆分；以及

(提案 2)將公司普通股法定股份總數增加到2.5億股 (250,000,000股)普通股。

還批准我們2020年的股權激勵計劃(提案3)，並批准選擇保障維度作為我們截至2021年3月31日的本財年的獨立審計師。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

感謝您對PetVivo Holdings，Inc.的一如既往的支持和興趣。

PetVivo 控股公司

股東例會

將於8月舉行 [___], 2020

目的

我們 向您提供本信息聲明，內容與PetVivo Holdings，Inc.， 內華達州公司(“PetVivo”，“公司”，“我們”或“Our”)的股東例會有關，該會議將於 在線舉行 [_____________________]在……上面[__________]，八月[___]，2020年[______]下午3點中部時間。

本信息聲明的最終 副本將於2020年7月25日左右首次發送給我們所有登記在冊的股東，截止日期為2020年7月15日(“記錄日期”) 。在記錄日期，有23,111,857股我們的普通股 已發行，並有權在本次例會上投票，約246名記錄持有人持有這些股票。

本次 例會將出於以下目的舉行：

審議並批准我們公司章程的兩項修正案，其中規定：

(建議 1)(“反向股票拆分”)-根據我們董事會的選擇，根據董事會在2020年12月31日之前單獨決定的從1比2到 1比16之間的任意整數，對公司普通股的所有已發行 股票進行反向股票拆分；以及

(提案 2)(“增發法定股份”)-將公司普通股的法定股份總數增加到2.5億股(250,000,000股)。(建議 2)(“增發法定股份”)-將公司普通股的法定股份總數增加到2.5億股(250,000,000股)。

(提案 3)(“2020股權激勵計劃”)-審議並批准2020 PetVivo股權激勵計劃。

(提案 4)(“審計師批准”)-考慮並批准選擇Assure Dimensions作為本財年截至2021年3月31日的獨立審計師 。

我們 還可以在本次例會之前適當處理其他事務

假設 我們的股東批准反向股票拆分(提案1)和授權增股(提案2)，並且這兩個提案 稍後由我們的董事會實施，則提案1和提案2將在我們向內華達州國務卿提交修訂證書後三十(30)天內由我們的董事會選擇的日期生效。即使 如果我們的股東在例會上批准提案1和提案2，如果我們的董事會確定這樣的行動不符合PetVivo和我們股東的最佳利益，我們的董事會將保留 放棄它們的權利。

投票説明

截至記錄日期收盤時，您 有權對您持有的每股普通股投一票。投票説明 如下：

如果 股票以您的名義持有

記錄的股東 – 如果您的股票是以您的名義直接在本公司的轉讓代理登記的，則 您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄的股東，您有權在本次在線例會期間以電子方式投票 。

會議期間投票 -如果您虛擬出席會議，則可以在會議期間投票。請參考 您收到的互聯網可用性通知上的具體説明。如果您收到多個有關互聯網可用性的通知 ，這很可能意味着您在我們的轉賬代理上有多個帳户。請投票表決所有的股份。

無 代理投票-此例會不會發生代理投票事件。

如果 股票以“街道名稱”持有

受益的 所有者– 如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人持有，您將被視為 以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。經紀人或被提名人被認為是與這些股票有關的 記錄的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人或其他被提名人如何投票。

在會議期間投票 -如果您計劃以虛擬方式出席此會議並以電子方式投票，則必須從您的經紀人或其他被指定人處單獨 獲取一張表格，以便您有權在會議期間以電子方式投票您的股票。

提案 1

批准我們普通股的反向股票拆分

我們 要求我們的股東批准對我們內華達州公司章程的擬議修正案，以實現反向股票 拆分(提案1)。我們的董事會已經一致通過並宣佈這次反向股票拆分是可取的。本公司章程修正案的格式 在本協議附錄A中規定。

如果 我們的股東批准此提議，我們的董事會將向內華達州國務卿 提交修正案，以便只有在董事會確定這將符合 公司及其股東的最佳利益的情況下，才能實施此反向股票拆分。我們的董事會還可以自行決定不進行反向股票拆分 也不在內華達州提交修正案。在不影響提案2的授權股份增加的情況下，我們不會實施此反向股票拆分 。我們的股東不需要採取進一步行動來允許我們的董事會 實施或放棄此反向股票拆分。在2020年12月31日之前，我們的董事會可以根據提案 1隨時酌情實施此反向股票拆分。

提案1提供的 修正案將對我們普通股的所有流通股進行反向股票拆分，反向 拆分比率由我們的董事會決定，範圍從1比2到1比16之間的任何整數。截至2020年7月15日，我們共有23,111,857股普通股流通股。根據已發行普通股的數量， 在本次反向股票拆分生效後(不會對零碎股份的調整產生微不足道的影響) 我們將根據董事會選擇的反向拆分比例，獲得已發行普通股，如後一表“對反向股票拆分的影響”標題中所示 。

我們普通股的所有 持有者將按比例受到此次反向股票拆分的影響。每個普通股股東將持有我們已發行普通股的 相同百分比

在此反向股票拆分之後立即 作為股東在緊接此反向股票拆分之前持有(除了對零碎股票的任何調整的微不足道的 影響)。我們普通股的面值將繼續為每股0.001美元。

零碎 股-不會因此次反向股票拆分而發行零碎股票，而是將產生的任何零碎 股票向上舍入為下一個完整的普通股。

反向拆股原因

我們的 董事會認為，實施這種反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益。 我們的董事會認為，由於已發行普通股數量的減少，此次反向股票拆分的實施可能會提高我們普通股的交易價格 ，相應地，我們普通股的任何 交易價格的提高都可能改善我們普通股的可銷售性，促進我們普通股的交易。

以 為例，一些投資者可能更願意投資於在納斯達克或其他國家證券交易所 上市的公司更典型的每股價格區間的股票，某些機構投資者可能被禁止購買低於特定最低價格水平的股票。此外，對於價格較低的股票，基於總成交量百分比的經紀佣金往往更高 。由於此次反向股票拆分，我們普通股的預期交易價格將會上漲，這可能有助於 減少這些擔憂。

確定是否實施股票反向拆分的條件

董事會在確定是否實施股票反向拆分及其具體的反向拆分比例時，可以考慮 各種因素，包括：

與反向股票拆分相關的某些 風險因素

我們 不能向您保證擬議的反向股票拆分會提高我們的股價。雖然我們預計股票反向拆分將提高我們普通股的市場價格，但它對我們普通股的實際影響無法 任何確定性地預測。其他公司的反向股票拆分歷史千差萬別，一些投資者可能會對其持負面看法。 反向股票拆分後我們普通股的價格可能不會與我們已發行普通股數量的減少按相同比例增長，而且反向股票拆分可能不會導致每股價格 吸引不交易低價股票的投資者。儘管我們相信反向股票拆分將提高我們普通股對一些潛在投資者的適銷性 ，但我們不能向您保證我們的普通股對任何投資者都更具吸引力 。即使我們實施反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因 與反向股票拆分無關的因素(包括我們未來的業績)而下降。

提議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。鑑於實施反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的 負面影響。

反向股票拆分的影響

一般信息

在 反向股票拆分生效日期之後(假設我們的董事會決定實施)，每位股東將 擁有數量減少的普通股。然而，股票反向拆分將統一影響我們的所有股東 ，不會影響任何股東在公司的持股百分比，除了可以忽略不計的任何零星的 股份調整。股東持有的投票權和其他權利和偏好不會受到此次反向股票拆分的影響 。例如，在緊接反向股票拆分之前持有我們已發行普通股2%投票權的持有人 在反向股票拆分之後將繼續持有我們已發行普通股2%的投票權。 我們登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。

此反向股票拆分的主要影響將是：

對股票的影響

假設 本次反向股票拆分獲得股東批准並由董事會實施，下表包含根據我們截至2020年7月15日的流通股信息，按照本次反向股票拆分授權的各種 反向拆分比率計算的已發行普通股的相關信息，並根據拆分後授權普通股的數量 從2.25億股增加到2.5億股進行了調整。

* 截至2020年7月15日的記錄日期，我們總共保留了7551,118股授權股票，用於行使已發行的認股權證和轉換已發行的可轉換票據。 如果我們的2020股權激勵計劃在本次股東例會上獲得批准，我們還將獲得額外的4,000,000股預留普通股 股。

我們的 普通股目前根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊， 因此，我們必須遵守《交易法》的定期報告 和其他要求。實施此反向股票拆分不會影響我們的普通股根據《交易法》進行註冊。 我們的普通股也在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的場外交易市場(OTCQB)上以“PETV”的代碼上市和報價，其在場外交易市場(OTCQB)上的地位和代碼將保持不變。 實施這種反向股票拆分後，它在場外交易市場QB上的地位和代碼將保持不變。 此外，在我們董事會實施的任何反向股票拆分生效日期之後，我們的 普通股將有一個新的CUSIP標識號。

減少固定資本 ；不影響股東權益

有效 對於任何反向股票拆分，我們普通股的面值將保持在每股0.001美元，資產負債表 上可歸因於我們普通股的規定資本將按反向股票拆分規模的比例減少，額外的 實收資本賬户將計入所述資本減少的金額。自反向股票拆分生效之日起，我們的股東權益 將保持不變。

股東持有的股份

由於反向股票拆分生效，我們普通股流通股數量的 合併和減少將自動發生，而不需要我們的股東採取任何行動。

經紀商、 銀行或其他登記在冊的指定持有人將被指示對其實益持有人持有 股“街頭名下”普通股的股東實施反向股票拆分。如果您以街頭名義向經紀商、 銀行或其他代名人持有我們普通股的股票，並且您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的代名人 備案持有人。

如果 您以簿記形式持有我們普通股的登記股票，則無需採取任何措施即可在登記簿記中收到您的反向拆分股票 ，該操作將在此反向股票拆分生效日期自動發生。

如果 您以證書形式持有我們普通股的任何股份，則自反向股票拆分生效之日起，我們的轉讓代理將在我們的股東分類賬上自動調整您的普通股持有量 ，以反映您在拆分後擁有的普通股數量 。自股票反向拆分生效之日起，代表 拆分前普通股的每張股票在任何情況下都將被視為拆分後股票所有權的證據，並根據特定的 反向拆分比率進行調整。

反向股票拆分中某些人的利息

本公司任何 高級管理人員或董事在反向 股票拆分或隨之而來的授權股份增加中，沒有任何重大的直接或間接利益，無論是通過持有證券還是以其他方式，這不是我們所有其他股東所分享的。

保留 推遲或放棄反向股票拆分的權利

我們的 董事會保留在2020年12月31日之前選擇本次反向股票拆分的任何生效日期的權利，甚至 放棄此次反向股票拆分的備案和有效性的權利，無論其是否在 本次股東例會上獲得股東批准。此反向股票拆分提案已過期，無法由我們的董事會執行 以在2020年12月31日之後生效。

材料 反向股票拆分的聯邦所得税後果

以下 是此反向股票拆分對美國持有者(包括個人 公民、在美國註冊的法人、某些信託和遺產以及某些其他選擇被視為美國人的人)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年修訂的《國税法》及其眾多相關的財政部和國税局規章為基礎。不能保證國税局會同意本摘要中描述的後果， 並且沒有或將不會就這些税收後果向國税局尋求或獲得任何預付税金裁決。

此 摘要不包括任何關於替代最低税收後果或州、地方或外國税收的任何方面的討論， 且此摘要僅適用於持有我們普通股作為“資本資產”構成 投資財產的股東。

我們 認為，反向股票拆分生效後，將構成美國聯邦所得税用途的資本重組 根據《國税法》第368條，該條款規定：

美國 財政部條例詳細規定了股東在不同日期、不同價格收購的普通股之間的税基和持有期分配規則。在不同的 日期和價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢其税務和/或投資顧問有關此類股票之間的税基和持有期的分配 。

提案 2

增加 授權普通股

我們 還要求我們的股東批准對我們內華達州公司章程的另一項擬議修正案，該修正案 將我們的普通股總授權股份從2.25億股(2.25億股)增加到2億股 5000萬股(2.5億股)。本公司章程修正案的格式載於本合同附錄A。

在董事會 根據提案1實施反向股票拆分之前，此 增加我們授權普通股的擬議修正案將不會生效。

增加授權普通股的原因

在我們2019年10股9股反向股票拆分之前的幾年裏，我們授權的普通股股份為2.5億股， 根據內華達州的法規，我們必須將2019年反向股票拆分附帶的2.25億股減少到2.25億股。我們的董事會 決定，通過此次增持至2.5億股，將我們的法定普通股恢復到 更具歷史意義的水平，這對公司是有利的。

雖然本次授權普通股的增幅相對較小，但此次擬增發2500萬股普通股提供的增發普通股 可能會產生稀釋每股收益、每股賬面價值、 和投票權的效果。

提案 3

批准PetVivo 2020股權激勵計劃

2020年7月10日，我們的董事會一致批准了PetVivo控股公司的“2020股權激勵計劃” (“2020計劃”)，這還有待我們的股東在即將召開的例會上批准。2020計劃將於股東批准之日起 生效，根據2020計劃可供發行並可 作為獎勵發行的普通股數量為4,000,000股，約佔我們截至2020年7月15日已發行普通股的17% 。

股東 要求批准2020計劃，以(I)滿足納斯達克等證券交易所的股東批准要求， 和(Ii)獲得股東批准，以使某些基於股票的獎勵符合國税法第422條規定的“激勵性股票期權” 。

2020計劃包含許多我們認為符合股東利益並促進健全的公司治理實踐的功能 ，還將使我們能夠為關鍵員工提供具有競爭力的薪酬組合(包括股權獎勵) 。我們的董事會相信，我們吸引、留住和激勵頂尖員工和非員工董事以及高質量顧問和顧問的能力對我們的成功非常重要，並將通過我們從2020計劃中授予股權激勵的能力得到大幅提升 。

在 設定2020計劃下保留和可發行的450萬股普通股的擬議數量時，我們考慮了許多 因素，包括長期股權激勵在我們的高管和其他關鍵員工薪酬計劃中發揮的關鍵保留作用 ，使關鍵員工的利益與我們的公司和股東的利益保持一致，我們預期因發放獎勵而稀釋的股份 ，以及預計將持續數年的2020計劃中保留的足夠股份。

2020計劃説明

《2020年計劃》的某些 具體內容總結如下：本《信息説明書》作為附錄B附在本《2020年計劃》的全文中，該總結全文具有一定的説服力，具體內容可參考本《信息説明書》附錄B的《2020年計劃》全文。

符合條件的 參與者-公司(或任何子公司)的員工、顧問和顧問，以及 公司的非員工董事將有資格根據2020計劃獲得獎勵。然而，就顧問和顧問而言，他們的服務 不能與融資交易中的證券發售和銷售相關，也不能直接或間接推廣 或維持PetVivo證券的市場。

管理 -2020計劃將由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理， 該委員會完全有權決定獎勵的時間和對象，以及獎勵的類型、金額、支付形式、 任何延期付款以及每項獎勵的其他條款和條件。在符合2020計劃規定的情況下，委員會可 修改或免除尚未授予的裁決的條款和條件，或加速其可行使性。委員會還有權解釋和制定2020計劃管理的規章制度。此外， 董事會也可以行使委員會的權力。

可供獎勵的股份 -根據 2020計劃可發行和保留髮行的PetVivo普通股總數為4,000,000股，但包括以下限制：

類型的獎項可以免費頒發，也可以由委員會決定以任何現金和其他代價授予。 獎勵可以規定，一旦授予或行使獎勵，持有者將獲得現金、PetVivo普通股、其他證券或財產，或一次性付款、分期付款或延期支付的任何組合。任何股票期權的每股行權價和任何特別行政區的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予日的公平市值 。任何獎勵的期限自授予之日起不能超過十年。在發生股票股息或其他分配、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、 合併或其他業務合併或類似的公司交易時，獎勵將進行 調整，以防止稀釋或擴大2020計劃提供的利益 或潛在利益。

我們的 2020計劃允許授予以下類型的獎勵：

股票 期權。股票期權使持有者有權根據股票期權授予的條款和條件，以指定的 價格(稱為行使價)購買指定數量的普通股。2020計劃允許 授予非法定和激勵性股票期權。獎勵股票期權只能授予公司或其子公司的合格員工 。根據2020計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明，該協議指定了行權價格、期限、股票期權標的股票數量、歸屬以及任何其他條件。根據2020計劃授予的每個股票期權的行權 價格必須至少為授予參與者之日我們普通股 股票公平市值的100%。該計劃下的公平市價是指，除非委員會另有決定 ，否則我們普通股的收盤價，如《紐約證券交易所美國人》所報道的，在緊接前一個交易日。 我們普通股的收盤價，如《紐約證券交易所美國人》於2019年9月16日報道的那樣，為每股2.44美元。董事會 確定每個股票期權的條款和條件，但要受某些限制，例如最長十年的期限。

股票 增值權。股票增值權，或稱股票增值權，是授予的接受現金、股票或兩者的組合的權利，相當於我們普通股的股票公平市值與該等股票的授予價格之間的差額。 每個授予的股票增值權利必須由授予協議證明，該協議規定了授予價格、期限以及董事會可能決定的其他條款 。特區的授權價必須至少為授權日我們普通股公平市值的100% 。董事會規定了每個特別行政區的任期，但根據2020年計劃授予的特別行政區在授予特別行政區之日起10年後不得行使 。

受限 股票獎勵、受限股票單位和延期股票單位。根據2020計劃，可授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU、 和/或遞延股票單位。限制性股票獎勵是對普通股的獎勵，在發生某些事件(通常包括終止服務)時， 受到轉讓限制和沒收風險的限制。RSU或延期 股票單位類似於限制性股票獎勵，不同之處在於在授予日期 不會實際授予參與者股票。遞延股票單位允許持有者在董事會確定的未來時間收到普通股或等值的現金或其他財產 。董事會將決定並在授予協議中規定限售期， 限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或遞延股票單位的數量，以及其他此類條件或限制 。

績效 獎。業績獎勵以現金、普通股股份、其他獎勵或兩者兼而有之的形式，可根據2020年計劃按董事會決定的金額和條款授予 。董事會將確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、業績目標、業績期限 以及其他條款和條件，並在獎勵協議中作出規定。參與者在 適用績效期限內實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票或其他獎勵數量。

非員工 導演獎。董事會可隨時及不時批准決議案，規定自動或以其他方式 向非僱員董事授予2020年計劃下的獎勵。此類獎勵可單獨授予、合併授予或同時授予 ，並可根據董事會根據2020計劃的規定全權酌情確定的條款、條件和限制授予 。董事會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、遞延股票單位或其他基於股票的獎勵 代替現金獲得全部或部分年度聘用金、會議費或其他費用。

其他 股票獎勵。根據該計劃的條款，其他股票獎勵可授予參與者，金額和條款由董事會決定，金額為 。

股息 等價物。除股票期權、特別提款權和未授予的業績獎勵外，根據2020計劃的獎勵可由董事會酌情決定，可獲得與該獎勵所涵蓋的普通股的現金或股票股息或其他分派相關的股息等價物 假若該等股票在股息支付日已發行並未償還 ，則該等獎勵可獲得股息等價物。 如果該等股票已發行並於股息支付日未償還，則該等獎勵可獲支付現金或股票股息或其他分派的股息等價物 。但是，未授予的獎勵不得支付股息。該等股息等價物將按董事會決定的有關公式、時間及限制 轉換為現金或本公司普通股的額外股份 。

獎項會計

根據2020計劃，我們為每個獎勵涵蓋並預留的 普通股將計入可供獎勵的 股總數。不允許持有者獲得或購買股票的獎勵以及以 現金結算的獎勵將不計入2020計劃下可用於獎勵的股票總數。

根據2020計劃作出的獎勵(或與獎勵相關的)涵蓋的普通股 如果未被購買或沒收，或 受獎勵的限制而終止或在未交付任何股票的情況下被取消，將恢復到2020計劃 並可再次獎勵。根據2020計劃，被扣留以全部或部分支付任何獎勵的購買或行使價格或納税義務 的股票將不再可用於進一步授予。

持續時間、 終止和修改

除非 被董事會終止，否則2020計劃將於2030年7月10日到期，並且在該日期之後將不再頒發任何獎勵。我們的 董事會可以隨時修改、暫停、終止或終止2020計劃，但任何修改都必須 獲得股東批准，以(I)增加2020計劃下的普通股數量， (Ii)增加2020計劃下的獎勵限額，(Iii)允許以低於公平市場價值的價格授予期權或SARS， 或(Iv)允許期權或SARS的重新定價。

終止僱傭或其他服務 。2020計劃規定了參與者終止 僱傭或其他服務時的某些默認規則。這些默認規則可以在 公司與參與者之間的獎勵協議或個人協議中進行修改。如果參與者在公司的僱傭或其他服務因某種原因被終止，則 該參與者持有的所有未完成獎勵將被終止並被沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止受僱 或公司的其他服務，則：

參與者持有的所有未償還股票期權(不包括退休情況下的非僱員董事期權)和SARS，在可行使的範圍內，在終止後一年內仍可行使，但不遲於股票期權或SARS到期之日 ；

所有不可行使的已發行股票期權和SARS以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收； 和

參與者持有的所有未授予的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將終止並被 沒收。但是，對於基於績效目標實現情況而授予的任何獎勵，如果參與者在此類 獎勵的績效期限結束之前終止了在公司或任何子公司的工作或其他服務，但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年)，董事會可以根據其全權決定權，安排就參與者的獎勵交付股票或支付款項。 如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止了與該參與者的獎勵有關的工作或其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，董事會可自行決定就該參與者的獎勵安排股票交付或支付款項。但僅當 在整個績效期間且僅針對在此類活動日期 完成的適用績效期限部分賺取收入，並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數 按比例分攤。

在 參與者因原因、死亡、 殘疾或退休以外的原因終止受僱於公司或其他服務的情況下，則：

參與者當時可行使的所有未行使的股票期權(包括非僱員董事期權)和SARS將在終止之日起三個月內繼續行使，但不得晚於股票期權或SARS到期之日行使；

所有已發行的限制性股票將被終止並沒收；以及

所有未完成的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收。但是，對於基於績效目標實現情況而授予的任何獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限結束之前終止了與公司或任何子公司的僱傭或其他服務 ，但在績效期限結束 之後(但在任何情況下不得少於一年)，董事會可全權酌情安排交付與參與者獎勵有關的股票 或支付相關款項。但僅限於在整個績效 期間且僅針對在該活動日期完成的適用績效期限部分賺取，並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分攤 。

終止時修改權利 。當參與者終止受僱於本公司或任何 子公司的僱傭或其他服務時，董事會可自行決定(可在授予日或之後的任何時間行使，包括在 終止後)，使該參與者在終止僱傭或服務以及限制性股票、RSU、遞延股票單位後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使或繼續可行使。 終止或終止服務、限制性股票、RSU、遞延股票單位後，董事會可自行決定終止、成為或繼續行使該參與者持有的股票期權或SARS(或其任何部分)。 終止僱傭或服務，以及限制性股票、RSU、遞延股票單位。在終止僱傭或服務後，參與者持有的非僱員董事獎勵和其他基於股票的 獎勵，用於終止、授予或不受限制 和支付條件(視情況而定)，每種情況下均以董事會確定的方式 ；但股票期權或特別行政區不得超過到期日繼續行使。 董事會採取的任何此類行動，如果未經受影響參與者同意，將不會對任何懸而未決的裁決產生不利影響。 除非董事會被2020年計劃授權採取此類行動。

沒收和補償 。如果董事會認定參與者在向本公司提供服務期間或在該等服務終止後一年內採取了任何可能構成“因由”或“不利行動”的行動， 該等條款在2020年計劃中的定義，參與者在2020年計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獲得 獎勵的協議將被終止並被沒收。董事會有權撤銷對參與者行使、歸屬、發放或支付的任何獎勵的行使、歸屬、 發放或付款，並要求 參與者在收到通知後10天內向本公司支付因 任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或支付而收到的任何金額或獲得的任何金額。本公司可在接獲行使通知後，將任何購股權或特別行政區的行使推遲至 最多六個月，以便董事會決定是否存在“因由”或“不利的 行動”。本公司有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排，以收取任何到期的金額 。

此外， 此外，如果公司因重大不當行為、 證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則任何參與者如果是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，將報銷該個人在首次公開發行或向證券交易委員會提交文件後12個月期間根據2020計劃獲得的任何獎勵 的金額。 如果該參與者是根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一，則該參與者將報銷該個人在首次公開發行或向證券交易委員會提交文件後12個月期間根據2020計劃獲得的任何獎勵 。本公司還可尋求 追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決，或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款，或根據我們普通股隨後上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或本公司採取的任何政策所規定的任何其他賠償、沒收或補償條款。 我們的普通股隨後在其上市或交易的任何證券交易所或市場的要求下，或本公司採取的任何政策下，本公司也可尋求追回所作的任何裁決。

控制變更的影響 。一般而言，控制權的改變將意味着：

任何個人、實體或集團從本公司以外收購50%或以上當時已發行普通股的實益所有權；

完成公司的重組、合併或合併，而在緊接交易前是普通股和有表決權證券的實益所有人或實體的全部或基本上全部 在交易後實益擁有公司普通股流通股的比例不超過50% ；或

完全清算或解散本公司，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產 。

在符合適用獎勵協議或本公司與參與者之間的個別協議條款的情況下，一旦控制權變更 ，董事會可酌情決定部分或全部未行使期權是否全部或部分可行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵 和RSU的限制期和履約期是否全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足 。董事會可進一步要求由控制權變更 產生的公司或其母公司的股票取代部分或全部我們的普通股股份，但須作出未償還的 獎勵，並要求持有人將任何未償還的獎勵全部或部分交回吾等，由 吾等立即註銷，以換取現金付款、由吾等產生或接替吾等的本公司股本股份，或現金及該等股票的組合 。

期限、 終止和修訂。除非董事會提前終止，否則2020計劃將於2028年7月31日午夜終止。 2020計劃終止後將不會授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及2020計劃的條款和條件，2020計劃終止後未支付的獎勵仍將 。

除 某些例外情況外，董事會有權暫停或終止2020計劃或終止任何未完成的獎勵協議 ，並有權隨時修訂2020計劃或修改或修改任何未完成獎勵的條款 。未經本公司股東批准，對2020計劃的任何修訂都不會生效，前提是：(A)股東 根據經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第422條、 普通股當時在其交易的一級證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規、 以及根據2020計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律批准修訂；或(B) 此類修訂將：(1)修改2020計劃的重新定價條款；(2)大幅增加參與者的應計福利； (3)增加根據2020計劃已發行或可發行的普通股的總數；(Iv)增加2020計劃中規定的可發行普通股數量或獎勵總額的任何限制(V)修改2020年計劃參與者的資格要求 ；或(Vi)降低2020年計劃中規定的最低行使價或授權價 。未經持有2020計劃的參與者書面同意，對2020計劃的終止、暫停或修改不得對之前根據2020計劃授予的任何懸而未決的獎勵產生不利影響 。

獎項的可轉讓性

除 在2020計劃允許的某些有限情況下，2020計劃中的股票獎勵以外的獎勵只能通過遺囑或遺囑繼承和分配法轉讓 ，在任何情況下都不能將未完成的獎勵轉讓為有價值的獎勵。

聯邦 2020計劃的税收後果

以下 是截至本信息聲明日期的聯邦所得税對參與者和2020計劃下的交易公司的影響的總體摘要。 以下是截至本信息聲明的日期，聯邦所得税對參與者和2020計劃下的交易公司的影響的綜合摘要。本摘要旨在供考慮 如何在例會上投票的股東參考，而不是作為2020計劃參與者的税務指導，因為後果可能因 贈款類型、參與者身份以及支付或結算方式而異。摘要不涉及 其他聯邦税種或根據州、地方或外國税法徵收的税種的影響。鼓勵參與者 就參與2020計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。

激勵 股票期權。關於激勵性股票期權，一般來説，只要繼續滿足 守則第422節的要求，參與者就不會因授予或行使激勵性股票期權而被徵税，我們也無權 扣除。如果參與者符合聘用條件，並且在股票期權行使之日起至少一年和股票期權授予之日後至少兩年才處置因行使激勵性股票期權而獲得的我們普通股 股票，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損 。(#**$$} =如果我們普通股的股票在這些期限到期之前被出售，這被稱為取消資格處置，參與者將被要求確認普通收入，其金額等於 (I)我們普通股在行使日的公平市值超過行使價的超額(如果有的話)，或(Ii) 如果處置是應税出售或交換，則為已實現的收益金額，以較小者為準(I)我們普通股在行使日的公平市值超過行使價，或(Ii) 如果處置是應税出售或交換，則確認已實現的收益金額，以較小者為準。在被取消資格處置後，我們通常 將有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額，假設 根據守則第162(M)條允許扣除額。

非法定 股票期權。授予不符合作為激勵性股票期權處理的股票期權(通常稱為非法定股票期權)通常不是參與者的應税事件。在行使股票 期權時，參與者一般需要確認普通收入，其金額等於我們在行使時獲得的普通股的公平市價 超出股票 期權的行權價格的金額，假設根據守則的 第162(M)節允許扣除，我們將有權在同一納税年度獲得等額的扣除。在隨後出售或處置因行使非法定股票期權而獲得的股票時，任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，這將是長期或短期資本收益或 虧損，具體取決於股票持有的時間長短。

非典。 授予SAR不會導致參與者確認普通收入，也不會使我們有權扣除聯邦收入 税收。在行使特別提款權時，參賽者將確認支付給參賽者的現金或股票價值 的普通收入(扣除任何預扣税之前)，我們將獲得相當於參賽者認可的普通收入的相應扣除 ，假設根據守則第162(M)條允許扣除 。

受限股票、RSU、遞延股票單位和其他基於股票的獎勵 。與受限股票、RSU、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵有關的聯邦所得税後果 取決於每個獎勵的事實和情況，尤其包括針對獎勵 施加的任何限制的性質。一般而言，如果授予參與者的股票獎勵受到“重大沒收風險”的影響 (例如：，獎勵以參與者未來提供的實質性服務為條件)且不可轉讓， 當沒收風險終止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準)，即發生應税事件。此時， 參與者將確認股票在該日期的公允市場價值超出參與者購買該股票的成本(如果有)的範圍內的普通收入，並且假設根據守則第162(M)條允許扣除 ，我們可以扣除相同的金額。在某些情況下，參與者通過根據《守則》第 83(B)節進行選擇，可以加快對股票獎勵的聯邦所得税確認，該股票存在很大的 沒收和轉讓限制風險，在這種情況下，普通收入金額和我們的扣除額將從獎勵授予之日起計算 並計時。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險 ，參與者將確認與獎勵有關的普通收入，其幅度為授予時股票的公平市值超過參與者成本(如果有)， 假設根據本守則第162(M)條允許扣除，我們可以扣除相同的金額。如果授予股票單位獎勵 或其他基於股票的獎勵，但在授予獎勵時沒有向參與者實際發行股票，則 參與者將在參與者收到股票時確認普通收入，沒有任何重大沒收風險 (或獲得現金代替股票)，並且此類收入的金額將等於股票在 時間的公平市場價值，如果參與者有成本的話, 假設根據守則第162(M)條允許扣除 ，那麼同樣的金額可由我們扣除。

代扣代繳 義務。我們有權從參與者未來的工資中扣留和扣除，有權為 收集作出其他安排，或要求參與者向我們支付必要的金額，以滿足參與者在2020計劃下授予的獎勵方面的聯邦、 州或地方預扣税義務。税款預扣可根據參與者轄區的最高適用税率或不會對PetVivo產生負面會計影響的其他税率計算 。薪酬委員會可允許參與者通過扣留作為獎勵基礎的普通股 、投標以前收購的股票、交付經紀人行使通知或這些方法的組合 來履行預扣税款義務。

代碼 第409a節。如果根據本守則第409a條規定，贈款構成遞延補償，且未滿足本守則第409a條的要求 ，則參與者在獲得獎助金時，除普通所得税外，可能還需繳納20%的懲罰性税，外加利息懲罰税。

代碼 第162(M)節。根據守則第162(M)條，支付給“受保障 僱員”的個人的年度補償超過100萬美元時，我們不能扣除。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案修訂了第162(M)條，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。(I)將 “受保僱員”的定義擴大至包括任何在年內任何 時間擔任行政總裁或首席財務官的人士，以及在截至2020年3月31日的財政年度內任何時間受僱的三名薪酬最高的人員(行政總裁或首席財務官除外)，不論有關薪酬是否在本公司截至2020年3月31日的財政年度的10-K表格年報所載的薪酬摘要 表中呈報；(C)將“受保僱員”的定義擴大至包括在年內任何時間擔任行政總裁或首席財務官的任何人士，以及在截至2020年3月31日的財政年度內任何時間受僱的三名薪酬最高的人員(行政總裁或首席財務官除外)；(Ii)在2106年12月31日之後的納税年度內，任何被 視為承保員工的個人在任何時候都被視為永久承保員工 ；以及(Iii)取消100萬美元扣減限額的績效薪酬例外(過渡 條款將延續2017年11月2日現有書面有約束力合同所涵蓋的某些薪酬的績效例外情況 )。

降落傘付款消費税 。除非參與者與PetVivo之間另有協議另有規定，否則對於參與者 而言，如果加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵， 連同該參與者有權從PetVivo獲得的任何其他付款將構成“降落傘 付款”，則支付給該參與者的金額將減少到最大，從而導致此類 付款不再繳納消費税。但是，只有在此類減免後的付款總額超過沒有此類減免的此類付款金額的差額 減去可歸因於任何此類超額降落傘 付款的根據守則第499條徵收的消費税總額後，才會進行此類減免。 在此之後的付款總額必須超過沒有此類減免的此類付款金額的差額 減去可歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額 。如果該等規定適用，且根據本守則第4999條，僱員須就任何“超額降落傘 付款”徵收20%的消費税，則根據本守則第280G條，我們將被拒絕就該等超額降落傘付款 作出扣除。

提案 4

批准獨立審計師

我們的 審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所Assurance Dimensions 作為公司截至2021年3月31日的本財年的獨立審計師，我們的董事會已 指示將此審計師人選提交股東批准。在截至2020年3月31日的上一財年，Assure還擔任我們的獨立 審計師。雖然我們的章程和內華達州的公司法並不要求 這樣的股東批准，但我們相信提交給我們的股東批准是一個良好的公司實踐和治理問題。

如果我們的股東未能批准我們的獨立審計師選擇，審計委員會將重新考慮是否 保留擔保。即使假設我們選擇的擔保獲得我們股東的批准，審計委員會仍保留權利 在年內任何時候任命不同的獨立審計師(如果確定這樣的變更符合公司和我們股東的最佳利益)。

審計委員會在很大程度上協助我們的董事會履行其監督責任，確保我們的會計、審計和財務報告政策和實踐的質量和完整性。 審計委員會在很大程度上協助我們的董事會履行其對會計、審計和財務報告政策和實踐的質量和完整性的監督責任。關於我們最近一個財年的審計流程，我們的審計委員會與我們的管理層和獨立的審計師進行了必要的審查和討論，在此基礎上，審計委員會提交了報告，並建議我們的董事會將我們最新的 經審計的財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中(Form 10-K)，該報告已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。(秒)。

審核員 審批前政策

根據其書面章程， 審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師 執行的所有審計和非審計服務。在截至2020年3月31日的上一財年中，保修提供的所有服務都經過了我們的審核 委員會的預先批准。我們的審計委員會還認定，在上一財年，Assure提供的所有服務都符合保持其完全獨立性的 。

提案需要 票

根據本公司章程和內華達州修訂條例，本公司至少多數已發行普通股 的持股人必須投票通過並實施提案1和提案2。

要通過提案3和提案4，需要親自出席或在線出席並有權在本次會議上投票的普通股多數股東 投贊成票 。

截至2020年7月15日的記錄日期 ，公司發行和發行了22,111,857股有投票權的普通股。每位股東 每股普通股享有一票投票權。

根據 內華達州法律，我們的股東無權獲得與根據這四項提案採取的任何公司 行動相關的任何異議股東或評估權。

投票權 和其他股東權利

我們普通股的持有者 在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票。 我們普通股的持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息(如果有的話) 。我們普通股的持有者沒有累計投票權。我們普通股的持有者 沒有優先購買權購買本公司的普通股或其中的權利或權益，如期權和認股權證。 我們的普通股沒有轉換權或贖回或償債基金條款。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年7月15日我們普通股的實益所有權的某些信息， 涉及：(I)每個已知為我們普通股5%以上實益擁有者的人；(Ii)本公司的每位董事和高管 ；以及(Iii)本公司作為一個整體的董事和高管。

* 上表中每個人的地址是明尼蘇達州埃迪納市埃迪納工業大道5251號，郵編：55439。

(1) 包括根據認股權證可行使的1,043,029股。

(2) 包括46,797股可行使認股權證的股份。

(3) 包括根據認股權證可行使的372,947股。

(4) 包括根據認股權證可行使的53,688股。

(5) 包括根據認股權證可行使的180,415股。

(6) 包括226,907股可根據認股權證行使的股份。

(7) 代表根據認股權證可行使的190,399股。

(8) 包括95,902股根據認股權證及可轉換票據可行使/可轉換的股份。

(9) 包括98,184股根據認股權證及可轉換票據可行使/可轉換的股份。

(10) 代表根據認股權證及可換股票據可行使/可轉換的83,092股股份。

(11) 代表根據認股權證可行使的370,128股。

某些人在須採取行動的事項上的權益

除非 在本信息聲明中陳述，否則任何董事、高管、任何 董事、高管或被提名人或任何其他人士的董事、聯營公司、高管或被提名人或任何其他人士在反向股票拆分和本公司所有其他股東未按比例分享的這些其他公司行動中，直接或間接擁有任何重大利益(直接或間接) 。

其他 信息

公司遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、文件和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告以及當前的Form 8-K報告。我們提交的這些報告和信息可在委員會的公共參考辦公室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號第五街450號1024室。如有書面要求，也可向委員會索取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549號第五街450號， 公共參考科，郵編：20549。我們向證監會提交的文件 也可在證監會的互聯網網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。本信息聲明僅供參考 。

附錄 A

表格 ，地址為

修改證書

註冊成立條款

PETVIVO 控股公司

(根據 78.385和78.390號國税表)

以下簽名人約翰·F·多蘭(John F.Dolan)是內華達州一家公司PetVivo Holdings，Inc.的法律幹事兼祕書， 茲證明如下：

1. 公司名稱為PetVivo Holdings，Inc.

2. 公司章程修改如下：

公司有權發行的 普通股總數為2.5億股(250,000,000股) 股，每股票面價值0.001美元。

每個 [二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六]*在本修正案生效之日發行和發行的普通股將自動合併為一股有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股，而無需其持有人採取任何行動(“反向股票拆分”)。 不應發行與反向股票拆分相關的代表普通股零碎股份的證書，但 相反，任何零碎股份都將四捨五入為下一個完整的股票。在合併前代表 股普通股(“舊證”)的每張股票此後應代表 舊證所代表的普通股已合併成的普通股數量，但須受上述零碎 權益的處理。

3. 截至記錄日期持有本公司普通股並有權至少行使本公司多數投票權的股東投票贊成本修正案如下：[]%.

4. 修改生效日期：[], 2020

5. 官員簽名：

*至 由董事會決定。

由於聯邦和明尼蘇達州當局發佈的關於公共集會的限制和指導方針，任何希望 參加年會的股東只能虛擬出席。希望在線參加會議的股東應填寫並交回隨附的預約表和照片身份證明副本，以獲得登錄信息和進一步的 説明。預訂表格應不遲於2020年8月12日通過電子郵件發送至John Carruth，電子郵件地址為info1@petvivo.com。

PETVIVO 控股公司

2020 股權激勵計劃

目錄表

PETVIVO 控股公司

2020 股權激勵計劃

1. 計劃的目的。

PetVivo Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(本“計劃”)的目的是促進內華達州公司PetVivo Holdings，Inc.(“本公司”)及其股東的利益 ，使本公司及其子公司能夠吸引和留住合格的個人為本公司及其子公司提供服務，為此類個人提供 與本公司的增長和盈利能力掛鈎的激勵性薪酬，並增加股東的 價值。 該計劃旨在促進內華達州的PetVivo控股公司(以下簡稱“本公司”)及其股東的利益。 本計劃旨在促進內華達州PetVivo控股公司(以下簡稱“本公司”)及其股東的利益。

2. 定義。

除非上下文另有明確要求， 以下術語的含義如下。本計劃中其他地方定義的術語 在整個計劃中的含義相同。

2.1 “不利行動”是指參與者的任何行動或行為，委員會根據其全權裁量權確定 對公司或任何子公司的利益造成損害、損害、損害或不利，包括：(A)向未獲公司或子公司授權接收該信息的任何人披露公司或任何子公司的機密信息；(B)直接或間接參與；(C)將公司或任何子公司的機密信息披露給未獲公司或子公司授權接收該信息的任何人；(B)直接或間接地參與：(A)向未經公司或子公司授權接收該信息的任何人披露 公司或任何子公司的機密信息；(B)直接或間接地在委員會判斷為與本公司或任何子公司的業務 構成競爭的任何商業活動中，或(C)幹擾本公司或任何子公司及其各自的 員工、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商之間的關係。

2.2 “附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制 或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”將具有證券法規則405 所賦予的含義。

2.3 “適用法律”是指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、 要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是外國；以及(C)普通股上市、報價或交易的任何證券交易所、全國市場 系統或自動報價系統的規則。

2.4 “獎勵”是指期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限 股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵或其他基於股票的獎勵，在每種情況下，根據本計劃授予符合條件的接受者 期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵或其他基於股票的獎勵。

2.5 “獎勵協議”是指：(A)公司與參與者簽訂的書面或電子(見第22.7條規定)協議，闡明適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，包括 對其進行的任何修訂或修改；或(B)公司向參與者發佈的書面或電子(見第22.7條規定)聲明，説明此類獎勵的條款和規定，包括對該條款的任何修訂或修改。

2.6 “董事會”是指公司董事會。

2.7 “經紀行使通知”指一份書面通知，根據該通知，參與者於行使購股權時， 不可撤銷地指示經紀或交易商出售足夠數量的普通股股份，以支付該期權的全部或部分行使價或任何相關的預扣税款義務，並將該等款項匯給本公司，並指示本公司 直接向該經紀或交易商或其代名人交付將於行使期權後發行的普通股股份。

2.8 “原因”除授標協議中另有規定外，是指(A)參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的任何僱傭、 諮詢、遣散費或類似協議( “個人協議”)中定義的“原因”，或(B)如果沒有此類個人協議或沒有定義原因：(I) 不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害，在每個案件中與(Ii)任何性質嚴重的非法或犯罪活動；(Iii)任何故意和故意違反 一項或多項義務的行為，該等義務單獨或合計對參與者的整體責任具有重大意義；(Iv) 參與者實質性違反與公司或任何子公司簽訂的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或競業禁止協議；或(V)在控制權變更之前，由委員會決定的其他事件。 在控制權變更之前，除非個別協議另有規定，否則委員會將擁有唯一裁量權 以確定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款是否存在“原因”，其決定 為最終決定。

2.9 除非授標協議或任何單獨協議另有規定，否則“控制變更”是指本計劃第15.1節所述的事件， 除第18節另有規定外。

2.10 “法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。凡提及本守則的某一節， 將被視為包括提及本守則下的任何適用法規以及本守則的任何後續或修訂章節。

2.11 “委員會”指董事會，或(如董事會如此轉授)董事會薪酬委員會或其附屬委員會 ，或董事會授權管理本計劃的任何其他委員會。如果董事會認為合適， 該委員會可以僅由董事會指定的管理本計劃的董事組成，他們是(A)交易法第16b-3條規定的“非僱員 董事”，以及(B)紐約證券交易所美國證券交易所(或可以交易或報價普通股的其他適用交易所或市場)規則 所指的“獨立董事”。 委員會成員將不時被任命，並將在紐約證券交易所服務。 委員會成員將不時被任命，並將在紐約證券交易所美國證券交易所(或其他適用的交易所或市場，普通股可以交易或報價)的規則下任職。 委員會成員將不時被任命，並將在紐約證券交易所規則 所指的“獨立董事”中任職。 委員會正式採取的任何行動 都將是有效和有效的，無論委員會成員在採取該行動時 後來是否被確定為不符合本協議規定的成員資格要求。

2.12 “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，或者根據本計劃第4.4節的規定，該普通股可以變更為的股票或其他證券的數量和種類。 “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值為0.001美元，或者根據本計劃第4.4節的規定，該普通股或其他證券的數量和種類。

2.13 “公司”是指本計劃第 22.5節規定的內華達州公司PetVivo Holdings，Inc.及其任何繼任者。

2.14 “顧問”指受聘為本公司或任何附屬公司提供諮詢或顧問服務(僱員或 董事除外)的人士，而該等服務：(A)與本公司證券的發售及出售無關 在融資交易中；及(B)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

2.15 “延期庫存單位”指根據本計劃第8條 授予符合條件的接受者在委員會確定的未來 時間，或在自願延期選舉的情況下，參與者根據委員會制定的準則確定的在未來 時間獲得普通股(或等值的現金或其他財產)的權利。

2.16 “董事”是指董事會成員。

2.17 除授標協議中另有規定外，“殘疾”是指作為單個協議的 一方的參與者，該協議包含公司終止僱傭時對“殘疾”或“永久性殘疾” (或類似含義的詞語)的定義，如最近一份此類協議中所定義的“殘疾”或“永久性殘疾”；或在所有其他情況下，指參與者的殘疾 ，使參與者有權根據公司或子公司的長期殘疾計劃 獲得涵蓋參與者的殘疾收入福利，或者，如果該計劃不存在或不適用於參與者，則指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和 完全殘疾。

2.18 “股息等價物”具有本計劃第3.2(L)節規定的含義。

2.19 “生效日期”是指2020年8月15日或本計劃最初獲得公司 股東批准的較晚日期。

2.20 “合格收件人”是指所有員工、所有非員工董事和所有顧問。

2.21 “員工”是指在公司或子公司的工資記錄中被指定為公司或子公司的員工 的任何為公司或子公司提供服務的個人。員工在任何期間將不包括其 或被本公司或子公司歸類或視為獨立承包商、顧問或 僱傭、諮詢或臨時機構或除本公司或子公司以外的任何其他實體的任何員工，而不考慮該個人在此期間是否被確定為本公司或子公司的普通法員工 或隨後被追溯重新分類為本公司或子公司的普通法員工 。在以下情況下，個人將不會停止為員工：(A)公司批准的任何休假 ，或(B)在公司地點之間或公司或任何子公司之間調動。 就獎勵股票期權而言，此類休假不得超過九十(90)天，除非該 假期期滿後重新就業得到法規或合同的保證。如果本公司或 子公司(視情況而定)批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第九十一(91)天后三(3)個月，參與者持有的任何 激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將在税收方面 被視為非法定股票期權。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。

2.22 “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。本文中對交易所 法案某一節的任何提及將被視為包括對交易所法案的任何適用規則和法規以及交易所法案的任何後續或修訂的 節的引用。

2.23 “公平市價”對於普通股而言，是指在任何日期，普通股的開盤價、收盤價、實際成交價、實際成交價、最低成交價或平均成交價，根據納斯達克(NASDAQ)、紐約證交所美國交易所(NYSE American)或其他 現有證券交易所(或交易所)的報告，或者如果普通股未如此上市、獲得未上市交易特權或 在任何國家交易所報告的價格，則由場外交易公告牌(OTC Bulletboard，OTC)報告 在適用日期、上一個交易日、下一個交易日，或委員會酌情決定的適用估值日期之前或之後的 三十(30)天內的平均交易日，只要 關於確定期權或股票增值權的行使價，委員會應不可撤銷地承諾 在確定公平市場價值期間之前授予該獎項。除非委員會另有決定， 公平市場價值應被視為等於普通股在常規交易時段結束時前一個交易日的收盤價 ，如紐約證券交易所美國交易所或當時普通股上市的任何國家證券交易所所報告的那樣(或者，如果在該日期沒有股票交易，則等於之前進行此類交易的下一個日期)，或者如果普通股沒有如此上市、被承認為非上市交易特權或被報告為非上市交易特權或報告，則應被視為等同於普通股在常規交易時段結束時的收盤價。 美國證券交易所或當時普通股上市的任何國家證券交易所報告的公平市值應被視為等於普通股的收盤價。 常規交易時段結束時前一個交易日的收盤價，由場外交易公告板、場外交易市場或其他類似報價服務報告(如果在該日期沒有股票交易或報價，則為收盤價, 自出現此類交易或報價的前一個日期起)。如果普通股在本條例規定需要確定其價值時未公開交易 ，委員會應以其認為適當的方式並在行使其合理酌情權的情況下真誠地確定公平市價，並 與守則第409a條下的“公平市價”的定義一致 。 如果在此情況下需要確定其價值，則委員會應以其認為適當的方式並在行使其合理酌情權時真誠地確定公平市價，並 與守則第409A節下的“公平市價”的定義一致 。如果由委員會決定，該決定 將是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，包括本公司、本公司的股東、參與者及其各自的利益繼承人。 該決定對所有目的和所有人都具有約束力，包括本公司、本公司的股東、參與者及其各自的利益繼承人。委員會任何成員均不對真誠作出的有關普通股公允市場價值的任何決定負責 。

2.24 “授予日期”是指根據本計劃並根據本計劃第5節 確定的授予參與者獎項的日期。

2.25 “激勵性股票期權”是指根據本計劃第 6節授予員工的購買普通股的權利，該權利被指定為並旨在滿足守則第422節 含義內的“激勵性股票期權”的要求。

2.26 “個人協議”具有本計劃第2.8節規定的含義。

2.27 “非僱員董事”是指非僱員的董事。

2.28 “非僱員董事獎”是指根據董事會 或委員會根據本計劃設立的適用條款、條件和限制(包括任何非僱員董事選擇權)，向符合條件的非僱員董事 獲獎者頒發的任何獎勵，無論是單獨、組合還是同時授予。

2.29 “非僱員董事期權”是指根據本計劃第10節 授予非僱員董事的非法定股票期權。

2.30 “非法定股票期權”是指根據本計劃第6節 授予符合條件的接受者購買普通股的權利，該權利不打算滿足激勵股票期權的要求或不符合激勵股票期權的條件。

2.31 “期權”是指獎勵股票期權或非法定股票期權，包括非僱員董事 期權。

2.32 “其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃第11節授予的、本 計劃條款未作其他描述的以股票計價的獎勵。

2.33 “參與者”是指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接受者。

2.34 “績效獎勵”是指根據本計劃第9條授予符合條件的接受者的權利，可獲得 一定數額的現金、普通股股票數量或兩者的組合，具體取決於在指定的 績效期間內實現一個或多個績效目標的程度或在指定期間內實現其他目標的程度，且在 時應支付的金額。

2.35 “績效目標”是指與任何適用的獎勵相關的獎勵協議中規定的、在指定績效期間內要求實現的一個或多個目標、目標或達到的水平 。

2.36 “績效期限”是指委員會確定的一段時間，在此期間必須實現績效目標 ，以確定獎勵的支付或歸屬程度。

2.37 “限制期”是指根據本計劃第8節的規定，限制性股票獎勵或限制性股票單位 面臨被沒收的重大風險的期間(基於時間的推移、業績目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生 )。

2.38 “個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或任何其他性質的實體。

2.39 “計劃”是指PetVivo Holdings，Inc.2020股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

2.40 “計劃年度”是指公司的會計年度。

2.41 “以前獲得的股份”是指參與者已經擁有的普通股，或者，就任何獎勵而言，是指授予、行使、授予或結算該獎勵時將向參與者發行的普通股。

2.42 “限制性股票獎勵”是指根據本計劃第 8節授予合格接受者的普通股獎勵，受 第8節規定的轉讓限制和沒收風險的限制。

2.43 “限制性股票單位”是指根據本計劃第8節授予合格接受者的以普通股計價的獎勵 。

2.44 除非獎勵協議或 參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議另有定義，否則“退休”是指委員會或公司首席人力資源官或其他履行該職能的人員為本計劃的目的而不時定義的 ，或者，如果沒有這樣定義，則是指 參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議中不時定義的“退休”。 “退休”是指委員會或公司首席人力資源官或其他履行該職能的人員不時定義的“退休”。指參與者在 年滿五十五歲(55歲)後自願終止僱傭或服務，目前打算離開公司行業或離開一般員工 。

2.45 “證券法”是指修訂後的1933年證券法。本文中對證券法某一節的任何提及將被視為包括對證券法的任何適用規則和法規以及證券法的任何後續或修訂 節的引用。

2.46 “股票增值權”是指根據本計劃第7條授予符合資格的接受者的權利 ，該權利在行使時以普通股、現金或兩者結合的形式從本公司收取款項，相當於根據該股票增值權條款，一股或多股普通股的公平市值與該等股票的授予價格之間的差額 。

2.47 “基於股票的獎勵”是指根據本計劃以股票計價的任何獎勵，包括期權、 股票增值權、限制性股票、受限股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他基於股票的 獎勵。

2.48 “附屬公司”是指本公司擁有或 因持股或其他原因直接或間接獲得超過50%(50%)權益的任何公司或其他實體(無論是國內還是國外)。

2.49 “納税日期”是指參與者根據本守則或任何 適用法律產生與獎勵有關的任何預扣或僱傭税收義務的日期。

2.50 “税法”具有本計劃第22.8節規定的含義。

3. 計劃管理。

3.1 委員會。該計劃將由委員會管理。委員會將在一次會議上經成員的多數同意或一致書面同意採取行動，委員會的多數成員將構成法定人數。委員會 可在未經任何參與者或 其他方同意的情況下自行決定行使其在本計劃項下的職責、權力和權力，除非本計劃另有明確規定。委員會沒有義務一視同仁地對待參與者或合格的 接受者，委員會可以根據本計劃在參與者或合格的 接受者中有選擇地做出決定，無論這些參與者和合格的接受者是否處於相似的位置。委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋 或其他行動對於 所有目的和所有人都是最終的、最終的和具有約束力的，委員會任何成員都不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵 採取的任何行動或決定負責。

3.2 委員會的權力。根據並遵守本計劃的規定，委員會將擁有完全的、獨家的自由裁量權和權力，可就本計劃的管理 採取其認為必要和適宜的行動，包括：

(A) 指定選定的合資格受助人為參與者；

(B) 決定獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金金額或普通股股票數量、任何行使價或授予價格、獎勵的授予方式、獎勵是否可行使、結算或支付，以及獎勵是否將與其他獎勵一起授予，以及獎勵 協議(如果有)的形式，以證明該獎勵的真實性；(B) 確定獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金金額或普通股數量、任何行使價或授權價、獎勵的授予方式、 成為可行使、結算或支付的獎勵，以及獎勵 協議(如果有)的形式，以證明此類獎勵；

(C) 決定頒獎時間；

(D) 決定每個獎項的期限；

(E) 決定授予獎勵或支付或歸屬獎勵的條款、限制和其他條件 ；

(F) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷本計劃的管理規則和條例，在此過程中，以其認為必要或適宜的方式和程度糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使本計劃充分生效；(F) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷其管理規則和條例，並在此過程中，以其認為必要或有利的方式和程度糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(G) 根據本計劃第2.23節確定公平市價；

(H) 按照本計劃的規定修改本計劃或任何授標協議；

(I) 採納子計劃或特別規定，適用於受美國以外的司法管轄區法律管轄的獎項，除本計劃另有規定外，此子計劃或特別規定可優先於 本計劃的其他規定；

(J) 授權任何人代表公司籤立任何授標協議或任何其他文書，以完成委員會先前授予的授獎；

(K) 決定獎勵是否以普通股、現金或其任何組合形式結算；

(L) 根據本計劃第12條和本計劃的任何其他規定，確定是否根據股息等價物調整獎勵，“股息等價物”是指由委員會酌情向參與者賬户發放的一筆貸方，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股支付一股普通股所支付的現金股息，以及哪些股息等價物可能受相同的條件和限制 。 根據本計劃第12條和本計劃的任何其他規定，獎勵是否將根據股息等價物進行調整， 該股息等價物的貸方由委員會酌情決定，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股所支付的現金股息，並且哪些股息等價物可能受到相同的條件和限制{普通股，或兩者的任意組合； 和

(M) 就參與者轉售或參與者隨後轉讓任何普通股股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制 ，包括根據 內幕交易政策、股權指引、使用指定經紀公司進行該等轉售的限制 或其他轉讓，以及旨在增加參與者股權或以其他方式使參與者與本公司股東利益一致的其他限制 。

3.3 委派。在適用法律允許的範圍內，委員會可向其一名或多名成員或本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理或顧問授予其認為可取的 行政職責或權力，委員會或其如上所述獲轉授職責或權力的任何個人可聘用 一名或多名個人就委員會或該等個人在本 計劃下可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高管 在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(A)根據本計劃指定符合條件的獲獎者 為獲獎者；以及(B)確定任何此類獎項的規模；但條件是：(X)委員會不會將授予合格 獲獎者的任何獎項的責任委派給任何此類董事或高級管理人員：(I)非僱員董事或受 《交易法》第16條報告和責任條款約束的董事或官員，或(Ii)根據本協議被授予或修改獎項的權力的人；此外； 任何行政權力的授予將僅在其許可的範圍內被允許。 (Y) 提供此類授權的決議將規定該董事或高級管理人員可授予的獎勵的類型和每種類型的獎勵總數；以及(Z)該等董事或高級管理人員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質 和範圍。在任何時候，根據本條款第 3.3條指定的延遲受讓人將以委員會的意願擔任該職位。

3.4 不重新定價。儘管本計劃除本計劃第4.5條以外有任何其他規定，委員會在未經公司股東事先批准的情況下， 不得尋求通過以下方式對以前授予的任何“水下”期權或股票增值權進行任何重新定價：(A)修改或修改期權或股票增值權的條款，以降低行權價或授予價；(B)取消水下期權或股票增值權，以換取(I)現金；(Ii) 替換期權或股票增值權，以換取(I)現金；(Ii) 替換期權或股票增值權或(Iii)其他獎勵；或(C)回購 水下期權或股票增值權，並根據本計劃授予新的獎勵。就本第3.4節而言， 當普通股的公平市價低於期權的行使價或股票增值權的授予價格時，任何時候期權或股票增值權都將被視為“低於”價格。 普通股的公平市值低於該期權的行權價或股票增值權的授予價格時，該期權或股票增值權將被視為處於“水下”狀態。

3.5 美國以外的參與者。除委員會根據第3.2(I)節和 條規定的權力外，儘管本計劃有任何其他規定，委員會還可自行決定修改本計劃或獎勵中有關居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者的條款，以遵守 當地法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可在適當的情況下修改本計劃或獎勵的條款，以遵守 當地法律要求，或以其他方式保護公司或子公司的利益，或實現本計劃的目標，並可在適當的情況下修改本計劃或獎勵的條款，以遵守 當地法律要求，或以其他方式保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標。建立一個或多個子計劃(包括採用任何必要的規章制度) 以根據外國税法獲得優惠税收待遇的資格。但是，委員會將無權 根據本計劃第3.5條採取行動：(A)保留普通股或授予超過本計劃第4.1條規定的限制的獎勵；(B)實施違反本計劃第3.4條的任何重新定價；(C)違反本計劃第6.3節或第7.3節，授予行使價或授予價格低於授予日一股普通股公平市值 的100%(100%)的期權 或股票增值權；或(D)根據本計劃第19.2節的規定需要股東 批准的期權或股票增值權。

4. 可供發行的股票。

4.1 最大可用股數。根據本計劃第4.4節的規定進行調整後，根據本計劃可供發行的普通股最大數量為400萬股。

4.2 對激勵性股票期權和非員工董事獎勵的限制。儘管本計劃對 有任何其他相反的規定，並根據本計劃第4.5節的規定進行調整，

(A) 根據本計劃根據激勵性股票期權 可供發行的普通股的最高總股數不得超過400萬股；以及

(B) 在任何一個計劃年度內，授予任何非僱員董事作為獎勵的普通股股份的最高總數為 100,000股；但該限額不適用於非僱員董事選擇收取普通股以代替任何年度董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分，或以現金支付的任何會議費用 。

4.3 獎項核算。根據本計劃發行的普通股或接受未償還獎勵的普通股 將適用於將根據本計劃剩餘可供發行的普通股的最大數量降至 其使用程度；但條件是，接受股票增值權或其他股票獎勵的普通股的全部股票數量將計入根據本計劃授權發行的股票中， 無論該股票增值權或其他股票獎勵結算時實際發行的股票數量是多少。 此外，為履行根據本計劃發行的獎勵的預扣税款義務而預扣的任何普通股股票，因支付本計劃項下獎勵的行使價或授權價而扣留的任何 普通股股份，以及因根據第6.5節的未行使期權或根據第7.7節的普通股增值權的結算 而未發行或交付的任何普通股 股票，將計入根據本計劃授權發行的普通股 股票，不能再用於本計劃的授予。根據本計劃授予的獎勵，以現金結算的普通股股票將再次可供發行。公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的任何普通股 不會增加可用於未來授予獎勵的普通股數量 。根據本 計劃授予的與獎勵相關的任何普通股，因到期、沒收、註銷或以其他方式終止，而不發行普通股, 根據此計劃， 是否可以再次授予。在適用法律允許的範圍內，假設 本公司或子公司根據本計劃第20條或以其他方式以任何形式合併收購的任何實體的任何已發行獎勵或替代該實體的任何未償還獎勵而發行的普通股股票，將不計入根據本計劃 可供發行的普通股股份。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權和未發行的股票或庫存股 股。

4.4 股票和獎勵調整。

(A) 如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或特別股息(包括分拆)或普通股公司結構或股票的任何其他類似 變化，則委員會(或，如果公司在任何此類交易中不是倖存的 公司，倖存公司董事會)將就(I)根據本計劃可供發行或支付的證券或其他財產(包括 現金)的數量和種類(包括 現金)，包括本計劃第4.2節規定的分項限制，進行適當的調整或 替換(這一決定將是決定性的)，以及(Ii) 為了防止參與者的權利被稀釋或擴大，證券或其他財產的數量和種類 (包括現金)受未償還AAA的限制但是， 第4.4節不會限制委員會在 控制變更的情況下根據本計劃第15節採取行動的權力。委員會對前述調整和/或替換(如果有)的決定 將是最終的、最終的決定，並對本計劃的參與者具有約束力。

(B) 儘管本協議有任何其他相反規定，但在不影響本計劃第4.2節規定的預留或可動用普通股數量的情況下，委員會可按其認為適當的條款和條件 授權根據本 計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的利益 ，但須遵守守則第422、424和409a條下的規則(視情況而定)。

5. 參與。

本計劃的參與者 將是根據委員會的判斷，為實現公司或其子公司的目標做出貢獻、正在做出貢獻或預期 做出貢獻的合格受助人。符合條件的獲獎者可不時獲得一個或多個獎項 ，可單獨授予，也可與其他獎項一起授予，由委員會自行決定 。獎勵將被視為自委員會撥款決議中指定的日期起授予， 該日期將是與參與者簽訂的任何相關獎勵協議的授予日期。

6. 選項。

6.1 授予。符合條件的接受者可以根據本計劃獲得一個或多個期權，這些期權將受委員會自行決定的 條款和條件(與本計劃的其他條款一致)的約束。 獎勵股票期權只能授予公司或子公司的合格員工。委員會可指定 是否將期權視為激勵股票期權或非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何激勵 股票期權(或其部分)因任何原因不再符合本守則第422節所規定的“激勵股票期權” 的資格，則該激勵股票期權(或其部分)在本計劃的 目的中將繼續未償還，但此後將被視為非法定股票期權。對於向子公司提供服務的合格 接收方，只有當普通股 股票的標的股票構成Treas意義上的“服務接收方股票”時，才可以向該合格接收方授予期權。註冊證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據守則頒佈 。

6.2 獎勵協議。每項期權授予將由授予協議證明，該協議將具體説明期權的行權價格、期權的最長期限、期權所涉及的普通股股票數量、期權歸屬和可行使的條件 ，以及委員會將確定哪些條款不與本計劃的條款 相牴觸。獎勵協議還將指定該期權是激勵性的 股票期權還是非法定的股票期權。

6.3 行使價。參與者在行使根據本條款授予的期權時支付的每股價格 6將由委員會在授予期權時自行決定；然而，條件是 該價格不低於授予日期每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予獎勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別 股票總投票權的10%以上，則為公平市值的110%(110%))，則該價格不得低於 授權日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予獎勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司所有類別 股票或本公司任何母公司或子公司全部合計投票權的10%以上)，則該價格不得低於 授權日每股普通股公平市值的100%(100%)。

6.4 可運動性和持續時間。選擇權將在授予時由委員會自行決定的時間和分期以及由委員會自行決定的條款和條件(包括：(A)實現一個或多個績效目標；或(B)參與者在公司或子公司連續受僱或服務一段時間內繼續受僱或服務)變為可行使的； 和條件由委員會在授予時自行決定，包括(A)實現一個或多個績效目標；或(B)參與者繼續在公司或子公司連續受僱或服務一段時間；但條件是，自授予日起十(10)年 (如果獎勵股票期權授予直接或間接擁有 公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)以上的參與者，則為授予日起五(5)年)，則不得行使任何期權。儘管如上所述，如果根據本計劃第17節的規定禁止行使 可根據其條款行使的期權，則該期權將保持 可行使，直到此類條款不再阻止行使該期權之日起三十(30)天，但在 任何情況下，不得晚於該期權的到期日。

6.5 支付行使價。

(A) 行使期權後將購買的普通股的總收購價將全部以現金支付 (包括支票、銀行匯票或匯票)；但條件是委員會可根據委員會確定的條款和條件，根據委員會確定的條款和條件，允許通過以下方式支付全部或部分款項：(I)提交經紀人行使通知 ；(Ii)通過實際交付或關於所有權的證明進行投標。(Iii)選擇權的“淨行使”(如下文(B)段進一步描述的)；(Iv)這種方法的組合；或(V)委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃有任何其他 相反的規定，但任何身為交易所法案第13(K)條所指的本公司董事或“高管”的參與者 均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或違反交易所法案第13(K)條，繼續以本公司貸款或由本公司安排的貸款繼續就該等付款進行任何信貸展期。 任何參與者如屬本交易所法案第13(K)條所指的董事或“行政人員”，均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或 本公司安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展，以違反本交易所法案第13(K)條的規定。

(B) 在期權“淨行使”的情況下，本公司將不要求參與者支付該期權的行權價，但會將行權時發行的普通股數量減少最多 在行權日具有公平市值的全部股票，且不超過根據此方法行使的股份的總行權價 。普通股股票在行使期權後將不再流通(因此 不得行使)，條件是：(I)根據“淨行權”用於支付期權行權價的股份 ；(Ii)因行使而實際交付給參與者的股份；以及(Iii) 根據本計劃第14條為預扣税款而扣繳的任何股份。

(C) 就該項付款而言，經核籤投標或承保的過往收購股份將於購股權行使日按其公平市價 估值。

6.6 鍛鍊方式。參與者可不時全部或部分行使期權，但須遵守本計劃和證明該期權的授標協議中包含的條件 ，可以親自交付、傳真或電子傳輸，或通過向公司主要執行辦公室(或公司可能不時設立並傳達給參與者的公司指定人)郵寄行使選擇權的書面通知，以及全額支付股票的全部行使價格 來行使選擇權。 該選擇權可由參與者在符合本計劃和證明該選擇權的授予協議所載條件的情況下，通過親自交付、傳真或電子傳輸或通過郵寄方式向本公司主要執行辦公室(或本公司可能不時設立並傳達給參與者的本公司指定人)以及通過全額支付股票的全部行權價來行使。

7. 股票增值權。

7.1 授予。符合條件的接受者可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權，此類股票增值權 將受委員會自行決定的條款和條件的約束，與本計劃的其他條款一致。 股票增值權只能授予向子公司提供服務的合格接受者 ，條件是，就該合格接受者而言，普通股的標的股票構成Treas意義上的“服務 接受者股票”。註冊證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據守則頒佈。

7.2 獎勵協議。每項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議將規定股票增值權的授予價格 、股票增值權的期限以及委員會將決定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款 。

7.3 授權價。股票增值權的授予價格將由委員會在授予日期 酌情確定，但該價格不得低於授予日期每股普通股公平市場價值的100%(100%)。

7.4 可運動性和持續時間。股票增值權將按委員會於授出時全權酌情釐定的時間及分期 行使；但不得於授出日期起計十(10)年後行使股票 增值權。儘管如上所述，如果根據本計劃第17節的規定阻止行使根據其條款可行使的股票增值權 ，股票增值權將一直可行使，直至該條款不再阻止該行使的日期 之後三十(30)日，但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日。

7.5 鍛鍊方式。股票增值權的行使方式與本計劃第6.6節規定的期權通知方式相同，但須受委員會全權酌情決定的與本 計劃其他規定一致的任何其他條款和條件的約束。

7.6 結算。在行使股票增值權後，參與者將有權從 公司獲得付款，金額通過乘以：

(A) 普通股在行使當日的公平市值超過每股授予價格；

(B) 行使股票增值權的普通股數量。

7.7 付款方式。根據 本計劃第7.6節結算的股票增值權的支付(如有)將根據適用獎勵協議的條款，以現金、普通股或兩者的組合形式支付，由委員會決定 。

8. 限制性股票獎勵、限制性股票單位和延期股票單位。

8.1 授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一個或多個限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票 單位，此類獎勵將受委員會全權酌情決定的與本 計劃其他規定一致的條款和條件的約束。限制性股票單位將類似於限制性股票 獎勵，不同之處在於限制性股票單位授予日不會實際授予參與者普通股股票 。限制性股票單位和遞延股票單位將以普通股計價，但以現金支付，普通股 或現金和普通股的組合，由委員會全權酌情決定 並按照獎勵協議的規定。

8.2 獎勵協議。每項限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位授予將由 獎勵協議證明，該協議將指定獎勵類型、限制期限、受限普通股的股票數量、 或授予的限制性股票單位或延期股票單位數量，以及委員會將決定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

8.3 條件和限制。根據本計劃的條款和條件，委員會將對根據本計劃授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位施加其認為合適的條件 ，包括要求參與者為限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位 相關的每股普通股支付規定的收購價，基於具體業績目標的實現情況的限制 ，實現業績目標後對授予的基於時間的限制，時間-適用法律的限制 或本公司授予該等限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位時對普通股股份施加的持有要求或出售限制 。

8.4 投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定，否則在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵 的參與者將被授予在限制期內對該限制性股票獎勵相關的普通股股票行使全部投票權的權利。參與者對根據本協議授予的任何受限 股票單位或延期股票單位沒有投票權。

8.5 股息權。

(A) 除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將 享有與本公司其他股東相同的股息權利。儘管有上述規定， 受歸屬要求約束的限制性股票獎勵的任何該等股息將被沒收和終止的程度與該等股息相關的限制性股票獎勵的沒收和終止程度相同 ，獎勵協議可能要求任何現金股息再投資 於受限股票獎勵的額外普通股股份，但須遵守與支付股息的限制性股票獎勵相同的條件和限制 。在任何情況下，在限制性股票獎勵的歸屬條款失效之前，不得支付或分配與受歸屬的限制性股票獎勵有關的股息。

(B) 除非委員會另有決定並在參與者的獎勵協議中作出規定，否則在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，根據本計劃授予的任何限制性股票單位或延期股票單位可由委員會酌情決定附帶股息等價物的權利。此類 權利使參與者有權在 限制性股票單位或延期股票單位未償還期間，獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的受限股票單位或遞延股票單位，並可能(並將在以下要求的範圍內)遵守與其附加的受限股票單位或遞延股票單位相同的條件和 限制。股息等價物的結算可以 現金、普通股或兩者兼而有之。受限 股票單位或遞延股票單位的股息等價物將被沒收和終止，沒收和終止的程度與股息等價物相關的相應受限 股票單位或遞延股票單位的程度相同。在任何情況下，持有受限 股票單位或遞延股票單位的參與者均無權獲得該等受限股票單位或遞延 股票單位的任何股息等價物，直至該等受限股票單位或遞延股票單位的歸屬條款失效為止。

8.6 限制的執行。為執行本第8條所指的限制，委員會可在代表限制性股票獎勵的股票上標明該等限制，並可要求參與者 在限制失效前，將股票連同正式批註的股票權力由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權證據連同正式批註的股票權力保存在本公司轉讓代理的無證書賬簿記賬股票賬户 中。或者，限制性股票獎勵可以 按照本公司可能與其登記處和轉讓代理或本公司指定代表參與者舉辦限制性股票獎勵的任何第三方管理人訂立的條款和條件，以非認證形式持有。

8.7 限制失效；和解。除本計劃另有規定外(包括但不限於本計劃第 8和16.4節)，在適用於限制性股票獎勵的普通股股票的所有條件和限制均已滿足或失效(包括履行任何適用的 預扣税款義務)後，參與者可自由轉讓此類股票 。受制股票單位歸屬後，受制於適用獎勵協議的條款和條件，受制於 適用獎勵協議的條款和條件，受限股票單位將按照獎勵協議的規定，(A)現金形式，基於歸屬的相關普通股 股票的公平市值，(B)普通股股票，或(C)兩者的組合，但 參與者已根據 公司遞延補償計劃正確選擇遞延可歸因於受限股票單位的收入的情況下，受限制股票單位將以現金形式結算。 如果參與者已根據 公司遞延補償計劃適當地選擇遞延可歸因於受限制股票單位的收入，則以現金形式支付，或(C)按照獎勵協議的規定，以現金形式支付。

8.8 第83(B)節限制性股票獎勵選舉。如果參與者根據 守則第83(B)節就限制性股票獎勵作出選擇，參與者必須在 限制性股票獎勵授予日期後三十(30)天內，根據守則第83節的規定，向公司和國税局提交一份此類選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵 的條件是參與者根據《守則》第 83(B)節就該獎勵作出或不作出選擇。

9. 績效獎。

9.1 授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一個或多個績效獎勵，此類獎勵將 受制於委員會根據其 單獨決定權確定的條款和條件，包括實現一個或多個績效目標，這些條款和條件與本計劃的其他規定一致。

9.2 獎勵協議。每個績效獎將由獎勵協議證明，該協議將指定參與者在績效獎支付時將獲得的現金、普通股、其他獎勵或兩者的組合金額， 績效獎所依據的任何績效目標，必須實現任何績效目標的任何績效期間，以及委員會將確定的不與本計劃條款相牴觸的其他條款。

9.3 歸屬。在符合本計劃條款的情況下，委員會可對其認為適當的績效獎勵的授予施加不與本計劃規定相牴觸的限制或條件，包括實現一個或多個績效目標 。

9.4 獲得績效獎勵薪酬。根據本計劃和獎勵協議的條款，在適用的績效 期限結束後，績效獎勵持有者將有權獲得參與者在績效期限內獲得的績效獎勵 的價值和數量的支出，這取決於相應 績效目標的實現程度以及績效 獎勵授予和支出的其他限制或條件已得到滿足。

9.5 績效獎勵支付形式和時間。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期限 結束後，績效獎勵持有者將有權根據參與者在績效期限內獲得的績效獎勵 的價值和數量獲得報酬，這取決於相應 績效目標的實現程度。獲得的績效獎的支付將由委員會決定，並在獎勵協議中得到證明 。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金、普通股股票或其他獎勵(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效獎勵 ，其金額等於在適用的績效期限結束時賺取的 績效獎勵的價值。任何績效獎的支付將在委員會確定適用的績效目標已實現的程度後，在實際可行的情況下儘快支付，且不遲於 第十五(15)第三(3)日^研發)緊接本公司財年結束後一個月 績效期間結束且符合任何額外的歸屬限制 或績效期間結束且符合任何附加歸屬限制的日曆年度結束後的一個月，但 參與者已正確選擇延期支付可歸因於 公司遞延補償計劃或安排下的績效獎勵的情況除外。委員會關於績效獎支付方式和時間的決定 將在與授予績效獎有關的獎勵協議中規定。為支付賺取的業績獎勵而發行的普通股或其他獎勵的任何股份均可授予，但須遵守委員會認為適當的 任何限制，包括參與者在一段時間內繼續在本公司或 一家子公司連續受僱或服務。

9.6 績效評估。委員會可在包括績效目標在內的任何此類獎勵協議中規定，任何績效評估 可包括或排除績效期間發生的以下任何事件：(A)與會計原則變更有關的項目；(B)與融資活動有關的項目；(C)重組或生產率舉措的費用 ；(D)其他非經營性項目；(E)與收購有關的項目；(F)可歸因於公司在績效期間收購的任何實體的業務運營項目 ；(G)與處置業務或業務部門有關的項目；(H)根據適用的會計準則不符合業務部門資格的與非持續經營有關的項目 ；(I)在業績 期間發生的任何股票股息、股票拆分、合併或股票交換項目；(J)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(K)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(L)(M)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(N)與收購的 正在進行的研發有關的項目；(O)與税法變化有關的項目；(P)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Q)與資產減值費用有關的項目；(R)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(S)匯兑損益；或(T)與任何其他不尋常或非重複性事件或適用法律、會計原則或商業條件的變化有關的項目。

9.7 調整績效目標、績效期限或其他歸屬標準。委員會可以全部或部分基於公司(或其任何子公司或部門、業務部門或其他子單位)的財務業績，修改或修改任何未完成獎勵的授予標準(包括任何業績目標或業績週期)，以確認影響公司或公司財務報表的異常 或非經常性事件(包括本計劃第9.6或4.4(A)節描述的事件)，或適用法律、法規或會計原則的變化。當委員會確定 為防止意外稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益而進行此類調整時 。委員會對上述調整(如果有)的決定將是最終的、決定性的，並對本計劃下的參與者具有約束力。

9.8 股息權。持有根據本計劃授予的績效獎勵的參與者在 績效獎勵頒發之日至績效獎勵結算日之間的 期間，將不會收到任何現金股息或 股息等價物，該股息基於受績效獎勵約束的普通股股票上宣佈的股息。

10. 非員工董事獎。

10.1 對非員工董事的自動和非酌情獎勵。受制於該等條款及條件，並與本計劃的其他條文一致，委員會可隨時及不時批准規定自動 授予根據本計劃授予的非僱員董事獎勵的決議案，並可按委員會全權酌情決定並在適用的獎勵協議中規定的條款及條件，向非僱員董事授予 該等酌情非僱員董事獎勵 該等條款及條件。 委員會可隨時及不時批准根據本計劃自動 授予非僱員董事獎勵的決議案，並可按委員會全權酌情決定並在適用的獎勵協議中規定的條款及條件向非僱員董事授予 該等酌情非僱員董事獎勵。

10.2 延期支付獎金；聘用人選舉領獎。委員會可允許非僱員董事 有機會根據委員會不時規定的條款和條件推遲支付獎勵 。此外，委員會可允許非僱員董事根據董事會或董事會委員會確立的程序 選擇收取全部或任何部分年度聘用金、會議費或本計劃設想的限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他股票獎勵的其他費用，以代替現金。

11. 其他股票獎勵。

11.1 其他股票獎勵。根據委員會全權酌情決定的與本計劃其他條款相一致的條款和條件 ，委員會可向本計劃條款未作其他描述的合格接受者授予其他基於股票的獎勵 (包括授予或要約出售非限制性普通股) ，金額及條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓 普通股的實際股份作為紅利，或代替根據 本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區 適用的當地法律的獎勵。

11.2 其他股票獎勵的價值。每個以其他股票為基礎的獎勵將以普通股股份或 個單位的普通股股份表示，由委員會決定。委員會可自行確定任何其他股票獎勵的績效目標 。如果委員會行使自由裁量權為任何此類獎勵設定績效目標， 將支付給參與者的其他股票獎勵的數量或價值將取決於 績效目標的實現程度。

11.3 其他股票獎勵的支付。關於其他股票獎勵的付款(如有)將根據獎勵條款 以現金或普通股的形式支付給委員會決定的任何其他股票獎勵，但如果參與者已根據公司遞延補償計劃或安排正確地選擇推遲支付可能歸因於其他股票獎勵 的情況除外。

12. 股息等價物。

除 本計劃和任何獎勵協議的條款另有規定外，委員會選定的任何參與者均可獲得股息等價物 ，該股息等值基於委員會決定的受任何獎勵(包括任何延期的獎勵)的普通股股票宣佈的股息， 在獎勵授予之日至獎勵行使、授予、結算、支付或到期之日之間的一段時間內計入股息的 。該等股息等價物將按委員會決定的公式、時間及限制轉換為 現金或額外普通股股份，委員會可規定該等金額(如有)將視作已再投資於額外 普通股股份或以其他方式再投資。儘管如上所述，委員會不得根據受購股權或股票增值權或未歸屬業績獎勵約束的普通股股份上宣佈的股息 授予股息等價物 ；此外，不會就任何未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

13. 終止僱用或其他服務的效果。

13.1 因原因終止。除非委員會在授標協議 或參與者與公司或其子公司或附屬公司之間的個別協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在本計劃第13.4條和 13.5條的約束下，如果參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因下列原因終止 ，則在此情況下，如果參與者在本計劃第13.4條和 13.5條的規限下終止其在本公司和所有子公司的僱傭或其他服務，則不在此限。 參與者與公司或其子公司或附屬公司之間的個別協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策另有明確規定。

(A) 截至終止生效之日，參與者持有的所有未到期期權和股票增值權將被立即終止和沒收；

(B) 截至終止生效之日，參與者持有的所有已發行但未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵 將被終止和沒收；以及

(C) 所有其他未授予的獎勵將立即終止並沒收。

13.2 因死亡、殘疾或退休而終止工作。除非委員會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或適用於參與者的公司計劃或政策的個人協議條款中另有明確規定，並且在符合本計劃第 13.4、13.5和15節的情況下，如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止在公司和所有子公司的僱用或其他服務 ，則 參與者與公司或其子公司之一或附屬公司之間的獎勵協議或適用於參與者的公司計劃或政策的條款另有明確規定，且在符合本計劃第13.4、13.5和15節的規定下，如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止其在公司和所有子公司的僱傭或其他服務 ，則 適用於參與者的個人協議或公司計劃或政策另有規定

(A) 截至終止或退休生效日期，參與者持有的所有未行使期權(不包括退休情況下的非僱員董事期權)和股票增值權 在終止或退休之日起可行使的範圍內，在終止或退休之日起一(1)年內仍可行使 (但無論如何不得在任何該等期權或股票增值權到期後)和期權

(B) 截至終止或退役生效日期，參與者持有的所有未授予的限制性股票獎勵將被終止和沒收 ；以及

(C) 自終止或退役生效之日起，參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；(C) 參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；但是，如果 對於基於績效目標實現的任何此類獎勵，如果參與者在該獎勵的績效期限 結束之前終止與公司或任何子公司的僱傭或其他服務(視情況而定)，但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會 可全權酌情決定： 在績效期限結束之前(但在任何情況下不得少於一年)，委員會 可自行決定是否終止受僱於本公司或任何附屬公司的其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會 可自行決定：就參與者的獎勵 導致普通股股票交付或支付(除非參與者 已根據公司遞延薪酬計劃或安排正確選擇推遲可歸因於該獎勵的收入) ，但僅限於在整個績效期間且僅針對在該活動日期完成的適用績效期限的部分 ，按比例計算參與者在績效期限內受僱或履行服務的 個月或年數。委員會將考慮 本計劃第13.5節的規定，並將有權在 決定是否交付該等普通股或其他付款時考慮任何其他事實或情況，包括參與者是否再次受僱 。

13.3 因死亡、殘疾或退休以外的原因終止工作。除非委員會在獎勵協議或參與者與公司或 其中一家子公司或附屬公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中單獨酌情另有明確規定， 且除本計劃第13.4、13.5和15條另有規定外，如果參與者在 公司和所有子公司的僱傭或其他服務因參與者的原因或死亡或殘疾以外的任何原因終止，或

(A) 參與者於終止生效日期所持有的所有未行使購股權(包括非僱員董事購股權)及股票增值權，在終止生效日期可行使的範圍內，在終止後三(3)個月內仍可行使(但在任何該等購股權或股票增值權屆滿日期後不得行使 )，而截至終止時不可行使的購股權及股票增值權將被終止及沒收。如果 參與者在前一句所指的三(3)個月期間內死亡，根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法有權行使期權或股票增值權的人可以在參與者死亡後一(1)年內行使期權或股票增值權(但在任何此類期權或股票增值權到期後不得行使)。

(B) 截至終止生效日期，參與者持有的所有未授予的限制性股票獎勵將被 終止和沒收；

(C) 自終止生效之日起，參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；但是，如果 任何此類獎勵的授予是基於績效目標的實現，如果參與者在該獎勵的績效期限 結束前被公司無故終止在公司或任何子公司(視情況而定)的僱傭或其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會可自行決定：，在績效期限結束後(但在任何情況下， 不得少於一年)，委員會有權自行決定終止參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下，不得少於一年)，委員會可自行決定終止其在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下，不得少於一年)就參與者的獎勵導致股票交付或支付(除非參與者已根據公司遞延補償 計劃或安排正確選擇推遲可歸因於該獎勵的收入 )，但僅限於在整個績效期間 內且僅針對在該活動日期完成的適用績效期限的部分，按比例分配 基於參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數。

13.4 終止時權利的修改。儘管有本第13條的其他規定，當參與者終止與本公司或任何附屬公司的僱傭或其他服務(視情況而定)時，委員會可憑其唯一的 酌情權(可在授權日或之後的任何時間，包括在終止之後行使)，使該參與者自終止之日起所持有的期權 或股票增值權(或其任何部分)終止， 在終止後 變為或繼續可行使或保持可行使的期權 或股票增值權(或其任何部分)在終止後 變為或繼續可行使或保持可行使的期權 或股票增值權(或其任何部分)在終止後 變為或繼續可行使或保持可行使延期股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵以及自終止生效之日起由參與者持有的其他基於股票的獎勵 ，以終止、授予或不受限制和條件 在僱傭或服務終止後支付(視情況而定)，每種情況下均由委員會確定的方式；然而，條件是：(A)任何期權或股票增值權在其 到期日之後均不得繼續行使；以及(B)委員會採取的任何此類行動未經受影響參與者同意(須受委員會根據本計劃第4.4、13.5、15或19條認為適當的任何行動的權利約束)，對任何未完成獎勵產生不利影響的任何行動均不會生效(br}委員會有權根據本計劃第4.4、13.5、15或19節採取其認為適當的行動)。

13.5 其他沒收事件。

(A) 構成原因或不利行動的行動的效果。儘管本計劃中有任何相反的規定，並且除了委員會根據本計劃享有的其他權利(包括本第13.5條)外，如果委員會自行決定參與者在終止與公司或子公司的僱傭或其他服務後的 (1)年內採取了任何可能構成原因或不利行動的行動， 無論此類行動 或委員會的決定是否發生在終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務 之前或之後，也無論參與者是否因此類原因或不利行為而被終止，(I)參與者在本計劃下的所有權利以及證明 當時由 持有的獎勵的任何獎勵協議都將終止並被沒收，而不會發出任何形式的通知；(Ii)委員會將有權自行決定 參與者已行使、歸屬或頒發的任何獎勵或已支付此類款項的任何獎勵，並要求參與者在收到公司的撤銷通知後十(10)天內， 向公司支付任何已收到的金額或因該撤銷的行使、歸屬而實現的任何收益的金額 ，並要求參與者向公司支付 因該撤銷、歸屬或支付而收到的任何金額或已實現的任何收益的金額 ，並要求參與者在收到公司的撤銷通知後十(10)天內向公司支付因該撤銷、歸屬或發放而收到的任何金額或實現的任何收益的金額, 發行或支付(包括就受任何獎勵的任何普通股支付的任何股息或作出的其他分配 )。本公司可在收到參與者的行使書面通知或獲獎後 頒發股票 後，將任何購股權或股票增值權的行使推遲至多六(6)個月，並可推遲至多六(6)個月，直至該等獲獎之日起計六(6)個月，以便委員會就是否存在原因或不利行動作出任何決定。公司將有權 扣留和扣除參與者未來的工資(或從公司或子公司 應支付給參與者的其他金額中扣留和扣除)，或作出其他安排，以收取履行此類付款義務所需的所有金額。 除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則本第13.5(A)條不適用於控制權變更後的任何參與者 。

(B) 根據適用法律和公司政策沒收或收回獎勵。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計 重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條 被自動沒收的任何參與者將在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交文件後12個月期間，償還該個人根據本 計劃獲得的任何獎勵金額。本公司還可尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的規定或任何其他追回、沒收或補償條款作出的任何裁決(br}適用法律要求或根據普通股股票上市或交易的任何證券交易所或市場的要求)。 本公司還可尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的規定或任何其他追回、沒收或補償條款作出的任何裁決。此外，本計劃項下的所有獎勵將根據本公司不時生效的任何退還或沒收政策以及委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的沒收 和/或處罰條件或條款進行沒收或 其他處罰。

14. 代扣代繳税款。

14.1 總則。公司有權(A)從參賽者未來的工資中扣留和扣除(或從公司或子公司欠參賽者的其他金額 中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理確定的滿足獎勵所需的所有金額 ，包括授予、行使、歸屬或結算或支付與獎勵有關的任何和所有聯邦、外國、州和地方預扣 和僱傭相關税收要求，或 支付與獎勵有關的股息。或(B)要求參與者在就獎勵採取任何 行動(包括髮行任何普通股)之前，立即將預扣金額匯給公司。當根據本計劃扣繳普通股税款 時，扣繳金額僅限於基於參與者適用税收管轄區的最高法定税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率。

14.2 特殊規則。委員會可根據委員會制定的條款和條件，全權酌情允許 或要求參與者通過扣留獎勵相關普通股、選擇投標、或通過提交經紀人行權通知或上述方法的組合來履行本計劃第 14.1節所述的任何預扣或僱傭相關的税收義務，或通過對以前收購的股票的所有權 的認證來履行本計劃第 節所述的任何扣繳或僱傭相關的税收義務，或要求參與者全部或部分履行本計劃第 節所述的任何預扣或僱傭相關的税收義務，方法包括扣留獎勵相關的普通股、選擇投標或對以前收購的股票的所有權 進行認證。為履行參與者的預扣或僱傭相關納税義務，本公司扣繳的普通股或之前通過認證投標或涵蓋的 收購的普通股將在納税日按其公平市價計價。(B)為履行參與者的預扣或僱傭相關納税義務，本公司扣繳的普通股或之前通過認證投標或涵蓋的股份將按其在納税日的公平市價估值。

15. 控制中的更改。

15.1 控制變更的定義。除非參與者 與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或個人協議中另有規定，否則“控制權變更”將意味着發生 以下任何情況：

(A) 任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2) 節所指的個人、實體或團體)收購(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)本公司當時已發行普通股的50%(50%)或以上 (50%)的實益所有權，或本公司當時有權普遍投票的已發行普通股的合併投票權 。本公司或其任何子公司的任何此類收購，或本公司或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或在收購後分別超過該實體當時未償還股本的50%(50%)的任何實體，以及該實體當時有權在選舉該實體管理機構的所有或基本上所有成員時普遍投票的未償還投票權的合併投票權 當時是受益的 分別持有緊接該項收購前本公司普通股及有表決權證券的 ，其比例與緊接該項收購前其持有當時已發行的本公司普通股或有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行的有表決權證券的 合計投票權(視屬何情況而定)基本相同 ；或

(B) 本公司重組、合併或合併的完成，在緊接重組、合併或合併之前為 公司普通股和有表決權證券的各自實益擁有人的全部或實質上 所有個人和實體，在該重組、合併或合併之後， 分別直接或間接實益擁有當時普通股和合並後普通股的流通股的比例不超過50%(50%)的情況下， 所有或基本上 所有個人和實體在緊接該重組、合併或合併之前是 公司普通股和有表決權證券的各自實益擁有人， 在該重組、合併或合併之後， 分別直接或間接實益擁有普通股和合並後的 因該等重組、合併或合併而產生的法團(視屬何情況而定)；或

(C) 完全清盤或解散本公司，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產 。

15.2 控制變更的影響。根據適用的授標協議或個別協議的條款，在控制權發生變更的情況下，委員會(在控制權變更之前組成)可酌情決定：

(A) 要求以因控制權變更而產生的公司股票或其母公司股票取代部分或全部普通股股票，但須給予未償還獎勵，並對 董事會根據第4.4節決定的獎勵進行適當和公平的調整；

(B) 規定：(I)部分或全部未行使期權應立即或在隨後終止僱傭時全部或部分可行使，(Ii)適用於部分或全部已發行限制性股票獎勵和 限制性股票單位的限制或歸屬應立即或部分在隨後終止僱傭時全部或部分失效，(Iii) 適用於部分或全部未償還獎勵的履約期應全部或部分失效，和/或(Iv)適用於部分或所有未完成獎項的績效 目標應被視為達到目標或任何其他水平；和/或

(C) 要求持有者將全部或部分尚未授予的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消 ，並規定持有者獲得(A)根據下文第15.3條確定的金額的現金支付； (B)根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司股本股份 或其母公司，其公允市場價值不低於確定的金額。 要求持有者向本公司交出全部或部分未完成的獎勵，並由本公司立即取消 ，並規定持有者可獲得(A)根據下文第15.3條確定的金額的現金支付； 或(C)根據上文(A)款支付現金和根據上文(B)款發行股票的組合。

15.3 獎勵獎勵的替代待遇。對於控制權的變更，委員會可在授獎時或授獎後的任何時間在授獎協議中自行決定根據第15.2(A)條向參與者提供替代獎勵，而不是根據第15.2(A)條向參賽者提供 替代獎勵，委員會可根據 本計劃授予的任何或所有懸而未決的獎勵，無論是否可行使或已授予(視情況而定)，作出以下決定： 在授獎時或授獎後的任何時間，委員會可決定根據本計劃授予的任何或所有懸而未決的獎勵，無論是否可行使或已授予(視情況而定)，將被取消和終止，與此類取消和終止相關的 該獎勵的持有者將獲得相當於差額(如果有的話)的 現金支付(或交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合，其公平 市值(由委員會善意確定)相當於該現金支付的差額)。 公司股東就與該控制權變更相關的普通股股份收到的對價與獎勵項下的每股收購價(如果有的話)乘以受該獎勵(或該獎勵計價)的普通股數量；但條件是，如果該產品為零($0) 或更低，或者在獎勵當時不可行使的範圍內，獎勵可以被取消和終止，而無需為此支付費用。 如果普通股持有者可以在 或有或延遲的基礎上收到根據控制權變更而支付的任何部分對價，委員會可自行決定，根據委員會對該對價未來可能支付的現值的善意估計，確定該對價在控制權變更時的每股公平市價 。儘管如此，, 根據 獎勵發行的任何普通股，如果在緊接控制權變更生效之前不受 計劃或獎勵協議(證券法除外)的進一步限制，將被視為普通股流通股 ，並與與控制權變更相關的其他普通股流通股獲得相同的對價。

15.4 控制付款變更限制。儘管本第15節有任何相反規定，但如果對於參與者而言，加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分基於股票的 獎勵(加速或支付可被視為本守則第280G(B)(2)條所指的“支付”)， 連同該參與者有權從本公司或本公司所屬的“關聯集團”(如本守則第1504(A)節所界定，而不考慮本守則第1504(B)條 )成員的任何公司 獲得的任何其他“付款”，將構成“降落傘付款”(如本守則第280g(B)(2) 條所界定)。則根據本計劃第15.2節或15.3節向該參與者支付的“付款”將 減少(或取消加速歸屬)至最大金額，以使此類“付款” 不再繳納本守則第499節規定的消費税；然而，只有在扣減後的付款總額超過(A)沒有扣減的付款金額減去(B)根據守則第499條徵收的可歸因於任何該等超額降落傘付款的消費税總額之間的差額後，才會 作出上述扣減；並進一步規定，此類支付將減少(或加速歸屬 取消)，方法是首先取消授予行使價高於當時公平市價的普通股 股票(根據守則第280G條具有正值)的期權，然後根據守則第409a條的規定減少或取消按比例支付或取消延期補償的獎勵 ，以及, 如果需要進一步減少， 通過減少或取消不受本守則第409a條約束的獎金或福利按比例分配。儘管 有上述規定，但如果參與者與公司或子公司簽訂了單獨的協議，明確解決了守則第280G條或4999條的潛在適用問題，則本第15.4條將不適用，根據本計劃第15條向參與者支付的任何“付款” 將被視為根據該單獨協議產生的“付款”； 但前提是，該單獨協議不得修改構成 遞延補償的任何獎勵項下的支付時間或方式，但必須遵守本守則第409a條的規定，如果修改會導致該獎勵受到本守則第409a條規定的 不利税收後果的影響。

15.5 例外情況。儘管本第15條有任何相反規定，參與者與本公司或其子公司或關聯公司之間的個別授獎協議或個人協議 可包含關於控制權變更時的歸屬、支付或處理獎勵的條款，任何此類授獎協議或個人 協議的條款在與本第15條的條款有任何不一致的範圍內適用。委員會沒有義務 以同樣的方式對待符合本第15條的所有授獎。 委員會沒有義務 以相同的方式對待所有受本第15條約束的授獎。 委員會沒有義務 以相同的方式對待所有受本第15節約束的授獎。 委員會沒有義務 以相同的方式對待所有受本第15節約束的授獎根據本第15條支付的任何款項的時間可能受任何推遲收到根據公司遞延補償計劃或安排支付的款項的選擇的制約 。

16. 符合條件的接受者和參與者的權利；可轉讓性。

16.1 就業。本計劃或獎勵協議中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司 或任何子公司隨時終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不授予 任何合格接受者或參與者繼續受僱於公司或任何子公司提供其他服務的權利。

16.2 無權獲獎。任何參與者或合格的獲獎者都無權根據本計劃獲得任何獎勵。

16.3 作為股東的權利。除獎勵協議另有規定外，參與者將無權作為股東 持有任何以股票為基礎的獎勵所涵蓋的普通股，除非參與者成為該等普通股 記錄的持有者，然後受本協議或獎勵協議中規定的任何限制或限制的約束。

16.4 轉讓限制。

(A) 除非根據遺囑或繼承法和分配法，或以下第(Br)(B)和(C)款另有明確允許，否則參與者在行使(如為期權或股票增值權)或歸屬、發行或結算獎勵之前的任何權利或利益，在參與者有生之年不得轉讓或轉讓，或受任何 留置權的約束，無論是自願或非自願的、直接或間接的。

(B) 參與者將有權指定受益人在該參與者去世時獲得獎勵，在該參與者死亡的 事件中，將向該受益人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權(在本計劃第13節允許的範圍內)。(B) 參與者將有權在該參與者去世時指定一名受益人接受獎勵，並且該受益人將向該受益人支付本計劃項下的任何到期金額，並可行使 任何期權或股票增值權(在本計劃第13節允許的範圍內)。如果 已故參與者未能指定受益人，或者如果參與者指定的受益人未能倖存 ，將向參與者的法定代表、 繼承人和受遺贈人支付本計劃項下到期的任何款項，並行使任何期權或股票增值權 (在本計劃第13節允許的範圍內)。 如果參與者沒有指定受益人，或者參與者指定的受益人未能倖存 ，本計劃項下的任何到期金額將支付給參與者的法定代表人， 繼承人和受遺贈人可以行使任何期權或股票增值權(在本計劃第13節允許的範圍內)。如果已故參與者已指定受益人，且該受益人尚存，但在完全支付本計劃項下到期的所有金額或行使所有可行使期權或股票增值權之前死亡 ，則此類付款將支付給受益人的法定代表人、 繼承人和受遺贈人，並可行使該等期權或股票增值權。

(C) 應參與者的請求，委員會可全權酌情允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，但不得以有價證券以外的方式將其轉讓給該參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、外祖父母、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子- 共享該參與者家庭的任何個人(租户或員工除外)、上述任何 擁有超過50%(50%)受益權益的信託、任何上述(或參與者) 控制資產管理的基金會以及這些人(或參與者)擁有超過50% (50%)投票權的任何其他實體。在轉讓前，任何獲準受讓人將繼續遵守適用於 參與者的所有條款和條件。允許的轉讓可以委員會根據其 單獨決定權確定的要求為條件，包括受讓人簽署或交付適當的確認書、律師意見或其他文件 。

(D) 委員會可對參與者根據本計劃收購的任何普通股施加其認為適宜的限制，包括最短持有期要求、適用的聯邦證券法、普通股當時上市或交易的任何證券交易所或市場的要求 ，或適用於該等股票的任何藍天或州證券法律或本公司的內幕交易政策。

16.5 本計劃的非排他性。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷本公司之前批准的任何薪酬計劃或計劃，也不會對董事會採取董事會可能認為必要或適宜的額外或 其他薪酬安排的權力或權限造成任何限制。

17. 證券法和其他限制。

儘管 本計劃的任何其他條款或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議，本公司將不會被要求 發行本計劃項下的任何普通股，參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股，除非(A)該等股票 有根據證券法和任何適用的州或外國司法管轄區的證券法規定的登記聲明或 豁免。以及(B)已 獲得委員會認為必要或適宜的任何其他美國或外國監管機構的同意、批准或許可。本公司可在收到有關各方的任何申述或協議，以及在代表普通股的股票上放置本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的任何圖示 後，訂立發行、出售或轉讓的條件。

18. 延期賠償；遵守第409a條。

根據本計劃頒發的所有獎項的形式和管理方式應符合本規範第409a節的要求 或本規範第409a節的例外要求，並且授獎協議和本 計劃的解釋和管理方式將與該意圖一致並使其生效。委員會 有權採納被認為是必要或適當的規則或法規，以符合本規範第409a節的例外或遵守 要求。對於構成延期補償的獎勵，受守則 第409a條的約束：(A)如果在服務終止時根據該獎勵應支付任何金額，則服務終止將被視為僅在參與者經歷服務離職時才發生；(B)如果根據 此類獎勵應支付任何金額，則殘疾僅在參與者經歷了該術語所定義的“殘疾”時才被視為已發生。 根據該獎勵，殘疾將被視為僅在參與者經歷了該術語所定義的“殘疾”時才被視為已發生。(br}該獎勵僅在參與者經歷該術語所定義的“殘疾”時才會被視為已發生。 該獎勵將被視為僅在參與者經歷了該術語所定義的“殘疾”時才會被視為已發生。(C)如果根據該 獎勵因發生控制權變更而應支付任何金額，控制權變更將被視為僅在為守則第409a條的目的而定義的 時間內發生的“公司所有權或有效控制權或公司資產相當一部分的所有權變更”的情況下發生的變更。(C)如果該 獎勵因發生控制權變更而應支付，則控制權變更將被視為僅在為準則第409a節的目的而定義的 時間內發生的“公司所有權或有效控制權的變更或公司資產相當一部分的所有權變更”。(D)如果參與者是守則第409a節所指的“指定 員工”，則除守則第 409a節允許的情況外，如果參與者因離職而獲得獎勵 ，則不會支付任何款項, 在(I)參賽者離職日期後六個月或(Ii)參賽者去世後的第一個工作日之前，以及(E)除非且僅在守則第409a節允許的範圍內，否則不得對該獎勵進行任何修改或支付 。

19. 修改、修改和終止。

19.1 一般。在符合本第19條其他小節以及本計劃第3.4和19.3節的規定下，董事會可隨時 暫停或終止本計劃(或其任何部分)或終止任何未完成的獎勵協議，委員會可在 隨時、不時修訂本計劃或修訂或修改未完成獎勵的條款。委員會有權 修改或修改未完成獎勵的條款，包括修改普通股數量或獎勵的其他條款和條件、延長獎勵期限、接受交出任何未完成的 獎勵，或授權授予新的獎勵以取代已交出的 獎勵；但是，修訂或修改的條款必須是當時有效的本計劃所允許的，並且 任何參與者都有權批准授予新的獎勵以代替已交出的 獎勵；但是，如果修改或修改的條款是當時有效的本計劃所允許的，並且 任何參與者都有權接受交出 獎勵，或者授權授予新的獎勵以代替已交出的 獎勵；但是，如果修改或修改的條款是當時有效的，並且 任何參與者

19.2 股東批准。未經公司股東批准，對本計劃的任何修訂均不生效 如果：(A)根據守則第422條、普通股交易所在的主要證券交易所或股票市場的規則、適用的州公司法律或法規、適用的 聯邦法律或法規，以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，本計劃的修訂需要股東批准；或(B)此類修訂將：(B)根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律：(br}根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律)；或(B)此類修訂將：(B)根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律：((Ii)大幅增加參與者的應計福利 ；(Iii)增加根據本計劃發行或可發行的普通股總數；(Iv)增加 本計劃對任何特定時期內任何類型的參與者可以發行的普通股數量或獎勵總額的任何限制；(V)修改本計劃參與者的資格 要求；或(Vi)降低本計劃第 6.3和7.3節中規定的最低行使價或授權價。

19.3 以前頒發的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，未經受影響參與者同意，終止、暫停 或修改本計劃不得對任何懸而未決的獎勵產生不利影響；但條件是， 這句話不會削弱委員會根據本計劃第4.4、9.7、13、15、18或19.4節採取其認為適當行動的權利。

19.4 修改以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可修改 本計劃或獎勵協議，以便 使本計劃或獎勵協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃相關的任何法律，以及根據本計劃或獎勵協議頒佈的 行政法規和裁決，以追溯或以其他方式生效。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意 根據本計劃第19.4節對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

20. 替代獎。

委員會可根據本計劃頒發獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或子公司合併或合併，或本公司或附屬公司收購前僱傭公司的財產或股票而成為本公司或子公司員工的另一實體的員工 持有的股票和股票獎勵。 委員會可指示按照委員會認為適當的條款和條件授予替代獎勵 。(br}委員會可指示根據委員會認為適當的條款和條件授予替代獎勵。 由於前僱傭實體與本公司或子公司合併或合併，或由本公司或其子公司收購前僱傭公司的財產或股票而成為本公司或子公司員工的員工。 委員會可指示按照委員會認為適當的條款和條件授予替代獎勵 。

21. 本計劃的生效日期和期限。

此 計劃自生效日期起生效。本計劃將在生效日期十(10)週年 前一天午夜終止，並可在此之前通過董事會行動終止。本計劃終止後不會授予任何獎勵，但根據本計劃的適用條款和條件以及本計劃的條款和條件，本計劃終止後未完成的獎勵將保持未完成狀態。

22. 其他。

22.1 使用率。在本計劃中，除非另有明確相反的意思，(A)本計劃中使用的任何男性術語也將包括女性，(B)複數將包括單數，單數將包括複數，(C)“包括 (與相關含義”包括“包括”)是指在不限制 該術語之前的任何描述的一般性的情況下，以及(D)“或”在包含“和/或”的涵義中使用。

22.2 與其他福利的關係。除本計劃另有規定外，根據本計劃發放的獎勵或根據 此類獎勵支付的普通股或現金均不包括在計算根據本公司或任何子公司的任何養老金、退休(符合條件或不符合條件)、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或 福利計劃支付給任何 參與者的福利時的“補償”。

22.3 零碎股份。根據本計劃或任何獎勵，不會發行或交付普通股的零碎股份。委員會 將決定是否將發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替普通股的零碎股份 ，或者該普通股的零碎股份或其任何權利是否將被沒收或以其他方式通過向上或向下舍入 來消除。

22.4 適用法律。除此處明確規定的範圍或與公司治理和授權相關的其他事項(所有這些事項均受公司註冊司法管轄區的法律管轄)外，本計劃的有效性、 構建、解釋、管理和效力以及與本計劃相關的任何規則、法規和行動 將完全受內華達州法律管轄和解釋，儘管與任何司法管轄區的法律原則相沖突 。

22.5名 名繼任者。本計劃項下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對 本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、 合併或以其他方式合併本公司的全部或幾乎所有業務或資產的結果。

22.6 施工。只要有可能，本計劃和任何授標協議的每項條款都將被解釋為在適用法律下 有效。如果根據適用的 法律，本計劃或任何授標協議的任何條款在任何程度上無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃的其餘部分和獎勵協議 也將繼續有效，整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

22.7 電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：(A)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或第三方根據與公司簽訂的合同 維護的網站上張貼)交付與本計劃或本合同項下任何獎勵有關的所有文件(包括證券和交易委員會要求的招股説明書)以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括年度報告和委託書)，以及(B)允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質方式執行適用的 計劃文件(包括授標協議)，並按照委員會規定的方式根據本計劃採取其他行動。

22.8 沒有關於税收影響的陳述或擔保。儘管本計劃有任何相反的規定， 公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證根據其項下的任何聯邦、 州、地方或外國法律和法規(單獨和統稱為“税法”) 對根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額(包括但不限於 此類獎勵或金額何時以及在多大程度上受税法規定的徵税、處罰和利息)的税收待遇。

22.9 無資金計劃。參與者對公司 或其子公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動都不會在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立或解釋為任何類型的信託或信託關係。 公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間不會產生任何形式的信任或信託關係。如果任何個人 根據本計劃獲得從本公司或任何子公司獲得付款的權利，則該權利不會大於本公司或該子公司的無擔保普通債權人的 權利(視情況而定)。本協議項下將支付的所有款項將從公司或子公司的普通資金(視情況而定)中支付，不會設立任何特別或單獨的基金，也不會進行資產分離以確保支付該等金額，除非本 計劃明確規定。

22.10 賠償。在符合內華達州法律的任何限制和要求的情況下，根據本計劃第3.3節的規定，每位現在或將成為董事會成員或董事會任命的委員會成員的個人，或根據本計劃第3.3節被授予權力的公司高管或員工，將因任何索賠、 行動或任何索賠、 行動可能強加給他或她的任何損失、費用、責任或支出而受到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、 責任或費用的傷害。他或她可能是其中一方的訴訟或訴訟，或由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能參與的訴訟或訴訟，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何或所有款項，或由他或她支付以滿足針對 他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決的訴訟或訴訟，但他或她將自費給公司一個機會。在 他/她承諾以自己的名義處理和保護之前處理和保護。上述賠償權利不排除 該等人士根據本公司的公司註冊證書 或附例、法律或其他事項，或根據與本公司的任何協議而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司 可能有權賠償他們或使他們不受損害的任何權力。