美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年3月31日的財年

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55167

PetVivo 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(952) 405-6216

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章229.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。[X]是 []不是

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

[] 是[X]不是

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股的出售價格 或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，截至 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日-7,209,634美元。

截至2020年6月30日，發行人面值為0.001美元的普通股中有23,111,857股已發行和流通股。

通過引用併入的文檔 。沒有提交給證券持有人的年度報告、委託書信息聲明或根據1933年證券法第424條提交的任何招股説明書 ，在此引用作為參考。

目錄表

第 部分I

前瞻性信息

PetVivo Holdings，Inc.在Form 10-K中的這份 年度報告包含前瞻性陳述，特別是那些使用“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“目標”和類似表述的前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層根據此類 陳述時已知的因素做出的最佳判斷。讀者可以在“管理層的 討論、分析和運營計劃”中，特別是在“流動性 和資本資源”標題下，以及本年度報告10-K表的其他地方，找到包含此類前瞻性陳述的討論。實際事件或結果可能與本文討論的事件或結果大不相同。以下信息中規定的前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出並被管理層認為合理的假設編制的 。但是，我們未來的經營業績是無法預測的，也不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。 下列信息中指定的前瞻性陳述使用的假設代表對未來事件的估計 ，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性的影響。 因此，數據和其他信息的識別和解釋及其在從合理備選方案中開發和選擇假設時的使用 在假設事件未發生的情況下， 結果可能與預期或預測結果大不相同，因此, 對於這些前瞻性陳述的可實現性 ，我們不發表任何意見。不能保證以下信息中指定的與前瞻性陳述 有關的任何假設都是準確的，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

項目 1.業務

背景

我們 於2009年3月31日在內華達州註冊為Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我們提交了公司章程修正案證書 ，並將我們的名稱更名為Technologies Scan Corp.。

2014年4月1日，我們提交了公司章程修訂證書，並更名為“PetVivo Holdings， Inc.”。

2014年3月11日，我們的董事會授權與明尼蘇達州的PetVivo Inc.(“PetVivo”)簽署一項日期為2014年3月11日的證券交換協議(“證券交換協議”)。PetVivo由 John Lai和John Dolan於2013年創立，從事獲取/授權和改造人類生物醫學技術和產品以在獸醫市場進行商業銷售的業務 。

根據證券交易協議的條款及條款，吾等收購PetVivo全部已發行及流通股 ，以換取向PetVivo股東發行合共2,310,939,804股普通股 (經本次合併後不久生效的反向股票拆分調整)；這使PetVivo成為PetVivo的全資附屬公司。約翰·賴(John Lai)和約翰·多蘭(John Dolan)在證券交易所成立時是Petvivo控股公司的控股股東。

2013年8月，為了換取1,305,000股本公司普通股，PetVivo簽訂了全球獨家 許可，將一項生物材料專利技術商業化，用於對患有骨科 關節疾病的動物進行獸醫治療(“技術”)。該技術由明尼蘇達州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)開發。Gel-Del是一家生物材料開發和製造公司，專注於將其生物材料技術應用於人類和動物伴侶 ；我們最初的產品KUSH™源自許可技術。

Kush 由一種獲得專利的凝膠狀蛋白質生物材料組成，這種材料可以注射到患有骨關節炎的同伴 動物患病的身體部位。庫什的前身配方完成了一項由Gel-Del贊助的145名患者的第一人IDE臨牀試驗，使用這種新型熱塑性生物材料作為人體美容應用的真皮填充物。此後，我們根據此處所述的Gel-Del合併的完成終止了 許可協議。

Gel-Del合併隨後根據明尼蘇達州法規完成，Gel-Del和我們的一家全資子公司(在明尼蘇達州專門為這項交易註冊)完成了三角合併(“合併”)。根據合併， Gel-Del是尚存的實體，同時成為我們的全資子公司，因此我們獲得了Gel-Del的全部所有權 。我們實施合併的主要原因是獲得Gel-Del及其生物科學專利技術的100%所有權和控制權，包括Gel-Del的Cosmeta子公司的所有權。合併的生效日期為2017年4月10日，屆時 合併已正式提交給明尼蘇達州國務卿。

根據合併 ，吾等按比例向Gel-Del合併前股東發行合共4,905,000股普通股，使Gel-Del每股已發行普通股 轉換為本公司0.798股普通股；就合併 發行了.634股普通股，並根據許可協議發行了.164股普通股。這4,905,000股約佔我們合併後已發行普通股總數的30% ，按合併生效 日我們普通股的收盤價每股0.44美元估值，總代價為2,180,000美元。

公司 概述

我們 總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區。我們是一家獸醫生物技術和生物醫療設備公司，主要從事 將人類生物技術和醫療技術轉化或改造成產品，在獸醫 市場上商業化，以治療狗、馬、貓等患有骨關節炎和其他疾病的同伴動物。 我們最初的產品Kush是一種關節內注射，由獲得專利的凝膠狀生物材料組成，正在商業化 治療伴隨動物骨關節炎。

PetVivo的 專利生物材料依靠天然蛋白質成分來模擬人體細胞組織，天然蛋白質成分包含膠原蛋白和彈性蛋白等“組織構件”。由於這些都是天然存在於 體內，我們認為與合成生物材料(如基於α-羥基聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料)相比，它們與活體組織的生物相容性更強，以及其他可能缺少加入我們生物材料中的多種蛋白質 的“天然”生物材料。這些以蛋白質為基礎的專利生物材料似乎模仿了人體組織，因此可以進行整合、組織修復，並可能在長期植入過程中再生。庫什顆粒的衍生物具有 固有的熱塑性特性，可用於製造或塗覆可植入設備，如支架和分流管。我們所有的 生物材料都是使用專利和可擴展的自組裝生產工藝生產的。

當前 業務運營

一般信息

我們 是一家新興的生物醫療設備公司，專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化 。根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，我們在價值190億美元的美國獸醫護理市場開展業務，2015年至2019年間，該市場的年複合增長率為4.8%。儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療寵物和其他動物骨關節炎的治療和/或藥物很少 。 寵物在家庭中的角色近年來發生了很大變化。許多寵物主人認為他們的寵物是家庭的重要成員 。他們現在願意花更多的錢在他們的寵物身上，以保持他們的健康和生活質量 。

我們 打算利用已經用於人類療法開發的投資，以資金和時間高效的方式將寵物的治療方法商業化 。這一戰略的一個關鍵組成部分是可能加快獸醫醫療設備收入的時間表 ，這些設備可以比監管更嚴格的獸藥 或人類療法更早進入市場。

我們 在2018年第二季度推出了我們的主導產品庫什™。在2018年第四季度，我們發佈了《產品檢疫和產品 監控期通知》，通知所有產品持有者暫停使用該產品並將其隔離，同時公司 通過利用第三方測試供應商對該產品進行額外測試。庫什是一種由獸醫管理的關節注射，用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行。庫什設備是由天然成分 製成的，這些成分具有色澤和緩衝作用，可以像軟骨一樣發揮作用，治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。

我們 相信庫什是一種安全改善關節功能的優越療法。修復性庫什顆粒色澤鮮豔， 緩衝，經久耐用。海綿狀蛋白質顆粒模仿軟骨的組成和保護功能 (即提供滑墊和癒合支架)，並作為人造軟骨保護關節。
使用 行業消息來源，我們估計在美國和歐盟約有2000萬隻擁有的狗患有骨關節炎，如果該產品以每隻犬250美元的價格出售，將使犬骨關節炎成為50億美元的市場機會； 這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓，斯賓塞A。“骨關節炎。關節 解剖學、生理學和病理學。“北方獸醫診所(1997)：699-723；
Http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；
和 Http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治療骨關節炎外，庫什的關節緩衝和潤滑作用還顯示出 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼錯位有關的問題)而導致的馬跛行的能力。 除了治療骨關節炎，庫什還能 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼不對齊有關的問題)而導致的馬蹄跛行。

根據各種行業來源，我們估計美國和歐盟每年有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病，如果以每匹馬600美元的價格出售該產品，那麼馬跛行和舟骨疾病市場將成為每年價值6億美元的機會 ；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。 請參見凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達格茨和威拉德。 請參閲凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達格茨和威拉德聖安東尼奧(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凱恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較 。見“學報”，第1048-1050頁，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美國馬羣的人口統計”，動物狀況IV：2007。

骨關節炎 是一種軟骨退化的情況，通過機械應力造成關節僵硬，導致炎症和疼痛。 由於持續失去保護墊和潤滑性，骨關節炎導致的跛行隨着時間的推移而惡化。目前治療骨關節炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥物(NSAIDs)用於緩解疼痛和炎症，但長期使用會導致胃部問題。非甾體抗炎藥(NSAIDs) 不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展。

我們 相信，我們使用庫什治療犬骨關節炎遠遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。 非甾體抗炎藥有很多副作用，特別是對犬隻，而據我們所知，該公司使用庫什的治療方法沒有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛藥的情況下，庫什治療的狗的活動量也有所增加。

庫什設備的管理不需要 專門培訓。採用標準的關節內注射技術將治療注射到滑膜關節間隙，可同時治療多個關節。庫什立即治療骨關節炎的影響 ，沒有特殊的治療後要求。

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。 獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫診所正在尋找方法來彌補失去的處方藥收入。庫什設備是由獸醫管理的 ，應該會擴大診所收入和利潤率。我們相信，庫什增加的收入和利潤率將加快其採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛足的護理標準。

我們 預計通過收購或授權人類 醫療器械公司專門用於寵物的更多專有產品來擴大我們的產品線。除了將我們自己的產品在戰略市場領域進行商業化 ，鑑於公司擁有龐大的專有產品渠道，公司正在尋求繼續發展戰略性的 授權外合作伙伴關係，以提供二次收入。

我們 計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係在美國將我們的產品商業化，並輔之以使用數字營銷對寵物主人進行教育和告知；我們還計劃通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區 將我們的產品商業化。2019年9月，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，將拍攝 對我們的首席執行官John Lai、公司關鍵意見領袖John Lai的每月12集系列採訪以及其他媒體內容，這些內容將與96個商業廣告一起在彭博電視網播出 ；我們預計該節目將於2020年開播。

美國大多數獸醫的大部分設備和用品都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買的。 這四家分銷商加在一起，銷售給美國 陪護動物獸醫的產品按收入計算超過85%。我們計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們計劃與區域銷售代表一起支持這一分銷渠道。 我們的代表將與獸醫診所和醫院一起支持我們的分銷商。我們還將利用各種數字營銷工具，以寵物主人 為目標，開展產品教育和治療意識宣傳活動。我們的產品獨一無二的特性和 預期提供的好處預計會引起消費者極大的反響。

我們的 生物材料已通過人體臨牀試驗，並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。 FDA不要求獸醫使用的醫療設備提交510(K)或正式的上市前批准。

我們目前的產品線包括17種用於獸醫和人類臨牀應用的治療設備。一些用於獸醫和人類臨牀應用的治療性設備可能受到FDA或其他同等監管機構的監管，包括但不限於獸醫中心(CVM)。此類監管機構將實施審批和監管監督 類似於本文中標有“法規-人類和獸醫用途”一節中確定的流程。

產品 管道

在我們過去提交的10-K表格年度報告中，我們包含了上述不正確的當前流水線表， 前述表格已進行了修改，以反映我們對上述類別每種產品的當前估計值。我們未能在任何較早提交的文件中滿足各自的估計日期的主要 原因是我們沒有收到滿足這些較早的績效估計所需的預期的大量 資金。

下面 列出了我們計劃商業化或授權給戰略合作伙伴的技術應用：

真皮 填充物

我們的 生物材料由純淨水、蛋白質和碳水化合物構建而成，為模擬生物整合(生物整合)的不同身體組織量身定做。我們的生物材料可以通過注射的方式製造並用作治療皺紋的真皮填充物 。這些形成的凝膠顆粒填充、整合和恢復真皮皮膚組織的活力，從而消除皺紋。此產品 以CosmetaLife®的名稱通過FDA臨牀試驗，請查看此處的結果：www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)。

心血管設備

我們的 血液兼容生物材料用於修復心血管組織，它允許血液接觸和生物整合過程，而不會發生凝血、血小板附着或血栓形成。Vasograft®是一種血管移植物，由VasoCover™ 材料製成，旨在幾乎在各個方面模仿天然血管組織，包括使用的組件。

藥品 遞送

獨特的 製造技術使我們能夠將藥物以毫克到納克量均勻分佈，從而為各種輸送方式(如塗層、注射劑、植入物或經粘膜輸送)提供最佳的性能和製造能力 。第一個計劃中的跨粘膜產品已經用肽類藥物進行了優化和測試，其療效比通過吞嚥的口服劑量更好。

整形外科設備

我們的另一種材料 可用於整形外科和牙科應用的各種形狀。首批產品OrthoGelic™ 和OrthoMtic™將針對難以癒合、骨不連的骨折，使用顆粒填充空隙。 這種骨科生物材料模仿骨的結構成分，可以通過整合和癒合來填補骨折並排除非骨組織浸潤。

知識產權

我們的 知識產權組合由專利、專利申請、商標和商業祕密組成。我們擁有9項已頒發的 項美國專利。除了美國專利組合，我們還在包括加拿大、澳大利亞和歐盟在內的全球主要市場 授予了10項專利。我們在歐盟還有一份額外的申請待定。

我們 相信，除了將生物材料應用於醫療設備、醫療設備塗層和藥物輸送設備之外，我們還圍繞我們的生物材料和製造工藝開發了廣泛而深入的專利組合。 該公司通過商業祕密法保護其他技術訣竅，並擁有幾個註冊 或根據商標習慣法保護的商標。

美國 美國專利： 10016,534 -蛋白質生物材料和生物凝聚血管移植系統及其製造和使用方法 9,999,705 -蛋白質生物材料和生物醋酸酯及其製造和使用方法 9,107,937 -使用交聯蛋白無定形生物材料進行傷口治療 8,871,267 -蛋白質基質材料、器件及其製造和使用方法 8,623,393 -Biommatrix結構包容和固定系統及其使用方法 8,529,939 -粘附性藥物輸送裝置及其製造和使用方法 8,465,537 -封裝或塗層支架系統 8,153,591 -蛋白質生物材料和生物凝聚體及其製造和使用方法 10 已授予和允許的外國專利 9 正在申請的專利應用(美國和外國)

為了使我們的專利組合的優勢和價值最大化，許多權利要求書使用過渡性術語“包含”， 與“包含”同義詞 這種過渡性語言的使用是包容的或無限制的，並且不排除 其他未列舉的元素或方法步驟。我們的專利還包括涉及生物材料作為醫療設備和藥物輸送系統的許多應用和用途 的方法權利要求。憑藉包含 312項權利要求的9項已頒發或允許的美國專利，我們的知識產權組合有力地保護了我們的專有技術，包括用於生產我們配方的原始 元素的組成、製成的生物材料及其在最終產品中的應用，從而使我們的 材料和設備對行業合作伙伴更具吸引力。

我們 將尋求通過專利、法規排他性和專有技術相結合來保護我們的產品和技術。 我們的目標是獲取、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有 技術的專利保護，保護我們的商業機密，並在不侵犯 美國和其他國家/地區的其他方專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下為我們目前的化合物和未來開發的任何化合物獲得儘可能廣泛的知識產權保護 。我們還通過合同安排、商業祕密和專利相結合的方式，努力保護我們在美國和國外的專有 信息和專有技術。但是，即使是專利保護也不一定能完全保護我們免受試圖規避我們專利的競爭對手的攻擊 。

我們 依賴我們的科技人員的技能、知識和經驗，包括我們公司的技術、知識和經驗，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗，這些都不是可申請專利的。為了幫助保護我們的專有 專有技術(可能無法申請專利)以及難以獲得或實施專利的發明，我們依賴貿易 祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的所有員工、 顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密 信息，並在適用的情況下要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、開發、發現和 發明。

伴侶 動物市場

在過去的幾十年裏，我們認為動物保健市場和行業在美國整體經濟中佔有重要地位，對經濟週期的抵抗力更強。獸醫 行業是一個有吸引力的領域，可以在沒有報銷風險的情況下參與更廣泛的醫療保健 行業的增長。據我們所知，寵物行業今年將產生約990億美元的寵物支出-這一數字導致過去五年的複合年增長率(APPA)約為5%。獸醫保健約佔190億美元的市場份額，而獸醫保健的一個分支--治療學所佔的份額較小。然而，我們相信，隨着寵物護理變得更加複雜，以及公司針對未得到滿足的需求推出新產品，治療公司正準備擴大規模。由於養寵物家庭數量的增加，美國伴侶動物市場的增長一直在持續增長 。 美國寵物產品協會(APPA)2017-2018年全國寵物擁有者調查顯示，2018年美國寵物擁有量達到創紀錄的 水平。具體地説，2018年68%的美國家庭擁有寵物。擁有寵物的家庭數量為8460萬户，高於2015年的7970萬户，3年複合年增長率約為2%。2018年，狗和貓是最受歡迎的寵物 ，分別有47%和37%的美國家庭擁有。APPA還報告稱，美國有8970萬隻狗(6年複合年均增長率為+2.3%)和9420萬隻貓(6年複合年均增長率為+1.4%)。相比之下，過去8年美國總人口的複合年均增長率為+0.7%。Appa報告稱，2018年有2%的美國家庭擁有馬匹。根據APPA的數據，2018年美國家庭擁有的馬匹總數增加到760萬匹，這一數字與APPA兩年前的上一份報告一致。

骨關節炎 市場

骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病，是一種進行性疾病，由關節軟骨惡化 引起。隨着時間的推移，關節軟骨的退化會導致機械應力造成關節僵硬，導致炎症、疼痛和活動範圍喪失，這可能被稱為跛行。骨關節炎關節僵硬和跛行隨着時間的推移而惡化，從軟骨的逐漸退化到保護墊和潤滑性的持續喪失(即滑墊的喪失)。 由於骨關節炎無法治癒，各種治療方法都集中在控制疼痛和炎症的相關症狀上。獸醫根據疾病的嚴重程度推薦幾種治療方法，包括休息、減肥、身體康復以及止痛和消炎藥(NSAIDs)的組合。非甾體抗炎藥(NSAIDs)用於緩解OA引起的疼痛和炎症，但長期服用NSAIDs會導致胃部問題。此外，非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩OA病情的進展。

通過各種方法估計伴隨動物骨關節炎的患病率。在看狗骨關節炎的發病率 斯賓塞·約翰斯頓的文章“骨關節炎。關節解剖學、生理學和病理學經常被引用，這篇文章報告説，一歲以上的狗中有20%患有骨關節炎。使用這種簡單的 方法，管理部門估計有20%的犬隻總數在1歲以下。

8970萬x 80%=7180萬x 20%，OA=1,440萬隻患有OA的狗。

克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)2013年7月22日發佈的關於Aratana Treeutics的機構研究報告估計，美國狗骨關節炎市場有1660萬隻狗。William Blair&Company，L.L.C.發佈了由Aratana Treeutics於2013年7月25日發佈的股票研究報告，報告得出結論 ，大約10%的狗和貓患有骨關節炎(8970萬隻狗×10%=900萬隻患有OA的狗)。Stifel發佈了一份日期為2013年7月22日的Aratana Treeutics報告，該報告估計10歲以上的狗中有55%患有骨關節炎。這相當於2014年美國有710萬隻狗患有骨關節炎。

馬 骨關節炎(跛行)

馬骨性關節炎是導致馬跛行的最常見原因。診斷和治療馬蹄疾的年平均成本為每匹馬3000美元，停機時間和家庭護理成本要高得多(Oke和McIlwraith，2010)。“美國農業部 馬跛行…的國民經濟成本在1978年出版的“在美國”中，跛行的年發病率為8.5-13.7個跛行事件/100匹馬。

正如 之前指出的那樣，APPA報告稱，2018年美國家庭擁有的馬匹總數為760萬匹。艾米麗·基爾比(Emily Kilby)2007年出版的一本名為“美國馬匹人口統計”的出版物 得出的結論是，2006年美國馬匹數量為950萬匹 ，賽馬佔該數量的9%，即84.6萬匹馬。文章《美國馬匹種羣中跛行和脊椎炎的發生和原因》估計，每年有17%的賽馬和5.4%的其他馬匹會跛足 。根據上述假設，我們計算出每年大約有50萬匹新跛馬。

分佈

大多數美國獸醫從首選經銷商處購買大部分設備和用品。超過75%的獸醫 將Butler Schein Animal Health，Inc.、Webster Veterinary Supply Inc.(最近被Patterson收購)、MWI、Midwest Veterinary Supply，Inc.或Victor Medical Company列為首選分銷商。這些頂級分銷商加在一起，銷售給美國伴侶動物獸醫的產品超過85%(按收入計算)。Butler、Webster和MWI被製造商、 分銷商和獸醫視為美國首屈一指的全國伴侶動物獸醫供應分銷商。 沒有其他分銷商能像Butler、Webster或MWI那樣在如此廣闊的地理區域內為製造商提供同等級別的服務並定期拜訪獸醫。中西部和維多是大型的地區性分銷商，在高質量服務方面也享有很高的聲譽 。本段中的上述數據來源於美國聯邦貿易委員會(U.S.Federal Trade Commission)的第101 0023號文件。

我們 計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經 建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係。我們打算通過區域業務開發和培訓代表來支持和補充此分銷渠道。 我們計劃讓我們的業務開發代表為分銷代表、獸醫和其他獸醫員工提供產品培訓 。此外，我們打算讓我們的代表 和獸醫合作伙伴在重要的獸醫會議上展示，並支持正在進行的案例研究。所有這些銷售、分銷、營銷和教育工作也將得到獸醫和寵物主人產品教育和治療意識宣傳活動的支持。 這些活動將利用各種數字媒體工具進行。我們最初推出的庫什產品所提供的獨特性質和預期效益 預計將引起消費者的極大反響。

粒子 設備

骨科 關節治療 這是一種治療關節疼痛的療法，由注射的蛋白基凝膠狀顆粒組成。活體研究表明， 該凝膠顆粒裝置可以很容易地與兔膝關節中的滑液結合，形成關節墊，緩衝 在替換滑液時不會對軟骨造成損害的相鄰骨/軟骨。 該凝膠顆粒裝置可以很容易地與兔膝關節中的滑液結合，形成關節墊，緩衝相鄰的骨/軟骨，而不會因為更換滑液而對軟骨造成損害。顆粒 顯示出修復、重建或重塑組織、軟骨、韌帶和/或骨骼和/或增強關節的 功能的有效性(例如，修復關節中存在的劣化部件，為關節提供緩衝或減震 特徵，並提供關節潤滑性) AppTec 實驗室完成了一項凝膠顆粒兔子研究。簡而言之，新西蘭大白兔(6只)在兩個窒息的關節(膝蓋)注射，以填充但不延伸滑膜間隙(~0.5cc GDP/部位)。每隔一天測試一次兔子的異常臨牀體徵，包括活動範圍和關節觀察，直到犧牲。行為測試未顯示運動範圍、戒斷反應或聯合觀察得分異常(所有動物均為100%正常)。在1周和 4周處死動物。AppTec病理學家評估了膝關節組織學。已報道的股骨、脛骨髁部和半月板的軟骨表面在所有動物和試驗點大體和組織學上都是100%正常的 。在所有注射部位都發現了測試顆粒。

將 測試顆粒注射到兔的窒息關節中，對股骨或脛骨關節軟骨沒有引起改變。 在兔的窒息關節內注射該顆粒不會引起股骨或脛骨關節軟骨的改變。在所有組織學 測量的1周或4周時間點上，試驗品和對照兔膝關節沒有不同。總而言之，這些顆粒不會對膝關節造成炎症或損傷，並且會粘附在暴露的組織上，並與這些組織進行生物整合。在任何樣本中都沒有發現這些顆粒粘附在關節軟骨上。

再生特性

用於關節注射的微粒裝置已被廣泛研究，應用範圍廣泛，包括作為真皮填充劑治療皺紋 。下面是CosmetaLife完成的臨牀前和臨牀研究的概述，CosmetaLife是微粒設備用作真皮填充物時的名稱 。

粒子 12周後集成 左邊的圖片顯示藍色的膠原蛋白，紅色的成纖維細胞，灰色的CosmetaLife。請注意CosmetaLife基質周長內典型的細胞化和膠原 整合。還要注意的是，成纖維細胞(膠原產生細胞)整合在整個注射部位。箭頭所示的微血管形成也出現在幾個部位。 幾乎沒有炎症跡象。 三色 染色-20x物鏡 CosmetaLife 顆粒

CosmetaLife 是一種易於注射的水蛋白真皮填充劑，不僅可以填補鼻脣皺紋凹陷，還可以幫助恢復真皮組織的活力，抵消導致皺紋的損害。真皮細胞被吸引到CosmetaLife凝膠顆粒上， 附着到它們上，然後慢慢地用天然真皮材料(細胞外基質)取代它們。從CosmetaLife到膠原蛋白的自然生物替代過程估計需要6-12個月。CosmetaLife關於鼻脣皺褶的臨牀試驗支持這一估計 。

CosmetaLife 注射可以讓身體在每個顆粒內部和周圍創造更自然的真皮結構。使用CosmetaLife增強皮膚組織構建的自然過程 可實現長期的真皮輪廓塑造、矯正和年輕化，臨牀試驗中幾乎沒有 甚至沒有不良副作用。

顆粒 裝置臨牀研究

公司已經進行了幾項生物相容性動物研究。在植入研究中， 所有兔均未發現異常臨牀體徵。豚鼠致敏試驗結果顯示致敏反應與陰性對照相當。 兔皮膚活檢的組織學報告結果清楚地顯示，到12周時，顆粒 已結構整合到宿主組織中。評估者觀察到顆粒材料與正常組織整合，重塑 和/或新的膠原蛋白，以及注射顆粒中的成纖維細胞，輕度或無炎症，併產生新的膠原基質 。

食品和藥物管理局(FDA)IDE批准的一項關鍵的人類臨牀試驗於2006年底開始與CosmetaLife合作。臨牀 試驗是一項隨機、雙盲、平行分配、多中心比較，比較CosmetaLife與Restylane®(對照)矯正鼻脣皺褶的安全性和有效性。171名患者接受了皮膚測試，145名患者在6個試驗點接受了治療。治療後退出研究的人數總共為4名受試者。這項臨牀試驗報告了 ，並發表在www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)上。

來自內科研究人員的 反饋在CosmetaLife注射質量、美容外觀、 及其觸感方面都是積極的。在研究的前三到四個月，CosmetaLife的療效沒有下降，因為 與Restylane相比，後者的療效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife產品為期12個月的人體臨牀試驗被發現與對照透明質酸產品Restylane相同(在每個間隔 盲人受試者的共識測試偏愛CosmetaLife或在3、6、9和12個月沒有表現出偏好)。

CosmetaLife 顆粒，如左圖所示，用高倍光學顯微鏡拍攝，並浸泡在鹽水溶液中，以幫助分散它們，以便更好地觀察。這些顆粒的大小約為100微米(直徑為0.1 mm )。

我們 使用現有的可擴展流程來降低基礎設施要求和製造風險，從而在響應批量需求的同時提供一致、高質量的 產品。我們正在努力擴大製造流程，到目前為止，我們已經生產了多達2.0公斤數量的 批，接近GMP(良好製造規範)標準。

顆粒物 安全性研究

注射CosmetaLife的患者被發現沒有或輕度炎症、刺激或免疫原性反應。這些結果表明，這些顆粒具有生物相容性，因為它與皮膚的結構、成分和水分非常匹配。無至低的 免疫原性反應歸因於CosmetaLife基質的緊密交聯，這阻止了免疫原祖細胞 產生針對該基質的抗體。

在 臨牀試驗中，皮膚測試的可能反應發生率為2.55%， 只有一名受試者對第二次測試有反應，或0.6%，(171人中有1人)。我們 還有我們的合同研究機構AppTec，Inc.的一份研究報告，[CosmetaLife] 在臨牀試驗期間未產生抗體反應，進一步支持了我們的 使用安全的信念。 CosmetaLife 由大致符合FDA普遍認為安全(GRAS)要求的材料組成。CosmetaLife 包含來自經過認證的牛和豬組織來源的材料，這些組織來源不存在朊病毒病或瘋牛病。此外，製造過程中的 個步驟已經過停用所有病毒的驗證。

擠出 力測試和臨牀試用均證明CosmetaLife具有一致性和易注射性。25個月的 穩定性測試表明，CosmetaLife在室温條件下是穩定的。此外，CosmetaLife已被證明在40°C(104°F)條件下至少穩定3個月。

競爭

動物保健新藥的開發和商業化競爭激烈，我們預計會有來自主要製藥、生物技術和專業動物保健藥品公司的激烈競爭 。因此，在發現和開發新的動物保健藥物方面投入了廣泛的研究和大量的財政資源， 很可能還會繼續投入。我們的潛在競爭對手包括大型動物健康公司，如Zoetis，Inc.；默克動物健康公司(Merck Animal Health)，默克公司的動物健康部門；梅里亞，賽諾菲公司的動物健康部門；Elanco，禮來公司的動物健康部門；拜耳動物健康公司，拜耳股份公司的動物健康部門；NAH，諾華製藥公司的動物健康部門；勃林格-英格爾海姆動物健康公司我們還了解到幾家規模較小的早期動物保健公司， 如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.(最近被Elanco收購)、NextVet和VetDC正在開發用於寵物治療市場的產品。

條例 -人類和獸醫用途

我們生產的許多獸醫用醫療器械，以及計劃生產的人類用醫療器械， 都受到眾多監管機構的監管，包括FDA和類似的國際監管機構。這些 機構要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、 製造、標籤、營銷和分銷的適用法律和法規。醫療設備通常受到不同級別的監管控制 ，其中最全面的監管要求在設備 獲得商業銷售批准之前進行臨牀評估計劃。

在 歐盟，醫療器械必須遵守醫療器械指令並獲得CE標誌認證，才能 將醫療器械推向市場。CE標誌認證是經獨立通知機構批准後授予的，是遵守質量保證標準和遵守適用的歐洲醫療器械指令的國際象徵。醫療器械的經銷商 還可能被要求遵守其他外國法規，如日本厚生勞動福利省的批准 。獲得這些外國批准將我們的產品推向市場所需的時間可能比在美國要求的時間長或短，這些批准的要求可能與FDA的要求不同。在歐洲，我們的設備被 歸類為IIa或IIb類，並且需要符合醫療設備指令。

在 美國，分銷新設備通常需要FDA的特定許可(也就是説， 風險極低的設備除外)，我們預計我們的設備需要某種形式的營銷授權。營銷授權 通常通過以下兩種方式之一尋求和獲得。第一個流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交) ，以證明該設備與 合法上市的不需經上市前批准(PMA)的設備一樣安全有效，或者“基本等同”。合法銷售的設備是指 (I)在1976年5月28日之前合法銷售的設備，(Ii)已從III類重新分類為II類或I類的設備，或(Iii)在提交510(K)之後發現 與另一種合法銷售的設備基本等同的設備。合法銷售的、等值的 裝置被稱為“謂語”裝置。申請者必須提交描述性數據，必要時還必須提交性能數據，以確定該設備基本上等同於謂詞設備。在某些情況下，來自人類臨牀研究的數據也必須提交以支持510(K)提交。如果是，則必須 按照聯邦法規(包括調查設備豁免(IDE)和人體受試者保護或“良好臨牀實踐”法規)以符合特定要求的方式收集這些數據。提交510(K)申請後 ，申請人不能銷售該設備，除非FDA頒發“510(K)許可”，認為該設備基本上等同於 。在申請人獲得許可後, 對510(K)提交所涵蓋的現有設備的更改不會對安全性或有效性產生重大影響 通常可以在不額外提交510(K)的情況下進行，但評估 是否需要新的510(K)是一個複雜的監管問題，必須持續評估更改，以確定 提議的更改是否會觸發對新510(K)或甚至PMA的需求。510(K)許可途徑並不適用於所有設備： 它是否適合上市取決於幾個因素，包括法規分類、設備的預期用途以及設備的技術和風險相關問題。

第二個更嚴格的流程要求向FDA提出PMA申請，以證明該設備是安全的和有效的，可用於生產時的預期用途。此審批流程適用於大多數III類設備。PMA提交 包括有關醫療設備的設計、材料、工作臺和動物試驗以及人體臨牀數據的數據。再説一次，臨牀 試驗受到FDA的廣泛監管。在完成臨牀試驗並提交PMA後，FDA將 如果確定有合理保證醫療器械安全有效地達到其預期目的，將 授權商業分銷。此確定基於對打算使用該設備治療的人羣的益處大於風險 。這個過程比510(K)過程更詳細、更耗時、更昂貴。此外，FDA可能會在批准PMA時強加各種條件。

在面向美國市場的設備商業發佈之前和之後，我們將根據FDA的規定承擔持續的責任。 FDA審查設計和製造實踐、標籤和記錄保存，以及製造商要求的不良體驗報告和其他信息，以確定市場上銷售的醫療設備的潛在問題。我們還將 接受FDA的定期檢查，看是否符合FDA的質量體系法規，該法規規範了所有供人類使用的成品醫療器械的設計、製造、包裝和維修所使用的方法以及設施和控制 。此外，FDA和其他美國監管機構(包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、衞生與公眾服務部監察長辦公室(Office Of The Inspector General Of Health And Human Services)、司法部(DoJ)和各州總檢察長 )監督我們宣傳和宣傳產品的方式。儘管醫生被允許利用他們的醫療判斷將醫療器械用於FDA批准或批准以外的適應症，但我們被禁止推廣 產品用於此類“標籤外”用途，並且只能將我們的產品用於批准或批准的用途。如果FDA 斷定我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療器械無效 或構成不合理的健康風險，FDA可以要求我們通知醫療專業人員和其他人，這些器械對公眾健康存在 實質性損害的不合理風險，下令召回、維修、更換或退款此類器械，扣留 或沒收摻假或貼錯品牌的醫療器械，或者禁止此類醫療器械。美國食品藥品監督管理局還可能實施操作限制。, 禁止和/或限制某些導致違反與醫療設備相關的適用法律的行為，包括在問題得到滿意解決之前暫停批准新設備，並評估對我們的人員、 員工或我們的民事或刑事處罰。FDA也可能向司法部建議起訴。導致民事或刑事處罰的行為也可能 成為第三方付款人或其他據稱因我們的行為而受到損害的人提起私人民事訴訟的基礎。

我們的設備在美國市場的交付將受到美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)和負責醫療保健項目和服務的報銷和監管的類似州機構的監管。美國法律法規 主要與聯邦醫療保險和醫療補助計劃有關，以及政府對監管醫療質量和成本的興趣 。

當我們或客户提交根據Medicare、Medicaid、 或其他聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務的索賠時，適用聯邦醫療保健法。主要的聯邦法律包括：(1)《虛假報銷法》(False Claims Act)，它禁止 向聯邦資助的醫療保健計劃提交虛假或不正當的付款報銷申請；(2)《反回扣條例》(Anti-Kickback Statement)禁止為誘導或獎勵轉介可由聯邦醫療保健計劃報銷的 項目或服務而提出支付或接受任何形式的報酬；(3)斯塔克法律禁止醫生將Medicare 或Medicaid患者轉介給服務提供者，如果醫生 (或醫生的直系親屬)與該提供者有財務關係，則該提供者會為提供某些指定的醫療服務向這些計劃開具賬單；以及(4)醫療欺詐 法規禁止向任何第三方付款人提供虛假陳述和不當索賠。通常存在類似的州虛假聲明、 反回扣、反自我推薦和保險法，適用於州政府資助的醫療補助和其他醫療保健計劃以及 私人第三方付款人。此外，如果醫生或當事人是另一個 國家的政府官員，並且該安排違反了該國的法律，則可以使用美國《反海外腐敗法》起訴在美國的公司 與醫生或美國以外的其他各方的安排。

適用於我們的法律可能會發生變化，並受到不斷變化的解釋的影響。如果政府當局得出結論 認為我們沒有遵守適用的法律法規，我們和我們的官員和員工可能會受到嚴厲的 刑事和民事處罰，包括鉅額罰款和損害賠償，並被排除在聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋的受益人的產品供應商範圍之外 。

在我們預計銷售產品的幾乎所有主要市場中， 獲得產品上市許可的過程成本高昂、耗時長，可能會推遲我們產品的營銷和銷售。世界各國最近都採用了 更嚴格的監管要求，預計這將增加與新產品 發佈相關的延遲和不確定性，以及支持這些發佈的臨牀和監管成本。不能保證我們的任何 其他醫療設備是否會及時獲得批准(如果有的話)。此外，有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些更改(如果有的話)可能會對我們的 業務產生什麼影響。如果不遵守監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

對於我們的庫什設備(僅供獸醫使用)，在美國，FDA不要求提交510(K)、PMA或任何 獸醫用設備的上市前批准。專門製造或分銷獸用設備的設備製造商不需要註冊其工廠和列出獸用設備列表，並且不受上市後報告的限制。 FDA對獸用設備進行監管，如果獸用設備品牌錯誤或摻假，FDA可以採取適當的監管措施。這些物品的製造商和/或經銷商有責任確保 這些動物設備是安全、有效和貼有正確標籤的。

出口的 設備受設備出口到的每個國家/地區的法規要求約束。一些國家沒有醫療器械法規，但在大多數外國，醫療器械是有法規的。考慮到 不同的監管要求，醫療器械公司在美國申請之前，通常會選擇在國外尋求並獲得監管部門的批准。但是，這並不能保證設備在美國獲得批准。

第 1A項。危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在就此次發行做出投資決定之前，您應結合本招股説明書中包含的所有其他信息仔細考慮以下描述的風險 。如果發生以下一種或多種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害， 這很可能導致我們股票的交易價格下跌，投資者損失部分甚至全部投資。

我們 迄今已蒙受重大損失，並可能繼續蒙受此類損失。

我們 自開業以來損失慘重。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，我們分別虧損了約208萬美元和476萬美元，沒有獲得任何實質性的商業收入。截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為5459萬美元。為了實現並維持未來的收入增長，我們必須成功 實現我們的庫什產品目前的商業化，以治療伴隨的動物骨關節炎，或者尋找其他方法 獲得物質現金流。這可能需要我們有效地進行商業批量生產我們的產品，建立適當的銷售和營銷體系，並在使用我們的產品時獲得獸醫的大力支持。我們預計 在此之前(如果有的話)將繼續蒙受虧損，因為我們成功地大幅增加了我們的收入和現金流，超出了為我們的持續運營提供資金並在到期時支付義務所必需的 。我們可能永遠不會產生足夠 的收入來實現盈利或維持盈利能力。

我們的 審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所審計了我們2020年3月31日和2019年3月31日的財務報表，該報告 包含一個 解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑。我們能否繼續經營下去，主要取決於我們能否繼續籌集足夠的營運資金來支持我們的運營，直到 實現盈利(這可能永遠不會發生)。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法繼續 作為一個持續經營的企業。

如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能不得不大幅減少甚至停止我們的業務。

我們 可用於庫什產品商業化的現金有限，因此依賴於通過私下或公開出售我們的股權證券 籌集大量資金。如果我們無法在不久的將來獲得大量融資，我們 將需要大幅推遲甚至停止運營。我們還很可能需要額外的資金來 開發其他新產品或向國外市場擴張。

在建立庫什產品的有效生產、營銷、銷售和分銷的同時，我們認為我們未來的資本需求 取決於許多因素的時間和成本，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括我們使用我們產品建立充足獸醫診所基礎的能力、獲得專利的成本以及未來產品所需的任何監管批准 、任何未來目標動物研究的成本、與新產品開發相關的成本、成品庫存成本、吸引和留住技術人員的費用 以及未來收購現有公司或IP技術的任何成本。不能保證未來的額外 資金將根據需要或根據我們可以接受的條款提供給我們。

我們 的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的前景。

我們 沒有實質性的商業運營，因為我們的主要努力和資源一直用於獲取我們的技術 ，以生產和銷售寵物動物市場的專有產品。我們缺乏運營歷史，因此很難評估我們的 業務和前景。我們的前景必須被認為是投機性的，特別是考慮到建立一家較小的報告公司經常遇到的風險、費用 和困難。我們成功運營業務的能力 仍然未知且未經考驗。如果我們不能有效地將我們的產品商業化，或者在此過程中受到嚴重延遲或 限制，我們的業務和運營將受到嚴重損害，我們甚至可能需要停止運營。

我們 在很大程度上依賴於我們最近推出的庫什產品的成功，這些產品未能獲得 市場認可將對我們造成重大傷害。

我們最近的努力和財政資源主要用於將我們最初的庫什產品商業化，用於治療患有骨關節炎的狗和馬。因此，我們的前景在很大程度上取決於這些產品的成功發佈 和後續營銷。除了為我們的庫什產品建立有效的生產、營銷、銷售、分銷和培訓 之外，我們認為庫什產品的成功商業化還取決於其他物質因素，包括我們教育和説服獸醫和寵物主人瞭解我們庫什產品的益處、安全性和有效性的能力，使用我們產品對寵物產生的任何副作用的發生和嚴重程度，保持我們產品的法規遵從性和有效的質量控制 ，我們維護和執行我們的專利和其他知識產權的能力，以及任何增加的製造 。競爭對手提供的治療的成本和效果。

如果我們不能吸引和留住合格的管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功地將現有產品商業化 或有效地開發新產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們目前的管理和關鍵科學技術人員，也取決於我們 吸引、留住和激勵未來管理和技術員工的持續能力。我們高度依賴我們目前的管理人員和 技術人員，他們中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止當前或未來產品的成功商業化或開發 。由於擁有本行業所需技能和經驗的人員數量有限，因此獲取動物衞生領域合格人才的競爭十分激烈。我們可能無法根據需要以可接受的條件吸引或留住合格的 人員，或者根本無法吸引或留住人才，這將損害我們的業務和運營。

我們的 運營依賴於各種第三方供應商，我們的一個或多個主要供應商的任何損失都可能對我們的財務狀況 和運營結果造成不利影響。

在生產庫什產品時，我們 將依賴第三方供應商或承包商為其提供原料，並可能完成部分或全部製造 程序。這些第三方承包商中任何一個或多個的損失都可能對我們的業務造成不利影響 並對我們的運營造成重大負面影響。

任何第三方製造商或生產商因任何原因造成的 損失，或無法及時 生產庫什產品數量以履行我們客户的採購訂單，都將嚴重損害我們的業務和運營。如果 要求我們尋找和採購另一家合格的第三方製造商，我們很可能會遇到重大延誤和 增加的成本，這將對我們的業務產生不利影響。

如果 製造或研發的任何部分在內部完成，我們的郊區MN工廠必須通過適當的 認證才能正常完成，如果不這樣做，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果我們經歷了快速的商業增長，我們可能無法有效地管理這種增長。

我們在產品商業化過程中可能遇到的任何 快速增長都可能對我們的管理層以及我們的 運營和財務資源提出新的重大要求。隨着我們增加人員，我們的組織結構可能會變得更加複雜， 我們可能需要更多的財務和人力資源來支持和繼續我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的 增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們 的營銷和銷售組織有限，如果我們現有的營銷和銷售人員不足以 支持當前推出我們的庫什產品，我們可能無法大量銷售這些產品以獲得商業成功 。

我們 的營銷和銷售組織有限，之前在寵物護理產品的營銷、銷售和分銷方面幾乎沒有經驗 。我們建立和管理一個有效的銷售組織涉及重大風險，包括 我們招聘、充分培訓、維護和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索和其他 聯繫人以及建立有效的產品分銷渠道的能力。我們內部 和/或外部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或重大延遲都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務將在很大程度上取決於我們的營銷和產品促銷計劃以及 激勵措施的充分性和有效性。

由於我們行業競爭激烈，我們必須通過 互聯網、電視和平面廣告、社交媒體、其他數字營銷渠道以及貿易促銷和其他 激勵措施有效地推廣和營銷我們的產品，以維持和提高我們在市場上的競爭地位。此外，我們可能需要根據獸醫客户和寵物主人的反應，不時改變我們的營銷策略和支出分配。如果我們的市場營銷、 廣告和貿易促銷不能成功地創造並維持持續的收入增長，或者不能對我們行業的營銷戰略變化做出反應 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何 損害都可能對我們的業務造成實質性損害。

在獸醫、寵物主人和其他人中發展、維護和擴大我們的聲譽和品牌是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌 可能會受到影響。如果競爭對手向消費者提供與我們的產品相似或同樣有效的產品，並以更低的成本向消費者提供產品，則我們的品牌和產品需求的重要性可能會降低。 雖然我們保持程序以確保產品及其生產過程的質量、安全和完整性，但我們 可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題，如污染或偏離我們既定的程序 。如果我們的任何產品對動物造成傷害，我們可能會產生產品召回的物質費用，還可能 受到產品責任索賠，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌。

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們 必須準確預測產品需求，以便有足夠的產品庫存來及時滿足客户訂單 。我們的預測將基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，從而影響我們 確保足夠的製造能力來滿足產品需求的能力。我們從製造承包商及其配料供應商那裏及時獲得產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的 需求，從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外，我們還需要根據預測需求持續 監控我們的庫存和產品組合，以避免產品庫存不足或手頭產品庫存過多 。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，或導致我們為執行權利而產生鉅額費用和人力資源 。

我們的 成功將在很大程度上取決於我們保護知識產權(IP)的能力，包括專利、商標、 商業祕密和工藝技術，這些寶貴資產支撐着我們的品牌和對我們產品的認知。我們依靠專利、商標、商業祕密和其他知識產權法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。我們的保密和保密協議可能並不總是有效地阻止披露我們的專有知識產權，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施， 這可能會損害我們的競爭地位。我們還可能需要進行代價高昂的訴訟，以強制執行或保護我們的專利或 其他專有知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能 需要我們花費大量財政資源，還會分散我們管理層和其他人員的精力和注意力 我們正在進行的業務運營。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會導致大量損害和轉移我們管理層的努力和注意力 。

我們 必須尊重佔主導地位的第三方知識產權，我們為防止盜用、 侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的程序和步驟可能不會成功。如果第三方對我們、我們的合同製造商或供應商或使用我們產品和技術的獸醫提出侵權索賠 ，我們可能需要 花費大量的財力和人力資源來回應並提起訴訟或解決任何此類第三方索賠。雖然 我們認為我們的專利、製造工藝和產品沒有在任何實質性方面侵犯其他方的知識產權 但我們可能被認定侵犯了其他方的此類專有權。任何有關我們的產品、工藝或技術侵犯第三方權利的索賠，無論其價值或解決方案如何，對我們來説都可能代價高昂，而且還會在很大程度上 分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。針對我們的一項或多項此類索賠對我們造成的任何不利結果 可能會要求我們支付鉅額損害賠償金、停止銷售我們的產品、停止使用任何侵權過程或技術、花費大量資源開發非侵權產品或技術， 或許可被侵權方的技術。如果出現一個或多個此類不利結果，我們的競爭能力可能會受到重大影響 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們 可能無法及時或根本無法獲得未來產品所需的監管審批，任何此類審批的拒絕或大幅延遲 可能會在很大程度上推遲甚至阻止我們將新產品商業化的努力，這可能會對我們未來創收的能力產生不利影響 。

基於我們確定我們的庫什產品構成醫療設備而不是醫藥產品，我們不需要 獲得監管部門的批准來生產和銷售這些產品。對於任何基於我們專有技術且不能被視為醫療設備的未來寵物護理產品的生產、營銷和銷售 ，我們可能需要獲得FDA分支機構獸醫中心(CVM)和/或美國農業部以及某些州監管機構的 監管批准。對於我們開發的任何新產品，如果出現任何重大延誤或無法獲得所需的監管批准 ，都可能嚴重延誤甚至阻止其商業化，這將對我們的業務 和前景產生重大不利影響。

此外， 在未來我們開始國際業務的時候，我們的產品在國外的標籤、營銷和銷售需要獲得歐盟委員會(EU)或歐洲醫藥機構(EMA)等機構的監管批准。 我們的產品在國外的標籤、營銷和銷售需要獲得歐盟委員會(EU)或歐洲醫藥機構(EMA)等機構的監管批准。任何重大延誤或無法為我們的產品獲得任何必要的外國監管批准都將對我們的 業務和未來前景造成重大損害。

我們的 產品在我們的行業中將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現 任何重大的市場滲透。

寵物護理產品的開發和商業化競爭激烈，包括來自主要製藥公司、生物技術公司和專業動物保健醫療公司的激烈競爭。我們的競爭對手包括Zoetis，Inc.；默克公司的動物保健部；賽諾菲公司的動物保健部梅里亞；禮來公司的動物保健部Elanco；拜耳股份公司的動物保健部拜耳動物保健部；諾華製藥的動物保健部諾華動物保健部；勃林格英格爾海姆動物保健部；Virbac集團我們行業最近出現了幾家規模較小的動物保健公司，它們正在開發寵物治療產品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics(最近被Elanco收購)、Next Vet和VetDC。

由於 我們是一家處於早期階段的公司，運營和融資有限，幾乎所有競爭對手都比我們擁有更多的 財務、技術和人員資源。他們中的大多數在動物保健品的開發、生產、監管和商業化方面也擁有成熟的品牌和豐富的經驗。對於我們的任何 新產品或新技術的開發，我們還與在動物保健藥物領域進行 研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。我們預計，我們行業的競爭主要基於以下幾個因素： 主要是產品可靠性和有效性、產品定價、產品品牌、充分的專利和其他知識產權保護、使用安全 以及產品供應。

儘管 目前和一段時間內，我們的努力和財力將集中於成功地將我們的專利產品商業化，但我們未來的業務戰略將確定未來的動物護理產品，由我們授權、收購或開發，然後 將它們與我們的庫什產品一起商業化成為品牌產品組合。即使我們成功識別並獲得許可， 使用我們的專有技術生產或收購任何此類新產品，我們仍可能無法將其成功商業化 ，原因包括競爭對手提供比我們更有效的替代產品、我們發現已涵蓋產品的 第三方知識產權、產品對動物造成的有害副作用、無法以可接受的成本批量生產 產品，或者獸醫和寵物主人不接受產品是安全或有效的 。如果我們不能成功地獲得未來的動物護理新產品並將其商業化，我們的業務和未來的前景可能會受到嚴重損害。

在充滿挑戰的經濟環境下，在寵物身上的花費可能會減少。

我們的 業務可能會在未來的任何衰退中遇到具有挑戰性的負面經濟環境，包括利率的不利變化 、材料通脹、波動的商品市場以及信貸不可用或限制，從而導致 消費者支出減少。在這樣的負面經濟條件下飼養寵物和購買寵物相關產品的水平可能會構成一些消費者的可自由支配支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物飼養的總體水平 ，或者至少在寵物上的支出。因此，總體經濟的顯著放緩可能會導致對我們產品的需求出現實質性的 下降。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際和國內商業以及全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營受到 自然災害、火災、電力短缺、流行病(包括持續的新冠肺炎疫情)和其他超出我們控制範圍的事件的影響。此類事件可能會使我們難以或不可能將產品交付給客户，並可能減少對我們產品的 需求。

我們 將依賴第三方承包商對新產品進行任何目標動物研究，如果這些第三方不能 有效履行其合同承諾或未能在預期的研究截止日期前完成，我們可能會 被大幅推遲，甚至無法獲得監管部門對我們未來產品的批准或有效商業化。

我們 不進行目標動物研究，而是依賴合格且經驗豐富的第三方承包商進行這些 重要研究。一般來説，我們將有限的能力來控制他們將投入到我們的特定目標動物研究中的時間或資源的數量。雖然我們必須依賴這些第三方進行我們的研究，但我們仍然有責任 確保我們的任何目標動物研究都符合行業監管機構制定的協議、法規和標準 通常被稱為當前良好的臨牀實踐(CGCP)和良好的實驗室實踐(GLP)。 這些要求的臨牀和實驗室實踐包括許多有關進行、監測、記錄和報告目標動物研究結果的項目 以確保這些研究的數據和結果是客觀和科學可信的

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程出現故障可能會損害我們有效開展業務的能力 。

我們業務和運營的有效運營將在很大程度上取決於我們的信息技術和計算機系統。 我們將依靠這些系統來有效管理我們的銷售和營銷、會計和財務、法律和合規性 功能、新產品開發工作、研發數據、通信、供應鏈和產品分銷、 訂單輸入和履行以及其他業務流程。如果我們的信息技術系統出現任何重大故障，無法令人滿意地執行 ，或者由於我們無法控制的情況(如停電或自然災害)而損壞或中斷， 都可能嚴重擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下，甚至導致銷售和客户流失 ，從而使我們的業務和運營結果遭受重大損失。

作為一家上市公司，會產生鉅額費用，分散管理層的注意力。

我們的 業務必須承擔與上市公司相關的費用，包括遵守 1934年證券交易法的報告要求。這些要求會產生巨大的會計、審計、法律和財務合規性成本 ，並可能給我們的人員和資源帶來巨大壓力。因此，管理層的注意力可能會從其他重大業務問題上轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利的實質性影響。

如果 我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐行為。在這種情況下，投資者和金融界可能會對我們的財務報告失去信心，這反過來可能導致我們股票的交易價格下降，或者以其他方式損害我們的運營 業績和財務狀況。

財務報告內部控制是旨在為財務報告的可靠性和財務報表的正確編制提供合理保證的流程。我們必須對財務報告保持有效的內部控制 以提供可靠的財務報告，避免財務報表中的錯誤陳述，並發現內部控制中的任何欺詐或重大弱點 。我們正在評估我們的內部控制，以確定需要我們實施的更改 以彌補我們的重大弱點。如果我們未能實施維護有效的內部控制系統所需的任何更改 ，可能會嚴重損害我們的經營業績，還會導致投資者和金融分析師對我們報告的財務信息失去信心 。投資界的任何這樣的信心喪失都將對我們普通股的交易和價格產生負面影響 。

我們公司的所有權和控制權集中在我們的管理層。

我們的 高級管理人員和董事實益擁有或控制我們約55%的普通股流通股，這代表了我們管理層的集中所有權和控制權，可能會對我們普通股的地位和認知產生不利影響。 此外，我們管理層的任何普通股重大出售，甚至是對此類出售將會發生的看法，都可能導致 我們普通股的交易價格大幅下跌。

由於我們普通股的多數股權集中，我們的管理層有能力控制所有需要 股東批准的事項，包括選舉所有董事、批准合併或收購以及其他重大的公司交易 。任何收購我們普通股的人很可能在我們公司的管理中沒有有效的話語權。 這種所有權集中還可能延遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 從他們的普通股中獲得溢價。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

到目前為止，我們 尚未為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的 未來也不會支付任何此類股息。我們預計，我們獲得的任何收益都將保留下來，為實施我們的運營業務計劃和預期的未來增長提供資金。

根據內華達州法律取消對我們的董事和高管的金錢責任，以及我們的章程授予他們的賠償 權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出。

我們的 公司章程在內華達州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對公司及其股東因違反受託責任而造成的 損害賠償的個人責任。此外，我們的章程規定， 我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的董事或高級管理人員因他們在本公司的職位而遭受的費用或損害 ，這些費用或損害涉及對他們提起的法律訴訟。這些賠償義務 可能導致我們產生鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用 。

我們的 公司章程允許我們的董事會在沒有股東 批准的情況下創建和指定新的優先股系列，這可能會削弱我們普通股持有人的權利。

我們 沒有已發行的優先股，目前也不打算指定或發行任何系列的優先股。但是，我們的董事會 有權確定和確定我們的授權優先股 的相對權利和優先股，而無需進一步的普通股股東批准發行。因此，我們的董事可以授權優先股，例如，在清算時優先於普通股股東購買我們的資產，或授予投票權和權利 高於普通股，或授予優先股在任何 股息或其他分配給普通股股東之前積累和接受股息支付的權利，或在贖回 普通股之前授予特別贖回條款和權利，或授予可按優惠條件轉換為普通股的權利。授予這些或其他優先股中的一個或多個 優先股權利可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，例如降低我們普通股的相對投票權 或對我們的普通股股東造成大量稀釋。

我們的普通股沒有持續活躍的交易市場，我們普通股的公開交易可能會繼續不活躍 並大幅波動。

我們的普通股從來沒有一個持續活躍的交易市場。我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易 。不能保證我們普通股的交易市場將變得更加活躍 或流動性。此外，我們普通股的交易價格在過去幾年中大幅波動，我們的普通股價格仍然存在重大風險，未來我們的普通股價格可能會繼續大幅波動，以應對各種因素 ，包括我們定期運營業績的任何重大變化，管理層或其他關鍵人員的離職或增加， 收購、合併或新技術或專利的宣佈，新產品開發，重大訴訟事項，重要客户的得失，重大資本交易，我們普通股的大量出售

我們的 未能達到我們向公眾提供的財務業績指引可能會導致我們的股價下跌。

在 未來，我們可能會就未來期間的預期財務結果提供公開指導。此類指導由 由重大風險和不確定性組成的前瞻性陳述構成，因此，我們的實際結果可能與我們可能提供的任何此類指導大不相同 。如果我們某一特定運營期間的實際財務結果嚴重不能滿足我們之前的指導 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。

額外 發行股權證券可能會稀釋我們現有股東的權益。

我們的 公司章程授權發行2.25億股普通股和2000萬股優先股。 董事會有權增發我們的股本，以在 未來提供額外的融資，或用於他們酌情決定的其他事項，任何此類股票的發行都可能導致我們普通股當時已發行的股票的賬面價值 或市場價格下降。如果我們未來真的增發任何這樣的股票，這樣的 發行也將導致現有股東的比例所有權和投票權的減少。

因為我們可能會受到“細價股”規則的約束，我們股票的交易活躍度可能會降低，因此 可能會使投資者很難出售他們的股票。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的某些細價股規則監管。與我們普通股的股票一樣，細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克(NASDAQ)報價的證券。Penny 股票規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的Penny股票交易之前，提交一份 標準化風險披露文件，該文件提供有關Penny股票以及Penny 股票市場風險的性質和級別的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商及其銷售人員的 補償，如果經紀自營商是唯一的做市商，則經紀自營商必須披露這一事實和經紀自營商對市場的假定控制，以及顯示客户賬户中持有的每隻細價股票市值的月度賬目 報表。此外， 將這些證券出售給現有客户和“認可投資者”以外的人的經紀自營商必須做出特殊的書面確定， 確定該細價股票是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面協議 。因此，這些要求可能會降低 受細價股規則約束的證券二級市場的交易活動水平(如果有的話)，我們普通股的投資者可能會發現很難 出售他們的股票。

項目 2.屬性

我們持有的財產 。截至2020年3月31日，我們不擁有任何房地產權益。根據長期租賃條款，我們在明尼蘇達州埃迪納市郊區租用了我們位於明尼阿波利斯郊區的辦公室。

我們的 設施。我們的行政、行政和運營辦事處位於明尼蘇達州埃迪納市埃迪納工業大道5251號 55439。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並將根據需要以可接受的 條款提供更多合適的空間。

第 項3.法律訴訟

我們 目前不是任何法律程序的當事人。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的財年中，我們的普通股在場外粉單和場外交易市場掛牌報價 ，代碼為“PETV”。下表列出了場外粉單和OTCQB市場所報期間內，我們的普通股在 季度的最高和最低投標價格。這些報價反映的是經銷商之間的價格 ，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易。

股東

截至2020年3月31日，登記在冊的股東人數約為246人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的 受益所有人，他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

分紅 政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)，用於我們的業務。未來在 中宣佈的任何股息將由我們的董事會自行決定。

最近未註冊證券的銷售情況

在截至2020年3月31日的財年中，截至目前，我們共發行了3044,657股未登記普通股，具體如下：

I) 348,000股給John Lai(首席執行官、總裁兼董事)，根據和解協議，賴先生同意解除 截至協議日期(2019年9月11日)公司的所有索賠，包括他賺取的116,000美元的應計補償 並持有股票至少3年；

Ii) 575,806股給Randall Meyer(董事)，根據和解協議，Meyer先生同意解除公司 截至2019年9月11日的所有索賠，包括他獲得的應計補償，金額為191,936美元，並持有股票至少3年；

Iii) 根據和解協議向John Dolan(祕書兼董事)支付204,000股，根據和解協議，Dolan先生同意解除 截至協議日期(2019年9月11日)本公司的所有索賠，包括他賺取的68,000美元的應計補償 ，並持有該等股票至少3年；以及

Iv) 根據日期為2019年8月29日的和解協議向一名前僱員發放168,060股股票，此人同意 免除公司的所有索賠，包括賺取的80,029美元的賠償；以及

V) 向服務提供商出售108,000股，用於在截至2019年7月13日的一年期間提供服務，按比例計算在此期間的價值為1.11美元/股 ；以及

Vi) 公司向一個股東出售360,000股，換取100,000美元，相當於每股價格為0.28美元/股； 以及

Vii) 向一家服務提供商提供270,000股，用於在截至2020年12月31日的一年內提供服務， 該服務提供商同意提供視頻製作、投資者關係和促銷服務，以換取270,000股 股普通股。服務範圍包括但不限於協調彭博電視臺在全國範圍內播放96個廣告，製作每月12次、10分鐘的採訪；以及

Viii) 向各種認可投資者出售486,000股股票，換取135,000美元現金，這相當於每股價格為0.28美元/股； 以及

Ix) 在截至2020年4月的六個月期間，向服務提供商提供90,000股股票，用於Barry Kaplan Associates提供的投資者關係和營銷服務；以及

X) 160,000股換取104,000美元，相當於0.65美元/股，據此，一個單位由一股普通股和 1/2股認股權證組成，其中普通股以其相對公允價值69,391美元記錄，認股權證在本表格10-K註釋13的“認股權證”小節中描述

Xi) 以0.42美元/股的價格向服務提供商Launchpad IR出售150,000股普通股，總代價為70,500美元，用於投資者關係服務 。

Xii) 根據前董事認股權證內的無現金轉換功能，向本公司前董事出售63,141股普通股，購買168,750股，折算率為0.37：1.00；以及

Xiii) 將61,396股普通股授予本公司首席執行官John Lai，根據其認股權證中的無現金轉換功能 購買168,750股普通股，相當於0.36：1.00的轉換率。

以上直接概述和列舉的 交易(I)到(Iii)減少了375,936美元的應計費用-- 關聯方因過去提供的服務而欠並應付給他們的費用。上文第四部分解釋了一名前僱員應計薪金的80 029美元結算額，這筆結算額作為應付賬款和應計費用的減少額入賬 。清償債務的損失記錄為81738美元，與編號一)至 四的交易有關。

2019年10月31日，公司董事會還批准了一項對John Lai的補償計劃，其中包括保留他從未返還給公司庫房的600,000股託管股票 。

在2020年3月31日的資產負債表日期 之後，本公司出售並同意發行80,000股以換取52,000美元，相當於每股0.65美元，據此，一個單位由一股普通股和1股認股權證組成，其中普通股以其相對公允價值34,709美元記錄 ，認股權證在下面的表格10-K‘s Note 13的“認股權證” 小節中描述

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年3月31日，公司已向董事和高級管理人員發放了1,555,700份與股權薪酬計劃相關的認股權證 ，如下截至2020年3月31日的股權薪酬計劃信息表所示：

權益 薪酬計劃信息

*計算 的方法是，獲得合格的未來現金薪酬69,375美元，並以每股0.001美元(面值)的比率轉換，總收入增長125%，併為15,000股增加額外的獲批認股權證

請 參閲備註17-有關此股權薪酬計劃的後續事件信息。

截至本年度報告日期 ，我們為董事和高級管理人員制定了薪酬計劃，根據該計劃，他們有資格 在各個委員會、我們的製造工作組、董事會和高級管理人員中以認股權證的形式獲得現金和股權補償，具體如下：

以上名為現金補償的表格中列出的2019年9月1日至2020年8月31日期間的所有 現金補償，均可根據公司的選擇權轉換為認股權證，轉換比率與可變加權平均價格 (簡稱VWAP)相稱，方法是取一個會計季度內最後一個完整日曆周內每筆交易的交易金額 (價格乘以交易股票數量)，然後除以該交易的總股票交易量 由此產生的認股權證數量然後總收入增加125%(例如，100個認股權證的總收入最高可達125個認股權證) ，並以上述計算的VWAP的行使價發行，期限為5年。

根據與John Dolan、John Lai和John Carruth的協議，本公司向John Dolan發行220,500股普通股認股權證，其中40,500股作為紅利授予並於2019年10月31日立即授予，90,000股在業績里程碑上授予 ，90,000股在2019年10月1日開始的三年內每季度授予一次；所有這些認股權證均予行使同樣，本公司向黎智英 發行540,000股認股權證 ，據此於2019年10月1日起的三年內按業績里程碑認購180,000股認股權證及按季認購360,000股認股權證；所有該等認股權證均可按每股0.56美元行使，為期五年。最後，本公司向John Carruth發行了450,000股認股權證 ，其中90,000股根據業績里程碑授予，360,000股每季授予360,000股，從2019年10月1日起 三年內，所有這些認股權證均可按每股0.56美元的價格行使，為期五年。

最後，如果獨立董事 繼續擔任董事會成員至2020年8月31日，則批准發行15,000份針對非高級人員的普通股認股權證 如下：i)授予Joseph Jasper 7,500份，在截至2020年8月31日的2個月內每月3,750份 ；以及ii)7,500份給Robert Rudelius，每月3,750份，截至2020年8月31日的2個月 。約瑟夫·賈斯珀(Joseph Jasper)和羅伯特·魯德利厄斯(Robert Rudelius)對7,500股的認股權證的行使價 將等於發行日(預計為2020年7月1日)的現行價格，並自該日起可行使5年 。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 應與我們截至2020年3月31日的年度財務報表 以及本Form 10-K年度報告中包含的註釋一起閲讀。以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。我們經審計的財務報表以美元表示， 根據美國公認會計原則編制。

我們 是一家規模較小的報告公司，到目前為止還沒有產生任何實質性收入。到目前為止，我們發生了經常性虧損。 我們在編制財務報表時假設我們將繼續經營，因此不包括與資產可回收和變現以及負債分類相關的調整 如果我們無法繼續運營，這些調整可能是必要的 。

我們 將需要額外的大量資金來滿足我們的長期運營要求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式 籌集額外資本。

操作結果

截至2020年3月31日的財年與截至2019年3月31日的財年相比

總收入 。在截至2020年3月31日的財年中，我們的收入為3,588美元，而在截至2019年3月31日的財年中，我們的收入為-0美元(增加了3,588美元)。

這些 銷售代表樣本產品銷售，沒有商業銷售。

銷售總成本 。在截至2020年3月31日的財年中，我們產生了19,710美元的費用，而截至2019年3月31日的財年 為77,936美元。截至2020年3月31日止年度的銷售成本由年內成本及其後的陳舊存貨儲備 組成。在截至2019年3月31日的一年中，由於分析包括產品狀態、保質期和缺乏材料銷售，銷售成本由陳舊庫存儲備 組成。

運營費用 。截至2020年3月31日的財年的運營費用為2,000,010美元，而截至2019年3月31日的財年 為4,594,872美元(減少2,594,862美元)。截至2020年3月31日的財年，我們的運營支出包括：(I) 研發支出12,672美元(2019年：200,982美元)，(Ii)銷售和營銷支出171,509美元(2019年：38,348美元)，(Iii)一般和行政支出1,784,557美元(2019年：4,251,742美元)，以及(Iv)無形減值31,272美元(2019年：103,800美元)。一般和行政費用方面的主要差異 是其他一般和行政費用大幅減少，主要歸因於 向John Lai發行普通股以替換他放棄託管的股票 至861,592美元，以及向 John Lai發行584,501美元普通股以替換他在2015年為獲得資金而放棄的股票。一般和行政費用通常包括公司管理費用、財務和行政合同服務、營銷和諮詢成本。

因此， 截至2020年3月31日的財年運營虧損為2,016,132美元，而截至2019年3月31日的財年運營虧損為4,672,808美元。

其他 收入(費用)。截至2020年3月31日的財年其他收入(支出)為(66,602美元)(2019年：(84,950美元))。其他支出 包括：(I)和解收益47,710美元(2019年：-0-)，(Ii)利息支出(32,185美元)(2019年：(84,950美元))，(Iii)出售資產損失 (389美元)(2019年：-0-)，以及(Iv)債務清償損失(81,738美元)(2019年：-0-)。

税前淨虧損和淨虧損。截至2020年3月31日的財年，我們的税前淨虧損為(2,082,734美元)或(0.10美元) ，而截至2019年3月31日的財年為(4,757,758美元)或(0.26美元)。淨虧損總體下降主要是由於截至2019年3月31日的財年存在以下差異：與銷售和營銷相關的費用增加133,161美元，與研發相關的費用減少188，31美元，無形減值減少72,528美元，一般和行政費用減少 2,467,185美元。截至2020年3月31日的財年，加權平均流通股數量為21,222,359股，而截至2019年3月31日的財年為18,451,797股。

流動性 和資本資源

截至2020年3月31日的財年

截至2020年3月31日，我們的流動資產為197,105美元，流動負債為1,147,805美元，導致營運資金 赤字950,700美元。

截至2020年3月31日，我們的流動資產包括：(I)888美元的現金和現金等價物；(Ii)1,000美元的應收賬款； (Iii)52,000美元的應收股權出售收益；(Iv)9,694美元的限制性現金；(V)1,500美元的投資-股權證券； 和(Vi)132,023美元的預付費用。截至2020年3月31日，我們的總資產為522,517美元，包括：(I)流動資產197,105美元；(Ii)109,907美元的財產和設備(價值221,493美元減去折舊111,586美元)；(Iii)8,201美元的擔保 押金；(Iv)58,611美元的商標和專利權淨值；以及(V)148,693美元的經營租賃使用權。

截至2020年3月31日 ，我們的流動負債包括：(I)794,057美元的應付帳款和應計費用；(Ii)252,607 美元的應計費用相關方；(Iii)15,095美元的應付票據和應計利息；(Iv)61,255美元的應付票據 和應計利息相關方；以及(V)24,791美元的短期經營租賃負債。

股東赤字 從2019年3月31日的(844,817美元)增加到2020年3月31日的(1,036,170美元)。

目前，公司沒有足夠的資金繼續初期的商業運營、規模化生產和 啟動深入的銷售和營銷活動。本公司已與多個獨立分銷商簽訂意向書， 正在建立其製造設施、團隊和諮詢組，但截至資產負債表日期，這些設備還不能生產產品 。為了有效地將我們的產品商業化，該公司將需要籌集大量資金，這一點 無法保證一定會實現。在截至2020年3月31日的一年中，公司增加了幾名新的獨立董事會成員 ，並通過增加審計、薪酬、提名和治理委員會的活動來加強公司治理 。

現金 來自經營活動。由於缺乏實質性收入，我們的經營活動沒有產生正現金流 。截至2020年3月31日的財年，用於經營活動的淨現金流量為(494,252美元)(2019年：(736,445美元))。 截至2020年3月31日的財年，用於經營活動的淨現金流量主要包括淨虧損(2,082,734美元) (2019年：(4,757,758美元))，主要通過：(I)(962,678美元)股票薪酬(2019年：1,646美元)進行調整(Iii)559,544美元(2019年：646,921美元)折舊和攤銷 。基於股票的薪酬支出，包括認股權證和普通股發行，幫助我們在一年中的任何給定時間以最低的手頭現金運營 業務。

投資活動產生的現金流 . 截至2020年3月31日的財政年度，投資活動使用的淨現金流為(65,196美元)(2019年：(103,807美元))，包括：(1)-0美元-(2019年：(1,999))；(2)(32,791美元) (2019年：(27,119美元))購買設備；(3)(43,386美元)(2019年：(78,687美元))和(V)(1,500美元)(2019年：-0美元)增加投資-股權證券。

融資活動產生的現金流 . 我們的運營資金主要來自債務或發行股權工具。 在截至2020年3月31日的財年，融資活動提供的淨現金流為565,907美元(2019年：609,377美元)，其中 包括：(I)339,000美元(2019年：399,865美元)普通股和以現金髮行的認股權證；(Ii)15,000美元(2019年：215,000美元)來自 應付票據的收益，這部分被(19,915,000美元)抵消(Iii)應付票據相關方的收益 $-0-(2019年：70,000美元)，由償還的(30,000美元)(2019年：(25,006美元))抵銷；(Iv)280,000美元(2019年： $-0-)的應付可轉換票據收益，部分被償還的(18,537美元)(2019年：$-0-)抵銷。

物料 承付款

相關 甲方應計工資和應付帳款

我們 欠關聯方的債。截至2020年3月31日，我們有義務支付現任和前任高級管理人員和董事的未付工資 以及應付的應付款和相關工資税252,607美元。此金額包括在應付帳款和應計費用中- 關聯方。

表外安排 表內安排

截至本年度報告日期 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來的影響。 對投資者來説至關重要的流動性、資本支出或資本資源。

正在關注

我們2020年3月31日的財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一段説明性段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。財務報表是在“假設我們將繼續經營下去”的前提下編制的，其中考慮到我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債 和承諾。我們在運營中遭受經常性虧損，營運資金 累計出現赤字，目前無法履行某些票據協議的付款條款。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

最近 發佈了會計準則

以下 介紹了最近發佈的會計準則，用於報告我們的財務狀況和經營結果。 在某些情況下，會計準則允許使用多種替代會計方法進行報告。在這些情況下，如果我們使用替代會計方法，我們報告的 運營結果將有所不同。

2014年5月，FASB發佈了ASC 606作為確認與客户合同收入的指導意見，並於2015年 和2016年進行了修訂。收入確認將描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的 對價，以換取這些商品或服務。指導意見還要求披露 與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。指導 允許採用兩種方法：追溯到之前提交的每個報告期，或追溯到最初應用初始應用之日確認的指導的累計 效果(累積追趕過渡法)。 公司於2018年4月1日採用了指導並應用了累積追趕過渡法。採用新標準時未進行過渡 調整。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。 主題842影響任何簽訂租賃的實體，但有一些特定的範圍豁免。本ASU中的指導取代 主題840，租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(ROU)資產。公司 於2019年4月1日採用了主題842，產生了154,917美元的使用權資產和負債。

所有 新發布但尚未生效的會計聲明均被視為不重要或不適用。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

第8項要求的 財務報表按以下順序列示：

PetVivo 控股公司

合併 財務報表

2020年3月31日和2019年3月31日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

PetVivo 控股公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了PetVivo Holdings，Inc.(本公司)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表， 截至2020年3月31日和2019年3月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東赤字和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為合併財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年和2019年3月31日的財務狀況 以及截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註12所述 ，截至2020年3月31日止年度，本公司淨虧損約2,082,734美元，運營所用現金約為496,589美元，截至2020年3月31日營運資金赤字約為950,700美元。 截至2020年3月31日止年度，本公司淨虧損約2,082,734美元，運營所用現金約為496,589美元。 截至2020年3月31日，營運資金赤字約為950,700美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註12中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表 意見。我們是在公共 會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的 意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和重大估計，以及評估財務 報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

非常 真正的您，

我們 自2019年起擔任公司審計師
佛羅裏達州馬蓋特
2020年6月29日

PETVIVO 控股公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

合併 股東權益變動表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

股票 追溯重述於2019年11月進行的10股9股反向股票拆分

PETVIVO 控股公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PetVivo 控股公司

合併財務報表附註

2020年3月31日

注 1-重要會計政策和組織摘要

(A) 組織和描述

公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療 動物的病痛和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的總部 設施進行的。

(B) 列報依據

PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務 。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為該公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司， Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全資子公司。

2019年11月，本公司對我們的法定普通股和已發行普通股進行了10股9股的反向拆分。根據這次反向股票拆分，PetVivo每十(10)股已發行普通股(每股面值0.001美元)被 合併並轉換為拆分後九(9)股普通股，每股面值0.001美元；反向拆分前24,974,518股普通股 在10次反向拆分中合併為22,477,320股 股反向拆分後普通股，每股面值254美元因此，對普通股股數和每股數據的所有引用 都已在適用的情況下進行了追溯調整，以説明此次反向 拆分。

(C) 合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其兩家全資擁有的明尼蘇達州公司的賬户， Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.。合併後，所有公司間賬户均已註銷。

(D) 使用概算

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括物業及設備的估計使用年限及潛在減值、以股份為基礎的付款及衍生工具及已記錄債務貼現的公允價值估計 、遞延税項資產的估值 及服務及利息的實物貢獻估值。

(E) 現金和現金等價物

公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有現金等價物。

(F) 濃度風險

公司將現金存放在各種金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年3月31日，公司的現金餘額未超過聯邦保險限額。

(H) 財產和設備

財產 和設備按成本入賬。重大增建和改造的支出都資本化了。維護和維修 按發生的操作收費。折舊按資產估計使用年限(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7) 年(傢俱和固定裝置)按直線法計算(計入其各自的估計剩餘價值)。

(I) 專利和商標

公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並將這些成本 在60個月的有效期限或專利期限中較短的時間內攤銷。我們定期評估無形資產的可回收性 考慮可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況 。

(J) 每股虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。

截至2020年3月31日，該公司有4,901,119份已發行認股權證，行使價格從每股3.89美元到0.30美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股0.53美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

截至2019年3月31日， 公司有3,818,919份未償還認股權證，行使價格從每股3.89美元到0.33美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股0.55美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用會計準則彙編#260(“ASC 260”)中的指導來確定每股 是否折算虧損。ASC 260規定，可轉換證券應被視為在報告期 季度的第一天或債務工具開始日期的較晚日期行使。此外，如果計算稀釋每股收益的效果是反稀釋的，則不應將IF轉換方法應用於計算稀釋每股收益的 目的。

截至2020年3月31日，公司有28萬美元的可轉換票據和6981美元的應計未償利息，這些票據將在我們截至2021年6月30日的財政季度到期；有關這些可轉換票據的更多信息，請參閲這些財務報表的附註9。 如果轉換，286,981美元的未償還本金和應計利息將以每股0.72美元的利率轉換為397,359股普通股。

(K) 收入確認

公司將根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了 我們希望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。公司於2018年4月1日採用了累積追趕過渡法 。會計上的這一變化對公司的財務報表沒有任何實質性影響。

(L) 研發

公司按發生的方式支付研發費用。

(M) 金融工具的公允價值

公司執行FASB ASC 820-10的會計準則，“公允價值計量”，以及與財務會計準則委員會相關的某些 員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在 為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

公司的金融工具包括應收賬款、應收賬款、應計費用、應計費用- 關聯方、應付票據和應計利息、應付票據和應計利息關聯方等。由於該等金融工具的短期性質及本公司的借款利率，本公司金融工具的賬面值 與其於2020年3月31日及2019年3月31日的公允價值相若。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。本公司對某一特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該資產或負債的特定因素。 本公司按公允價值記錄的票據的估值採用第3級投入，考慮(I)時間 價值、(Ii)當前市場和(Iii)合同價格。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

(N) 基於股票的薪酬-非僱員

權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具

公司根據FASB會計準則編纂子主題505-50(“子主題505-50”)的指導 為收購商品或服務而向員工以外的各方發行的權益工具進行會計核算。

根據ASC第505-50-30條，所有以貨物或服務為發行權益工具的對價的交易 均按收到對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期 為履行完成日期或可能履行日期 中較早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的定向增發備忘錄(“PPM”)中確定的股價，或每週或每月的價格觀察 通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要價之間的價差 較大以及市場缺乏一致的交易，該等股票可能被人為誇大。

股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下：

根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果協議條款規定如果受讓人 達到規定的履約條件，則實體可以授予受讓人可在規定時間後 行使的完全既得、不可沒收的股權工具。交易的任何計量成本應在同一期間和 以相同的方式確認，就像實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是 使用權益工具支付或使用權益工具。如果交易對手有權行使的股票 期權和類似工具到期而未行使，則已確認的資產、費用或銷售折扣不得撤銷。

(O) 所得税

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產和負債 根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異確定，並使用 預期差異逆轉時將生效的頒佈税率和法律進行計量。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼 。

根據ASC主題450的要求，公司只有在確定 相關税務機關更有可能在審計後維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。自採用之日起，公司將ASC主題 740應用於訴訟時效仍未生效的所有税務職位。由於實施ASC主題740， 本公司未確認未確認税收優惠負債的任何變化。

公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。

公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。

(P) 庫存

存貨 根據美國會計準則第330條入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列賬。我們使用先進先出(FIFO)方法計算庫存 ，並在成本發生時按項目資本化。庫什庫存的當前市場保質期 為3年。但是，管理層保留在必要時對此進行審查和調整的權利。

(q )最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。 主題842影響任何簽訂租賃的實體，但有一些特定的範圍豁免。本ASU中的指導取代 主題840，租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(ROU)資產。公司 於2019年4月1日採用了主題842，產生了154,917美元的使用權資產和負債。

2017年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》， 取消了計算隱含商譽公允價值的要求，而是要求實體根據報告單位賬面價值超過其公允價值的部分記錄減值費用。此修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度 或中期商譽減值測試。允許提前領養。我們 預計採用此ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票支付會計的改進 會計標準更新，以改進非員工股票支付會計。會計標準 更新更緊密地協調了員工和非員工股票支付的會計處理。會計準則更新 自2019年初起生效，允許提前採用。我們選擇自2018年4月1日(2019財年開始)採用此標準，主要原因是員工和非員工基於股份的支付之間的可比性 。採用本準則對公司財務報表 或股東權益的任何組成部分沒有任何實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量要求的修改 。此更新中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求 。ASU在2019年12月15日之後的財年和過渡期 內對註冊人有效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

注 2-庫存

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司分別擁有約50,000美元和78,000美元的產成品庫存； 然而，由於對本公司 利用這些庫存獲得材料銷售的能力存在很大懷疑，本公司尚未 獲得詳細説明庫什™在狗和馬上的安全和有效使用的受控研究數據，因此在各個時期都提取了等額的儲備。

截至2019年3月31日 ，由於污染問題，公司所有產成品庫存均處於隔離狀態。在截至2020年3月31日的一年中，該公司向公眾發佈了一些庫存和樣品。

合計 庫存細分如下：

附註 3-投資-股權證券

於2019年6月28日，本公司與第三方簽訂購買協議，購買翡翠有機 Products，Inc.(場外粉色股票代碼：“EMOR”)1,500,000股普通股，代價為1,500美元現金。本公司應用了 ASU No.2016-01 Financial Instruments-Overall-確認和計量金融資產和金融負債 和ASC 820中的指導，在2020年3月31日得出了1,500美元的公允價值。本公司在確定股票的公允價值時考慮了許多因素，包括但不限於股票限制的性質和持續時間、潛在買家受限制的程度 以及票據和發行人的特定定性和定量因素 。

附註 4-財產和設備

在2020和2019財年，折舊費用分別為16,224美元和8,342美元。在截至2020年3月31日的年度內，我們 錄得資產出售虧損389美元。389美元的資產出售損失由出售資產組成，其中 賬面價值總計12,870美元的資產以總計12,481美元的收購價格出售。

在截至2020年3月31日的財年中，公司還在其Edina製造設施的基礎上擴建，包括：(I)價值64,000美元的適當HVAC 設備；(Ii)價值13,657美元的適當潔淨室結構環境和牆壁；以及(Iii)價值8,947美元的適當電氣 能力。

公司預計將額外產生約40,000美元的設施擴建費用，以獲得運營製造設施 。

物業和設備的 組件如下：

附註 5-無形資產

無形資產的 個組成部分都是有限壽命的，如下所示：

在2020財年和2019財年，攤銷費用分別為543,320美元和638,579美元。本公司在截至2020年3月31日的全年進行了無形減值分析 ，得出結論，約有31,000美元(2019年：104,000美元)的專利需要減值 。我們根據ASC 350和ASC 360進行了這些分析。

附註 6-預付費用

截至2020年3月31日，本公司在資產負債表上分別記錄了約132,023美元的預付費用， 如下：i)營銷服務約100,000美元；ii)每年場外上市許可證約10,000美元；以及iii)約 6,000美元保險費。

截至2019年3月31日，本公司的資產負債表中分別記錄了約34,327美元的預付費用，具體如下： i)約10,000美元的場外上市年度許可證；ii)2,000美元的SEC備案服務；iii)7,000美元的保險費； 和iv)10,000美元的法律服務。

票據 7-關聯方應付票據

於2020年3月31日，本公司有責任支付應付關聯方票據及應計利息共計61,255美元 (2019年：85,752美元)；該票據的到期日為2020年4月30日。截至本申請日期，我們對此票據違約。 關聯方票據的應付條款為每年8%的應計利息，每月支付3,100美元， 先用於利息，然後用於本金。條款還包括一項規定，如果公司在票據日期起的任何24個月內獲得金額超過3,500,000美元的額外融資 ，公司將立即向 高級管理人員支付票據本金以及所有到期利息。

於截至2019年3月31日止年度內，本公司與關聯方訂立本金總額達70,000美元之過橋票據協議。 於訂立此等過橋票據協議後，本公司每借出2美元本金予本公司，債券持有人將獲發一份認股權證。這些認股權證可按1.11元行使，為期三年，並即時歸屬。根據ASC 470 ，可歸因於債務折價的權證的相對公允價值為15,677美元。票據條款規定12%的簡單 利息，以365天為基礎按日複利，自票據日期起支付6個月，以及借給本公司的本金 ；這些票據將於2019年第一日曆季度到期。根據2018年12月的過渡性票據轉換協議 ，全部70,000美元的本金和1,722美元的應計利息按每股0.33美元的利率轉換為215,166股普通股。

由於有利的轉換功能，當轉換協議日期的股票價格為每股0.55美元時，70,000美元 本金中的20,000美元以每股0.33美元的價格轉換，因此確認了額外的13,333美元的股票發行費用。

此外， 根據過橋票據轉換協議，每2.00美元的未償還餘額轉換為股權，票據持有人 將收到一份可在2018年12月31日之前按每股0.33美元行使的權證；其中32,275份認股權證已發行。在債務貼現中剩餘的全部 餘額15,677美元在這些票據轉換時計入利息費用。

附註 8-應付票據

於2020年3月31日，本公司有責任支付一筆應付票據和累計利息，總額分別為15,000美元和95美元。 票據條款規定，自首次墊付資金之日(即2020年2月25日)起，未償還本金的年利率為6.5%。本票據源於一項租賃修訂，據此我們將我們在Edina工廠的租期延長了兩年 (見附註14)；如果滿足某些條件，本公司可根據本期票協議 額外獲得27,500美元的貸款收益。

於2019年3月31日，本公司須支付一筆應付票據及應計利息，總額分別為18,831美元及-0-， 。票據條款規定12%的單息，以365天為基準按日複利，自票據日期起支付6個月，併發行可拆卸認股權證，以購買可按每股1.11美元行使的股份本金的一半，為期3年。截至2019年2月票據到期日，與本票據發行的認股權證相關的所有債務折扣均計入利息支出 。票據到期後，我們進行了票據 修訂，根據該修訂，我們將支付初始分期付款 $5,000美元，然後按月支付$3,000，直到修改後的到期日(2019年9月30日)支付全部 未償還餘額，而不是支付全部未償還本金和利息。

在截至2019年3月31日的年度內，本公司與多個過橋票據持有人簽訂了過橋票據協議，本金 為215,000美元。在截至2019年3月31日的年度內，與橋接票據一起發行的可拆卸認股權證有96,750份。根據ASC 470，可歸因於債務折價的認股權證的相對公允價值為49,880美元； 這筆金額在貸款期限內按直線攤銷為利息支出。

在截至2019年3月31日的年度內，根據過橋票據轉換協議，150,000美元本金和4,280美元應計利息 按每股0.33美元的費率轉換為462,838股普通股。根據票據的轉換，每位轉換票據的票據持有人 收到了一份認股權證，用於購買截至2018年12月31日可按每股0.33美元行使的未償還股份餘額的一半；其中69,426份認股權證已發行。另外確認了33,822美元的股票發行費用 是因為一項有益的轉換功能，即當轉換協議日期的股票 價格為每股0.55美元時，50,734美元的本金和利息以每股0.33美元的價格轉換。在截至2019年3月31日的年度內，償還了46,169美元的本金 ，支付了4,313美元的應計利息。根據該等票據的轉換而發行的每份認股權證(如獲行使)， 每3股因行使該等認股權證而收到的股份，即可獲得1股由本公司創辦人轉讓的額外普通股；30,016股由創辦人轉讓予該等票據持有人。在截至2019年3月31日的年度內，總計49,880美元的債務貼現已因攤銷和轉換而抵銷利息支出。

票據 9-可轉換應付票據

於2020年3月31日，本公司有責任支付數筆總額為286,981美元的可轉換票據，其中本金為280,000美元 ，利息為6,981美元。本公司在截至2019年6月30日的季度內簽訂了這些可轉換票據。 所有這些可轉換票據都在截至2021年6月30日的季度到期，即自其成立之日起兩年。這些可轉換 票據的利息為10%。每個日曆季度應計利息以現金形式到期和支付；在截至 2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，本公司分別向這些可轉換票據持有人支付了18,536美元和-0美元的應計利息。 這些可轉換票據在到期日或國家證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)的較早者，按每股0.72美元的利率自動轉換為普通股。 如果公司的 日期或在全國證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)上市，則這些可轉換票據將自動轉換為普通股。 如果公司的 日期較早，或在全國證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)上市，則這些可轉換票據將自動轉換為普通股可轉換票據持有人有權在票據有效期內的任何時間，以每股0.72美元的價格將其已發行的 本金和利息轉換為公司普通股。截至本報告日期，沒有票據持有人轉換其票據。截至2020年3月31日，這些可轉換票據 不包括有益的轉換功能。

附註 10-應付帳款和應計費用

截至2020年3月31日，公司有義務支付794,057美元(2019年：854,990美元)的應付帳款和應計費用。其中，556,653美元(2019年：524,273美元)由應付賬款組成，而237,404美元(2019年：330,717美元)應計費用由 過去員工的應計工資和相關應繳工資税組成。公司未繳納相關工資税， 主要由社會保障税和醫療保險税組成。因此，本公司已分別於2020年3月31日和2019年3月31日對 未支付的工資以及約22,026美元(2019年：58,124美元)的相關税款建立了應計負債。

注 11-應計費用關聯方

於2020年3月31日，本公司有義務支付應付關聯方的應計費用252,607美元。其中38,954美元由應付賬款 組成，213,653美元由應計工資組成。

於2019年3月31日，本公司有義務向關聯方支付576,393美元的應計費用。其中89,186美元由應付賬款 組成，487,207美元由應計工資和應付工資税組成。

注 12-持續經營

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。 該會計原則是根據美國公認的會計原則編制的。 該會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。

公司在截至2020年3月31日的年度淨虧損2,082,734美元，同期在經營活動中使用的現金淨額為496,589美元 。此外，截至2020年3月31日，公司的累計赤字為54,588,646美元，營運資金為(950,700美元)， 股東赤字為1,036,170美元。這些情況令人對公司 是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。 鑑於這些問題，公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司 能否達到一定的盈利水平和/或通過發行債券或股權獲得足夠的融資來為其運營提供資金 。

管理層 打算通過私募或公開發行其股權證券來籌集更多資金。管理層相信 目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使本公司能夠繼續經營下去。 雖然本公司相信其籌集額外資金的可行性，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和籌集額外資金的能力。

新冠肺炎 已對全球經濟產生影響，這可能直接或間接影響我們持續經營的能力 。

如果公司無法繼續經營下去，這些 財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註 13-普通股和認股權證

在截至2020年3月31日的財年中，公司進行了以下幾筆股權交易：

普通股 股

在 11月22日^發送，2019年，公司批准並宣佈按 10股9股的比例反向拆分其所有已發行普通股。根據這次反向股票拆分，PetVivo的每股面值為.001美元的流通股被合併並轉換為九(9)股拆分後的流通股，即每股面值為.001美元。(注：根據此次反向股票拆分，PetVivo的已發行普通股每股面值為.001美元，摺合為九(9)股拆分後的已發行普通股，每股面值為.001美元)。這次反向股票拆分統一影響了PetVivo的所有股東，因此不會改變任何股東對PetVivo股權的 百分比權益或所有權。截至本申請日期，由於零碎股份的四捨五入，已發行254股普通股 。

在截至2020年3月31日的財年中，公司迄今共發行了3044,657股未登記普通股 ，其中包括：

I) 348,000股給John Lai(首席執行官、總裁兼董事)，根據和解協議，賴先生同意解除 截至協議日期(2019年9月11日)公司的所有索賠，包括他賺取的116,000美元的應計補償 並持有股票至少3年；

Ii) 575,806股給Randall Meyer(董事)，根據和解協議，Meyer先生同意解除公司 截至2019年9月11日的所有索賠，包括他獲得的應計補償，金額為191,936美元，並持有股票至少3年；

Iii) 根據和解協議向John Dolan(祕書兼董事)支付204,000股，根據和解協議，Dolan先生同意解除 截至協議日期(2019年9月11日)本公司的所有索賠，包括他賺取的68,000美元的應計補償 ，並持有該等股票至少3年；以及

Iv) 根據日期為2019年8月29日的和解協議向一名前僱員發放168,060股股票，此人同意 免除公司的所有索賠，包括賺取的80,029美元的賠償；以及

V) 向服務提供商出售108,000股，在截至2019年7月13日的一年期間提供價值12萬美元的服務， 在此期間按比例每股1.11美元；以及

Vi) 公司向一個股東出售360,000股，換取100,000美元，相當於每股價格為0.28美元/股； 以及

Vii) 向一家服務提供商出售270,000股，價值102,000美元，據此，該服務提供商同意提供視頻製作、投資者關係和促銷服務，以換取270,000股普通股。服務範圍包括但不限於協調在彭博電視臺全國範圍內播放96個商業廣告，並製作每月12次、10分鐘的採訪；以及

Viii) 向各種認可投資者出售486,000股股票，換取135,000美元現金，這相當於每股價格為0.28美元/股； 以及

Ix) 在截至2020年4月的六個月期間，向服務提供商出售90,000股股票，以換取Barry Kaplan Associates提供的55,000美元的投資者關係和營銷服務 ；以及

X) 160,000股換取104,000美元，相當於0.65美元/股，據此，一個單位由一股普通股和 1/2股認股權證組成，其中普通股以其相對公允價值69,391美元記錄，認股權證在本表格10-K註釋13的“認股權證”小節中描述

Xi) 以0.42美元/股的價格向服務提供商Launchpad IR出售150,000股普通股，總代價為70,500美元，用於投資者關係服務 。

Xii) 根據前董事認股權證內的無現金轉換功能，向本公司前董事出售63,141股普通股，購買168,750股，折算率為0.37：1.00；以及

Xiii) 將61,396股普通股授予本公司首席執行官John Lai，根據其認股權證中的無現金轉換功能 購買168,750股普通股，相當於0.36：1.00的轉換率。

以上直接概述和列舉的 交易(I)到(Iii)減少了375,936美元的應計費用-- 關聯方因過去提供的服務而欠並應付給他們的費用。上文第四部分解釋了一名前僱員應計薪金的80 029美元結算額，這筆結算額作為應付賬款和應計費用的減少額入賬 。清償債務的損失記錄為81738美元，與編號一)至 四的交易有關。

2019年10月31日，公司董事會還批准了黎智英的薪酬計劃，其中包括保留600,000股託管股票。

在2020年3月31日的資產負債表日期 之後，本公司出售並同意發行80,000股以換取52,000美元，這相當於0.65美元/股，據此，一個單位由一股普通股和1/2股認股權證組成，其中普通股以其相對公允價值34,709美元記錄，40,000股認股權證價值17,291美元，可在授權日 起3年內以1.br美元的價格行使。根據ASC 310-10-S99-2的規定，52,000美元於2020年3月31日被記錄為應收賬款，該條款允許 如果在財務報表發佈之前收取票據，則公司可以將該票據記錄為資產；如附註17所述，我們在本Form 10-K年度報告發布之前根據本次出售收到了資金。

認股權證

在截至2020年3月31日的年度內，公司向管理團隊成員發放了360,000份認股權證，這些認股權證在達到某些 業績條件(里程碑)時授予。使用Black Scholes估值模型，這36萬份權證的估值為199982美元。公司按季度評估達到這些特定里程碑的可能性，並根據該概率和其他標準確認與這些認股權證相關的 費用。截至2020年3月31日，這些里程碑沒有達到，也不太可能發生，因此，公司確認了與這360,000份權證相關的-0美元費用，這些權證可能會根據各自的里程碑 歸屬，也可能不會歸屬。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司授予認股權證，按布萊克-斯科爾斯模型計算的普通股總價值為1,905,700股，包括：

I) 向斯科特·約翰遜(Scott Johnson)、格雷戈裏·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·馬丁(James Martin)三位新董事購買270,000股認股權證，價值119,954美元， 在2020年8月至2021年5月期間立即授予135,000股，每季135,000股，並可在五年 期限內以每股0.33美元的價格行使；以及

Ii) 向John Dolan授予220,500股，價值122,489美元的認股權證，其中40,500股作為紅利授予，並於2019年10月31日立即授予 ，90,000股根據業績里程碑授予，90,000股按季度授予，從2019年10月1日開始的三年 ；所有這些認股權證均可行使，為期五年，每股0.56美元；以及

Iii) 授予John Lai的54萬股認股權證，價值299,973美元，其中180,000股根據業績里程碑授予，360,000股 在從2019年10月1日開始的三年內每季度授予360,000股；所有這些認股權證的有效期均為5年 ，每股0.56美元；以及

Iv) 授予John Carruth的450,000股認股權證，價值249,997美元，其中90,000股根據業績里程碑授予，360,000股 在2019年10月1日開始的三年內每季度授予360,000股；所有這些認股權證的行使期均為五年， 期限為每股0.56美元；以及

V) 授予David Deming的41,250股權證，價值22,915美元，在截至2020年8月31日的11個月期間按月授予，執行價為0.49美元，期限為5年；以及

Vi) 認股權證為79,397股，價值38,744美元，於2019年12月31日授予John Lai，執行價為0.5美元 ，期限為5年；以及

Vii) 於2019年12月31日授予John Dolan的15,880股、價值7,749美元的權證，其執行價為 美元.50美元，期限為5年；以及

Viii) 認股權證為80,000股，作為相對公允價值為34,609美元的購入單位中的可分離認股權證發行，據此， 經認可的投資者以每單位0.65美元的價格以104,000美元購買160,000股認股權證，一個單位相當於一股普通股 和一半認股權證，此外，如果認股權證可以行使3年，則執行價為1.00美元/股 ，並歸屬於執行價格為1.00美元/股 的認股權證

Ix) 於2019年12月31日發行並授予多名董事的認股權證，執行價為0.49美元/股， ，可行使的五年期限如下：

X) 認股權證98,093股，價值11,967美元，授予John Lai，據此於2020年3月31日授予John Lai，執行價為0.32美元 ，期限為5年；以及

Xi) 授予John Dolan的35,314股權證，價值4,308美元，據此於2020年3月31日授予，執行價為0.32美元 ，期限為5年；以及

Xii) 於2020年3月31日發行並授予多名董事的認股權證，執行價為0.32美元/股 ，可行使的五年期限如下：

在截至2020年3月31日的年度內，本公司取消了總共396,000股普通股的認股權證，包括：

I) 270,000股的權證(按Black-Scholes模型計算價值300,770美元)，其中117,144美元的費用在註銷時尚未提取 根據規定在停止服務兩個月紀念日取消的該等權證的條款取消；以及

Ii) 從未估值過的54,000股認股權證將在服務提供商開具賬單後授予，並且由於從未收到這些服務而被 取消；以及

Iii) 36,000股認股權證，按Black-Scholes模式計算價值68,000美元，其中17,000美元的費用在註銷時間 根據持有人的服務協議期限失效和其中包含的必備條款 取消；以及

Iv) 36,000股認股權證(按Black-Scholes模型計算價值68,000美元)-0美元-在註銷時尚未收取的費用根據持有人的服務協議期限失效和其中包含的必備條款 被取消。(V) 根據持有人的服務協議條款失效和其中包含的必備條款 ，取消了36,000股認股權證(按Black-Scholes模型計算價值68,000美元)。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司擁有購買總計90,000股到期普通股的認股權證，包括：

I) 90,000股認股權證，按Black-Scholes模型計算價值49,996美元，其中49,996美元的費用在黎智英持有的 到期時尚未提取，但尚未根據其中包括的業績里程碑歸屬。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司擁有認股權證，可購買在無現金基礎上轉換的337,500股普通股 ，包括：

I) 168,750股認股權證，按Black-Scholes模型計算價值56,223美元，其中-0美元-在轉換時間 尚未計入，由John Lai持有並轉換為61,396股普通股，轉換率為.36：1.00；以及

Ii) 168,750股認股權證，按Black-Scholes模型計算價值102,807美元，其中-0美元-在轉換時間 尚未計入的費用由本公司一位前董事 以0.37：1.00的轉換率轉換為63,141股普通股。

在截至2019年3月31日的財年中，公司進行了以下幾筆股權交易：

已發行普通股

公司在截至2019年3月31日的財年中共發行了904,759股普通股(根據2020財年發生的股票拆分進行了調整) 根據前幾年達成的協議如下：

普通股 退貨

在截至2019年3月31日的財年中，前首席執行官韋斯利·海恩(Wesley Hayne)離職後，託管持有的54萬股股票返還給John Lai，費用減少和額外實收資本相應減少的金額為 (177,600美元)，這是基於最初估值時的0.33美元股價計算的。

出售普通股

在截至2019年3月31日的財年中，本公司

發放基於股票的薪酬

在截至2019年3月31日的財年中，公司向兩家服務提供商發行了24,384股普通股，具體如下：

此外， 根據幾個認股權證的授權期確認了基於股票的薪酬支出，金額為1,449,348美元 如下：

還有 在截至2019年3月31日的財年內與過渡性票據一起授予的幾個認股權證，導致確認了14,181美元的基於股票的薪酬支出。此外，與這些 過橋票據一起授予的認股權證導致債務折價至利息支出65,557美元的設立和隨後攤銷， 抵銷記錄在額外實收資本中。

最後， 根據與CytoMedical Design Group(“CMDG”)的製造和生產協議，本公司已授予 但未發行CMDG 77,700股普通股，價值86,333美元，已計入一般及行政費用 ，並抵銷將於截至2019年3月31日的財政年度發行的股票。

為債務轉換授予股票

在截至2019年3月31日的財年中，公司向第三方發行了85,916股普通股，以轉換其應付賬款 ，金額為95,462美元。我們還根據橋式票據的轉換髮行了678,006股普通股，本金為 ，應計利息總額為226,002美元；其中一些轉換髮生在股價 以高於轉換價格的價格公開報價的日期，這導致了因這些有益轉換 功能而確認的費用，並抵消了額外實收資本66,248美元。

發行普通股以取代高級管理人員的股票

在截至2019年3月31日的財年中，公司向 公司總裁John Lai發行了723,047股普通股，價值1,446,093美元，以取代他之前放棄的股票，具體如下：

官員發行的普通股

在截至2019年3月31日的財政年度內，本公司確認了77,354美元的基於股票的補償支出，抵銷了根據股票轉讓協議額外支付的資本 ，根據該協議，黎智英根據認股權證持有人於2018年12月在我們的折扣權證行使期間 進行的折扣權證行使收到的每3股認股權證轉讓1股股份 ；這將在下面題為認股權證授予的章節中進行更多解釋。

授權 授權

在截至2019年3月31日的財年中，本公司授予認股權證，以購買總計1,782,478股普通股，包括：

I) 向兩名顧問委員會成員認購72,000股認股權證，為期兩年，每半年授予一次，可在 五年任期內行使，每股1.11美元，價值70,434美元；

Ii) 公司當時的代理首席財務官John Carruth的207,000股認股權證，考慮到他的工作， 在兩年內每季度授予 ，執行價為每股0.33美元，可在五年內行使，價值69,072美元；

Iii) 向總法律顧問的律師發出27,000股認股權證，全部授予並可在五年內行使，每股1.11美元 ，價值52,818美元；

Iv) 向各種信息技術服務提供商提供IT服務的54,000股認股權證，按開單方式授予，可在五年內行使 ，這些認股權證價值為已賺取但尚未賺取；

V) 向三名新董事提供27萬股認股權證，作為他們服務的代價，在兩年內每季度授予一次，在五年內可行使 ，每股1.11美元，價值259,920美元；

Vi) 根據幾個票據持有人的過渡性票據協議，向他們購買128,250股認股權證，立即授予，在三年內可行使，每股1.11美元，價值85,218美元；

Vii) 根據票據持有人將票據轉換為股權，向幾個票據持有人認購101,728股認股權證，立即授予，截至2018年12月31日可行使 ，每股0.33美元，價值11,170美元；

Viii) 立即授予幾名董事會成員的922,501股認股權證，價值561,910美元，為期十年，執行價為每股0.3美元，並針對反向拆分提供一次性保護，即執行價格不會因已發行股票的組合 而調整，如下所示：

此外， 在截至2019年3月31日的年度內，本公司將董事會成員的528,750份認股權證的執行價 降至每股0.33美元。他們還將向時任代理首席財務官約翰·卡魯斯(John Carruth)發行的72,000份權證的執行價降至每股0.33美元。根據ASC 718-20-35-3，本公司並未實現與這些執行價下調 相關的任何額外費用，因為這些工具的公允價值變動不超過原始工具。

在截至2019年3月31日的財年中，公司取消了之前授予的購買90,000股普通股的認股權證 包括：

I) 因合同終止而向服務提供商認購54,000股的認股權證，其價值 為102,000美元；

Ii) 由於一份價值68,000美元的合同終止，一名前顧問委員會成員認購了36,000股認股權證。

於2018年12月期間，本公司向認股權證持有人提供選擇權，如於要約日期起計15天內行使，可按每股0.33美元折扣率行使認股權證 。根據本折扣權證行使協議(“DWEA”)，權證持有人 根據“DWEA”每收到3股股份，即有權獲得1股本公司創辦人以股票轉讓方式發行的股份。若干認股權證持有人訂立該等協議，據此，他們從本公司創辦人黎智英手中獲得610,369股新發行普通股 及203,456股普通股，以換取203,456美元現金。

於2018年12月期間，本公司向票據持有人提供轉換票據的選擇權，每兑換2美元的未償還本息餘額 ，即可獲贈1份認股權證。其中101,729份認股權證已發行；11,680份於2018年12月31日到期，其餘90,049份已行使，以換取30,016美元現金。根據這些已行使的認股權證，每位認股權證持有人 從創始人黎智英手中獲得1股普通股；黎智英轉讓給這些認股權證持有人的股份總數為30,016股，價值11,759美元。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的財年權證活動摘要如下：

截至2020年3月31日 ，認股權證股票權證價格區間及加權平均剩餘合約期為 ：

公司根據以下範圍在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年內授權證：

*加權平均 波動率披露，而不是區間

每個認股權證獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型使用了上表中所述的假設 。由於Black-Scholes估值模型包含了輸入假設的範圍，因此上表中披露了這些範圍 。隱含波動性是基於該公司股票的歷史波動性。對於我們估計不會授予的認股權證，我們不會提取準備金 ，因為沒有足夠的歷史數據來對其進行合理的估計 。認股權證合約期內的無風險利率以授予時生效的13週期美國國庫券利率為基礎。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，所有工具的股票薪酬總額分別為962,678美元和1,642,869美元 。預計公司將在2020年3月31日之後確認與已發行、未償還權證相關的費用 ，並使用Black Scholes定價模型對截至2020年3月31日的權證進行估值，金額約為500,000美元。此外， 公司有大約150,000美元的費用需要確認具有潛在未來里程碑的認股權證。

附註 14-租賃和承付款

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度租金 分別為51,292美元和69,758美元。

在 7月2日^發送2018年，公司向其位於明尼蘇達州羅切斯特市的製造承包商發出了90天的通知，要求其取消租賃和 協議，根據該協議，公司租賃製造和辦公空間；而截至本申請日期，公司 除了大約2,000美元的搬家和勞動力成本外，尚未確認與此次租賃終止直接相關的任何費用。隨後，公司於2018年7月13日簽訂了一項為期一年的協議，並在60天內通知 終止明尼蘇達州白熊湖1,000平方英尺的製造和辦公空間。

該公司於2017年5月3日簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間 。該公司於2017年11月開始入駐該設施。基本租金為每月2,078美元，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險 。如果損壞導致物業不再作為一個整體使用，則本租約可由業主終止 ，如果損壞導致設施在45天內無法使用，本租賃可由公司終止。本公司簽訂了租賃修正案 ，將租期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款和7,500美元的贈款，用於改善租賃 。截至資產負債表日，公司已獲得15,000美元的貸款收益，如果滿足與擴建我們的Edina設施有關的某些標準，預計將獲得剩餘的27,500美元貸款金額和7,500美元贈款； 其中一些標準不取決於公司的業績。

以下是截至2020年3月31日的經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析：

為遵守ASC 842，本公司於2019年4月1日採用了有關租賃會計的新指引，據此，我們確認了 營業租賃使用權資產以及租賃我們在明尼蘇達州Edina的設施的相應且相等的營業租賃負債。 MN。截至2020年3月31日，計劃未來的基本租金支付總額為153,772美元，使用 2.18%的52周國庫券等值貼現率和現值模型已貼現至148,693美元。截至2020年3月31日，公司 只有一份經營租約，因此剩餘租期和加權平均貼現率分別約為7年和 2.18%。

截至2020年3月31日 ，未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動和非流動 資產和負債分類如下：

根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017年租約終止前為承租人的租賃， 公司截至2020年3月31日欠出租人約330,000美元；該金額包括在應付帳款中。

附註 15-結算收益

在截至2020年3月31日的財政年度內，本公司根據以下幾項交易確認了47,710美元的和解收益 ：i)29,986美元，根據39,986美元的發票結算，我們以現金支付了10,000美元，其餘部分 已獲赦免；ii)13,033美元，根據使用黑色債券將欠John Lai的25,000美元累計賠償轉換為價值11,967美元的認股權證

附註 16-所得税

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的遞延税金淨資產：

當前 所得税是根據當年的聯邦和州納税申報應納税所得額計算的。遞延所得税 (福利)是為某些收入和費用提供的，這些收入和費用在不同的時期確認，用於税務和財務報告 。

遞延 納税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額計算的 ，這些差額將根據制定的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率在未來產生應納税或可扣税金額。本公司的遞延所得税產生於財務報表與淨營業虧損的所得税確認之間的暫時性 差異。如果所有權在三年內發生重大變更，根據《國税法》，這些虧損結轉將受到限制 。

截至2020年和2019年3月31日，本公司的淨營業虧損結轉約為16,500,000美元和18,100,000美元。 截至2020年和2019年3月31日，由淨營業虧損結轉產生的遞延税項資產分別約為5,100,000美元和5,600,000美元。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差額成為可抵扣期間產生的未來應税收入 。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 根據管理層的分析，他們的結論是不保留遞延税項資產，因為不確定公司是否可以 在未來期間使用該資產。因此，他們為這項資產建立了全額準備金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，估值 津貼的變化分別約為489,679美元和1,325,021美元。淨營業虧損 結轉(如果不利用)通常從虧損發生之日起20年(從2021年開始)到期，而2018年後發生的虧損將無限期結轉，並受聯邦和明尼蘇達州年度限制。

在結轉的大約16,500,000美元的淨運營虧損中，我們合併前的運營子公司Gel-Del Technologies，Inc.累計了大約7,000,000美元。IRC382就公司是否能夠利用合併前Gel-Del Technologies，Inc.約7,000,000美元的淨運營虧損提供指導。管理層目前正在分析，如果我們的遞延税金資產變現，這些合併前的美元是否會被允許 。

根據美國法定聯邦所得税税率和當前明尼蘇達州税率計算的預期税額與2020年3月31日和2019年3月31日的所得税總優惠 對帳如下：

公司的持續做法是在所得税費用中確認與所得税相關的利息和/或罰款。 截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款。

該公司在美國和明尼蘇達州需納税。我們2017年及以後的納税年度將接受税務機關的審核 。該公司目前沒有接受任何税務機關的審查。

管理層 已根據FASB ASC 740評估納税狀況，除上文討論的 之外，尚未確定任何需要披露的納税狀況。

注 17-後續事件

2020年6月8日，公司董事會批准了對股權薪酬計劃的修改，從截至2020年6月30日的季度開始，累計薪酬 可以現金支付或轉換為認股權證，固定費率為0.35美元，毛利率為125%。根據我們的股權補償計劃，未來可供發行的證券數量目前為262,767只。

在2020年3月31日資產負債表日期 之前，本公司簽訂了以52,000美元向投資者出售單位的協議；在2020年3月31日資產負債表日期之後，本公司從出售單位中獲得了金額為52,000美元的收益， 定價為0.65美元/單位，其中一個單位由1股普通股和1/2認股權證組成，根據該協議，認股權證可按每股普通股1.00 的價格行使，有效期為3年。截至2020年3月31日的資產負債表日期，52,000美元計入應收股權出售收益。

2020年4月10日，本公司與一家社交媒體營銷服務提供商簽訂了一項協議，提供各種諮詢、 營銷和其他各種服務，為期6個月，截至2020年10月10日，以換取PetVivo 普通股12萬股。

2020年5月14日，本公司批准向本公司董事發行可轉換票據，斯科特·約翰遜(Scott Johnson)和詹姆斯·馬丁(James Martin)均購買了10,000美元本金，而Gregory Cash購買了5,000美元本金，總額為25,000美元。 可轉換票據的條款為90天，利息應計6%，並可於票據發行之日在VWAP進行轉換， 均為2020年5月14日，使轉換價格為每股0.2538美元。本公司保留預付這些票據的權利(如果它選擇這樣做)， 否則這些票據在90天期限結束時自動轉換。

2020年6月8日，本公司批准向John Lai發行90,000股普通股認股權證，價值27,524美元，採用Black-Scholes模式，可按每股0.556美元行使，有效期至2020年10月31日，並根據某些業績里程碑授予認股權證 。

如該等財務 報表附註7所示，於2020年3月31日，本公司有責任支付應付關聯方票據及應計利息，總額 為61,255美元；該票據的到期日為2020年4月30日。截至本文件提交之日起，我們對本票據違約。 關聯方票據的應付條件是應計利息，年利率為8%，每月支付3100美元， 首先計息，然後本金。條款還包括一項規定，如果公司在票據日期起的任何24個月內獲得金額超過3,500,000美元的額外融資 ，公司將立即向 高級管理人員支付票據本金以及所有到期利息。

2020年6月15日，PetVivo Holdings，Inc.公司，“我們”、“我們”、 或“我公司”)簽訂了證券購買協議(採購協議) ，據此，本公司向投資者出售本金總額高達705,882美元的15%舊可轉換本票 本票(備註“)和認股權證(”認股權證“)購買最多1,114,286股普通股，每股票面價值0.001美元(普通股 我們於2020年6月15日向投資者發行並出售了本金為352,941美元的票據和認股權證，以300,000美元的收益購買557,143 股普通股(原始發行折扣為15%)。在本公司提交截至2020年3月31日的10-K年度報告後向投資者發出書面通知的 日起5個工作日內，公司可酌情向投資者發行並出售一份額外票據，要求投資者購買本金為352,941美元的票據和認股權證，以300,000美元的收益額外購買557,143股普通股 (原始發行折扣率為15%)；但是，如果我們根據購買協議或未償還票據違約，或者如果不滿足某些 其他慣例成交條件，投資者將不會被要求 購買此類額外證券。第二批收盤可能不會晚於2020年12月31日。

發行的票據將於2021年3月15日到期。然而，我們有權在十天前發出 通知贖回全部或部分票據，在此期間，票據持有人可以將票據的本金金額和所有應計利息轉換為 普通股，如下所述。

票據按年利率12.5釐計息，並可按每股等於 至0.28美元的轉換價轉換為普通股股份，或於違約事件(定義見票據)發生時及持續期間(如較低)， 按緊接適用轉換日期前15個連續交易日普通股每日最低每日VWAP的70%的轉換價 轉換為普通股股份 。然而，如持有人連同其聯營公司在實施轉換後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股 股份，則債券持有人將無權轉換 票據的任何部分，而如投資者 連同其聯屬公司在緊接實施轉換後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份 ，則在任何情況下均不得轉換該等票據。

在2025年6月15日或之前的任何時間， 認股權證可按每股0.35美元的收購價(經調整)行使普通股股份，如果認股權證相關普通股股份當時未根據證券法登記，則可在無現金基礎上行使認股權證。 認股權證可於2025年6月15日或之前的任何時間按收購價每股0.35美元行使，並可在無現金基礎上行使。 認股權證相關股份當時並未根據證券法登記。

在 與本次交易相關的情況下，本公司簽訂了一份聘用協議(“接洽協議“) 與Fordham Financial，Inc.旗下的ThinkEquity合作 。(“安置代理“)，據此，我們 已同意向配售代理支付相當於公司在本次交易中從投資者那裏收到的總收益的10%的現金費用 。根據接洽協議，吾等亦同意向配售代理或其指定人授予認股權證(主要以認股權證形式)，以購買最多佔為票據支付的基本普通股股份總數的10% 買入價(就初步成交而言，相當於75,000股普通股)，行使價 為0.35美元(“配售代理認股權證”).

配售代理認股權證自發行之日起全部或部分可行使，行使期為 五年。如果沒有有效的登記聲明允許轉售配售代理權證的相關股票 ，配售代理權證應可在無現金基礎上行使。根據FINRA規則5110，轉讓配售代理的認股權證和在截止日期 日後一百八十(180)天內，在配售代理權證行使時可發行的 股票。

上述有關購買協議、附註及認股權證條款的 描述並不完整，並 參考購買協議、附註及認股權證全文而有保留。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們 維護控制和程序，旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官，視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。 基於他們對截至年末執行的這些控制和程序的評估我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序 無效。

管理層關於財務報告內部控制的 年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制 。我們的 財務報告內部控制旨在根據公認會計原則 (GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層評估了截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”) 在#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013年修訂)。此評估包括對我們對財務報告的控制的設計和 程序的評估。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效 ，原因包括：

我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這增加了我們的財務報表可能具有重大誤導性甚至需要重述的風險 。我們致力於改進我們的財務和監督組織和程序 。

財務報告內部控制變更

在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高級管理人員

我們所有的 董事的任期直到他們的繼任者選出並符合資格為止。我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會自行決定。下表包括截至2020年3月31日我們的高管 高級管理人員和董事的姓名、年齡和職位：

格雷戈裏 現金。Greg在生命科學 行業擁有超過35年的高級管理和/或關鍵銷售和營銷主管經驗，包括擔任上市和私有心血管醫療設備公司的首席執行官或部門總裁。自2011年以來，他一直是明尼阿波利斯Argent International LLC的首席執行官和主要所有者， MN，這是他創建的一家諮詢公司，為生命科學行業的初創公司和已建立的公司提供管理、營銷和財務諮詢服務。在創立Argent之前，Cash先生在領先的醫療設備公司擔任了30多年的高級行政管理或營銷職務，包括在波士頓科學公司工作了5年，在美敦力公司工作了14年。他的許多行業成就還包括廣泛和高層次的海外經驗，包括 在英國、法國和意大利等歐洲國家的初創和成熟的國際醫療器械公司的首席執行官或高級營銷主管 ，以及在亞洲擔任過多年美敦力所有產品線的營銷經理 。

約翰·賴。黎先生自2014年3月以來一直擔任董事兼高級管理人員，擔任各種職務，包括 首席財務官、總裁兼首席執行官；並於2014年3月至2017年5月和2019年6月至今擔任我們的首席執行官。2012年3月至2016年4月，賴先生還擔任藍地資源公司(Blue Earth Resources， Inc.)的首席執行官兼董事，該公司是一家小型上市公司，在路易斯安那州收購和管理生產石油和天然氣租約的工作權益。賴先生 擁有超過三十年的高級行政及營運管理及財務經驗，並曾在多家不同行業的上市公司擔任要職 。

1992年，賴先生創立了Genesis Capital Group，Inc.，直到2012年12月，他一直是Genesis Capital Group，Inc.的主要所有者和總裁，該公司為動力體育、技術和其他行業的許多上市和私營公司提供重要的諮詢服務，同時 為其客户提供企業發展、併購以及通過股權融資進行私募和公開融資的諮詢 。賴先生作為公司聯合創始人的角色，以及他在許多上市或私營公司擔任首席執行官的多年經驗，是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

約翰·卡魯斯。卡魯斯先生在會計領域工作了幾年，職責不斷進步。他的專業領域 包括財務報告、SEC報告和GAAP合規性的內部控制。他擁有三個會計學位，包括明尼蘇達大學(2016)的會計碩士學位，該大學的課程圍繞着駕馭SEC、SOX和多德·弗蘭克法案(Dodd Frank Act) 。他曾受僱於美林公司(Merrill Corporation)，負責SEC報告；受僱於Prime Treeutics ，負責特殊項目；最近受僱於Supervalue，專注於GAAP合規以及新興和特殊項目。

詹姆斯·馬丁。吉姆·馬丁(Jim Martin)是一名退休的註冊會計師(CPA)和律師，他的職業生涯包括他作為 合夥人的職責，負責該公司在紐波特海灘辦事處的税務業務。在擔任該職務期間，他為不同行業的眾多客户提供並監督了税務服務的呈遞工作，其中包括該公司為其提供註冊審計的客户。他保留了AICPA會員資格，擁有華盛頓大學的會計和法律學位，並獲得了紐約大學的法學碩士學位(LLM)。

斯科特·約翰遜。Scott是一名有執照的專業工程師，擁有30多年的經驗，為眾多製造商提供生命科學工程領導、風險管理、生產工程、質量控制、審計和FDA合規性。

自 2012年起，他一直擔任他 創建的生命科學諮詢公司Straco，Inc.的首席執行官和主要所有者。戰略諮詢的重要工作包括飛利浦醫療集團除顫器產品的風險管理、赫士睿(輝瑞)和巴克斯特聯合產品的風險管理 和質量審計服務、聖裘德醫療集團植入式醫療器械的質量補救管理、Varuna Biomedical的產品監管路線圖和Zimmer Biomet-Biologics提交的工程PMA內容 。

Johnson先生過去長期從事的工作和諮詢工作包括在本醫療生命系統公司工作五年，為PumpWorks進行系統工程、測試和合規工作五年，並在波士頓科學公司擔任FDA合規項目經理。他的醫療器械生產工程項目包括豐富的國內外設施經驗。

約翰·F·多蘭。多蘭先生自2014年3月起擔任董事，並於2014年3月至2017年11月擔任我們的首席財務官。自2013年3月以來，多蘭先生還擔任替代能源公司KERO，Inc. 和TerraCOH，Inc.的企業和知識產權法律顧問。自2019年6月以來，多蘭先生還擔任Traust IP Finance，LLC的總法律顧問。2000年6月至2012年7月，Dolan先生是Fredrikson&Byron明尼阿波利斯律師事務所知識產權集團的股東 ，專門為包括生物材料、技術和產品在內的各種客户保護國內外專利和其他知識產權 。

在過去五年中，Dolan先生還為幾家初創公司提供全方位的知識產權資產保護以及新技術和企業發展方面的諮詢服務。他在知識產權領域的廣泛職業生涯包括 擔任美國專利商標局(USPTO)的專利審查員。多蘭先生作為公司聯合創始人的角色 以及他在知識產權、併購、私募股權、公司治理和一般公司法方面的豐富經驗 是重要因素，證明他有資格在我們的董事會任職。

David B.碩士，博士。馬斯特斯博士自2015年4月起擔任董事，並在2015年4月至2017年12月期間擔任我們的首席技術官。馬斯特斯博士是Gel-Del Technologies，Inc.的創始人，並於1999年至2017年12月擔任首席執行官和首席技術官，而在Gel-Del，他開發並獲得了我們從Gel-Del收購的專有 生物材料技術和產品應用的重要專利。

馬斯特斯博士是國際公認的生物材料和本地藥物輸送方面的領先專家，在過去的二十年中，他開發並獲得了許多新型生物材料和藥物輸送產品的專利，包括用於神經科、血管、整形外科、泌尿科和皮膚應用的植入式醫療器械 。馬斯特斯博士之前的學術生涯包括在哈佛醫學院和梅奧診所教授課程和進行重要研究。他獲得了羅格斯大學生物化學學士學位、化學碩士學位和行為與神經科學博士學位。馬斯特博士作為Gel-Del公司創始人的 角色，以及他在開發和獲得許多生物材料和藥物輸送產品專利方面的長期職業生涯，是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

蘭德爾·A·邁耶(Randall A.Meyer)Meyer先生自2015年4月起擔任董事，並在2015年4月至2017年11月期間擔任我們的首席運營官。2009年1月至2015年4月，Meyer先生擔任Gel-Del Technologies，Inc.的首席運營官，同時 負責Gel-Del的所有運營和營銷活動。在加入Gel-Del之前，Meyer先生擁有豐富的 醫療器械行業管理經驗，包括擔任Softscope Medical Technologies，Inc.的首席運營官和 擔任Tactile Systems Technology，Inc.的首席執行官。Meyer先生在Gel-Del擔任了多年的高級運營官，以及他在醫療器械行業多家公司擔任高管的長期經驗，這是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

大衞·戴明。戴明是BBIC的首席投資長。戴明先生擁有豐富的經驗，與各種資產配置者(包括機構、養老金、捐贈基金、家族理財室和高淨值投資者)建立了深厚的 關係。他的職業生涯包括擔任BCCM Advisors的營銷和投資者關係總監、非對稱資本管理公司的業務開發主管、Arbor Capital Management的合夥人兼營銷總監、Leuthold，Weeden&Associates，L.P.總裁兼營銷總監、Paine Webber and Merrill Lynch PM的客户主管、Windsor Financial的分析師以及CBOT的場內交易員。戴明先生在威斯康星大學拉克羅斯分校(University Of Wisconsin La Crosse)獲得金融學學士學位。戴明是美國最大的輪椅運動營地鐵木泉基督教牧場(Ironwood Springs Christian Ranch)和新興生物醫療設備公司PetVivo Holdings，Inc.的董事會成員。他熱衷於僕人-導師式的領導，推動核心的 文化價值觀協作、鼓勵、裝備和提升，從而使服務他人最終使個人和組織受益。他和妻子住在明尼阿波利斯，有四個成年子女。

羅伯特·魯德利厄斯。魯德利厄斯先生是Noble Ventures，LLC的首席執行官兼董事總經理。Noble Ventures，LLC是他於2001年創立的一家公司，為信息技術、通信、醫療技術和社交電子商務行業的早、中期公司提供諮詢和諮詢服務。1999年4月至2001年5月被StarNet L.P.收購時，魯德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的創始人、董事長兼首席執行官，這是一家初創企業，提供基於衞星的IP多播替代方案，通過模擬錄像帶向北美各地的電視臺、網絡和有線電視運營商傳輸電視商業廣告。

從1998年4月到1999年4月，魯德利厄斯先生擔任Control Data Systems，Inc.的總裁兼首席運營官，在此期間，魯德利厄斯先生對軟件公司進行了重組和重新定位，使其成為一家專業的技術服務公司，從而成功地將公司 出售給了英國電信公司(British Telecom)。從1995年10月到1998年4月，魯德利厄斯先生是AT&T；Solution的媒體、娛樂和通信行業集團的創始管理合夥人。

從1990年1月到1995年9月，魯德利厄斯先生是麥肯錫公司信息、技術和系統業務的合夥人，在此期間，他負責日本和英國的業務。魯德利厄斯的職業生涯始於安達信公司(Arthur Andersen&；Co.)，當時他是該公司財務會計系統諮詢業務的負責人。魯德利厄斯先生自2010年9月以來一直擔任Axogen，Inc.(AXGN)董事會成員，一直擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，目前是審計委員會和薪酬委員會的成員。

約瑟夫 賈斯珀。Jasper先生是一名特許金融分析師(CFA)，自2005年以來一直擔任機構投資公司Vermilar Capital Management的首席執行官。2002年至2005年，Jasper先生擔任Piper Jaffray公司董事總經理兼固定收益戰略和市場總監 。在2002年前，他在幾家領先的投資銀行(包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber)管理、構建和銷售固定收益證券和股票證券達20年之久。

賈斯珀先生還擔任MicroNet，Inc.的董事會副主席和Ground Cloud，Inc.的董事，這兩家公司都是私人持股的 。他之前曾擔任多家運營和風險投資公司的董事或首席顧問，這些公司遍及各行各業 。Jasper先生獲得聖託馬斯大學MBA學位，並在該校擔任金融學兼職教授。

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們普通股10%以上的股東 向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，並向我們提供此類報告的副本。

拖欠者 第16(A)節報告

僅根據我們對錶3、表4和表5的審查，以下是未能在截至2020年3月31日的財年及時提交此類報告的人員列表：John Lai，1份報告，涉及1筆交易 ；2份逾期報告，涉及2筆交易；John Carruth，無逾期報告；James Martin，5份逾期報告 他未及時提交涵蓋2筆交易的報告Scott Johnson，3個遲交報告 他未能及時提交4筆交易，其中一份報告未歸檔；David Deming，3份遲交報告他未及時提交3筆交易，1份報告未提交；David Master，2份報告他未及時提交2筆交易， 這兩份報告均未提交；John Dolan，3份遲交報告他未及時提交4筆交易Randy Meyer，3個遲交報告他未及時提交3筆交易，其中2個報告 未歸檔；Gregory Cash，2個遲交報告，他未及時提交2個交易，其中1個報告未歸檔； Robert Rudelius，1個遲交報告，他未提交1個交易；Joseph Jasper，2個遲交報告，他未提交2個交易 。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的任何高管或董事均未參與任何法律程序，涉及：(I)他們在破產時或破產前兩年內作為普通合夥人或高管的任何企業提交的或針對其提出的任何 破產申請；(Ii)刑事訴訟中的任何定罪或正在接受懸而未決的 刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的任何法律程序；(Ii)任何刑事訴訟中的定罪或正在接受 刑事訴訟的任何未決 刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；(Ii)任何刑事訴訟中的定罪或正在進行的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；(Iii)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令所規限， 其後並未推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券、商品或銀行活動，或 以期貨佣金商人身分行事，介紹經紀人、商品交易顧問、商品聯營經營者、場內經紀人、 槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會規管的任何其他人士，或前述任何一項的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續 任何與該等活動有關的行為或做法；(Iv)被法院、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律，除非判決 被推翻、暫停或撤銷；(V)受到任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或當事人， 判決、法令或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷：(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規被推翻、暫停或撤銷：(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規被推翻、暫停或撤銷：(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規被推翻、暫緩執行或撤銷：(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規被推翻、暫停執行或撤銷：(A)任何聯邦或州證券或商品法律或法規被推翻、暫停執行或撤銷, (B)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事款項罰款或臨時或永久停止令、或移走或禁止令，或(C)禁止與任何業務或實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；(B)任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於：臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或移走或禁止令；或(C)禁止與任何業務或實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；(Vi)受到任何自律組織(如《交易所法案》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)、 或任何同等交易所、協會、 或任何同等交易所、協會的任何制裁或命令的約束或命令， 隨後未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員有關聯 的人員擁有懲戒權限的實體或組織。

董事會

我們的每一位 董事將在我們的年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會 或選出繼任者並獲得資格為止。如果任何董事辭職、去世或因其他原因不能完成董事的 任期，或者董事會增加董事人數，董事會可以通過在任董事的過半數投票來填補空缺 。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。

董事會委員會

我們 有審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會。截至2019年3月31日，我們的審計委員會 由大衞·戴明(David Deming)、約瑟夫·賈斯珀(Joseph Jasper)和吉姆·馬丁(Jim Martin)三名獨立董事組成，馬丁先生被視為美國證券交易委員會(SEC)S-K規則所指的 “審計委員會財務專家”。我們的提名和治理委員會 由三名董事組成，他們是John Dolan、Joseph Jasper和Robert Rudelius；Rudelius先生和Jasper先生是 獨立董事。我們的薪酬委員會由四名董事組成，他們是大衞·戴明、羅伯特·魯德利厄斯、斯科特·約翰遜、 和蘭迪·邁耶；戴明、魯德利厄斯和約翰遜先生是獨立的。

道德準則

我們 通過了適用於董事會、高管和其他員工的道德準則。我們的道德準則 概述了我們採用的道德商業行為的廣泛原則，包括保密、利益衝突 、公司機會、公開披露報告、保護公司資產以及遵守適用法律 等主題領域。任何人都可以通過書面要求免費獲得我們的道德準則副本，地址是： ，郵編：55439，郵編：55439，地址：伊迪納工業大廈5251Edina Industrial Blvd.5251Edina Industrial Blvd.，Edina Industrial Blvd.，郵編：MN 55439。

董事 薪酬

兼任高管的董事 不會因其董事角色而獲得任何報酬。我們目前的六名獨立 董事每人都收到了認股權證，可以購買90,000股我們的普通股，在兩年內按季度授予，並可以 在五年內以每股0.33美元的執行價行使。此外，戴明先生還收到了額外的認股權證，可購買41250股我們的普通股，在11個月內按月授予，並可在5年內以每股0.33美元的執行價行使。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司通過了一項董事薪酬計劃，規定向除John Dolan先生以外的所有非執行董事支付 在董事會、委員會和特別工作組任職的薪酬，具體如下：

*製造 工作隊的薪酬僅為6個月

此 補償由公司按季度酌情以現金或認股權證支付；如果以認股權證支付，則 認股權證數量等於所賺取的補償除以我們在每個季度最後一週的公開報價 普通股價格的可變加權平均價格(VWAP)。

在截至2020年3月31日的財年中，我們的 非執行董事總共收到了認股權證；這些 認股權證的概述包含在本公司財務報表的附註13中。

下表提供了在截至2020年3月31日的財年中支付給我們的獨立董事作為我們的董事會成員、各個委員會和製造特別工作組成員所支付的金額的信息：

(1) “認股權證獎勵”欄中的金額代表2020財年授予董事的認股權證的授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。

證券説明

我們的 法定資本為2.25億股普通股和2000萬股優先股，兩者的面值均為每股0.001美元 。截至2020年3月31日，我們的普通股流通股為22,911,857股，我們的優先股沒有流通股 。

普通股 股

我們普通股的持有者 有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票，還有權 從合法可用資金中按比例分享我們董事會宣佈的所有股息。我們普通股的持有者 沒有任何累積投票權。在我們清算、解散或清盤的情況下，根據 任何已發行優先股的偏好，我們普通股的持有者將按比例參與償還債務 後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權或其他認購權。

優先股 股

我們 沒有發行或指定優先股，目前也沒有發行或指定任何優先股的計劃。但是，無需 股東進一步批准，我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股， 並確定或更改每個系列的優先股的名稱、相對權利、優先順序、優先順序、資格、限制和限制 。不同系列的優先股在投票權、股息率、轉換權利、贖回條款、清算應付金額、償債基金條款和其他重大事項方面可能存在差異。我們的 董事會可以授權發行優先股，優先於我們的普通股，用於支付股息和 清算時的資產分配，或者在優先股流通股 期間限制我們普通股的股息支付。

認股權證 和期權

我們 目前擁有已發行的股票認購權證，可按每股0.30美元至3.89美元的行使價 購買總計4,901,119股普通股，加權平均價為每股0.53美元，到期日 為2020年6月至2029年1月。

我們 目前沒有未償還的股票期權。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表彙總了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，支付給我們的主要 高管的各種職位服務的年度和長期薪酬。

在截至2020年3月31日的一年中，John Lai獲得了60,000美元的工資補償，其中35,000美元為現金，同時 剩餘金額為應計；John Carruth獲得了72,775美元的工資，全部為現金，10,000美元的獎金為現金，以及148,247美元的權證獎勵；John Dolan獲得了102,788美元的權證獎勵。韋斯利·海恩收到了94,500美元 的工資，其中39,500美元是現金，剩餘的金額是應計金額。

在截至2019年3月31日的一年中，John Lai獲得了60,000美元的工資補償，其中35,000美元是現金，同時 剩餘金額是累計的；John Carruth獲得了72,775美元的工資，全部是現金收到的，10,000美元的獎金是現金收到的，以及148,247美元的權證獎勵；John Dolan獲得了102,788美元的權證獎勵。韋斯利·海恩收到了94,500美元 的工資，其中39,500美元是現金，剩餘的金額是應計金額。

未完成的 股權獎勵

截至2020年3月31日，以下被點名的高管擁有以下未行使的期權或認股權證、尚未 歸屬的股票以及股權激勵計劃獎勵：John Lai擁有1,223,740股普通股的認股權證；John Carruth擁有657,000股 普通股的認股權證；John Dolan擁有440,444股普通股的認股權證。見第13項。

股票 期權/SAR授予

在截至2020年3月31日的財年中，未授予任何股票期權或股票增值權。

長期 激勵計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。 我們沒有任何物質獎金或利潤分享計劃，據此向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬。 我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。 我們沒有任何物質獎金或利潤分享計劃，據此向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年3月31日， 我們所知的持有超過5%已發行普通股實益所有者的每個個人或實體、每個 我們的董事和指定的高管，以及我們的所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。

受益 所有權根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則確定，該規則規定，我們 普通股中當前可行使或可在表格日期起60天內行使的股票期權或認股權證可能獲得的普通股被視為其持有人實益擁有。 該規則規定，通過行使當前可行使或可行使的股票期權或認股權證而獲得的普通股股票被視為其持有人實益擁有。在符合共同體財產法的情況下，在 適用的情況下，上表所列個人或實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份 擁有獨家投票權和投資權。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

於2018年5月，本公司董事會批准及本公司發行賴先生803,385股普通股，包括324,723股 以取代他於2016年為取得過往重大融資而向貸款人交出的股份，以及478,662股以恢復託管 股份(須受託管協議約束)，前提是賴先生仍符合託管 協議所載的若干融資條款。2019年10月，本公司向黎智英發行了540,000份認股權證；其中360,000份認股權證按季度授予 三年，並可按每股0.33美元的行使價行使五年，其餘180,000份認股權證的條款與 相同，只是在達到某些里程碑後才授予。2019年9月，本公司發行了348,000股黎智英普通股 ，以換取116,000美元的應計補償和解。2020年2月，本公司根據賴俊華(John Lai)以無現金方式轉換168,750股普通股的已發行認股權證 發行61,396股普通股 ，執行價為0.33美元/股。

2019年1月，我們將所有已發行董事和高級管理人員認股權證的執行價從最初的執行價下調至每股0.30美元。同時，我們還向我們的9名董事發行了922,501份為期10年的認股權證，可按每股0.3美元 的價格行使，針對反向拆分的一次性保護如下(反向拆分後調整後顯示)：

在 2018年4月期間，我們向我們的首席財務官John Carruth發行了72,000份認股權證，執行價為0.33美元，期限為5年。2019年1月，我們向他發行了135,000份認股權證，執行價為0.33美元，期限為5年。2019年10月，我們向他發行了450,000 權證，執行價為.56美元，期限為5年；其中90,000權證根據某些業績里程碑授予 ，其餘360,000權證按季度授予，期限為3年。

2019年9月，我們向兩名現任董事發行了總計779,808股普通股，以滿足他們過去作為公司高管和顧問應獲得的某些未支付的 高管薪酬，總額為259,936美元，其中包括向John Dolan發行的204,000股，以及向Randall Meyer發行的575,808股。

截至2020年3月31日，我們的 應付票據和應計利息相關方包含總計61,255美元的應付票據和欠David Master的 應計利息；截至資產負債表日期，本公司拖欠本票據。

截至2020年3月31日，我們的 應計費用相關方的應計費用為252,607美元，其中包括應計工資及其相關工資 應繳税款213,653美元和應付帳款38,954美元。

此外， 在本年度內，本公司向關聯方發行了以下認股權證：

1) 授予David Deming的41,250股權證，價值22,915美元，在截至2020年8月31日的11個月期間按月授予，執行價為0.49美元，期限為5年；

2) 認股權證79,397股，價值38,744美元，授予John Lai，2019年12月31日授予John Lai，執行價為0.50美元 ，期限為5年；

3) 2019年12月31日授予John Dolan的15,880股權證，價值7749美元，執行價為 .50美元，期限為5年；

4) 於2019年12月31日發行並授予多名董事的認股權證，執行價為0.5美元/股， ，可行使的五年期限如下：

5) 98,093股，價值11,967美元，授予John Lai的權證，據此於2020年3月31日授予John Lai，執行價為0.32美元 ，期限為5年；

6) 授予John Dolan的35,314股權證，價值4,308美元，據此於2020年3月31日授予，執行價為0.32美元 ，期限為5年；

7) 於2020年3月31日發行並授予多名董事的認股權證，執行價為0.32美元/股 ，可行使的五年期限如下：

8) 向斯科特·約翰遜(Scott Johnson)、格雷戈裏·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·馬丁(James Martin)三位新董事購買27萬股認股權證，價值119,954美元， 在2020年8月至2021年5月期間立即歸屬135,000股，每季135,000股，可在五年 期限內以每股0.33美元的價格行使；以及

9) 向John Dolan授予220,500股，價值122,489美元的認股權證，其中40,500股作為紅利授予，並於2019年10月31日立即授予 ，90,000股根據業績里程碑授予，90,000股按季度授予，從2019年10月1日開始的三年 ；所有這些權證均可行使，期限為五年，每股0.56美元。

導演 獨立性

我們的六名 董事被認為是獨立董事，他們是約翰遜、戴明、馬丁、賈斯珀、魯德利厄斯和卡什。

第 項14.主要會計費用和服務

審計 費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，由首席會計師 提供的專業服務的總費用分別為31,100美元和38,365美元，這些服務用於審核我們的10-K表格中包含的年度財務報表，以及審核我們未經審計的季度財務報表 ，或者通常由會計師提供的與這些財年的法定和法規備案或合約相關的服務。保障維度在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內提供服務。

與審計相關的費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，除上述在“審計費”項下披露的費用外，不收取與 財務報表審計或審查工作合理相關的服務費用。

税費 手續費

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，我們的主要會計師在税務合規、税務諮詢和税務規劃工作方面的服務不收取任何費用。

所有 其他費用

沒有。

預審批 政策和程序

在 聘請我們的會計師執行特定服務之前，我們的董事會會獲得要執行的服務的估計值 。上述所有服務均經董事會按照其程序批准。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(A) 財務報表。

第8項中包括

(B)項目601要求的 個展品。