美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

標記 一

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年12月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 第000-55167號文件

PetVivo 控股公司

(小企業發行人章程中的名稱 )

5251 伊迪娜工業大道。

明尼蘇達州伊迪納，郵編：55439

(主要執行機構地址 )

(952) 405-6216

(發行人電話： )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，0.001美元

(班級標題 )

勾選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 已提交交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據S-T規則405(本章229.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]沒有 []

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

顯示 截至最可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

PETVIVO 控股公司

表格 10-Q

截至2019年12月31日的 期間

索引

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致PetVivo Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)的實際 結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來 結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 涉及假設並描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“ 相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些 詞語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性表述基於可能不正確的假設， 不能保證這些前瞻性表述中包括的這些預測會成為現實。由於各種因素，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除適用法律要求的 外，公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述， 即使將來有新信息或發生其他事件。

第 第一部分。

第 項1.財務報表

PETVIVO 控股公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2019年12月31日的9個月

截至2018年12月31日的9個月

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

股票 追溯重述於2019年11月進行的10股9股反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PetVivo 控股公司

財務報表附註

2019年12月31日

(未經審計)

注 1-重要會計政策和組織摘要

(A) 組織和描述

公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療 動物的病痛和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的總部 設施進行的。

(B) 列報依據

PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務 。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為該公司的全資子公司。

2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc. 也是本公司的全資子公司。

2019年11月，本公司對我們的法定普通股和已發行普通股進行了10股9股的反向拆分。根據這次反向股票拆分，PetVivo每十(10)股已發行普通股(每股面值0.001美元)被 合併並轉換為拆分後九(9)股普通股，每股面值0.001美元；反向拆分前24,974,518股普通股 在10次反向拆分中合併為22,477,320股 股反向拆分後普通股，每股面值254美元因此，對普通股股數和每股數據的所有引用 都已在適用的情況下進行了追溯調整，以説明此次反向 拆分。

隨附的 簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期財務報表是 根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和規定編制的。根據本規則和規定，年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被省略。 我們相信，這些未經審計的中期財務報表 中披露的信息足以使信息不具誤導性。

我們管理層認為，截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的這些 中期財務報表包括所有必要的調整(由正常經常性分錄組成)，以公平地列報我們的財務 狀況、運營業績和現金流量。截至2019年12月31日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2020年3月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

這些 未經審計的中期財務報表應與我們的已審計財務報表及其截至2019年3月31日的年度附註(包括在我們提交給SEC的Form 10-K年度報告中)一起閲讀和考慮。

(C) 合併原則

隨附的合併財務報表 包括本公司及其明尼蘇達州兩家全資公司的賬户。 合併後所有公司間賬户均已註銷。

(D) 使用概算

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括無形資產和財產及設備的估計使用年限和潛在減值 、以股份為基礎的付款和衍生工具的公允價值估計以及記錄的債務貼現、遞延税項資產的估值 和存貨估值。

(E) 現金和現金等價物

公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 截至2019年12月31日，公司擁有現金106,240美元，沒有現金等價物。截至2019年3月31日，該公司擁有6460美元現金 ，沒有現金等價物。

(F) 濃度風險

公司將現金存放在多家金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。 公司將現金存放在多家金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。截至2019年12月31日，現金未超過FDIC未投保餘額，管理層認為 公司不存在任何重大現金信用風險。

(G) 財產和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。重大增建和改造的支出被資本化。 維護和維修在發生時計入運營費用。折舊按資產估計使用年限(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)按直線法計算(計入各自的估計剩餘價值後)，折舊年限為(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)。

(H) 專利和商標

公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並將這些成本 在60個月的有效期限或專利期限中較短的時間內攤銷。我們定期評估無形資產的可回收性 考慮可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況 。

(I) 每股虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。

截至2019年12月31日， 公司有5,220,443份未償還認股權證，行使價格從每股3.89美元到0.30美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股0.54美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

截至2018年12月31日， 公司有2896,412份未償還認股權證，行使價格從每股3.89美元到0.33美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股0.72美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用ASC 260中的指導來確定是否轉換為每股虧損。ASC 260規定，可轉換證券應 被視為在報告期季度第一天的較晚日期或債務工具開始日期 的較晚日期行使。此外，如果計算稀釋後每股收益的效果 是反稀釋的，則IF轉換方法不適用於計算稀釋每股收益。

截至2019年12月31日，公司有280,000美元的可轉換票據和7,057美元的未償還應計利息，這些票據在截至2021年6月30日的財季到期 ；有關這些可轉換票據的更多信息，請參閲這些財務報表的附註8。如果轉換，287,057美元的已發行可轉換票據和應計利息將按每股0.72美元的費率轉換為397,464股普通股 。

(J) 收入確認

公司將根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了 我們希望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。公司於2018年4月1日採用了累積追趕過渡法 。會計上的這一變化對公司的財務報表沒有任何實質性影響。

(K) 研發

公司按發生的方式支付研發費用。

(L) 金融工具的公允價值

公司執行FASB ASC 820-10的會計準則，“公允價值計量”，以及與財務會計準則委員會相關的某些 員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在 為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

公司的金融工具包括投資-權益類證券、應收票據和應計利息、 應付票據和應計利息關聯方以及可轉換票據。本公司的 金融工具的賬面價值與其於2019年12月31日和2019年3月31日的公允價值接近，原因是該等工具的短期性質以及本公司的借款利率。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。本公司對某一特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該資產或負債的特定因素。 本公司按公允價值記錄的票據的估值是使用第3級投入確定的，該投入考慮(I)時間 價值、(Ii)當前市場和(Iii)合同價格。

公司於2019年12月31日按公允價值計量其投資-應收股本證券，見本表格10-Q中包含的財務 報表附註5。

截至2019年12月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

(M) 基於股票的薪酬-非僱員

權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具

公司根據FASB會計準則編纂子主題505-50(“子主題505-50”)的指導 為收購商品或服務而向員工以外的各方發行的權益工具進行會計核算。

根據ASC第505-50-30條，所有以貨物或服務為發行權益工具的對價的交易 均按收到對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期 為履行完成日期或可能履行日期 中較早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的定向增發備忘錄(“PPM”)中確定的股價，或每週或每月的價格觀察 通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要價之間的價差 較大以及市場缺乏一致的交易，該等股票可能被人為誇大。

股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下：

根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果協議條款規定如果受讓人 達到規定的履約條件，則實體可以授予受讓人可在規定時間後 行使的完全既得、不可沒收的股權工具。交易的任何計量成本應在同一期間和 以相同的方式確認，就像實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是 使用權益工具支付或使用權益工具。如果交易對手有權行使的股票 期權和類似工具到期而未行使，則已確認的資產、費用或銷售折扣不得撤銷。

(N) 所得税

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產和負債 根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異確定，並使用 預期差異逆轉時將生效的頒佈税率和法律進行計量。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼 。

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。

根據ASC主題740的要求，公司只有在確定 相關税務機關更有可能在審計後維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。該公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有税務職位 。由於實施ASC主題740，公司未確認 未確認税收優惠負債的任何變化。

公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。

公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。

(O) 庫存

存貨 根據美國會計準則第330條入賬，並以成本和可變現淨值中較低者列賬。我們使用先進先出(FIFO)方法計算庫存 ，並在成本發生時按項目資本化。庫什庫存的當前市場保質期 為2年。但是，管理層保留對此進行適當審查和調整的權利。

(P) 最近發佈並通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。 主題842影響任何簽訂租賃的實體，但有一些特定的範圍豁免。本ASU中的指導取代 主題840，租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(ROU)資產。對於上市公司 ，本ASU中的修訂在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。本公司於2019年4月1日採用ASU 2016-02。

2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01 Financial Instruments(子主題825)，以增強金融 工具的報告模型，為財務報表用户提供更多決策有用的信息。本更新中的修訂將影響 所有持有金融資產或欠金融負債的實體。這些修訂旨在改進財務報告 ，提供有關實體股權投資的相關信息，並減少在其他全面收益中確認的項目數量 ，因為本次更新要求股權證券按公允價值計量，並通過淨收益確認公允價值的變化 。對於公共業務實體，本更新中的修訂在2017年12月15日之後的財年 生效，包括這些財年內的過渡期。公司於2018年4月1日採用ASU 2016-01。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15號現金流量表(主題230)，以減少實踐中某些 現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類方式的多樣性。本更新中的修訂適用於 所有實體，包括需要在主題230下提交現金流量表 的企業實體和非營利性實體。本次更新涉及現金流量表中的八個具體現金流問題及其列報 。本更新中的修訂在2017年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對公共企業實體有效。 公司於2018年4月1日採用ASU 2016-15。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

注 2-持續關注

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計原則編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。 該會計原則是根據美國公認的會計原則編制的。 該會計原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。

在截至2019年12月31日的9個月期間， 公司淨虧損1,571,252美元，運營活動中使用的淨現金為415,138美元。此外，截至2019年12月31日，公司的累計赤字為54,077,165美元，股東赤字 為748,110美元，營運資金赤字為716,138美元。這些情況令人對 公司是否有能力在這些 財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。鑑於這些問題，本公司能否繼續經營取決於 本公司是否有能力通過發行債務或 股權來實現一定的盈利水平和/或獲得充足的融資，以便為其運營提供資金。

管理層 打算通過私募或公開發行其股權證券來籌集更多資金。管理層相信 目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使本公司能夠繼續經營下去。 雖然本公司相信其籌集額外資金的可行性，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和籌集額外資金的能力。

如果公司無法繼續經營下去，這些 財務報表不包括任何可能需要的調整。

注 3-庫存

截至2019年3月31日和2019年12月31日，本公司的產成品庫存分別約為78,000美元和56,000美元； 然而，由於對本公司 利用這些庫存獲得材料銷售的能力存在很大懷疑，本公司尚未 獲得詳細説明庫什™在狗和馬上的安全和有效使用的受控研究數據，因此在各個時期都提取了等額的儲備。

截至2019年3月31日 ，由於污染問題，公司所有產成品庫存均處於隔離狀態。在截至2019年12月31日的9個月內，該公司清理了19,044美元的庫存以向公眾發佈，並正在利用 產品收集數據並建立戰略合作伙伴關係。在19,044美元中，13,054美元是隔離前產品的價值，仍保留給客户，5,990美元是在截至2019年12月31日的9個月期間清關本產品以供使用的費用，這筆費用已通過售出商品成本計入費用中支出。？在截至2020年3月31日的財年中，公司可能會繼續清理庫存的剩餘部分，併為發生的某些費用(br}估計約為7,000美元)資本化並提取準備金。

合計 庫存細分如下：

附註 4-租賃和承付款

截至2019年12月31日的三個月和九個月的租金 分別為13,434美元和37,724美元。截至2018年12月31日的三個月和九個月的租金費用分別為25,807美元和55,020美元。

在 7月2日^發送2018年，公司向其位於明尼蘇達州羅切斯特市的製造承包商發出了90天的通知，要求其取消租賃和 協議，根據該協議，公司租賃製造和辦公空間；而截至本申請日期，公司 除了大約2,000美元的搬家和勞動力成本外，尚未確認與此次租賃終止直接相關的任何費用。隨後，公司於2018年7月13日與明尼蘇達州白熊湖1,000平方英尺的製造和辦公空間簽訂了為期60天的 終止條款，簽訂了為期一年的協議。

該公司於2017年5月3日簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間 。基本租金為每月2,078美元，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險。如果損壞導致 物業不再作為整體使用，則本租約可由業主終止；如果損壞導致設施在 45天內無法使用，則本租賃可由公司終止。

以下是截至2019年12月31日的經營租賃負債年度未貼現現金流到期日分析：

為遵守ASC 842，本公司於2019年4月1日採用了有關租賃會計的新指引，據此，我們確認了 營業租賃使用權資產以及租賃我們在明尼蘇達州Edina的設施的相應且相等的營業租賃負債。 MN。截至2019年12月31日，計劃未來的基本租金支付總額為108,056美元，使用 2.18%的52周國庫券等值貼現率和現值模型已貼現至105,512美元。截至2019年12月31日，公司 只有一份經營租賃，因此剩餘租期和加權平均貼現率分別約為5年和 2.18%。

截至2019年12月31日 ，未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動和非流動 資產和負債分類如下：

根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017年租約終止前為承租人的租賃，截至2019年12月31日， 公司欠出租人約330,000美元；這筆金額包括在應付賬款中。

附註 5-投資-股權證券

於2019年6月28日，本公司與第三方簽訂購買協議，購買翡翠有機 Products，Inc.(場外交易粉色代碼：“EMOR”)1,500,000股普通股，代價為1,500美元。本公司應用ASU 第2016-01號金融工具-整體-金融資產和金融負債的確認和計量 和ASC 820的指導，在2019年12月31日得出1,500美元的公允價值。本公司在確定股票的公允價值時考慮了許多因素，包括但不限於股票限制的性質和持續時間、潛在買家受限制的程度 以及票據和發行人的特定定性和定量因素 。

附註 6-財產和設備

物業和設備的 組件如下：

截至2019年12月31日的三個月和九個月內，折舊費用分別為2,438美元和12,861美元。在截至2018年12月31日的三個月和九個月內，折舊費用分別為2,148美元和5,974美元。

在截至2019年12月31日的9個月內，我們記錄了450美元的資產出售收益，其中我們出售了一項資產，該資產已全額折舊，最初以1,004美元以450美元的價格購買。

附註 7-無形資產

無形資產的 個組成部分都是有限壽命的，如下所示：

截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，攤銷費用分別為134,283美元和409,994美元。 截至2018年12月31日的三個月和九個月期間，攤銷費用分別為160,442美元和479,356美元。

此外， 在截至2019年12月31日的三個月和九個月期間，確認了無形減值費用，因此我們減記了未攤銷、以前資本化的專利成本共計28,038美元。在截至2018年12月31日的三個月和九個月期間，確認了-0美元的無形減值費用。

附註 8-可轉換票據

於2019年12月31日，本公司有責任支付數張應付可轉換票據，總額為287,057美元，其中本金為280,000美元 ，利息為7,057美元。本公司在截至2019年6月30日的季度內簽訂了這些可轉換票據。 所有這些可轉換票據都在截至2021年6月30日的季度到期，即自其成立之日起兩年。這些可轉換 票據的利息為10%。每個日曆季度應計利息以現金形式到期和應付；在截至2019年12月31日的三個月和 九個月內，本公司分別向這些可轉換票據持有人支付了-0美元和11,479美元的應計利息。這些可轉換票據在到期日的較早 或國家證券交易所(例如，納斯達克或紐約證券交易所)的上市價至少為0.87美元的情況下，自動轉換為普通股，價格為每股0.72美元。可轉換票據持有人有權在票據的 期限內以每股0.72美元的價格隨時將其已發行本金和利息轉換為公司普通股。截至10-Q申報之日，沒有任何票據持有人轉換他們的票據。截至2019年12月31日， 這些可轉換票據不包括受益轉換功能。

附註 9-應付票據-關聯方

於2019年12月31日及2019年3月31日，本公司須支付應付關聯方票據及應計利息，總額分別為63,165美元及85,752美元；該票據的到期日為2020年4月30日。應付關聯方票據 條款為每年8%的應計利息，每月支付3100美元，先用於利息，然後用於本金。 條款還包括一項規定，如果公司在票據日期 起的任何24個月期間獲得超過350萬美元的額外融資，公司將立即向高級管理人員支付票據本金 以及所有到期利息。

附註 10-應付帳款和應計費用

於2019年12月31日和2019年3月31日，公司有義務分別支付723,680美元和854,990美元的應付帳款 和應計費用。在截至2019年12月31日的723,680美元總額中，484,069美元由應付賬款組成，而應計費用239,611美元 由過去員工的應計工資和相關應付工資税組成。在截至2019年3月31日的854,990美元的總額中，524,273美元由應付賬款組成，而330,717美元的應計費用由過去員工的 應計工資和相關應付工資税組成。本公司尚未支付與應計工資相關的工資税， 主要由社會保障税和醫療保險税組成。截至2019年12月31日和2019年3月31日，我們已累計應繳工資税 22,235美元和21,482美元。

注 11-應計費用關聯方

於2019年12月31日，本公司有義務向關聯方支付228,335美元的應計費用。其中，22,783美元 由應付工資税組成。

於2019年3月31日，本公司有義務向關聯方支付576,393美元的應計費用。其中89,186美元由應付賬款 組成，487,207美元由應計工資和應付工資税組成。

附註 12-普通股和認股權證

普通股 股

在 11月22日^發送，2019年，公司批准並宣佈按 10股9股的比例反向拆分其所有已發行普通股。根據這次反向股票拆分，PetVivo的每股面值為.001美元的流通股被合併並轉換為九(9)股拆分後的流通股，即每股面值為.001美元。(注：根據此次反向股票拆分，PetVivo的已發行普通股每股面值為.001美元，摺合為九(9)股拆分後的已發行普通股，每股面值為.001美元)。這次反向股票拆分統一影響了PetVivo的所有股東，因此不會改變任何股東對PetVivo股權的 百分比權益或所有權。截至本申請日期，由於零碎股份的四捨五入，已發行254股普通股 。

在截至2019年12月31日的9個月內，公司發行了2,610,120股普通股，詳情如下：

I) 347,500股給John Lai(首席執行官、總裁兼董事)，根據和解協議，賴先生同意解除 截至協議日期(2019年9月11日)公司的所有索賠，包括他賺取的金額為116,000美元的應計補償 ，並持有股票至少3年；

Ii)根據和解協議， 575,808股給Randall Meyer(董事)，根據和解協議，Meyer先生同意解除公司 截至2019年9月11日的所有索賠，包括他獲得的應計補償，金額為191,936美元，並持有股票至少3年；

Iii) 根據和解協議向John Dolan(祕書兼董事)支付204,000股，根據和解協議，Dolan先生同意解除 截至協議日期(2019年9月11日)本公司的所有索賠，包括他賺取的68,000美元的應計補償 ，並持有該等股票至少3年；以及

Iv) 根據日期為2019年8月29日的和解協議向一名前僱員發放168,060股股票，此人同意 免除公司的所有索賠，包括賺取的80,029美元的賠償；以及

V) 向服務提供商出售108,000股，用於在截至2019年7月13日的一年期間提供服務，按比例計算在此期間的價值為1.11美元/股 ；以及

Vi) 公司向一個股東出售360,000股，換取100,000美元，相當於每股價格為0.28美元/股； 以及

Vii) 向一家服務提供商提供270,000股，用於在截至2020年12月31日的一年內提供服務， 該服務提供商同意提供視頻製作、投資者關係和促銷服務，以換取270,000股 股普通股。服務範圍包括但不限於協調彭博電視臺在全國範圍內播放96個廣告，製作每月12次、10分鐘的採訪；以及

Viii) 向各種認可投資者出售486,000股股票，換取135,000美元現金，這相當於每股價格為0.28美元/股； 以及

Ix) 向服務提供商提供90,000股股票，由Barry Kaplan Associates在截至2020年4月的六個月 期間提供投資者關係服務。

上文第一至第三部分列舉的普通股部分中概述的 交易減少了375,936美元的應計費用 與第三方相關的應計費用，這些費用是由於他們過去提供的服務而欠他們和應付給他們的。上文第四號中説明的一名前僱員應計薪金結算額為80029美元 ，這筆結算額作為應付賬款和應計費用的減少額入賬 。清償債務損失入賬81738美元，涉及編號為 一至四的交易。

此外， 本公司於2019年12月9日達成協議，同意以每股0.42美元的價格向服務提供商Launchpad IR發行150,000股普通股，用於投資者關係服務，總代價為70,500美元。截至資產負債表日期，即2019年12月31日，這些股票仍未發行 。

此外， 於2019年12月31日，本公司以160,000股換取104,000美元，相當於0.65美元/股，據此，1股普通股 由1股普通股和1股認股權證組成，其中普通股以69,391美元的相對公平 價值記錄，認股權證將在本附註12的“認股權證”小節中介紹。截至資產負債表日期，即2019年12月31日，這些股票 仍未發行。

2019年10月31日，公司董事會還批准了一項對John Lai的補償計劃，其中包括保留他從未返還給公司庫房的600,000股託管股票 。

認股權證

在截至2019年12月31日的9個月內，公司向管理團隊成員授予了360,000份認股權證，這些認股權證在達到 某些業績條件(里程碑)時授予。這360,000份認股權證使用Black Scholes估值模型估值為199,982美元。 公司按季度評估達到這些特定里程碑的可能性，並根據該概率和其他標準確認與這些認股權證相關的費用 。截至2019年12月31日，這些里程碑沒有達到， 不太可能發生，因此，公司確認了與這360,000份權證相關的-0-美元費用，根據各自的里程碑，這些認股權證可能會 不會歸屬。

在截至2019年12月31日的9個月內，本公司授予認股權證，以購買使用Black-Scholes模型估值的共計1,734,524股普通股 ，包括：

I) 向斯科特·約翰遜(Scott Johnson)、格雷戈裏·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·馬丁(James Martin)三位新董事購買270,000股認股權證，價值119,954美元， 在2020年8月至2021年5月期間立即授予135,000股，每季135,000股，並可在五年 期限內以每股0.33美元的價格行使；以及

Ii) 向John Dolan授予220,500股，價值122,489美元的認股權證，其中40,500股作為紅利授予，並於2019年10月31日立即授予 ，90,000股根據業績里程碑授予，90,000股按季度授予，從2019年10月1日開始的三年 ；所有這些認股權證均可行使，為期五年，每股0.56美元；以及

Iii) 授予John Lai的54萬股認股權證，價值299,973美元，其中180,000股根據業績里程碑授予，360,000股 在從2019年10月1日開始的三年內每季度授予360,000股；所有這些認股權證的有效期均為5年 ，每股0.56美元；以及

Iv) 授予John Carruth的450,000股認股權證，價值249,997美元，其中90,000股根據業績里程碑授予，360,000股 在2019年10月1日開始的三年內每季度授予360,000股；所有這些認股權證的行使期均為五年， 期限為每股0.56美元；以及

V) 授予David Deming的41,250股權證，價值22,915美元，在截至2020年8月31日的11個月期間按月授予，執行價為0.49美元，期限為5年；以及

Vi) 認股權證為79,397股，價值38,744美元，於2019年12月31日授予John Lai，執行價為0.5美元 ，期限為5年；以及

Vii) 價值7,749美元的15,880股認股權證，約翰·多蘭(John Dolan)於2019年12月31日授予的認股權證，執行價為 美元.50美元，期限為5年；以及

Viii) 認股權證為80,000股，作為相對公允價值為34,609美元的購入單位中的可分離認股權證發行，據此， 經認可的投資者以每單位0.65美元的價格以104,000美元購買160,000股認股權證，一個單位相當於一股普通股 和一半認股權證，此外，如果認股權證可以行使3年，則執行價為1.00美元/股 ，並歸屬於執行價格為1.00美元/股 的認股權證

Ix) 於2019年12月31日發行並授予多名董事的認股權證，執行價為0.49美元/股， ，可行使的五年期限如下：

這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的：

I) 本公司股票於授出日的預期波動率約為313%至361%， 是以授出日止年度內的交易日天數乘以逐日收市價變動百分率的標準偏差得出的； 該公司股票於授出日的預期波動率約為313%至361%， 是以授出日止年度內的交易日天數乘以每日收市價變動百分比的標準偏差得出的；及

Ii) 無風險利率與授予之日美國13週期國庫券利率相同，在2.30%至1.51%之間。

在截至2019年12月31日的9個月內，本公司取消了333,000股認股權證，以購買總計333,000股普通股 ，包括：

I) 270,000股的權證(按Black-Scholes模型計算價值300,770美元)，其中117,144美元的費用在註銷時尚未提取 根據規定在停止服務兩個月紀念日取消的該等權證的條款取消；以及

Ii) 從未估值過的54,000股認股權證將在服務提供商開具賬單後授予，並且由於從未收到這些服務而被 取消；以及

Iii) 9,000股認股權證(按Black-Scholes模型計算價值6,800美元)，其中6,800美元在註銷時尚未動用，因公司終止持有人的服務協議而取消。

截至2019年3月31日的年度和截至2019年12月31日的9個月權證活動摘要如下：

於2019年12月31日 ，認股權證股份的權證價格及加權平均剩餘合約期的幅度為 ，如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間，所有工具的股票薪酬總額分別為791,257美元和 878,065美元。預計公司將在2019年12月31日之後確認與已發行權證、 未償還權證相關的費用，截至2019年12月31日，使用Black Scholes定價模型估值約為65萬美元。

注 13-後續事件

根據我們與Launchpad IR於2019年12月簽訂並核算的協議，公司於2020年1月發行了150,000股股票，並向認可投資者發行了160,000股股票，用於購買160,000股，如本10-Q‘s Note 12的普通股部分所述。

本公司於2020年1月根據持有人認股權證內的無現金轉換條款 向本公司一名前董事發行63,141股普通股，根據該條款，執行價為每股0.3美元的168,750份認股權證按無現金基準轉換為 63,141股普通股。

在 1月31日^ST於2020年，本公司行政總裁黎智英根據其持有的認股權證內的無現金轉換條款，以無現金基準將168,750份認股權證轉換為61,396股普通股 ，根據該條款，執行價為每股0.33美元的168,750份認股權證以無現金基礎轉換為61,396股普通股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

我們 於2009年以原名在內華達州註冊成立。2014年，我們通過與成立於2013年的明尼蘇達州公司 PetVivo Inc.進行反向合併，進入了目前的業務。通過這次合併，PetVivo Inc.成為我們的全資子公司，同時我們將內華達州的公司名稱改為PetVivo Holdings，Inc.我們的普通股在場外交易 (OTC)市場公開交易，代碼為“PETV”。

2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc. 也是本公司的全資子公司。

明尼蘇達州 PetVivo Inc.

2014年3月11日，我們的董事會授權與明尼蘇達州的PetVivo公司(“PetVivo”)和PetVivo的股東簽署該日期為 2014年3月11日的特定證券交換協議(“證券交換協議”)。根據證券交換協議的條款及條款，吾等收購PetVivo全部已發行及流通股 ，從而使PetVivo成為我們的全資附屬公司，以換取 向PetVivo股東發行合共2,310,939,804股我們的普通股。

PetVivo 由John Lai和John Dolan於2013年創立，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區。PetVivo是一家生物醫學設備 公司，從事獲取/授權和調整人類生物醫學技術和產品以在獸醫市場進行商業銷售的業務 用於治療寵物和其他患有關節炎和其他疾病的動物。PetVivo的首批產品目前正在商業化，這是一種醫療設備，其特點是將專利的凝膠狀蛋白質生物材料注射到患有骨關節炎的狗和馬的身體部位。PetVivo獲得了用於治療寵物和其他動物的Gel-Del技術商業化的許可協議的獨家權利 。

Gel-Del 技術公司

Gel-Del 是一家生物材料和醫療器械開發和製造公司，其辦事處位於明尼蘇達州埃迪納市，由David B.Master博士於1999年創立。馬斯特斯博士開發了Gel-Del的專利生物材料，這種材料可以模擬人體的細胞組織，因此可以方便而有效地用於製造植入式治療醫療設備。Gel-Del生物材料的主要優勢 是它們增強了與全身活體組織的生物相容性。我們正在將這項用於治療骨關節炎的獸醫領域的技術商業化。Gel-Del還成功地完成了二期臨牀試驗，使用他們的新型熱塑性生物材料作為人體美容應用的真皮填充物。Gel-Del的核心能力 是開發和製造包含其基於熱塑性蛋白質的專有生物材料的醫療設備，該材料可模擬人體組織 以實現長期植入的整合、組織修復和再生。這些生物材料是 使用專利和可擴展的自組裝生產工藝生產的。然後利用這些生物材料的固有熱塑性 來製造或覆蓋可植入設備。

在與許可協議相關的 合作期間，2014年，我們的管理層和Gel-Del管理層決定將 這兩家公司合併為一個業務實體，為 人和動物生產、營銷和銷售基於Gel-Del技術的醫療產品。

當前 業務運營

我們 是一家新興的生物醫療設備公司，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化 。根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，我們在價值190億美元的美國獸醫護理市場運營，該市場在過去五年中以4.8%的複合年增長率增長。儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療寵物和其他動物骨關節炎的治療和/或藥物很少。此外，寵物在家庭中的角色在最近幾年也發生了很大的變化。許多寵物主人認為他們的寵物是家庭中重要的一員。 他們現在願意花更多的錢在寵物身上，以保持他們的健康和生活質量。

我們 打算利用已經用於人類療法開發的投資，以資金和時間高效的方式將寵物的治療方法商業化 。這一戰略的一個關鍵組成部分是加快獸醫設備 收入的時間表，這些設備比監管更嚴格的獸藥或人類療法更早進入市場。

於2019年7月31日，本公司與Emerald Organical Products，Inc.(“Emerald”) 訂立獨家許可協議，據此PetVivo向Emerald授予獨家許可，允許其使用PetVivo的專有技術配製、製造及銷售Emerald的營養補充劑，包括其以大麻為基礎的CBD保健產品。

根據獨家許可協議，PetVivo向Emerald授予的 技術包括用於人體營養補充劑應用的蛋白基 活化劑輸送系統和相關載體配方的專利和技術訣竅。

公司首席執行官兼總裁John Lai擁有Emerald已發行普通股約3%的股份。該公司的祕書John Dolan擁有Emerald已發行普通股約2%的股份。

我們 在2018年第二季度推出了我們的主導產品庫什™。在2018年第四季度，我們發佈了《產品檢疫和產品 監控期通知》，通知所有產品持有者暫停使用該產品並將其隔離，同時公司 通過利用第三方測試供應商對該產品進行額外測試。在截至2019年12月31日 31的9個月內，公司開始為公司指導的戰略目的向公眾發佈產品；有關更多詳細信息，請參閲附註 3。庫什是一種獸醫管理的關節注射，用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行 。庫什設備是由天然成分製成的，這些成分具有色澤和緩衝作用，可以像軟骨一樣發揮作用 ，用於治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。

我們 相信庫什是一種安全改善關節功能的優越療法。修復性庫什顆粒具有色澤、緩衝、耐用等特點。以蛋白質為基礎的海綿狀顆粒模仿軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架)，並作為人造軟骨保護關節。

使用 行業消息來源，我們估計在美國和歐盟約有2000萬隻擁有的狗患有骨關節炎，如果該產品以每隻犬200美元的價格出售，將使犬骨關節炎成為40億美元的市場機會； 這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓，斯賓塞A。“骨關節炎。關節 解剖學、生理學和病理學。“北方獸醫診所(1997)：699-723；

Http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；

和

Http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治療骨關節炎外，庫什的關節緩衝和潤滑作用還顯示出 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼錯位有關的問題)而導致的馬跛行的能力。 除了治療骨關節炎，庫什還能 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼不對齊有關的問題)而導致的馬蹄跛行。

根據各種行業來源，我們估計美國和歐盟每年有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病，如果以每匹馬600美元的價格出售該產品，那麼馬跛行和舟骨疾病市場將成為每年價值6億美元的機會 ；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。 請參見凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達格茨和威拉德。 請參閲凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達格茨和威拉德聖安東尼奧(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凱恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較 。見“學報”，第1048-1050頁，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美國馬羣的人口統計”，動物狀況IV：2007。

骨關節炎 是一種軟骨退化的情況，通過機械應力造成關節僵硬，導致炎症和疼痛。 由於持續失去保護墊和潤滑性(即失去滑墊)，骨關節炎造成的跛行隨着時間的推移而惡化。目前，骨關節炎的治療方法很少(如果有的話)；其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥(NSAIDs)被用來緩解疼痛和炎症，但長期使用已被證明會導致胃部問題。非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展 。

我們 相信，我們使用庫什治療犬骨關節炎遠遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。 非甾體抗炎藥有很多副作用，特別是對犬隻，而據我們所知，該公司使用庫什的治療方法沒有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛藥的情況下，庫什治療的狗的活動量也有所增加。

庫什設備的管理不需要 專門培訓。採用標準的關節內注射技術將治療注射到滑膜關節間隙，可同時治療多個關節。庫什立即治療骨關節炎的影響 ，沒有特殊的治療後要求。

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。 獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫診所正在尋找方法來彌補失去的處方藥收入。庫什設備是由獸醫管理的 ，應該會擴大診所收入和利潤率。我們相信，庫什增加的收入和利潤率將加快其採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛行護理的標準 。

我們 預計通過收購或授權人類 醫療器械公司專門用於寵物的更多專有產品來擴大我們的產品線。除了將我們自己的產品在戰略市場領域進行商業化 ，鑑於公司擁有龐大的專有產品渠道，公司正在尋求繼續發展戰略性的 授權外合作伙伴關係，以提供二次收入。

我們 計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係在美國將我們的產品商業化，並輔之以使用數字營銷對寵物主人進行教育和告知；我們還計劃通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區 將我們的產品商業化。2019年9月，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，將拍攝 對我們首席執行官John Lai、Company KOL和其他媒體內容的每月12集採訪，並在整個2020歷年與96則廣告一起在Bloomberg 電視網播出。

美國大多數獸醫的大部分設備和用品都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買的。 這四家分銷商加在一起，銷售給美國 陪護動物獸醫的產品按收入計算超過85%。我們計劃讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們計劃與區域銷售代表一起支持這一分銷渠道。 我們的代表將支持我們的分銷商以及獸醫診所和醫院。我們還將利用各種數字營銷工具，以寵物主人為目標，開展 產品教育和治療意識宣傳活動。我們產品的獨特性質和 預期的好處預計會引起消費者的強烈反響。

我們的 生物材料已通過人體臨牀試驗，並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。 FDA不要求獸醫使用的醫療設備提交510(K)或正式的上市前批准。

運營結果

我們 是一家處於發展階段的公司，沒有商業收入的歷史，自 成立以來，我們遭受了經常性的重大虧損。以下討論應與本報告中包含的未經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月的運營業績

收入 -截至2019年12月31日的三個月收入為500美元，截至2018年12月31日的三個月收入為-0美元。

銷售成本 -截至2019年12月31日的三個月的銷售成本為2145美元，完全由將產品從隔離階段清除所發生的成本 組成，截至2018年12月31日的三個月的銷售成本為-0美元。

毛損 -截至2019年12月31日的三個月期間的總虧損為(1,645美元)，截至2018年12月31日的三個月期間的總虧損為-0美元 。

運營費用 -截至2019年12月31日的三個月的運營費用為571,116美元，而截至2018年12月31日的三個月為559,617美元；增加11,499美元的主要原因是，在截至2019年12月31日的三個月中，廣告和營銷費用增加了約70,000美元，被基於股票的薪酬支出減少了80,000美元等所抵消。 截至2019年12月31日的三個月。在截至2019年12月31日的三個月期間，運營費用主要由137,725美元的折舊和攤銷費用，77,109美元的銷售和營銷費用，以及323,476美元的其他一般和管理費用組成。 在截至2018年12月31日的三個月期間，運營費用主要由162,590美元的折舊和攤銷費用以及339,937美元的其他一般和管理費用組成。

其他 收入(費用)-截至2019年12月31日的三個月，其他收入(支出)為21,568美元，原因是與可轉換票據和應付票據相關方相關的利息 支出(8,418美元)，以及與一次性支付10,000美元結算39,986美元的未付發票相關的結算收益 29,986美元。截至2018年12月31日的 三個月的其他收入(費用)(60,326美元)是由於與應付票據和應付票據相關的利息支出- 關聯方。

税前淨虧損和淨虧損 -截至2019年12月31日的三個月，我們的淨虧損為(551,193美元)，或每股虧損(0.02美元) ，而截至2018年12月31日的三個月，我們的淨虧損為(619,943美元)，或每股虧損(0.04美元)。虧損減少68,750美元 主要是由於截至2019年12月31日的三個月內其他收入(費用)增加所致，上文其他收入(費用)部分介紹了 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月內，加權平均流通股數量分別為22,100,045股和18,479,975股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月的運營業績

收入 -截至2019年12月31日的9個月收入為500美元，截至2018年12月31日的9個月收入為-0美元 。

銷售成本 -截至2019年12月31日的9個月的銷售成本為5990美元，完全由將產品從隔離階段清除所發生的成本 組成，截至2018年12月31日的9個月的銷售成本為-0美元。

毛利 -截至2019年12月31日的9個月期間的毛利潤為(5490美元)，截至2018年12月31日的9個月期間的毛利潤為-0美元。

運營費用 -截至2019年12月31日的9個月的運營費用為1,490,605美元，而截至2018年12月31日的9個月為3,384,296美元 ；減少1,893,691美元的主要原因是，在截至2018年12月31日的9個月中，向John Lai發行了803,385股普通股，以取代 股，向John Lai發行了價值1,446,094美元的股票。 在截至2019年12月31日的9個月期間，運營費用主要由422,855美元的折舊和攤銷以及942,725美元的其他一般和行政費用組成。在截至2018年12月31日的9個月期間， 運營費用主要由485,331美元的折舊和攤銷費用以及2,737,171美元的其他一般和行政費用 組成。

其他 收入(費用)-截至2019年12月31日的9個月的其他收入(支出)(75,158美元)主要是 由於債務清償損失(81,738美元)。截至2018年12月31日的9個月的其他收入(支出)為(76,112美元) ，主要原因是與應付票據和應付票據關聯方相關的利息。

税前淨虧損和淨虧損 -截至2019年12月31日的9個月，我們的淨虧損為(1,571,252美元)，或每股(0.08美元) ，而截至2018年12月31日的9個月，淨虧損為(3,460,408美元)，或每股(0.19美元)。虧損減少(1,889,156美元) 主要是由於截至2018年12月31日的9個月內運營費用增加，上述運營費用部分 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9個月期間，加權平均流通股數量分別為20,681,994股和18,073,786股

流動性 與資本資源

我們的 財務狀況和未來前景在很大程度上取決於我們能否獲得融資，為我們在開發階段的運營提供資金 。我們目前的大部分成本結構是基於與人員和設施相關的成本，不受重大變異性的影響。 為了滿足我們的運營和營運資金需求，我們歷來使用來自認可投資者和其他人的貸款， 向認可投資者和其他先前與我們有關係的人出售普通股，以及大量發行基於股票的薪酬 以償還未償債務，並支付開發、管理、財務、專業和其他服務 。

截至2019年12月31日，我們的流動資產為323,832美元，包括約106,240美元的現金、12,495美元的庫存、1,500 美元的投資權益應收證券、500美元的應收賬款和203,097美元的預付費用。相比之下，截至該日期，我們的流動負債為1,039,970美元，其中包括723,680美元的應付帳款和應計費用，228,335美元的應計費用相關方，24,790美元的經營租賃負債和63,165美元的應付票據和應計利息相關方 。截至2019年12月31日，我們的營運資金缺口為716,138美元。

我們 將需要通過私募或公開發行我們的股權或債務證券，或兩者的組合來籌集大量額外資本 ，而且我們可能需要使用籌集的資本中的一大部分來償還逾期債務。如果募集的任何資本不足以滿足運營營運資金需求和支付任何所需的債務，我們 很可能需要延長、再融資或將未償債務轉換為股權。

我們 目前幾乎沒有現金來支持我們的運營和預計的商業增長。因此，我們將需要大量的 額外資金，為至少未來12個月的運營營運資金提供資金。我們可能會從 多種渠道尋求融資，例如私下或公開出售我們的股權或可轉換債務證券，和/或從附屬公司、銀行或其他金融機構獲得貸款。 如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款獲得任何此類融資， 如果有的話，我們的業務將受到嚴重影響。

流動性 代表公司產生足夠現金以滿足其即時現金需求的能力，而我們持續虧損 使我們難以實現這一點。在過去的幾年裏，我們在沒有任何物質收入或流動資產來源的情況下繼續遭受鉅額虧損，這對我們的流動性造成了嚴重和有害的影響，並對我們正在進行的業務運營造成了巨大的 壓力。

我們 沒有產生任何運營現金流，因為我們是一家處於發展階段的公司，尚未實現任何重大的 商業收入。

淨額 經營活動中使用的現金 –在截至2019年12月31日的9個月中，我們在運營活動中使用了(415,138美元)淨現金，而在截至2018年12月31日的9個月中，我們使用了(597,098美元)淨現金。經營活動中使用的現金 減少的主要原因是已支付但未 使用並計入預付的股票薪酬增加了約155,000美元。

淨額 投資活動中使用的現金-在截至2019年12月31日的9個月中，我們在投資活動中使用了(46,872美元)淨現金，主要包括(44,822美元)資本化為無形資產的成本，(1,000美元)資本化為設備的成本，以及(1,500美元)用於翡翠有機產品(EMOR)股權證券的成本。相比之下，截至2018年12月31日的9個月，用於投資活動的淨現金 為(91,222美元)，這主要是由於將 資本化為無形資產的成本(70,040美元)和設備採購成本(23,181美元)。

淨額 融資活動提供的現金-在截至2019年12月31日的9個月中，我們通過為 活動融資獲得了561,790美元的現金淨額，其中包括簽訂可轉換應付票據的280,000美元的收益和出售股權證券的339,000美元 ，這部分被總計57,211美元的債務本金和利息的支付所抵消。相比之下，在截至2018年12月31日的9個月內，融資活動為我們提供了637,666美元的淨現金 ，主要是出售普通股的收益390,005美元，簽訂過渡性票據的收益209,748美元(扣除債務折扣後)， 與關聯方簽訂過渡性票據的50,000美元(扣除債務折扣後的淨額)；這些金額被償還債務本金和利息(12,087美元)部分抵消了 。

庫存

存貨 按成本列報，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與庫存採購和生產相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是預計銷售價格減去完工、處置和運輸的預計成本 。我們定期通過庫存盤點來檢查手頭的庫存數量。

截至2019年12月31日，本公司的存貨賬面價值為12,495美元，分為56,201美元的成品存貨 ，由(56,201美元)陳舊存貨準備金、3,127美元的製造用品和9,368美元的原材料 完全抵消。

物料 承付款

應計薪資

我們 欠關聯方的債。截至2019年12月31日，我們有義務支付未支付的高級職員工資和相關工資税 以及應付關聯方的金額228,335美元。此金額計入應計費用關聯方。

應付票據

截至2019年12月31日 ，我們有以下義務：

表外安排 表內安排

截至2019年12月31日 和本季度報告日期，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是至關重要的 或合理地很可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響。

正在關注

我們2019年3月31日Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一段説明性的 段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。我們經常遭受運營虧損，並出現營運資金赤字 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

我們 維護旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官 根據他們對截至本報告所涵蓋期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，得出結論認為我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的 報告。

我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制進行了定義，它是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項 評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”) 在#年提出的標準。內部控制--綜合框架(2013年修訂)。此評估包括對我們對財務報告的控制的設計和 程序的評估。管理層認定，截至2019年12月31日，財務報告的內部控制未 生效。

作為本報告準備工作的 一部分，我們已根據需要應用補償程序和流程，以確保 我們財務報告的可靠性。因此，管理層認為，根據其所知，(1)本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述對於本報告所涵蓋的期間不具誤導性，以及(2)本報告中包括的財務報表和其他財務信息 在所有重要方面都公平地反映了我們截至那時止年度和期間的財務狀況、經營成果和現金流 。

我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這增加了我們的財務報表可能具有重大誤導性甚至需要重述的風險 。我們致力於改進我們的財務和監督組織和程序 。在本財年，我們增加了三名獨立董事，他們在 董事會委員會中發揮了積極作用，我們還增加了一名經驗豐富的全職CFO，他現在負責幫助制定和實施適用於公司所處階段的財務 控制程序。

更改財務報告的內部控制 。

在截至2020年3月31日的財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響 。

審計 委員會

我們的 董事會成立了一個審計委員會，由我們的三名獨立董事James Martin先生(財務 專家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生組成。審計委員會的主要職能是就我們的 財務事務提供建議，並協助我們的董事會履行其在財務、會計、 和法律合規方面的監督職責。審計委員會的主要職責和職責是：(I)作為獨立和客觀的一方監督我們的財務報告流程和內部控制系統；(Ii)審查和評估我們的獨立會計師的審計工作；(Iii)評估我們的季度財務業績及其遵守法律和法規的情況； (Iv)監督管理層制定和執行財務政策和業務慣例；以及(V)為獨立會計師、管理層和董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

第 部分II.其他信息

第 項1.未決的法律程序

管理層 不知道任何政府機構或任何其他方涉及我們的財產或 公司的任何待決法律程序。截至本季度報告日期，沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司(I)在任何未決法律程序中對我們不利，或(Ii)在任何未決法律程序中對我們不利。管理層不知道有任何其他 針對我們的物業或公司的法律訴訟待決。

第 1A項。危險因素

不需要

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司向六名股東出售和發行了486,000股普通股，價格為135,000美元 ，用於一般營運資金用途，並向兩家服務提供商發行了360,000股股票，價值171,000美元的各種投資者關係服務 。

第 項3.高級證券違約

不需要 。

第 項4.礦山安全信息披露

不需要 。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展品

以下 附件作為本季度報告的一部分歸檔。

PETVIVO 控股公司

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人委託下列簽字人代表其簽署本報告，並正式授權 。