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通信

2020年8月26日

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回覆：中國、中國、日本、中國佐賀通信公司

截至2019年12月31日的財政年度表格10-K

於2020年3月13日提交

第001-11588號檔案號

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尊敬的卡斯卡拉諾先生和利特爾佩奇先生：

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謹代表佐賀通信股份有限公司(“佐賀”)回覆您於2020年8月12日的來信，信中提到了您於2020年7月8日的原信。Saga明白，SEC審查程序的目的是協助Saga遵守適用的披露要求，並加強Saga提交的文件中的整體披露。

為方便起見，佐賀的回覆會追蹤您的信件中所列的物品，並以斜體顯示。

截至2019年12月31日的財政年度表格10-K

注1.主要會計政策摘要，第54頁

1.調查委員會：我們注意到您對先前意見1的迴應。我們還注意到“其他高級管理人員”負責無線電市場的運營監督，並負責將結果傳達給CODM。請確定並描述“其他高級管理人員”的角色，並告訴我們他們的職能是否為部門管理，正如ASC 280-10-50-7中定義的那樣。

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正如您已經注意到的，我們在2020年7月22日的信函中建議，無線電市場層面的經理不向首席運營決策者(“CODM”)彙報，而是向其他高級管理層彙報，後者負責無線電市場的運營監督並將結果傳達給CODM。

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此外，我們在2020年7月22日的信函中指出，我們已經將具有類似特徵的無線電市場調整為一個可報告的無線電部門和一個運營無線電部門。根據ASC 280-10-50-11，如果聚合符合本分主題的目標和基本原則，如果兩個或多個運營部門具有相似的經濟特性，並且如果兩個或多個運營部門在以下每個方面都相似，則可以將兩個或多個運營部門聚合為一個運營部門：

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A.評估產品和服務的性質；

B.調查生產過程的性質；

C.客户對其產品和服務的類型或類別進行分類；

(D)提供銷售其產品或提供其服務的方式；以及

E.如果適用，包括監管環境的性質，例如銀行、保險或公用事業。

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我們相信我們已經達到了ASC 280-10-50-11段中規定的彙總標準，因為我們認為我們的運營部門具有相似的經濟特徵。下面討論在評估ASC 280-10-50-11的聚合標準時考慮的因素：

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Ø   相似的經濟特徵：收入來自向廣告商出售商業廣播時間-這在我們的每個運營部門(即無線電市場)都是相同的。我們收入的任何變化，除了業務合併，通常都是價格調整的結果，這些調整是為了確保運營部門有效地利用可用庫存。我們每個電臺運營部門收取的廣告費主要基於我們在廣告商目標人羣中吸引受眾的能力、特定市場內競爭對手的數量和類型以及電臺廣告時間的供求情況。構成我們電臺可報告部門的運營費用的性質對於每個電臺運營部門都是相同的(例如，員工工資、折舊和攤銷、節目費用、技術運營費用、廣告招攬和促銷費用)。我們的部分費用結構是可變的，因此根據市場收入(即銷售佣金和音樂授權費)而波動。

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Ø   產品和服務的性質：我們的無線電運營部門在提供的服務方面是相似的。每個無線電操作部分提供調幅和調頻電臺的組合以及相關節目

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面向公眾聽眾，並向我們的廣告客户提供廣播廣告。

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Ø   生產過程的性質：我們的生產流程包括向客户出售播出時間，接收客户的廣告文案，播放廣告，並向客户收取播出時間的費用。這一過程對於我們的無線電可報告部門內的所有無線電運營部門都是相同的。

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Ø   產品和服務的客户類型或類別：在我們所有的無線電運營部門中，客户的類型或類別都是相同的。從當地的角度來看，我們的客户在類型或類別上都是相似的；無論是餐廳還是當地的汽車經銷商。從全國的角度來看，我們的許多客户在我們的整個運營部門都是一樣的。

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Ø   用於分銷其產品或提供其服務的方式：我們在所有無線電運營部門(使用AM和FM信號)統一分發我們的服務，以廣播客户廣告。此外，我們的運營部門共享資源，例如銷售人員的培訓技術、編程幫助、業務實踐和某些會計系統。

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Ø   監管環境的性質：我們每個運營部門內電臺的所有權和運營均受聯邦通信委員會的管轄，該委員會根據1934年《通信法》授予的權力行事。

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基於上述情況，我們認為將我們所有的無線電市場合併為一個運營的無線電部門是合適的，該部門也被歸類為一個可報告的部門。.

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我們在之前的通信中提到的“其他高級管理人員”是以下公司官員：運營高級副總裁(COO)；高級副總裁、財務主管兼首席財務官(CFO)；公司祕書；高級副總裁-財務、首席會計官(CAO)和公司財務總監；以及編程副總裁。這些高級管理人員中的每一位都負責監督無線電運營部門的各個方面。他們直接負責，並與CODM保持定期聯繫，討論ASC 280-10-50-7中描述的無線電運營部門的經營活動、財務結果、預測和計劃，並應共同視為我們的無線電運營部門管理。

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其他高級管理層的角色以及他們與CODM的互動包括但不限於：

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●     首席財務官和首席財務官每月審查無線電市場的所有財務信息，並至少每季度或根據需要更頻繁地向CODM報告無線電運營部門的財務結果，以及與預算和前幾年相比公司的表現如何。

●    首席財務官和首席財務官還與無線電市場經理討論整個無線電運營部門資本支出和其他必要的資本投資決策的必要性和必要性，然後與CODM討論這些需求和決定。

●    首席財務官、首席財務官和首席運營官審查無線電運營部門的收入步調和預測數據，並向首席運營官提交無線電運營部門預期收入結果的狀態。

●    根據IT、工程和無線電市場經理的預期使用情況，將必要的技術改進提交給適當的高級管理人員進行審查，然後，如果得到高級管理人員的初步批准，則由適當的高級管理人員提交給CODM進行最後批准。

●    公司祕書和首席運營官監督無線電運營部門的人力資源部，並向首席運營官報告他應該瞭解的事項。

●    首席運營官和節目副總裁定期與首席運營官會面，討論與節目有關的無線電市場運營活動。這些討論包括廣播格式的改變，音樂選擇，電臺形象和品牌，新的節目倡議，對廣播人才的評估，以及其他類似的問題。

●    首席運營官向首席運營官報告整個無線電運營部門的銷售計劃、銷售培訓、人員配備和運營戰略規劃。

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正如您在信中所述，佐賀承認，在審閲了我們對您的評論的回覆後，您可能還有其他意見。

如果您對上述內容有任何疑問，請隨時與下面的簽字人聯繫。

真誠地

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抄送：總裁兼首席執行官愛德華·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian)

蒂莫西·J·克拉克(Timothy J.Clarke)，財務和審計委員會主席