附件10.1

許可聯合開發參與協議

本許可證共同開發參與協議(本協議)的簽訂日期為[_______]，2020年(“生效日期”)由Zivo Bioscience，Inc.，一家內華達州公司(“Zivo”或“公司”)，其地址是密歇根州基戈港202室Orchard Lake Rd.2804，郵編：48320，注意：首席執行官Andrew Dahl，他的電子郵件是：adahl@zivobioscience.com[_________](“合夥人”)，地址為_，請注意

，電郵地址為：_

獨奏會

A.除其他事項外，本公司從事的業務包括從本公司的藻類培養中獲得許可或銷售生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)所產生的費用(下稱“費用”)。

B.本公司已收到潛在被許可人(每個“被許可人”)的利益，並希望提供被許可人簽署許可協議(“許可”)所要求或需要的東西。公司和合作夥伴希望達成一項參與協議，讓合作伙伴為公司的作品提供部分預算成本(估計為300萬美元)，以簽訂此類許可並從任何此類許可中獲得一定份額的收入。

C.公司和合作夥伴希望根據本協議的條款和條件，闡明與該許可工作的此類資金有關的某些權利和義務。

因此，現在，為了並考慮到上述演奏會，以下列出的相互契諾、協議和承諾，以及其他良好和有價值的對價，均已收到並得到充分承認，簽字人同意如下：

1. 資金和收入份額。合作伙伴應為以下金額提供資金：$[______](“合作伙伴資金部分”)在本協議簽署後通過電匯到公司指定銀行賬户的方式立即向公司支付。在本協議期限內，在公司行使公司選擇權(定義見下文)的前提下，合作伙伴有權[_____________] ([___]本公司因許可或銷售來自本公司藻類培養的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)而產生的所有費用(“收入份額”)佔本公司實際從任何被許可人獲得的費用的一半(“收入份額”)。合作伙伴還應有權獲得授權購買[_______]本公司普通股，行使價為[_________]美分(0美元)[__])每股(“認股權證”)可於發行日期後五(5)年內行使。公司應按照其正常流程和程序，在簽署本協議後立即簽發該認股權證。該等認股權證及在行使認股權證時可發行的普通股，須受所有適用的證券法律及法規所規限。在發生任何股票拆分、資本重組、合併或其他影響公司資本的事件時，受該認股權證管轄的股份數量和認股權證行權價格均應進行調整。

2. 公司買斷選擇權。合作伙伴特此授予公司權利，但不授予義務(“期權”)，以相當於合作伙伴資金部分加該金額的40%(40%)的購買價格(“期權價格”)購買合作伙伴在收入份額中的所有權利、所有權和權益。[除非合作伙伴收到至少等於$的收入份額付款，否則不得行使此類選擇權[______]]. [如果該選擇權的行使日期晚於本協議日期後18個月，則上一句中的40%(40%)應增加到50%(50%)。]本公司可通過向合作伙伴發出書面通知，説明其行使選擇權的意向，並向合作伙伴支付與行使選擇權有關的應付款項，從而行使選擇權。該通知還應説明該收購價的付款條件，該收購價可由公司全權酌情決定一次性支付或按季度支付4筆等額款項。一旦公司行使其選擇權，合作伙伴將不再有權從公司的任何收入或任何類型的許可證中獲得任何收入份額；但是，只要合作伙伴可以保留公司在行使選擇權之前支付給合作伙伴的任何收入份額以及認股權證，合作伙伴就不再有權從公司獲得任何收入份額；但是，合作伙伴可以保留公司在行使期權之前支付給合作伙伴的任何收入份額以及認股權證。如果公司不支付收入份額或期權價格的任何部分，合作伙伴有權追索和收取所有該等金額，並有權在該等收取努力中獲得其法律費用(如果勝訴)。

3. 合夥人權利。雙方同意，合夥人在本合同項下獲得付款的權利不應被視為股權，而應是一項合同權利。本公司不得斷言本公司股權持有人對該等股權的權利優先於或平價通行證合作伙伴有權獲得本協議項下的付款。

4. 保密。

(a)合作伙伴承認，由於合作伙伴對公司的責任和與公司的關聯，合作伙伴已經並將能夠訪問並將被告知保密信息(定義如下)，這是公司的一項競爭資產。合作伙伴同意嚴格保密，在合作伙伴代表公司履行常規授權職責期間或之後，不得直接或間接透露、披露、提供、提供或使用任何保密信息。合作伙伴承認，本公司向合作伙伴提供的所有文件和其他財產，包括或反映保密信息，或合作伙伴在期限內以其他方式獲得或開發的所有文件和其他財產，在任何時候都屬於本公司的財產。合作伙伴應採取一切合理和適當的措施保護機密信息，防止其泄露、挪用、誤用、丟失和被盜。合作伙伴應在本協議終止時以及在公司可能要求的任何其他時間，向公司提交合作夥伴屆時可能擁有或控制的與保密信息或公司業務有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印輸出和軟件以及其他文件和數據(及其副本，包括任何前述電子形式)。

(b)雙方意在將本第4款中規定的契約作為一系列與公司業務相關的獨立契約，每個美國州和縣各有一個契約。(注：本條款第4節規定的契約應是與公司業務相關的一系列獨立契約，每個契約對應於美國的每個州和縣)。如果任何法院裁定第4節規定的任何公約或任何此類公約的任何部分無效或不可執行，則第4節規定的其餘公約不受影響，並應給予充分的效力和效力，而不考慮無效的公約或無效的部分。如果任何法院判定本第4條規定的任何公約或任何此類公約的任何部分因其期限或地理範圍而不可執行，則該法院有權縮短該期限或範圍(視情況而定)，並以減少的形式執行該公約或該部分。雙方打算並在此授予在該公約地理範圍內的任何司法管轄區法院執行本第4款規定的公約的管轄權。如果任何一個或多個此類司法管轄區的法院裁定本第4條規定的契約或任何此類契約的任何部分因該範圍的廣度或其他原因而無法執行，則雙方的意圖是，此類裁決不會阻止或以任何方式影響本公司在該等其他司法管轄區違反此類契約的地理範圍內的任何其他司法管轄區的法院獲得上述救濟的權利。

(c)雙方約定並同意，如果違反或企圖違反本第4款規定的任何約定，除立即可用的任何和所有法律和衡平法補救措施外，此類約定可在衡平法訴訟中通過臨時和/或永久禁令強制執行。雙方承認，對違反或威脅違反上文第4款所列任何公約的法律補救措施是不夠的。儘管有上述規定，公司不得通過根據本第4款產生的任何損害來抵消或減少諮詢費。

(d)在本協議中，“機密信息”是指所有保密或專有性質的信息(無論是否明確標記或標識為“機密”)，這些信息以任何形式或媒介向合作伙伴披露，或由合作伙伴開發或瞭解到，與本公司或其供應商、分銷商或客户的業務、產品、服務、融資、研究或開發有關，與合作伙伴在本協議日期之前或期間與本公司的關係有關。機密信息包括但不限於：(I)內部業務信息(包括財務信息以及與戰略和人員配備計劃與實踐、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃與實踐、成本、費率和定價結構、會計和業務方法相關的財務信息和信息)；(Ii)公司供應商、分銷商和客户的身份、個人要求、具體合同安排以及有關他們的機密信息；(Iii)商業祕密、技術訣竅、數據彙編和分析、技術、系統、公式、研究、記錄、報告、手冊、文件、模型、數據和數據庫；以及(Iv)發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、繪圖、報告和所有類似或相關信息(不論是否可申請專利)。機密信息不應包括以下信息：(1)通過任何不當行為或違反保密義務而為人所知或為人所知；(2)合作伙伴在沒有違反任何保密義務的情況下從第三方合法收到的信息；(3)合作伙伴在與公司建立關係之前已知曉的信息；或(4)根據任何適用法律或法院命令需要披露的信息。

5. 雜七雜八的。

(a)通知。本公司允許、要求或期望發出的與本協議或合作伙伴作為合作伙伴的聘用相關的任何通知、要求、請求或其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為正式發出：(I)親自投遞，(Ii)以美國郵寄方式寄往以下地址(或以書面形式發給本協議各方或其允許的繼承人或受讓人)，經認證或掛號，要求回執，郵資預付，收件人為當事各方。或(Iii)通過以下電子郵件地址(或以書面形式提供給本協議各方或其允許的繼任人或受讓人的其他電子郵件地址)向雙方發送電子郵件，並按照上述第(I)或(Ii)款中的任何一種方式提供硬拷貝。

(b)協議有約束力。本協議的條款和條件對公司、合作伙伴及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和獲準受讓人(視情況而定)具有約束力並符合其利益。未經公司事先書面同意，合作伙伴不得轉讓本協議，該書面同意可由合作伙伴行使其唯一和絕對的酌情權予以拒絕。

(c)法律選擇；地點。本協議是根據密歇根州的法律簽署的，並應根據密歇根州的法律進行解釋和執行，但不影響該州的法律衝突原則。雙方服從奧克蘭縣巡迴法院和密歇根州東區聯邦地區法院的唯一和專屬管轄權。雙方約定，本協議所指場館均為便利場館。對於基於本協議的任何訴訟，或因本協議而引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，本協議的每一方均知情、自願和故意放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

(d)律師費。如果公司不履行本協議項下的義務，並且本協議是由律師或通過律師執行的，公司應支付所有合理的自付執行和收取費用，包括但不限於合理的自付律師費。

(e)修正案。除非根據公司和合作夥伴簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議。

(f)整個協議。本協議規定了公司和合作夥伴就其主題事項達成的全部諒解和協議，並取代了之前就此達成的所有諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

(g)標題。本協議中使用的章節標題和説明僅供參考，不得在解釋本協議時考慮。

(h)可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則應對該條款進行修改，以使其在適用法律允許的最大程度上可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(i)副本；副本本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議的簽字複印件(傳真件、複印件或其他複印件)應視為正本，並可與正本一樣依賴。

茲證明，本公司與合作伙伴自上文第一次寫明之日起已簽署本許可證共同開發參與協議。

合作伙伴：



公司：

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)
內華達州的一家公司

由以下人員提供：	/s/
姓名：
ITS：