執行版本

交換協議第一修正案

交換協議的第一項修正案(本“修正案”)於2020年11月5日由特拉華州一家基礎能源服務公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州一家有限責任公司(簡稱“票據持有人”)共同制定並簽訂 。本公司和票據持有人 在本協議中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於， 雙方於2020年3月9日簽署了該特定交換協議(“交換協議”)；

鑑於， 根據《交換協議》第7(A)條，經協議各方書面同意，可對《交換協議》進行修改或修改；

鑑於， 於本協議日期，本公司根據要約備忘錄和同意徵求聲明(“要約備忘錄”)開始交換要約、權利要約和徵求同意，要約交換(視 不時修訂、延長、補充或修改而定)。 本公司根據要約備忘錄和同意徵求聲明(以下簡稱“要約備忘錄”)開始交換要約、權利要約和徵求同意書，要約交換(可能會不時修訂、延長、補充或修改)。交換要約“)其現有的10.75%2023年到期的高級擔保票據(”現有票據“)，購買2025年到期的11%高級擔保票據和認購2025年到期的9.75%的超級優先留置權優先擔保票據(”新的超級優先票據“)，並徵求同意修訂根據其發行現有票據的契約的某些條款，並解除其擔保 及其抵押品；和

鑑於， 雙方希望按照本協議的規定對交換協議進行某些修改。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互承諾、各方將在本協議項下獲得的利益以及其他良好和有價值的對價，雙方 同意如下：

協議書

1.定義的術語。除本修正案另有規定外，此處使用的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的 含義。

2.對交換協議的修訂。以下內容將與 提議的修訂(如要約備忘錄中的定義)同時生效並生效：

(A)現將交換協議第5(C)條全部修訂和重述如下：

全額付款。如果根據NexTier PSA第7.1節的規定，票據持有人需要向NexTier支付完整付款，公司應立即向票據持有人支付票據持有人支付給NexTier的完整付款金額(“完整補償金額”)。全額報銷金額應(I) 以現金(X)支付，(X)以獨立委員會確定的可用現金支付，(Y)在滿足“支付條件”(如信貸安排中的定義)或(Ii)本公司無法根據第(I)款以現金支付全額全額報銷金額的情況下支付，(Y)在滿足“支付條件”(如信貸安排中的定義)的情況下，或(Ii)在公司不能根據第(I)款以現金支付全額全額報銷金額的情況下，以現金支付。在新的超級優先票據中，本金總額(四捨五入至最接近的1,000美元)等於根據第(I)條不以現金支付的全部償還金額的部分 。

(B)現將交換協議第7(G)(Ii)條全部刪除，代之以“故意省略”。

3.停頓。儘管NexTier PSA或交換協議中有任何相反規定，雙方 同意如下：

(A)票據持有人不得根據NexTier PSA第7.1(D)(Ii)節行使其權利和選擇權，以促使 賣方(定義見NexTier PSA)出售高級票據(定義見NexTier PSA)，直至(I)完成交換要約或(Ii)根據交換要約的條款(第(I)和(Ii)款中較早的 ，“停滯日期”)中最早的一個(即“停滯日期”)出售優先票據

(B)在任何情況下，本公司均無義務在停滯日期前的任何時間向票據持有人支付全額補償金額 。

4.終止。如果交換要約按照其條款到期，且未出現結算日期(如 要約備忘錄中所定義)，則本修訂從一開始就無效。

5.批准。除本修正案特別規定外，交換協議的條款未有或正在進行任何變更、修正、豁免或其他 修改，此等條款現予批准和確認，並保持十足效力。

6.修訂的效力。每當在交易所協議或任何其他 協議、文件和文書中提及交易所協議時，此類提及應被視為指經本修正案修訂的交易所協議。

7.雜項。現將交換協議第7(A)至7(F)及7(H)至7(J)條全部併入本修正案(經必要修改後)。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：